目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期内 | |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器☐ | |
非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月3日，注册人普通股的流通股数量为
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WIDEOPENWEST, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的期间
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项: | 财务报表（未经审计） | |
简明合并资产负债表 | 1 | |
简明合并运营报表 | 2 | |
股东权益简明合并报表 | 3 | |
简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项: | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项: | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | 25 | |
第 1 项: | 法律诉讼 | 25 |
第 1A 项: | 风险因素 | 25 |
第 2 项: | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权 | 25 |
第 3 项: | 优先证券违约 | 25 |
第 4 项: | 矿山安全披露 | 25 |
第 5 项: | 其他信息 | 25 |
第 6 项: | 展品 | 26 |
这份10-Q表季度报告适用于截至2023年9月30日的三个月和九个月。就本季度报告而言，先前定期报告中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了该声明。证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本季度报告的一部分。除非上下文另有说明或要求，否则本季度报告中提及的 “WOW”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 WideOpenWest, Inc. 及其直接和间接子公司。
i
目录
关于前瞻性陈述的警示声明
本季度报告中包含的某些非历史事实的陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来前景和其他未来事件的目标、信念、计划和期望。此类陈述涉及某些风险、不确定性和假设。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“期望”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力” 或否定术语来识别。尽管这些前瞻性陈述反映了我们的真诚信念和基于当前信息的合理判断，但这些陈述受重要因素的限制，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 由于竞争加剧、竞争对手的资源能力以及客户娱乐需求的变化，留住和进一步吸引客户的能力； |
| ● | 我们应对快速技术变化的能力，包括我们开发和部署新产品和技术的能力； |
| ● | 提高编程和转播成本和/或节目排他性，有利于我们的竞争对手； |
| ● | 我们的一个或多个地理市场因黑客攻击、病毒、中断或自然灾害而导致我们的网络信息系统或技术中断或故障； |
| ● | 新法规或监管变化对我们业务的影响； |
| ● | 我们的巨额负债额、对现行利率上升的敏感性以及我们遵守债务协议中所有契约的能力； |
| ● | 我们及时从供应商那里采购与我们的网络扩展计划相关的必要材料、设备和服务的能力； |
| ● | 可能影响资本可用性和成本的法律和政府法规的变化； |
| ● | 不确定的经济状况（例如失业、可支配收入减少等）的影响，这些影响可能会对我们客户对我们当前和未来产品和服务的需求或支付能力产生负面影响； |
| ● | 我们管理上述所涉风险的能力；以及 |
我们在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中不时描述的其他因素，特别是我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述是在本文发布之日或本文规定的日期之日根据我们截至该日获得的信息作出的。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述。
ii
目录
第一部分财务信息
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| （以百万计，共享数据除外） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款——贸易，扣除可疑账户备抵金后的美元 |
| |
| | ||
应收账款——其他，净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
使用权租赁资产——运营 | | | ||||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
特许经营权 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
待摊销的无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款——交易 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
长期租赁负债的流动部分——运营 | | | ||||
应计负债和其他 |
| |
| | ||
长期债务和融资租赁债务的流动部分 |
| |
| | ||
未实现服务收入的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
扣除债务发行成本后的长期债务和融资租赁债务——减去流动部分 | | | ||||
长期租赁负债——运营 | | | ||||
递延所得税，净额 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注13） |
|
|
|
| ||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计收入 | | | ||||
按成本计算的库存股， |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||
|
| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
（以百万计，共享数据除外） | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： |
|
|
|
| ||||||||
运营（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
无形资产减值损失 | | — | | — | ||||||||
| |
| |
| |
| | |||||
（亏损）运营收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
所得税准备金前的（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
所得税优惠（费用） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股每股基本收益和摊薄（亏损）收益 | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||
常见 | 股票 | 库存在 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 收入 |
| 公平 | |||||||
| （以百万计，股票数据除外） | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||
发行限制性股票，净额 | | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
购买股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的余额 (1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
购买股票 | ( | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2023年6月30日的余额 (1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
购买股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年9月30日的余额 (1) | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，已发行股票中包含的有 |
常见 | 财政部 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||
常见 | 股票 | 库存在 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 收入 |
| 公平 | |||||||
| （以百万计，股票数据除外） | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
发行限制性股票，净额 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
购买股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
购买股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
截至2022年6月30日的余额 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
发行限制性股票，净额 | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
购买股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
截至2022年9月30日的余额 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，已发行股票中包括以下内容 |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | |||||
|
| 9月30日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
| （单位：百万） | |||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
可疑账款准备金 |
| |
| | ||
出售运营资产的亏损（收益），净额 | | ( | ||||
债务发行成本和折扣的摊销 |
| | | |||
无形资产减值损失 | | — | ||||
非现金补偿 |
| |
| | ||
其他非现金物品 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款和其他运营资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计款 |
| |
| ( | ||
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | | $ | ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
| |||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
其他投资活动 |
| |
| | ||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
|
| |||
发行长期债务的收益，净额 | $ | | $ | — | ||
长期债务和融资租赁债务的付款 |
| ( |
| ( | ||
购买股票 | ( | ( | ||||
由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | | $ | ( | ||
现金和现金等价物减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
| |||
在此期间支付的现金（用于支付利息） | $ | | $ | | ||
所得税期间支付的现金 | $ | | $ | | ||
在此期间收到的用于退还所得税的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金经营活动： | ||||||
增加运营租约 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
|
| ||||
增加融资租赁 | $ | | $ | | ||
应付账款和应计账款中的资本支出 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
注意事项 1。一般信息
WideOpenWest, Inc.（“WOW” 或 “公司”）是美国领先的宽带提供商之一，为住宅和企业客户提供广泛的高级服务组合，包括高速数据（“HSD”）、有线电视（“视频”）和数字电话（“电话”）服务。该公司为以下客户提供服务
公司的运营由公司首席运营决策者首席执行官（“首席执行官”）进行合并管理，并向其报告。首席执行官评估绩效，并根据合并的经营业绩分配资源。在这种组织和报告结构下，公司的运作方式为
注意事项 2。重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及有关中期财务信息的10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略；但是，管理层认为，所披露的内容足以确保所提供的信息不具有误导性。年终合并资产负债表来自经审计的财务报表。
管理层认为，所有被认为是公允列报财务报表所必需的经常性调整都已包括在内，财务报表公允地列报了所列中期的财务状况和经营成果。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何未来时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告一起阅读。
合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出假设和估计，这些假设和估算会影响财务报表之日报告的资产负债金额和披露以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额和披露。该公司的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在差异，则未经审计的简明合并财务报表可能会受到重大影响。
5
目录
注意事项 3。与客户签订合同的收入
R按服务产品划分的收入
下表显示了按服务产品划分的收入：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
（单位：百万） | ||||||||||||
住宅订阅 | ||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
视频 |
| |
| | | | ||||||
电话 |
| |
| | | | ||||||
住宅订阅总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
企业订阅 | ||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
视频 | | | | | ||||||||
电话 | | | | | ||||||||
企业订阅总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
订阅服务总收入 | | | | | ||||||||
其他商业服务收入 (1) | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | I包括批发和托管租赁收入 $ |
与客户签订合同的成本
下表汇总了与客户签订合同的费用活动：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
（单位：百万） | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至相应期末与客户签订合同的当期和非当期成本部分：
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
（单位：百万） | ||||||
与客户签订合同的当前成本 | $ | | $ | | ||
与客户签订合同的非当期成本 | | | ||||
与客户签订合同的总成本 | $ | | $ | | ||
6
目录
在公司未经审计的简明合并资产负债表中，与客户签订合同的费用中的流动部分和非流动部分分别包含在预付费用和其他非流动资产中。在公司未经审计的简明合并运营报表中，与客户签订合同的成本摊销包含在销售、一般和管理费用中。
合同负债
下表汇总了流动和非流动合同负债的活动：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
（单位：百万） | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
确认的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至相应期末合同负债的当期和非流动部分：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
（单位：百万） | ||||||
当期合同负债 | $ | | $ | | ||
非流动合同负债 | | | ||||
合同负债总额 | $ | | $ | | ||
在公司未经审计的简明合并资产负债表中，合同负债的流动部分和非流动部分分别包含在未实现服务收入和其他非流动负债的流动部分中。
未履行的履约义务
从历史上看，按月住宅订阅服务合同的收入一直占公司收入的很大一部分，公司预计，未来情况将继续如此。所有住宅订阅服务履行义务都将在该期限内得到履行
下表列出了与截至2023年9月30日尚未履行或部分未履行的履约义务相关的未来时期确认的预期业务订阅和其他商业服务收入摘要：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||
（单位：百万） | |||||||||||||||
订阅服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他商业服务 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
预期总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可疑账款准备金
可疑账款准备金和可疑账款备抵是根据个别应收账款的账龄、历史趋势以及当前和预期的未来经济状况确定的。公司通过断开与拖欠客户的服务来管理信用风险，通常是在拖欠款项之后
7
目录
下表列出了贸易应收账款可疑账户备抵的变化：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（单位：百万） | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
记作开支的准备金 (1) |
| |
| |
| |
| | ||||
已注销的账目，扣除收回的款项 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司发布了 |
注意事项 4。工厂、财产和设备，净额
工厂、财产和设备包括以下内容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（单位：百万） | ||||||
配送设施 | $ | | $ | | ||
客户驻地设备 |
| |
| | ||
前端设备 |
| |
| | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
电话基础设施 |
| |
| | ||
建筑物和租赁权改善 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
办公和技术设备 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
在建工程（包括材料库存等） |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备共计 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧费用为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用为美元
8
目录
注意事项 5。特许经营权和商誉
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司特许经营权和商誉账面金额的变化如下：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
（单位：百万） | ||||||||||||
特许经营权 | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减值费用 | ( | ( | ||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
善意 | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减值费用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2023年9月30日的三个月中，由于公司预计现金流的下降，加上股价下跌是触发事件，公司对其特许经营权和商誉进行了中期减值分析。
特许经营权
通过使用定量和定性方法，在最低的可识别现金流水平（通常代表公司运营的市场）下，使用定量和定性方法，将无形资产的账面价值与其估计的公允价值进行比较，对特许经营权进行减值评估。如果先前的分析表明，特许经营权的估计公允价值与这些权利的账面价值之间存在很大的差距，并且估计的公允价值很可能等于或超过其账面价值，则对特许经营资产进行定性分析。
在中期减值分析中，使用定量分析对所有特许经营权进行了评估。公司使用多期超额收益法（一种收益法）计算特许经营权的估计公允价值，该法通过贴现其未来现金流来计算无形资产的估计公允价值。估计的公允价值是使用与内部预测一致的假设，根据可归属于每项特许经营权无形资产的离散贴现未来现金流确定的。在这种方法下估算公允价值的关键假设包括但不限于收入和订户增长率（预期客户流失率较低）、运营支出、资本支出（包括任何扩建）、获得的市场份额或市场倍数、贡献性资产收费率、税率和贴现率。模型中使用的贴现率代表加权平均资本成本以及与无形资产（例如公司的特许经营权）相关的感知风险。如果特许经营权资产的公允价值低于其账面价值，则公司确认该资产的公允价值和账面价值之间的差额的减值费用。
根据进行的中期减值分析，某些特许经营权资产的估计公允价值被确定为低于账面价值，从而确认了截至2023年9月30日的三个月的非现金减值损失。
公司还对截至2023年6月30日的三个月进行了中期减值分析，结果确认了非现金减值损失。
9
目录
下表概述了各市场在所述期间确认的减值费用：
2023年9月30日 | ||||||
三个月结束 | 九个月已结束 | |||||
（单位：百万） | ||||||
乔治亚州哥伦布 | $ | | $ | | ||
阿拉巴马州亨茨维尔 | | | ||||
乔治亚州奥古斯塔 | | | ||||
阿拉巴马州蒙哥马利 | | | ||||
南卡罗来纳州查 | | | ||||
佛罗里达州巴拿马城 | | | ||||
阿拉巴马州瓦利 | | | ||||
田纳西州诺克斯维尔 | | | ||||
乔治亚州纽南 | - | | ||||
总计 | $ | $ | | |||
减值费用的主要驱动因素是某些市场中无限期无形资产的估计公允市场价值下降。下降的主要原因是上述市场的现金流下降，这导致用于估算公允价值的贴现率增加，而公司普通股价格的下跌进一步促成了减值变化。减值费用不会影响公司续订或延长现有特许经营权的意图和/或能力。
善意
在中期减值分析中，公司对合并申报单位层面的商誉进行了量化评估。公司使用市场方法确定了估计的公允价值，该方法纳入了截至中期测试日的大致市值，加上公司债务的报价市价，并根据控制溢价进行了调整。
根据中期分析，商誉的估计公允价值超过了账面价值，因此，
注意事项 6。应计负债和其他
应计负债和其他包括以下内容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| （单位：百万） | |||||
工资和员工福利 | $ | | $ | | ||
编程成本 | | | ||||
专利诉讼和解 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
与员工遣散费有关的重组 | | | ||||
特许经营费和收益分享费 |
| |
| | ||
客户现金收款（过渡服务协议） | | | ||||
财产税、所得税、销售税和使用税 | | | ||||
电线杆成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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目录
注意事项 7。长期债务和融资租赁
下表汇总了公司的长期债务和融资租赁：
| 十二月三十一日 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022 | |||||||||||
|
| 可用 |
|
| ||||||||
借款 | 有效 | 杰出 | 杰出 | |||||||||
容量 | 利率 (1) |
| 平衡 |
| 平衡 | |||||||
| （单位：百万） | |||||||||||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
B 期贷款，净额 (2) | $ | — |
| % | $ | | $ | | ||||
循环信贷额度 (3) |
| |
| % |
| |
| | ||||
长期债务总额 | $ | |
|
| |
| | |||||
|
|
|
|
| |
| | |||||
长期债务和融资租赁债务总额 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
债务发行成本，净额 (4) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
小计 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
减少当前部分 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
长期部分 |
|
|
| $ | | $ | | |||||
| (1) | 代表截至2023年9月30日，根据每种债务工具，包括适用利润率在内的所有未偿借款的有效利率。 |
| (2) | 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日包括 $ |
| (3) | 截至2023年9月30日的可用借款能力代表 $ |
| (4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日，债务发行成本包括 $ |
B期贷款和循环信贷额度的再融资
2021年12月20日，公司与作为管理代理人、抵押代理人和发行银行的摩根士丹利高级基金公司签订了新的担保信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议包括 (i) 一笔新的B期贷款，本金总额为美元
截至2023年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
注意事项 8。基于股票的薪酬
该公司的股票激励计划，即2017年综合激励计划，规定授予股票期权、限制性股票和绩效奖励。根据该计划，公司的董事、高级职员和其他员工以及为公司提供服务的人员有资格获得补助金。股票激励计划已获得授权
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目录
限制性股票奖励通常按比例授予
该公司记录了 $
下表显示了截至2023年9月30日的九个月中的限制性股票活动：
的数量 | ||
未归属 | ||
限制性股票 | ||
股份 | ||
未付，期初 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
被没收 | ( | |
期末未付款 (1) | |
| (1) | 截至2023年9月30日，授予员工和董事的限制性股票奖励中已发行的非既得股份总额包含在已发行股份总额中。 |
绩效股份的授予
2023 年 3 月 3 日，公司授予
基于相对股东总回报表现的绩效份额具有市场条件，在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，该模型得出的授予日期公允价值为 $
性能份额基于
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目录
注 9。股权
2022 年 10 月 4 日，公司董事会授权公司回购不超过 $
下表汇总了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别购买WOW普通股的情况。这些股票作为库存股反映在公司的合并资产负债表中。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
（股份） | ||||||||
股票回购 | — | — | | — | ||||
所得税预扣 (1) |
| | | | | |||
| | | | |||||
| (1) | 通常，公司扣留股份以弥补员工在归属时预扣的所得税。这些股票不属于董事会批准的股票回购计划. |
注意 10。普通股每股收益
归属于公司普通股股东的基本每股收益或亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。按潜在普通股（例如限制性股票单位）的每股摊薄收益或每股亏损对潜在普通股（例如限制性股票单位）产生摊薄效应（如果有），就好像这些普通股在报告期内已归属或转换一样。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄亏损或每股收益的计算中没有包括此类项目，因为公司出现了净亏损，而纳入后会产生反摊薄影响。
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（以百万计，股票数据除外） | ||||||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本加权平均股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释性证券的影响： |
|
|
|
| ||||||||
限制性股票奖励 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
摊薄后的加权平均股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股基本和摊薄（亏损）收益 | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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在满足某些业绩和市场条件后，绩效股票中潜在普通股的摊薄效应包含在摊薄后的每股收益中。这些条件将在每个报告期内进行评估，如果这些条件在报告期内得到满足，则在计算摊薄后每股收益时将包括或有可发行股票的数量。截至2023年9月30日，公司确定业绩条件尚未达到；但是，市场状况表明在派息范围内取得了一定的成就水平。因此，如果与市场状况相关的或有可发行绩效股票对每股收益产生摊薄影响，则将其包括在摊薄后的每股收益的计算中。
注 11。公允价值测量
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和贸易应付账款的公允价值接近其账面价值。对于长期性质的资产和负债，公司根据市场参与者之间的有序交易中资产或负债在主要市场或最有利市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而支付的交易价格来确定公允价值。市场投入或可观测投入是首选的价值来源，其次是不可观察的输入或在没有市场投入的情况下基于假设交易的假设的假设。公司在确定公允价值时采用以下层次结构：
| ● | 第一级，定义为可观察到的投入是活跃市场上相同资产的报价； |
| ● | 第 2 级，定义为除第 1 级所含报价之外的可观察投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为使用模型确定的价值，这些模型利用很少或根本没有市场数据的重要不可观察的输入、贴现现金流方法或类似技术，或者其他需要重大管理层判断或估计的确定方法。 |
公司长期债务的估计公允价值基于交易商报价，考虑了公司信贷额度的当前市场利率，被归类为二级。公司总债务余额的比率呈现从活跃市场的报价到非活跃市场的报价的趋势。公司长期债务的公允价值为 $
公司的非金融资产，例如特许经营权、不动产、厂房和设备以及其他无形资产，不是定期按公允价值计量的；但是，在某些情况下，例如有证据表明可能存在减值时，它们需要进行公允价值调整。记录此类减值时，公允价值通常被归类为估值层次结构的第三级。
注意 12。所得税
公司按资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表与纳税基础之间的差异确定的，使用预计将扭转差额的当年的现行税率。此外，税率变化对递延所得税资产和负债的影响反映在包括颁布日期在内的该期间的财务报表中。
该公司报告的所得税优惠为美元
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目录
注意 13。承付款和意外开支
2018年3月7日，Sprint Communications Company LP（“Sprint”）向美国特拉华特区地方法院提起诉讼，指控该公司侵犯了一系列针对提供互联网协议语音服务的专利。该诉讼是Sprint针对宽带和电信行业众多服务提供商发起的长达十年的更大规模的专利执法活动的一部分。2023年4月，在公司于2023年4月24日开始陪审团审判之前，公司与Sprint进行了和解讨论，还进行了正式调解。这些讨论最终导致通过谈判解决未决诉讼，双方于2023年4月19日签署了具有约束力的条款表，并于2023年4月28日签署了保密和解和许可协议。和解协议的条款是保密的，但该协议确实要求公司在此期间向Sprint付款
公司打算向与Sprint索赔和公司辩护（包括对公司各受影响设备提供商的赔偿索赔）有关的第三方为该和解提供资金。作为和解的结果，公司累积了美元
公司还是正常业务过程中出现的各种法律诉讼（包括个人、集体和假定的集体诉讼）的当事方，涉及各种事项和索赔类型，包括但不限于一般合同、账单纠纷、访问权、节目、税收、费用和附加费、消费者保护、商标和专利侵权、就业、监管、侵权、竞争对手索赔以及与其他承运人的纠纷。
根据公认会计原则，当公司确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，公司将为未决诉讼累积费用。法律辩护费用在发生时记作支出。公司现有的未决事项应计金额均不重要。公司持续监控其未决诉讼，目的是在需要时根据公认会计原则调整应计账款并相应地修改披露内容。但是，诉讼存在不确定性，任何特定事项的结果都是不可预测的。公司将在未决诉讼中大力捍卫其利益，公司认为，在考虑其有权获得的保险或其他赔偿后，最终解决所有这些问题不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是美国领先的宽带提供商之一，为住宅客户提供广泛的高级服务组合，包括高速数据（“HSD”）、有线电视（“视频”）和数字电话（“电话”）服务，并向企业客户提供全方位的产品和服务。我们的服务通过高效、先进的混合光纤同轴电缆（“HFC”）网络在 15 个市场提供。我们的足迹覆盖阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、密歇根州、南卡罗来纳州和田纳西州的某些郊区。截至2023年9月30日，我们的宽带网络覆盖了190万个家庭和企业，为51.74万名客户提供服务。
我们的核心战略是以合理的价格提供卓越的服务。我们通过管理运营来执行这一战略，将重点放在客户身上。我们相信，每次的客户体验都应该是可靠、轻松且令人惊喜的。为了实现这种客户体验，我们运营业内技术最先进、性能最高的网络之一。
我们以宽带为先的战略运营。我们的高级网络在大约 99% 的占地面积中提供高达 1.2 GIG（1200 Mbps）的 HSD 速度，在我们的绿地扩张市场中，HSD 速度高达 5 千兆字节（5000 Mbps）。在我们强大的HSD产品的主导下，我们的产品既可以作为个人服务提供，也可以作为捆绑服务提供给住宅和商业服务客户。根据我们的每用户经济状况，我们认为HSD是提高住宅和商业市场盈利能力的最佳机会。
我们对HSD服务的需求仍然强劲。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，HSD仅有新连接的平均百分比约为91％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，客户还以更高的速度连接，只有大约80％的HSD新连接购买了500MB或更高的速度，与2022年同期相比，分别增长了约4％和9％。
在2023年的前九个月中，WOW专注于其市场扩张战略，在与现有网络相邻和不相邻的地方建立网络，并将其最先进的全IP光纤技术和屡获殊荣的客户服务带到这些市场。2023年上半年，WOW在佛罗里达州的阿尔塔蒙特斯普林斯和威基瓦斯普林斯以及阿拉巴马州的海德兰推出了服务。截至2023年9月30日，我们在佛罗里达州中部的卡塞尔伯里、弗恩公园、森林城市、玛丽湖、朗伍德、奥科伊、桑兰多斯普林斯和温特斯普林斯等社区进行了大规模的施工。我们最近宣布计划将业务扩展到佛罗里达州的埃尔南多县、密歇根州的利文斯顿县、杰纳西县和奥克兰县以及明尼苏达州的阿诺卡县和拉姆西县。
影响经营业绩和财务状况的关键交易
股票回购计划
2022 年 10 月 4 日，董事会授权我们回购高达 5,000 万美元的已发行普通股。我们在2023年6月完成了股票回购计划，以5,040万美元（包括佣金）购买了约490万股股票。
关键会计估计
有关我们的关键会计估算以及我们得出估算值的手段的讨论，请参阅 “项目7”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们的2022年10-K表年度报告中。与我们在表格10-K中描述的关键估算值相比没有实质性变化。
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已过房屋和订阅者
我们将传递的房屋报告为可用地址的数量，例如独栋住宅、公寓和公寓单元，以及通过我们的宽带网络通过并在我们的数据库中列出的企业。我们将订阅者总数报告为至少获得一项HSD、视频或电话服务的订阅者数量，而不考虑他们订阅了哪些或多少服务。我们将每个HSD订阅者、视频订阅者和电话订阅者定义为创收单位（“RGU”）。下表汇总了截至每个指定日期我们服务的已入住房屋、总订阅人数和总RGU，为了便于比较，列出了截至每个指定日期与公司运营相关的订阅者：
9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||
房屋过去了 |
| 1,886,000 | 1,886,000 | 1,885,700 | 1,892,600 | 1,905,600 | ||||
订阅者总数 |
| 538,100 | 530,600 | 527,300 | 522,400 | 517,400 | ||||
HSD RGU |
| 518,600 | 511,600 | 508,700 | 507,800 | 503,400 | ||||
视频 RGU |
| 129,900 | 123,200 | 117,100 | 110,000 | 100,800 | ||||
电话 RGU |
| 92,900 | 89,900 | 87,700 | 85,300 | 82,700 | ||||
RGU 总数 |
| 741,400 |
| 724,700 |
| 713,500 |
| 703,100 |
| 686,900 |
下表显示了与公司市场扩张活动（包括边缘扩张和绿地扩张）相关的过户房屋和订阅者：
| 9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 | |
房屋过去了 |
| 79,100 | 81,100 | 85,600 | 92,800 | 106,700 | ||||
订阅者总数 |
| 19,800 | 20,300 | 21,200 | 23,200 | 25,800 | ||||
HSD RGU |
| 19,700 | 20,200 | 21,100 | 22,900 | 25,600 | ||||
视频 RGU |
| 6,900 | 6,900 | 6,900 | 7,000 | 7,000 | ||||
电话 RGU |
| 2,800 | 2,900 | 2,900 | 3,100 | 3,600 | ||||
RGU 总数 |
| 29,400 | 30,000 | 30,900 | 33,000 | 36,200 |
尽管我们会采取适当措施确保在任何给定的资产负债表日期以一致和准确的方式提供订户信息，但由于产品、服务和计费系统的性质和定价，我们在不同市场中可能遇到的波动，我们会定期审查我们的政策。因此，我们可能会根据此类评论不时对订阅者信息进行适当的调整。
财务报表列报
收入
我们的营业收入主要来自每月向住宅和企业客户收取的HSD、视频、电话和其他商业服务的经常性费用以及其他收入。
| ● | HSD 收入主要包括每月固定数据服务费用和调制解调器租金。 |
| ● | 视频收入主要包括基本, 高级和数字有线电视服务的每月固定费用以及视频转换器设备的租金,以及来自可选服务的费用，例如 向客户提供按次付费、视频点播和其他活动。该公司必须根据视频服务所得总收入的百分比向某些有线电视特许经营机构支付一笔款项。公司通常将这些费用转嫁给客户，这些费用包含在视频收入中。 |
| ● | 电话收入主要包括本地服务和增强服务的每月固定费用，例如呼叫等待、语音信箱以及计量和统一费率的长途服务。 |
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目录
| ● | 其他商业服务收入主要包括向企业客户提供的会话启动协议、虚拟主机、城域以太网、无线回程、宽带运营商服务和云基础设施服务的每月经常性费用。 |
| ● | 其他收入主要包括向住宅和企业客户提供的线路保障保修服务的收入，以及来自纸质账单费、滞纳金和广告投放的收入。 |
来自向客户收取的宽带网络提供的HSD、视频和电话服务的月度订阅费的收入为93％ 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的总收入占总收入的比例。总收入的剩余百分比是非订阅收入，主要来自其他商业服务、纸质账单费、滞纳金、线路保障保修服务和广告投放。
成本和开支
我们的支出主要包括运营、销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用以及利息支出。
运营费用主要包括与我们的HSD相关的编程成本、数据成本、运输成本和网络接入费、视频和电话服务、硬件/软件费用、网络运营和维护服务、客户服务和呼叫中心费用、坏账、账单和收款费用以及特许经营和其他监管费用。
销售、一般和管理费用主要包括公司和外地管理人员的薪金和福利、销售和市场营销人员、人力资源和相关的管理费用。
折旧和摊销包括我们网络基础设施的折旧，包括相关设备、硬件和软件、建筑物和租赁权益改善以及融资租赁债务。摊销是对其他有固定寿命的无形资产进行确认，主要与收购有关。折旧和摊销费用与运营和销售、一般和管理费用在随附的未经审计的简明合并运营报表中分开列报。
我们通过严格控制支出来控制运营成本。更具体地说，我们专注于通过提高员工生产力、提高采购活动的效率和保持客户获取纪律来管理成本结构。我们预计，由于多种因素，每位视频订阅者的节目费用将继续增加，包括一些广播电台的所有者对提供其他服务的要求增加或向这些广播公司支付转播许可费，以及媒体整合导致具有额外销售权的节目员每年都要增加。我们无法在不损失客户的情况下将这些增长完全转嫁给我们的客户，我们也不希望将来也能做到这一点。
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目录
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（单位：百万） | ||||||||||||
收入 | $ | 173.1 | $ | 173.7 | $ | 517.9 | $ | 524.4 | ||||
成本和支出： |
| |||||||||||
运营（不包括折旧和摊销） |
| 75.6 |
| 79.1 | 229.3 |
| 249.4 | |||||
销售、一般和管理 |
| 37.5 |
| 39.7 | 166.6 |
| 117.3 | |||||
折旧和摊销 |
| 49.4 |
| 45.0 | 141.6 |
| 132.9 | |||||
无形资产减值损失 | 131.7 | — | 259.8 | — | ||||||||
| 294.2 |
| 163.8 | 797.3 |
| 499.6 | ||||||
（亏损）运营收入 |
| (121.1) |
| 9.9 | (279.4) |
| 24.8 | |||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| (18.9) |
| (10.5) | (51.1) |
| (25.8) | |||||
其他收入，净额 |
| (0.1) |
| 1.5 | 1.9 |
| 15.7 | |||||
所得税准备金前的（亏损）收入 |
| (140.1) |
| 0.9 | (328.6) |
| 14.7 | |||||
所得税优惠（费用） |
| 35.6 |
| (0.4) | 84.4 |
| (4.5) | |||||
净（亏损）收入 | $ | (104.5) | $ | 0.5 | $ | (244.2) | $ | 10.2 | ||||
收入
截至2023年9月30日的三个月和九个月的总收入有所下降 与2022年同期相比，分别为60万美元和650万美元，占1％，如下所示：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（单位：百万） | ||||||||||||
住宅订阅 | $ | 132.1 | $ | 132.7 | $ | 395.9 | $ | 402.4 | ||||
企业订阅 |
| 28.2 |
| 27.7 | 84.2 |
| 83.2 | |||||
订阅总额 |
| 160.3 |
| 160.4 | 480.1 |
| 485.6 | |||||
其他商业服务 |
| 5.4 |
| 5.4 | 15.7 |
| 16.1 | |||||
其他 |
| 7.4 |
| 7.9 | 22.1 |
| 22.7 | |||||
总收入 | $ | 173.1 | $ | 173.7 | $ | 517.9 | $ | 524.4 | ||||
订阅收入
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总订阅收入分别下降了10万美元和550万美元，下降了1％。下降的主要原因是服务产品组合分别变动了840万美元和2770万美元，这是因为我们的视频和电话RGU继续减少，所有服务的数量减少了670万美元和1,200万美元。在第一和第三季度发布的加息以及购买更高的HSD速度的推动下，每单位平均收入（“ARPU”）分别增加了1,500万美元和3,420万美元，部分抵消了这些下降。ARPU 的计算方法是每种 HSD、视频和电话服务的订阅收入除以相应时期内每个服务类别的平均总 RGU。
其他商业服务
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他商业服务收入与2022年同期相比分别下降了40万美元，下降了2％。今年迄今为止的下降主要是由于数据中心收入的减少。
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目录
其他收入
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入减少了50万美元，下降了6％，下降了60万美元，下降了3％。减少的主要原因是广告、线路保障和其他杂项收入的减少，但部分被纸质报表收入的增加所抵消。
运营费用（不包括折旧和摊销）
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营费用（不包括折旧和摊销）减少了350万美元，下降了4％，下降了2,010万美元，下降了8％。下降的主要原因是直接运营支出的减少，特别是分别为490万美元和1,600万美元的编程支出，这与两期之间视频RGU的减少以及资本化劳动力的增加相吻合，但坏账支出以及软件和硬件成本的增加部分抵消了这一点。
增量捐款
增量缴款定义为订阅服务收入减去第三方因向我们的客户提供此类服务而直接产生的成本（服务直接费用）。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，增量缴款增加了380万美元，增长了3％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增量缴款增加了870万美元，增长了2％。
销售、一般和管理费用
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用分别减少了220万美元，增长了6％，增加了4,930万美元，增长了42％。在截至的三个月中，下降主要归因于股票薪酬和营销费用的减少，但部分被与员工遣散费和专业服务费相关的重组成本增加所抵消。在截至的九个月中，这一增长主要归因于专利诉讼和解、与员工遣散费和专业服务费相关的重组成本的增加，但股票补偿支出的减少和某些现金补偿支出的减少部分抵消了这一增长。
折旧和摊销费用
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧和摊销费用分别增加了440万美元，增长了10％，增加了870万美元，增长了7％。增长的主要原因是随着我们继续扩大网络，投入使用的设备有所增加。
无形资产减值损失
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与其特许经营权相关的非现金减值费用，分别为1.317亿美元和2.598亿美元。减值费用主要是由于现金流下降导致贴现率上升，再加上公司普通股价格的下跌。如果普通股价格继续下跌或公司现金流大幅减少，则公司未来可能会对其特许经营权资产产生非现金减值费用。有关非现金减值费用的讨论，请参阅附注5——特许经营权和商誉。
利息支出
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别增加了840万美元，增长了80％，增长了2530万美元，增长了98％。增长的主要原因是在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，更高的利率和循环信贷额度的额外借款。
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其他收入
与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入分别减少了160万美元和1,380万美元。减少的主要原因是根据过渡服务协议提供的服务减少。
所得税支出
我们报告了所得税优惠 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税支出分别为3560万美元，所得税支出为40万美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，所得税优惠分别为8,440万美元，所得税支出为450万美元。所得税优惠的变化主要与运营收入的减少有关。
增量捐款的使用
之所以包括增量捐款，是因为我们认为，这是我们的管理层用来评估业务财务业绩的关键指标，通过显示订阅服务各个组成部分的相对关系如何影响我们的整体合并历史业绩。我们的管理层进一步认为，它为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息，因为额外的细节说明了在考虑任何未分配成本之前，增加的美元收入是如何产生现金的，我们认为这是我们整体战略的关键组成部分，对于了解推动我们的现金流状况与历史业绩相比的因素非常重要。我们将增量缴款定义为订阅收入的组成部分，减去第三方因向客户提供此类服务而直接产生的成本。
增量缴款不是根据公认会计原则缴纳的，我们对增量缴款一词的使用与业内其他术语有所不同。除合并净收益（亏损）和营业收入（亏损）或根据公认会计原则作为衡量经营业绩或运营现金流的衡量标准或作为衡量流动性的指标而得出的任何其他绩效指标外，还应考虑增量缴款，而不是替代增量缴款。作为一种分析工具，增量缴款具有重要的局限性，您不应将其孤立地考虑，也不能替代对根据公认会计原则报告的业绩进行分析，因为它无法识别或分配作为我们运营收入组成部分的任何其他运营成本和支出给特定的订阅收入，因为我们不会以允许归因于订阅收入的特定组成部分的方式来衡量或记录此类成本和支出。因此，不应将增量缴款视为营业收入或根据公认会计原则作为衡量经营业绩或运营现金流的衡量标准或衡量流动性的任何其他绩效指标的替代方案。
下表提供了本期运营收入增量缴款的对账情况，这是最直接可比的公认会计原则指标：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
（单位：百万） | ||||||||||||
（亏损）运营收入 |
| $ | (121.1) |
| $ | 9.9 | $ | (279.4) |
| $ | 24.8 | |
收入（不包括订阅收入） |
| (12.8) |
| (13.3) |
| (37.8) |
| (38.8) | ||||
其他未分配的运营费用（不包括折旧和摊销） |
| 41.5 | 41.1 |
| 120.9 |
| 126.8 | |||||
销售、一般和管理 |
| 37.5 |
| 39.7 |
| 166.6 |
| 117.3 | ||||
折旧和摊销 |
| 49.4 |
| 45.0 |
| 141.6 |
| 132.9 | ||||
无形资产减值损失 | 131.7 | — | 259.8 | — | ||||||||
增量捐款 | $ | 126.2 | $ | 122.4 | $ | 371.7 | $ | 363.0 | ||||
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流动性和资本资源
我们的主要资金需求是我们的持续运营、资本支出、未偿债务（包括租赁协议）和战略投资。截至2023年9月30日，我们未偿合并债务的本金总额为8.891亿美元，其中1,720万美元在截至该日的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为流动债务。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下的借款能力为8,640万美元。
如信贷协议所定义，如果我们产生多余的现金流，则需要预付本金。截至2023年9月30日，我们有2,260万美元的现金及现金等价物。我们认为，我们现有的现金余额、循环信贷额度下的可用借款能力以及运营现金流将提供足够的资源，为我们在未来12个月内的债务和预期的流动性需求提供资金。
我们预计将利用运营现金流和手头现金作为融资来源，并有可能参与未来的再融资交易，以进一步延长债务的到期日。除其他因素外，任何再融资交易的时间和条款都将受市场状况的影响。
当潜在的收购或处置出现时，我们会根据我们的目标积极审查此类交易，包括提高我们的运营效率、资产的地域集群、我们业务的产品开发或技术能力以及实现适当的战略目标，只要我们认为这些可能性带来了有吸引力的机会，我们可能会参与此类交易。但是，无法保证我们会实际完成任何收购或处置，也无法保证任何此类交易将对我们的运营或业绩产生重要影响。
我们为运营提供资金、进行资本支出、偿还债务以及进行未来收购和战略投资的能力取决于未来的经营业绩和现金流，这些表现和现金流受当前的经济状况以及财务、业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
历史运营、投资和融资活动
经营活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,280万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为9,040万美元。这一变化主要是由于与出售伊利诺伊州芝加哥、印第安纳州埃文斯维尔和马里兰州巴尔的摩市场相关的所得税，该公司在2022年第二季度缴纳了所得税。
投资活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.132亿美元，而截至2023年9月30日的九个月为1.881亿美元。我们对网络的维护、扩展和技术升级有持续的资本支出需求。资本支出主要通过手头现金和运营现金流相结合的方式提供资金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的资本支出分别为1.883亿美元和1.145亿美元。从截至2022年9月30日的九个月增加到截至2023年9月30日的九个月，增加了7,380万美元，这与线路延长的增加有关，因为我们专注于现有网络的邻近和非邻近地区的市场扩张。
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下表列出了有关我们在所述期间的资本支出的更多信息：
九个月已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（单位：百万） | ||||||
资本支出 | ||||||
可扩展基础架构 (1) | $ | 44.7 | $ | 23.8 | ||
客户驻地设备 (2) |
| 48.3 |
| 48.1 | ||
线路扩展 (3) |
| 57.1 |
| 16.7 | ||
支持资金及其他 (4) | 38.2 |
| 25.9 | |||
总计 | $ | 188.3 | $ | 114.5 | ||
总额中包含的资本支出涉及： |
|
| ||||
格林菲尔兹 (5) | $ | 71.2 | $ | 10.8 | ||
边缘出局 (6) | $ | 10.0 | $ | 3.4 | ||
商业服务 (7) | $ | 10.4 | $ | 9.1 | ||
| (1) | 可扩展基础架构包括与客户获取活动无直接关系的成本，用于支持新客户增长和提供服务增强（例如前端设备）。 |
| (2) | 客户驻地设备（CPE）包括为住宅和商业服务客户提供服务而产生的设备和安装成本。CPE 包括购买和安装我们的机顶盒和调制解调器的成本，以及客户连接到我们网络的成本。 |
| (3) | 线路延伸包括与新房开发相关的成本，包括边缘和绿地（例如光纤/同轴电缆、放大器、电子设备、印刷准备和设计工程）。 |
| (4) | 支持资金和其他包括修改或替换现有氢氟碳化合物网络（包括改进）的成本，以及支持日常运营的所有其他成本，包括土地、建筑物、车辆、办公设备、工具和测试设备。 |
| (5) | 绿地代表与在与现有网络不相邻的地点建设我们的光纤技术网络相关的成本。 |
| (6) | 边缘退出代表将我们的网络扩展到新的邻近服务区（包括相关的CPE）的成本。 |
| (7) | 商业服务代表与建设我们的网络以支持商业服务客户（包括相关的CPE）相关的成本。 |
融资活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2190万美元，而截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为8,930万美元。这一变化主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，净借款增加了1.504亿美元。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险有限，主要与优先担保信贷额度下的浮动利率债务相关的利率波动有关。截至2023年9月30日，我们的B期贷款和循环信贷额度下的借款利息分别为SOFR加3.00％和SOFR加2.75％。截至2023年9月30日，我们的优先担保信贷额度仍是浮动利率债务。假设SOFR利率变动100个基点（1％）（基于截至2023年9月30日我们的优先担保信贷额度下的有效利率），将导致我们的优先担保信贷额度的年度利息支出变化高达约880万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能提供合理的保证，不能绝对保证实现预期目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
我们的管理层在认证人员的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据这些评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们根据第13a-15条或第15d-15条 (b) 款所要求的披露控制和程序已于2023年9月30日生效。
财务报告内部控制的变化
2023年第三季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
有关公司法律诉讼的讨论，请参阅附注13——承付款和意外开支。
第 1A 项。风险因素
我们的 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的年度包括第1部分第1A项下的 “风险因素”。其中列出的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权
发行人购买股权证券
下表显示了WOW在2023年第三季度完成的股票证券购买情况：
大概的美元价值 | ||||||||||
股票总数 | 可能还会成为的股票 | |||||||||
股票数量 | 平均价格 | 作为公开活动的一部分购买 | 根据计划购买 | |||||||
时期 |
| 已购买 (1) |
| 每股支付 |
| 已宣布的计划或计划 |
| 或节目（以百万计） | ||
2023 年 7 月 1 日至 30 日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
2023 年 8 月 1 日至 31 日 |
| 29,684 | $ | 7.61 |
| — | $ | — | ||
2023 年 9 月 1 日至 30 日 |
| 5,963 | $ | 7.77 |
| — | $ | — | ||
| (1) | 分别代表2023年7月、8月和9月限制性股票奖励归属时从员工处扣的用于缴纳税款的股份。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在
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第 6 项。展品
展览数字 |
| 展品描述 |
3.1 | WideOpenWest, Inc. 经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件编号333-216894）的注册声明附录3.1纳入） | |
3.2 | WideOpenWest, Inc. 经修订和重述的章程（参照公司于2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件编号333-216894）的注册声明附录3.2纳入） | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第10A条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第10A条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101 | WideOpenWest, Inc. 于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告中的以下财务信息包括：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并股东权益变动表；（iv) 简明合并现金流量表；以及 (v) 附注简明合并财务报表。 | |
104 | 封面，采用 ixBRL 格式并包含在附录 101 中。 |
* | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
WIDEOPENWEST, INC. | ||
2023年11月8日 | 来自： | /s/ 特蕾莎·埃尔德 |
特蕾莎·埃 | ||
首席执行官 | ||
来自： | /s/ JOHN REGO | |
约翰·雷戈 | ||
首席财务官 | ||
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