hbi-202311080001359841假的00013598412023-11-082023-11-08 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年11月8日
Hanesbrands Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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马里兰州 | 001-32891 | 20-3552316 |
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主识别号) |
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东汉斯磨坊路 1000 号 | | |
温斯顿·塞勒姆, | 北卡罗来纳 | | 27105 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(336) 519-8080
注册人的电话号码,包括区号:
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
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☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | HBI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01 签订重要最终协议
正如先前于2021年11月23日披露的那样,Hanesbrands Inc.(以下简称 “公司”)以及MFB International Holdings S.ár.l.(“Lux Borrower”)和HBI澳大利亚收购公司各家。Pty Ltd(“澳大利亚借款人”,连同公司和勒克斯借款人,即 “借款人”)签订了截至2021年11月19日的第五份经修订和重述的信贷协议(经不时修订,即 “信贷协议”),与各金融机构和其他不时作为信贷协议当事方的贷款人,北卡罗来纳州摩根大通银行签订了行政代理人和抵押代理人。正如先前在2022年11月9日和2023年2月2日披露的那样,公司两次修订了信贷协议,对其中某些条款和契约进行了某些修改,以提供更大的运营灵活性(分别是 “第二修正案” 和 “第三修正案”)。
2023年11月8日,鉴于持续的不确定经济环境以及对未来收益的相关影响,公司在未来可能出现任何违约行为之前进一步修订了信贷协议,以修改其中的财务契约并提供更大的战略财务灵活性(“第四修正案”)。第四修正案对信贷协议中的某些条款和契约进行了额外修改,期限从截至2023年12月30日的财政季度开始,一直持续到截至2025年9月27日的财政季度,或公司可能选择的更早日期(该时段,无论哪种情况,公司都必须出具合规证书,证明截至该终止日期遵守了普遍适用的财务契约,即 “延长的契约救济期”)。
特别是,第四修正案:
(a)将现有契约救济期的结束日期从2024年3月30日延长至2025年9月27日;
(b)将截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度的最大合并净总杠杆率提高至6.75至1.00,截至2024年6月29日和2024年9月28日的季度的最大合并净总杠杆率提高至6.63至1.00,截至2024年12月28日的季度将合并净总杠杆率提高至6.38,将截至2025年6月28日的季度的最大合并净杠杆率提高至1.00,以及5.00 截至2025年9月27日的季度为1.00,在延期契约减免后,该季度的最大合并净总杠杆率将恢复为每季度4.50比1.00期限已结束;
(c)在截至2023年12月30日的季度、2024年3月30日、2024年6月29日和2024年9月28日的季度中,将最低利息覆盖率降至1.63至1.00,截至2024年12月28日的季度将最低利息覆盖率降至1.00,截至2025年9月27日的季度将最低利息覆盖比率降至1.00,,在延长的契约救济期结束后,每季度的最低利息覆盖比率将保持在2.50至1.00(这将是总体上永久性的降低)适用的最低利息覆盖比率从2.75到1.00再到2.50到1.00);
(d)为允许出售的6,000,000美元资产提供了额外的一揽子资金;
(e)在扩展期间,将(i)基于合并杠杆率的适用利率将定价网格前两层的适用利率利率提高(A)0.50%,定价网格中每层的适用利率提高0.25%,(ii)基于合并杠杆比率的适用承诺费率(A)定价网格前两层的适用承诺费率分别提高0.025% 契约救济期;
(f)暂停公司对某些资产出售(包括上文 (d) 款所述的额外资产出售篮子)以及延长契约救济期内的意外伤害和谴责事件(要求公司预付信贷)的净收益的再投资权
使用此类净收益协议定期贷款债务,但须根据合并的优先担保杠杆比率下调此类预还款要求);
(g)在延长的契约救济期内,将公司一般留置权的上限从1.65亿美元降至85,000,000美元;
(h)在延长的契约救济期内,将留置权担保的增量贷款的最高金额降低至1亿加元;以及
(i)在延长的契约救济期内暂停支付年度股息。
上述(e)至(i)条中的上述限制是根据第二修正案和第三修正案施加的限制的补充。
信贷协议当事方的金融机构或其关联公司不时为公司及其关联公司提供并将来可能提供各种商业银行、投资银行和其他财务咨询服务,这些服务已经并将获得惯常的费用和支出。例如,信贷协议下的某些贷款机构和/或其关联公司是公司应收账款证券化机制的当事方。
本报告中描述的第四修正案的描述仅为摘要,并参照第四修正案的全文进行了全面修订,该修正案的副本将在公司的下一份10-K表年度报告中提交。
项目 2.02。经营业绩和财务状况
2023年11月9日,公司发布新闻稿,公布了截至2023年9月30日的第三季度财务业绩。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K的最新报告中。
项目 7.01。FD 法规披露
该公司已在其公司网站的投资者栏目上公布, www.hanes.com/投资者, 有关Hanesbrands财务业绩和业务运营的某些补充材料(“补充信息”)。补充信息作为附录99.2随函提供,并以引用方式纳入。补充信息中的所有信息均以其中提及的一个或多个特定日期为准,Hanesbrands不承担任何更新所提供的任何信息的义务,也不承担任何责任。
这份8-K表最新报告的附录99.1和99.2包括前瞻性财务信息,预计将在Hanesbrands先前宣布的美国东部时间2023年11月9日上午8点30分与投资者和分析师的电话会议上讨论这些信息。该电话可通过以下网址访问 www.hanes.com/投资者。电话重播将在以下网址播出 www.hanes.com/投资者并在 https://edge.media-server.com/mmc/p/x4ubk4xq。网络直播重播将于美国东部时间2023年11月9日中午12点左右播出,直至美国东部时间2024年11月9日中午12点。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
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展品编号 | | 描述 |
99.1 | | 2023 年 11 月 9 日新闻稿 |
99.2 | | 补充信息 |
101 | | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
104 | | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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2023年11月9日 | | HANESBRANDS INC. |
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| | 来自: | | /s/M. 斯科特·刘易斯 |
| | | | M. 斯科特·刘易斯 |
| | | | 首席财务官兼首席会计官 |