附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年________，由开曼群岛的一家公司彩星科技股份有限公司（以下简称 “公司”）和本协议附录A所列个人（每人均为 “买方”；统称 “买方”）与本协议附录A中列出的个人（均为 “买方”；统称 “买方”）签署。

演奏会

鉴于公司和买方根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免，执行和交付本协议；

鉴于公司以每股0.25美元的价格向买方发行某些面值为0.04美元的A类普通股（“普通股”）；

鉴于公司向附录A中列出的买方发行高达1,120,000股普通股，这些买方单独但不共同签订本协议并在此作出陈述和保证；

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认已收到这些契约和充分性），公司和买方特此达成协议如下：

第一条

购买和出售股份

第 1.1 节：购买价格和收盘价。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司同意向买方发行和出售，并出于对价和明确依赖的陈述、担保、契约、条款和条件，买方同意以每股股0.25美元的价格购买该数量的普通股（每股 “股份”，合称 “股份”），以的总价购买该数量的普通股（每股 “股份”，合称 “股份”）在此签名页上列出的（“购买价格”）。

(b) 在满足或免除所有成交条件的前提下，股份的买入和卖出结束（“收盘”）应在公司完成并收到收购价格之日（“截止日期”）在公司法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LC的办公室完成。

第二条

陈述和保证

第 2.1 节公司及其子公司的陈述和担保。截至本文发布之日，公司特此代表买方本人其子公司（定义见下文）向买方陈述和担保（本文所附的例外情况附表除外，每个编号的附表对应于本文的章节编号），如下所示：

(a) 组织，良好信誉和权力。公司是一家正式注册或以其他方式组建的公司或其他实体，有效存在，根据其注册或组织司法管辖区的法律（如适用）信誉良好，分别拥有必要的公司权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的业务开展业务。除附表 2.1 (a) 中规定的外，公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在所有司法管辖区都信誉良好，因为所开展业务的性质或所拥有财产的性质使其有必要进行此类资格，但在任何司法管辖区（单独或合并），不具备这种资格不会产生重大不利影响（如第节所定义）本协议第2.1 (g) 段)。

(b) 公司权力；权力和执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和履行本协议规定的义务，并根据本协议条款发行和出售股份。公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成均已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管船、收货船或与债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响债权人权利和救济措施的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

(c) 资本化。公司的法定股本为32,000,000美元，分为7亿股A类普通股，每股面值为0.04美元，以及1亿股B类普通股，每股面值为0.04美元。截至2023年11月8日，已发行和流通的A类普通股和B类普通股股数量分别为21,391,012股和120万股。

(i) 任何普通股均无权获得优先购买权、转换权或其他权利，也没有与公司任何股本有关的未偿期权、认股权证、股票、认购权、看涨权或任何性质的承诺，或可转换为公司任何股本的证券或权利；

(ii) 没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能发行额外的股本或可转换为公司股本的期权、证券或权利；

(iii) 公司不是任何协议的当事方，该协议授予任何人对其任何股权或债务证券的注册权或反稀释权；

(iv) 公司不是的当事方，也不知道任何限制公司任何股本的投票或转让的协议。

(v) 收盘前发行的公司所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和出售均符合所有适用的联邦和州证券法，除非违规行为不会产生重大不利影响。公司已向买方提供或向买方提供了经修订的公司备忘录和章程的真实和正确的副本，在本协议发布之日生效（“并购”）。除非适用的联邦、州、地方或外国法律和法规、章程、本协议或附表2.1 (c) 中规定的限制，否则公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制公司优先股股或其普通股股息的支付。

(d) 发行股票。收盘时发行的股份已获得所有必要的公司行动的正式授权，优先股在按本协议条款支付或根据本协议条款发行时，应有效发行和流通、已全额支付且不可评估。

(e) 子公司。附表 2.1 (e) 列出了公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册司法管辖区。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已支付全额支付，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。

(f) 委员会文件、财务报表。除附表2.1 (f) 中规定的情况外，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）的报告要求向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括表格10-Q和根据本节提交的其他材料《交易法》第13（a）或15（d）条（前述所有内容，包括其中以提及方式纳入的文件，在此被称为”委员会文件”）。公司没有向买方提供根据适用法律、规则或条例要求公司公开披露但尚未如此披露的任何重要的非公开信息或其他信息，除了 (i) 与本协议所设想的交易有关，或 (ii) 根据买方签署的保密或保密协议。在提交相应文件时，20-F表格在所有重要方面均符合《交易法》和委员会据此颁布的规章制度以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规章和条例的要求。截至各自的申报日期，20-F表格均未包含任何关于重要事实的不真实陈述；也没有遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或根据作出陈述时所必需的，而不是误导性的重要事实。委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会已公布的规章制度或与此相关的其他适用细则和条例。此类财务报表是根据编制的，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这些原则在所涉期间期间始终适用（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，前提是它们可能不包含脚注，也可能是简要报表或摘要报表），并且在所有 material 尊重公司截至发布之日的合并财务状况以及以下业绩当时结束的期间的运营和现金流量（如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整）。

(g) 无重大不利影响。截至2022年6月30日直到本协议签订之日，公司没有经历或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响” 是指 (i) 对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景产生的任何重大不利影响，和/或 (ii) 任何可能禁止或以其他方式严重干扰公司履行任何重大契约的能力的条件、情况或情况，本协议下的协议和义务。

(h) 没有未披露的负债。除公司委员会文件中或附表2.1 (h) 中披露的以外，公司和子公司除了在公司和子公司的正常业务过程中产生的负债、债务、索赔或损失（无论是清算的还是未清算的、有担保的还是无抵押的，绝对的、应计的、或有的，还是其他的）无论是单独还是总体而言，都不会或不会产生重大不利影响。

(i) 没有未披露的事件或情况。据公司所知，尚未发生或存在与公司、子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，要求公司公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

(j) 资产所有权。除非违规行为不会产生重大不利影响，否则每家公司和子公司都有良好的可销售的所有权，即 (i) 财务报表中反映的所有据称由他们拥有或使用的财产和资产，(ii) 目前开展业务所必需的所有财产和资产，以及 (iii) 财务报表中反映的所有不动产和个人财产免费和清除任何留置权。所有租约均有效且有效。

(k) 待处理的行动。没有任何对本协议、本协议或本协议所考虑的交易的有效性或根据本协议或本协议所考虑的交易的有效性提出质疑的诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他诉讼未决或据公司所知，受到威胁或涉及本协议。除非同样不会产生重大不利影响，否则不存在涉及公司各自财产或资产的诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代性争议解决程序或任何其他程序待审，或者据公司所知，没有威胁或涉及公司的诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代性争议解决程序或任何其他诉讼。据公司所知，没有任何法院、仲裁员或政府或监管机构对公司、子公司或其各自以的身份执行官或董事下达的未执行命令、判决、禁令、裁决或法令。

(l) 遵守法律。公司和子公司拥有开展目前由公司开展各自业务所需的所有重要特许经营、许可证、执照、许可和其他政府或监管机构授权和批准，除非未能单独或合计拥有此类特许经营权、许可证、执照、许可和其他政府或监管授权和批准不会产生重大不利影响。

(m) 没有违规行为。公司和子公司的业务没有违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何政府实体的规则、法规和法令，除非可能存在无法合理预期单一或总体上会产生重大不利影响的违规行为。根据联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向其提交任何备案或注册，以执行、交付或履行本协议规定的任何义务，或根据本协议或其条款发行和出售股票（(x) 任何同意、授权或命令除外）截至本文发布之日获得的，(y) 截至本文发布之日已提交的任何申请或注册或 (z) 收盘后公司可能要求向委员会或州证券管理机构提交的任何文件。）

(n) 无冲突。公司对本协议的执行、交付和履行，以及公司完成本协议及其中所设想的交易没有也不会 (i) 违反公司证书或章程的任何条款，(ii) 与冲突或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约的事件）或赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消任何协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议，公司作为一方或其财产或资产受其约束的工具或义务，(iii) 根据公司作为一方或公司受其约束的任何协议或任何承诺对的任何公司财产设立或强加任何性质的留置权、抵押权、担保权益、质押、抵押或抵押权（统称为 “留置权”）各自的财产或资产受到约束，或 (iv) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司任何财产或资产受其约束或影响的法令（包括联邦和州证券法律和法规），前提是但是，在所有情况下，不会对个人或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为排除在上述范围之外。

(o) 某些费用。对于本协议所设想的交易，公司不支付经纪费、发现者费或财务咨询费或佣金。

(p) 披露。除附表 2.1 (p) 中另有规定外，本协议、本协议附表以及公司或子公司或子公司就本协议所设想的交易向买方提供的或代表买方提供的任何其他文件、证书或文书，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也未省略陈述在本协议或其中所作陈述所必需的重大事实一个整体，根据它们是在此处或其中制作时的情况，不是假的或误导性。

(q) 知识产权。公司和子公司均拥有或拥有使用所有专利、商标、域名（无论是否注册）及其任何可获得专利的改进或受版权保护的衍生作品、网站和与之相关的知识产权、服务标志、商品名、版权、许可和授权以及与上述内容有关的所有权利的合法权利，这些都是开展各自业务所必需的现在的做法与他人的权利没有任何冲突，除非没有这样做拥有或拥有不会产生重大不利影响。

(r) 账簿和记录内部会计控制。除非在表格20-F中另有披露，否则公司和子公司的账簿和记录在所有重要方面准确反映了与公司和子公司的业务、其资产的所在地和收取以及产生公司或子公司债务或应收账款的所有交易的性质有关的信息。除非公司委员会文件或附表2.1 (r) 中披露的内容，否则公司认为，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 笔交易记录在必要时允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在符合以下条件的情况下才允许访问资产管理层的一般或具体授权以及 (iv) 记录在案的资产责任将在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(s) 重要协议。公司和子公司为当事方的任何和所有书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，如果公司根据《证券法》注册证券，则必须向委员会提交其副本，作为表格 F-1（统称为 “重要协议”）的注册声明（统称为 “重要协议”）的附件。委员会文件。迄今为止，公司和子公司在所有重大方面都履行了上述协议要求其履行的所有义务，没有收到违约通知，也没有根据任何现已生效的会造成重大不利影响的重大协议违约。

(t) 与关联公司的交易。除非财务报表或委员会文件中另有规定，否则，(a) 公司与 (b) 公司的任何高管、员工、顾问或董事或拥有公司任何股本的任何个人或拥有公司任何股本的人之间没有任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易该高管、员工、顾问、董事或股东的直系亲属或由其控制的任何公司或其他实体的直系亲属高级职员、员工、顾问、董事或股东，或该高管的直系亲属，员工、顾问、董事或股东。

第 2.2 节：买方的陈述和担保。截至本文发布之日，每位买方特此单独但非共同向公司作出以下陈述和保证：

(a) 没有冲突。本协议的执行、交付和履行，以及该买方完成本协议及其相关交易及其相关交易不会，也不会与契约下的任何协议发生冲突，也不会构成违约（或随着通知或时间流逝或两者兼而有之的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，或授予他人任何终止、修改、加速或取消协议的权利该买方作为一方或约束其财产或资产的工具或义务，或导致 a违反适用于该买方或其财产的任何法律、规则或法规，或任何法院或政府机构发布的任何命令、判决或法令（不会单独或总体上对该买方造成重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。此类买方无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构提交任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议下的任何义务，前提是，就本句中的陈述而言，该买方假设并依赖公司在此处的相关陈述和协议的准确性。

(b) 商业和财务经验。每位投资者，无论是单独还是与其代表一起，都在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、成熟度和经验，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险，也对此类投资的优点和风险进行了评估。

(c) 依赖豁免。买方了解到，向其发行和出售股份的依据是对美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免，公司依赖本文中列出的买方陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方对这些豁免的遵守情况买方收购股票。

(d) 信息。买方及其顾问（如果有）有机会向公司及其子公司的管理层提问，已收到与公司业务、财务和运营有关的所有信息，以及买方或其顾问要求的与股票要约和出售有关的信息。此类调查或买方或其任何顾问或代表进行的任何其他应尽的尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其对股票的投资涉及很大程度的风险。买方进一步向公司表示，买方签订本协议的决定完全基于对买方及其代表的独立评估。

(e) 政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构通过或对股票提出任何建议或认可。

(f) 限制性股票。

(1) 投资者理解，股票过去没有也不会根据《证券法》进行注册，原因是《证券法》的注册条款有具体豁免，该条款除其他外取决于投资意图的真实性质以及此处所表达的投资者陈述的准确性。投资者明白，根据适用的美国联邦和州证券法，股票是 “限制性证券” ，根据这些法律，投资者必须无限期持有股票，除非这些股票已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。投资者承认，公司没有义务注册股票或有资格转售。投资者进一步承认，如果可以获得注册豁免或资格豁免，则可能取决于各种要求，包括但不限于销售的时间和方式、股票的持有期限，以及与公司相关的要求，这些要求不在投资者控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。投资者明白，此次发行无意成为公开发行的一部分，投资者将无法依赖《证券法》第11条的保护。

(2) 这些投资者明白，除非这些股票是根据《证券法》注册的，或者可以豁免注册，否则必须无限期持有。该投资者承认，该投资者熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的委员会规则和经修订的条例第144条和第144A条，并且该人已被告知，第144条和第144A条（如适用）仅允许在某些情况下进行转售。该投资者明白，在规则144或第144A条不可用的范围内，如果没有根据《证券法》进行{ br} 注册或此类注册要求存在其他豁免，则该投资者将无法出售任何股票。

(3) 投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票进行过任何推荐或认可。

(4) 投资者特此承认，在发行该证书时，在适用的证券法律法规不再要求该证书之前，任何代表股票和标的证券的证书都可能根据适用法律带有限制性标记，并可能包含与以下内容基本相似的措辞：

“此处中提及的证券不是根据1933年《证券法》注册的，是为了投资而收购的，不是为了出售或分销这些证券，也不是为了出售或分配。如果没有与相关的有效注册声明，也没有律师以令公司满意的形式表明1933年《证券法》不要求进行此类登记，则不得进行此类销售或分销。”

(g) 不进行一般招标。买方承认，股票不是通过任何形式的一般或公开招标或一般广告或公开发布的广告或销售文献向该买方发行的，包括 (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或 (ii) 该买方受邀参加的任何研讨会或会议通过上述任何一种通信方式。

(h) 第一四四条。该买家理解，除非此类股票是根据《证券法》注册的，或者可以豁免的注册，否则必须无限期持有。该买方承认该买方熟悉规则144和第144A条，并已告知该人士，第144条和第144A条（如适用）仅允许在某些情况下进行转售。该买家理解，在规则144或第144A条不可用的范围内，如果没有根据《证券法》进行注册，也没有其他此类注册要求的豁免，则该买方将无法出售任何股票。

(i) 经纪人。买方不知道公司就本协议所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将要支付的任何经纪或发现者费用或佣金。

(j) 使用自己的账户购买。每位投资者 (a) 仅出于投资目的为自己的账户（不是作为被提名人或代理人）购买股票，而不是为了全部或部分地转售、分配或分割股份，（b）目前没有出售或分发股票或授予股份参与权的安排或意图，并且（c）没有任何合同，与任何人承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、转让或授予其参与权，股票。

第三条

盟约

公司向买方承诺如下，哪些契约是为了买方及其允许的受让人（定义见此处）的利益。

第 3.1 节证券合规性。公司应根据其规章制度向委员会通报本协议中任何协议所设想的交易，并应在适用法律、规则和法规要求和允许的情况下采取所有其他必要的行动和程序，以便合法和有效地向买方或后续持有人发行股票。

第 3.2 节机密信息。买方同意，此类买方及其员工、代理人和代表将保密，不会披露、泄露或使用该买方根据本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息（除非出于监控其对公司的投资的目的），除非公众无过错地知道此类信息该买方或其或其雇员或代表；但是，前提是买方可以 (i) 向其律师、会计师和其他专业人士披露此类信息，这些信息与其代表该买方就该买方在公司的投资有关，(ii) 向任何潜在的获准股份受让人披露此类信息，前提是潜在的受让人同意受本第 3.3 节规定的约束，或 (iii) 向任何普通合伙人披露此类信息或该买家的关联公司。

第 3.3 节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非无法合理预期违规行为会产生重大不利影响。

第 3.4 节保存的记录和账簿。公司应保留足够的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的记账，反映公司的所有财务交易，应在每个财政年度中为与其业务相关的折旧、损耗、过时、摊销、税收、坏账和其他目的准备金存入所有适当的储备金。

第 3.5 节重要信息的披露。公司承诺并同意，自新闻稿提交之日起，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息（与本协议所设想的交易除外），除非该买方在此之前签署了有关保密的具体书面协议以及此类信息的使用。公司理解并确认，买方应依靠上述契约来进行公司证券的交易。在提交新闻稿时，任何买方均不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人那里收到的、未在新闻稿中披露的的任何实质性非公开信息。除非美国证券交易委员会条例要求，否则公司不得在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露任何买方的身份。如果公司或其各自的任何高级职员、董事、员工和代理人违反上述契约，则除了本协议规定的任何其他补救措施外，买方可以通知公司，，公司应在收到此类通知后的两 (2) 个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

价格第 3.6 节 “禁止操纵 ”。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第四条

条件

第 4.1 节条件公司有义务出售股票的先决条件。根据本协议，公司发行和出售股票的义务以在收盘时或之前满足或豁免下述每项条件为前提。这些条件是公司的唯一利益，公司可以随时自行决定免除这些条件。

(a) 买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证应是真实的，并且在所有重大方面均应正确无误，截至截止日期和截止日期一样，除非在特定日期明确作出的陈述和保证，自该日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的。

(b) 买方的表现。买方应在收盘时或收盘前在所有方面履行、满足和遵守本协议要求买方履行、满足或遵守本协议要求买方履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 交货价格。股票的购买价格应已交付给公司。

(e) 本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付给公司。

第 4.2 节条件买方有义务购买股票的先决条件。根据本协议，买方有义务收购本次发行的股票并支付，但以在收盘时或之前满足或豁免下文规定的每项条件为前提。这些条件仅供买方受益，买方可随时自行决定免除这些条件。

(a) 公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每项陈述和保证自作出之日起在所有方面均应真实和正确，除非在特定日期明确作出的陈述和保证，自之日起，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

(b) 公司的业绩。公司应在所有方面履行、满足和遵守本协议要求公司在收盘时或之前履行、满足或遵守本协议所要求的所有契约、协议和条件。

(d) 没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得威胁任何政府机构对公司或公司的任何高管、董事或关联公司寻求限制、阻止或更改本协议所设想的交易或就此类交易寻求赔偿的调查。

(e) 证书。公司应在收盘后立即将该买方收购的股票的证书（按买方要求的面额签发）（按买方要求的面额）交付给买方。

(f) 决议。公司董事会应以买方合理接受的形式通过符合本协议第2.1 (b) 节的决议（“决议”）。

(g) 物质不利影响。在截止日期或之前不得发生任何重大不利影响。

第五条

股票证书图例

第 5.1 节图例。每份代表股票的证书均应加盖印章或以其他方式印上基本采用以下形式的图例（除适用州证券或 “蓝天” 法律要求的任何图例外，在中）：

第六条

赔偿

第 6.1 节一般赔偿。公司同意赔偿买方（及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因买方任何不准确之处而产生的任何和所有损失、负债、缺陷、成本、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费、费用和支出），并使其免受损害或违反公司在此作出的陈述、保证或契约。买方个别但非共同同意赔偿公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者，并对公司因任何不准确或违反而产生的所有损失、负债、缺陷、成本、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）进行赔偿并使其免受损害 br} 该买方在此处作出的陈述、保证或承诺。买方根据本第六条承担的赔偿义务所承担的最大总责任不得超过买方在本协议下支付的购买价格部分。在任何情况下，任何 “受赔偿方”（定义见下文）均无权追回因违反或违反本协议而导致的间接或惩罚性损失。

第 6.2 节赔偿程序。根据本第六条有权获得赔偿的任何一方（“受赔偿方”）将就任何引起赔偿索赔的事项向赔偿方发出书面通知；前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的一方未能按照本协议的规定发出通知均不得解除赔偿方在本第六条下的义务，除非这种未发出通知的行为实际上会给通知方造成偏见。如果对根据本协议寻求赔偿的受赔方提起任何诉讼、诉讼或索赔，则提供赔偿的方应有权参与并且，除非受赔偿方合理判断与赔偿方之间可能存在利益冲突，否则该方与赔偿方就此类诉讼、诉讼或索赔可能存在合理的利益冲突 } 令受赔偿方满意。如果赔偿方告知受赔偿方它将根据本协议对此的赔偿索赔提出异议，或者未能在收到任何赔偿通知后的三十 (30) 天内以书面形式通知该人其选择为任何诉讼、诉讼或索赔进行辩护、和解或妥协（或随时终止辩护）在开始此类抗辩后），则受赔偿方可以选择进行辩护、和解或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔。无论如何，除非赔偿方以书面形式选择承担并承担对任何此类索赔、诉讼或诉讼作出辩护，否则受赔偿方因任何此类诉讼、索赔或程序的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支均应为本协议应予赔偿的损失。受赔偿方应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供受赔方合理获得的与这种诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受赔偿方全面通报辩护状况或与此有关的任何和解谈判。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔方有权由其选择的律师参与此类辩护，费用自理。赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的和解概不承担任何责任，但是，但是，如果赔偿方被告知和解协议但未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解承担责任。尽管第 VI 条中有任何相反的规定，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协任何要求或同意就此作出任何要求或同意对受赔偿方施加任何未来义务或不包括索赔人或原告向受赔偿方无条件释放的索赔 } 免除与此类索赔有关的所有责任。本第六条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用、损失、损害或责任时定期支付金额来支付，前提是受赔偿方不可撤销地同意在具有管辖权的法院最终确定该方无权获得赔偿的情况下退还此类款项。此处包含的赔偿协议除了 (a) 受赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (b) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

第七条

杂项

第 7.1 节费用和费用。除非本协议另有规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。

第 7.2 节特定执法，同意管辖权。

(a) 公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并特别执行本协议或其中的条款和规定，这是除法律或衡平法规定他们有权获得的任何其他补救措施外。

(b) 公司和买方的每个 (i) 特此不可撤销地服从设在纽约南区的美国地方法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖，以处理因本协议或本协议或此处或其所考虑的交易而产生或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼，(ii) 特此放弃，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受该法院管辖的任何索赔，诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，或者诉讼、诉讼或程序的地点是不恰当的。公司和买方均同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本，将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，来处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的送达事宜，并同意此类服务构成良好和充分的送达程序和相关通知。本第 7.2 节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式为程序提供服务的权利。双方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址来处理该方，并同意该服务构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此任命 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其办公室位于第三大道 950 号， 19^第四Floor，纽约，10022，作为其在纽约的诉讼服务代理。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。

第 7.3 节整个协议；修正案。本协议包含双方对本协议所涉事项的全部理解和协议，除非本协议中特别规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、担保、契约或承诺，它们取代了先前与上述标的物达成的所有谅解和协议，所有这些谅解和协议均在此合并。除非通过公司和买方签署的书面文书，否则不得免除或修改本协议的任何条款，除非寻求执行此类豁免的当事方签署书面文书，否则不得免除本协议的任何条款。

第 7.4 节通知。根据本协议条款的规定或理由规定或出于本协议条款的理由允许或发出的所有通知、要求、指示和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按以下方式送达和接收：(i) 如果亲自送达，则在该交付的工作日内（以收到个人信息为证配送服务），（ii）如果要求邮寄认证邮件或挂号邮件退回收据，两 (2)邮寄后的工作日，(iii) 如果是隔夜快递（所有费用均已预付），则在送达的营业日日（以收到具有公认地位的隔夜快递服务为证），或 (iv) 如果通过传真传输，则在收件人所在时区的下午 6:00 之前发送，或者如果在该时间之后发送，在下一个工作日（由发送方的 telecopier 机器生成的打印发货确认书为证）。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信由于地址变更而无法送达（根据本第 7.4 节），或者拒绝接受，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应被视为在通知发送的第二个工作日收到（以发件人的宣誓书为证）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码（视情况而定）：

如果是给公司：

彩星科技股份有限公司, Ltd

Broad Street 80 号，5 楼

纽约州纽约 10005

将副本（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

如果对买家来说：

附录 A 中列出的地址

本协议的任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少十天 (10) 天以书面形式通知本协议另一方。

第 7.5 节豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的违约的放弃均不得被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下任何权利的行为视为其后应得的任何此类权利的行使。

第 7.6 节标题。本协议中包含的章节标题（包括但不限于附录和附表中的章节标题和标题）插入仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义、解释或解释。任何提及男性、女性或中性性别的内容均应指其他适当性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第 7.7 节继任者和受让人。未经公司或买方事先书面同意（），本协议的任何一方不得转让本协议，但是，在遵守联邦和州证券法的前提下，买方可以在未经事先书面同意的情况下转让其权利并将其在本协议项下的全部或部分职责委托给关联公司或第三方，通过私人交易收购其全部或几乎全部股份公司或其他买方，在该买方向公司正式发出通知后，表示没有转让或义务应影响该买方在本协议下的义务，该受让人以书面形式同意就转让的证券受本协议中适用于买方的条款的约束。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自继任者以外的任何一方授予和转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

关于法律的第 7.8 节。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据其解释，不赋予任何可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则效力。不得以任何不利于起草本协议的一方为由解释或解释本协议。

第 7.9 节 “生存”。公司和买方的陈述和保证将在本协议的执行和交付以及本协议下的收盘后三 (3) 年内继续有效。

第 7.10 节对应物。本协议可以在任意数量的对应协议中执行，每个对应协议在执行时均应被视为原始协议，所有合在一起构成同一个协议，并应在每个方签署对应协议并将其交付给其他各方时生效，前提是所有各方不必签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输传送的，则该签字对执行（或签名代表其签署）的一方构成有效的具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真签名是其原始相同。

第 7.11 节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何或多项条款或部分条款因任何原因均被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分并应对此类条款进行改革并将其解释为此类无效、非法或不可执行的条款，或其中的一部分条款，从未包含在此处，因此此类条款将在最大限度内有效、合法和可执行。

第 7.12 节个人能力。每个买方以自己的身份签订本协议，而不是与其他购买者一起签订本协议。每位买方单独作出本协议中包含的陈述和保证，但不是共同作出陈述和保证。

第 7.13 节终止。经买方和公司双方书面同意，本协议可在收盘前终止。

第 7.14 节。语言。本协议有英文和中文两种版本，均具有约束力。如果英语和中文语言之间存在任何冲突，则以英语为准。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

为此，本协议双方促使各自的授权官员自上述首次撰写之日起正式执行本协议，以昭信守。

	彩星科技股份有限公司

	来自：
	姓名：	罗路易
	标题：	首席执行官

[公司的签名页]

购买者的签名页面

人物专页

自上述首次撰写之日起，买方促使本协议单独或由其授权官员或成员正式执行，以昭信守。

买方：

来自：
姓名：

购买的 A 类普通股数量：

总购买价格：$

买方的地址和联系方式

电话：

传真：

电子邮件：