主协议

本主协议（包括所有附录和订购表，以下简称 “协议”）由Tempus Labs, Inc.（代表其自身及其附属公司，“Tempus”）与Recursion Pharmaceutical, Inc.（“客户” 或 “递归”）签订。Tempus 和 Recursion 分别是 “一方”，统称为 “当事方”。

背景

Tempus 是一家科技公司，致力于通过其专有产品和服务推动精准医疗发展。Recursion希望使用Tempus的技术和数据，如本协议中进一步描述的那样。

协议

考虑到下文所述的相互承诺，双方商定如下：

1. 将军。在期限内，Tempus将提供 “服务” 和 “可交付成果”，但均在本协议规定的附录或已完全执行的订单表中明确规定的范围内。Tempus还将向客户授予某些 “许可数据” 或 “软件” 的许可，但范围也包括在附录或已完全执行的 “订购单” 中。截至本协议签订之日计划开展的活动载于所附附附录，双方可不时对其进行补充。Tempus 将使用在所请求服务方面具有适当技能的人员，以专业和类似工人的方式提供所有服务。

2.费用。客户同意向Tempus支付适用的附录或订购单中列出的所有费用。本协议下的发票应在发票日期后的三十 (30) 天内到期并由客户支付。利息将适用于任何无可争议的逾期发票，利率为 (a) 每月 1.0% 和 (b) 适用法律允许的最高利率，以较低者为准。客户有责任支付因本协议而产生或与之相关的任何税款。

3. 保险。在期限内，各方将自费维持以下保险：（i）商业一般责任保险，每次发生的限额不低于100万美元，年度总额不低于300万美元；（ii）职业责任/错误和遗漏保险，每次发生的限额不低于100万美元，年度总额不低于200万美元；（iii）法定限额的工伤补偿保险（最低50万美元）。上述要求的保险可以通过伞式保险和/或自我保险来维持。

4. 仅限研究用途。客户同意，除非适用的附录或订购表中另有规定，否则Tempus在本协议下提供的信息仅用于研究用途，并且仅用于本协议中明确规定的其他允许用途。客户还同意：（a）Tempus不推荐、认可或陈述Tempus提供的任何报告或信息中描述的任何疗法、手术或治疗的疗效或适当性；（b）如果治疗临床医生审查了Tempus提供的报告和信息，则该临床医生（而非Tempus）对有关患者护理的决策负全部责任；（c）客户对其使用负全部责任 Tempus 提供的报告和信息。Tempus 提供的所有信息和报告均受其中包含的任何注释、解释、限制和免责声明的约束。

5. 客户政策。由于客户最有能力解释和应用其要求及其关联公司的要求，因此客户同意客户对遵守所有这些要求承担全部责任

政策、规则、指导方针和类似要求，包括适用于研究对象同意的要求；研究课题样本和数据的收集、处理、传输、分析、使用和存储；以及适用于客户或其关联公司的类似法律和法规（统称为 “客户要求”）。客户将仅在传输样本和数据且Tempus根据本协议使用样本和数据符合客户要求的前提下向Tempus提供样本和数据。Tempus 对任何违反客户要求的行为不承担任何责任和责任。

6. 隐私、保密和知识产权。

a. 隐私。如果客户根据本协议向Tempus提供受保护的健康信息（定义见1996年健康保险流通与责任法案及其实施条例（“HIPAA”）（“PHI”），则双方将签订业务合作协议，该协议将被视为已纳入本协议。

b. 不披露。一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的与本协议有关的任何非公开信息，包括具体条款和定价，均为披露方的 “机密信息”。在本期限内及随后的三 (3) 年内，接收方将对所有机密信息保密，仅在履行本协议规定的义务和行使权利的合理必要时才使用这些信息。机密信息不包括以下信息：(i) 不是接收方或接收方向其提供此类信息的任何人的过错而公开获得的信息；(ii) 接收方在非机密基础上从第三方合法获得的信息；(iii) 接收方能够最终证明其在披露方提供给接收方之前合法拥有的信息；或 (iv) 接收方在没有代表的情况下独立开发的信息使用提供给的任何信息披露方的接收方。此外，尽管有相反的规定，但根据本协议，存储在腾普斯技术平台中的去识别化数据（定义见下文）以及任何汇总或以其他方式去识别化的数据都不是客户的机密信息。

c. 知识产权。除非另有明确规定，否则本协议不向任何一方授予另一方知识产权的许可或任何权利。在不限制前述内容的一般性的前提下，Tempus保留在期限内和其他时候对Tempus 材料的所有权利。“Tempus 材料” 是指 Tempus 拥有或创建的任何数据、技术、软件、配方、技术或专有知识以及其他有形和无形物品，“递归材料” 是指 Recursion 拥有或创建的任何数据、技术、软件、公式、技术或专有知识以及其他有形和无形物品。Tempus 将始终是 Tempus 材料的唯一所有者，包括对这些材料的任何替换、改进、更新、增强、衍生作品和其他修改。Recursion 将始终是递归材料的唯一所有者，包括对递归材料的任何替换、改进、更新、增强、衍生作品和其他修改。Recursion还将拥有根据本协议提供的物品的副本，这些物品在适用的展品或订购单中明确描述为可交付成果。为了澄清起见，许可数据应被视为 Tempus 材料，决不是交付物。Tempus 材料不得包括附录 1 中定义的最终用户生成的结果或其他任何递归材料。

d. 数据。为了实现 Tempus 推进精准医疗的使命，Tempus 利用去识别化数据来促进疗法和患者护理的创新，并不断改进其技术、计算和预测模型以及其他产品和服务。

因此，除非附录或订购单中另有说明，否则Tempus可以保留本协议生成的所有可交付成果和根据本协议向Tempus提供的临床数据（统称为 “去识别化数据”）的去识别化副本。在必要的情况下，Tempus将根据HIPAA对此类数据进行去识别化，就本协议而言，没有其他标识符的基因组测序数据不被视为可识别数据。Tempus 拥有去识别化数据，可以出于适用法律允许的任何目的使用和共享这些数据。

7.赔偿。

a. 互助。各方将为另一方、其董事会、高级职员、员工、供应商、代理人、继任者和受让人免受任何费用、损失、损害、责任、开支、要求和判决，包括法院费用和律师费（统称为 “损失”），这些索赔源于第三方因赔偿方员工或代理人的疏忽行为或故意不当行为而直接造成损失人身伤害或有形财产损失，如果伤害或损害是直接因履行该行为而造成的协议。

b.by Tempus。第三方指控用于提供服务或任何软件、许可数据或交付内容的腾普斯材料直接侵犯版权、截至生效日期颁发的美国专利或任何第三方商标或违反适用法律而产生的任何损失，Tempus将为客户、其董事会、高级职员、员工、供应商、代理人、继任者和受让人进行辩护、赔偿并使他们免受损失。Tempus在本小节下的义务是客户的唯一和排他性的补救措施，也是Tempus对任何涉嫌侵犯知识产权的唯一义务。根据本小节，对于基于或由以下原因引起的侵权或挪用索赔，Tempus 没有任何义务：(i) 未经腾普斯批准修改的任何许可数据、交付件、软件或 Tempus 材料；(ii) 将任何许可数据、交付件、软件或 Tempus 材料与未由 Tempus 提供的材料结合使用；或 (iii) 使用任何许可数据、交付件、软件或 Tempus 本协议允许以外的材料。

c.by 客户端。对于因使用任何服务、软件、许可数据或可交付成果而提出的第三方索赔而造成的任何损失，客户将为Tempus、其董事、高级职员、员工、供应商、代理人、继任者和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损失。

d. 流程。本节中的赔偿义务受 “赔偿方” 的约束：(i) 立即通知 “赔偿方” 要求赔偿的索赔；(ii) 合理配合其辩护；(iii) 授予赔偿方对其辩护和和解的控制权。只有在赔偿方对索赔的辩护受到不利影响的情况下，延迟通知才能成为赔偿方在本节下的义务的借口。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不会同意受赔偿方的任何过失、诉讼或宽容裁决。

8. 局限性。在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何其他人因本协议或本协议下任何服务或活动而遭受或与之相关的任何特殊、附带、惩戒性、后果性、惩罚性或其他间接损害承担责任，无论该方是否被告知此类损害的可能性或这些损害是可以预见的。此外，在任何情况下，对于超出客户向TEMPUS支付的费用中较高数额的任何金额，TEMPUS或客户对任何个人索赔或所有索赔的总额均不承担任何责任

根据本协议，十万美元（100,000美元）。本节规定的限制不适用于任何一方的付款或赔偿义务。TEMPUS 否认本协议中未明确规定的所有保证和陈述。

9. 期限和终止。

a. 术语。本协议自生效之日起生效，并将持续到生效日期（“期限”）之后的五 (5) 年。第 4-10 节将在本协议终止后继续有效。

b. 终止。如果另一方在收到非违约方的书面通知后的三十 (30) 天内犯有重大违约行为，但仍未得到令非违约方合理满意的补救，则任何一方均可终止本协议。此外，在期限的前三 (3) 年之后，客户可以在方便的时候随时通过向另一方提供至少九十 (90) 天的书面通知来终止本协议，但是，除非双方另有协议，否则这种终止将不适用于任何正在进行的订单表格，并且协议的适用条款将持续到尚存的订单表完成或终止。如果客户出于方便而终止，客户将向Tempus支付等于 (a) 美元的款项[***]每条客户在终止前下载的已下载数据的唯一记录减去 (b) 终止前支付的任何年度许可费的总和（“提前终止费”）。 [***].

c. 监管变化。如果任何一方（“通知方”）善意地确定适用法律或法规的变更或现行法律或法规解释方式的变更，（i）使本协议的任何部分成为非法或不可执行，或（ii）对执行本协议的经济利益或成本产生重大变化，则通知方将向另一方提供本协议的拟议修正案以解决此类变化。双方将真诚地就此类修正案进行谈判。如果双方无法在首次通知后的三十 (30) 天内达成协议，则本协议将继续有效；前提是受法律或法规（或其解释）变更的实质性影响的条款无效，但前提是此类条款可以与协议分开，且不会对任何一方的履约成本或协议的经济利益产生重大影响；如果该条件未得到满足，协议将在此时终止如果当事人未签署，则此类通知的有效期已全面执行解决此事的修正案。在根据本小节发出通知与 (x) 本协议的任何修订或终止以及 (y) 三十 (30) 天期限到期之间的这段时间内，任何一方均不对未能履行本协议承担任何责任。

d. 破产、破产等情况下的终止。在不违反适用的破产和破产法的前提下，如果任何一方 (i) 停止积极开展业务；(ii) 自愿成为联邦或州法规规定的破产或破产程序的对象；(iii) 已向其提交非自愿破产申请，但在申请后的六十 (60) 天内未被驳回；(iv) 破产或受托人、接管人或类似机构的直接控制；或 (v) 结束或自愿或以其他方式清算其业务，则另一方可以自行选择终止该业务向第一方发出书面通知后立即达成协议。就《美国破产法》第 365 (n) 条以及任何司法管辖区的其他类似法律（统称为 “破产法”）而言，Tempus根据本协议的任何部分或根据本协议的任何部分授予客户的所有权利和许可均为非排他性权利许可

《破产法》中定义的 “知识产权”。各方将保留并可以充分行使《破产法》规定的各自所有权利和选择。如果另一方根据《破产法》提起诉讼或针对另一方提起诉讼，则此处规定的当事方的所有权利、权力和补救措施是补充而不是取代法律或衡平法（包括破产法）中目前或以后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施。

10. 其他。

a. 适用法律和争议。本协议将完全受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。双方同意伊利诺伊州库克县联邦和州法院的专属管辖权和审判地。双方将真诚努力，共同努力解决与本协议有关的任何争议，必要时使用相互升级的讨论。

b. 不可抗力。对于因其合理控制范围之外的原因（例如自然灾害、罢工、火灾、疫情、政府行动、恐怖主义或战争）而导致的任何未能履行或延迟履约，任何一方均不承担责任。

c. 反腐败。任何一方均未收到或获得另一方员工或代理人与本协议有关的任何非法或不当付款、贿赂、回扣、礼物或其他有价物品。双方打算在本协议下的关系和互动遵守以下规定：（i）联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）和相关的安全港法规；以及（ii）对某些医生转诊的限制（斯塔克法）（42 U.S.C. § 1395nn）。因此，本协议或双方之间的任何其他协议中规定的任何报酬均不属于禁止以推荐或安排业务推介或订购物品或服务作为交换条件的付款，也不得以其他方式诱导非法推介业务。

d. 排除和禁止。截至本协议签订之日，据Tempus所知，Tempus和根据本协议提供服务的任何Tempus人员均未受到《美国法典》第21篇第335a条规定的禁令程序；（ii）被禁止参与医疗保险、医疗补助或任何其他联邦或州医疗保健计划；或（iii）是任何可能导致此类禁令的政府调查的对象排斥或排除。如果Tempus在期限内得知Tempus人员发生了此类事件，它将立即终止与受影响人员的关系或解除他们向客户提供服务的权限。如果Tempus在期限内得知自己发生了此类事件，它将立即通知客户，客户可以立即终止本协议。

e. 通知。本协议要求的通知将采用书面形式，送达上述各方的地址，并作为法律通知进行清晰识别。客户将通过电子邮件至 billing@Tempus.com 指定其账单联系人和发票地址，以及此类信息的任何后续更改。发给 Tempus 的所有通知都应发送到 legal@tempus.com。

f. 绑定效应；赋值。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并将使他们受益。任何一方均可将其在本协议下的权利和责任转让给其任何关联公司，或与合并、收购、公司重组或出售其全部或基本全部资产有关的权利和责任；前提是，如果Tempus进行此类转让，Tempus在合理的时间内就任何此类允许的转让向客户发出书面通知，并且受让人以书面形式同意

受本协议条款和条件的约束，包括但不限于允许客户根据本协议中规定的权利和许可下载、存储、复制、使用、编译、显示和访问许可数据；此外，如果由Recursion进行此类转让，则受让人以书面形式同意受本协议条款和条件的约束，同时前提是Recursion不得转让该协议根据年收入，如果受让人是排名前20位的制药公司，则达成协议在转让前的最后12个月内（每家均为 “前20名制药公司”），未经Tempus事先书面同意，不得无理拒绝。如果Tempus不同意Recursion将本协议转让给排名前20位的制药公司，则Recursion有权在提前三十 (30) 天向Tempus发出书面通知并支付提前终止费后终止本协议，减去a [***]折扣。任何其他声称的转让均无效。

g. 分包。Tempus 可以将其在本协议下的某些权利和义务分包出去。任何Tempus分包商均受本协议条款的约束，否则这些条款将适用于Tempus，Tempus对其分包商的作为和不作为负有责任的责任与对自己的作为和不作为承担责任的责任相同。

h. 名称和商标的使用。在法律要求的范围内，在对无需披露的信息（例如详细定价）进行编辑的前提下，各方有权就本协议的存在发表公开声明，并对服务进行准确描述，而无需征得另一方的同意。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将另一方的名称或商标用于任何其他目的。对另一方徽标的任何批准使用都必须采用批准的形式，并遵守另一方提供的任何使用指南。

i. 双方的关系。双方是独立的承包商。本协议未在双方之间建立合伙关系、特许经营、合资企业、代理关系、信托关系或雇佣关系。

j. 完整协议；修正和豁免。本协议包括所有证物和已完全执行的订单表以及修正案，是双方就其标的达成的全面谅解，取代了双方之前或同期的所有口头或书面讨论、陈述和协议。在遵守本协议第1节的前提下，Tempus应接受根据本协议下达的任何客户采购订单；前提是根据本协议发出或收到的任何此类采购订单或类似的标准化表格中的任何其他或不一致的条款或条件对Tempus不具有约束力，因此不在此列。本协议没有第三方受益人。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分将在法律允许的最大范围内继续执行，前提是此类变更不会实质性地改变协议对一方的成本或收益。只有双方签署书面文件，才能对本协议的任何条款或条款进行修订，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。未能执行本协议的任何条款均不构成豁免。在解决直接冲突所必需的范围内，任何附录或已完全执行的订单表的条款将取代本协议的主体。

k. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原件，所有这些对应方共同构成本协议。

本协议自下述各方最后一次签署之日（“生效日期”）起生效。

附录 1
许可数据条款

1. 定义。

a. “关联公司” 是指受该方控制或与该方共同控制的法律实体，其中 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导该方管理层或政策的权力。

b. “分析服务结果” 是指 Tempus 根据订单创建的结果。

c. “授权用户” 指客户或客户关联公司的员工或承包商，他们经客户或客户的关联公司授权，在遵守本协议的所有适用条款的前提下访问和使用服务或许可数据。

d. “受保人” 是指获准在美国或美国教学医院执业的医生。

e. “最终用户生成的结果” 指客户（包括授权用户）全部或部分基于许可数据的许可用途创建的结果。

f. “许可数据” 是指Tempus专有数据库中未识别化的临床和分子数据的子集或群组，这些数据根据本附录中规定的条款和条件从Tempus转移到Recursion，包括下载的数据（定义见本附录第4（b）节）。

g. “许可期限” 指 (i) 关于下载的数据、评估期，以及 (ii) 对于根据本附件第4 (c)-(d) 节许可的其他许可数据，订单中列出的客户保留此类其他许可数据的许可期限。

h. “价值的支付或转移” 是指《美国医生付款阳光法案》（42 USC § 1320a-7h (e)）和实施条例（42 CFR § 403.900 及其后各节）中定义的支付或价值转移。

i. “许可用途” 是指适用法律允许的用于客户或其关联公司的治疗产品开发目的的任何用途（包括客户或其关联公司为此类目的与第三方合作一起使用，其中 Recursion 面临财务风险（例如，未来的付款是或有的），并有意义地参与联合治疗产品开发项目），且符合本协议。允许的用途包括客户使用许可数据来开发、训练、改进、修改客户及其关联公司的机器学习/人工智能（“AI/ML”）模型的衍生作品，仅用于治疗产品开发（“模型”）、客户开发模型的嵌入数据、训练数据和测试数据（前提是此类数据不涉及任何不允许的使用、复制或保留）许可数据），以及客户对模型的使用、部署、商业化或许可，在所有情况下，受本协议的所有条款和限制的约束。尽管有相反的规定，但许可用途不包括对许可数据或结果的任何使用（统称为 “许可用途除外条款”）：

i.to 设计、开发或生产任何诊断产品或服务（包括任何算法诊断产品或服务），但由客户或其关联公司或客户与第三方合作开发的治疗产品的配套诊断产品或服务除外，

ii. 为第三方合作提供服务，其中 (a) 此类合作的主要目的是提供对许可数据的访问权限或使用许可数据的结果，(b) 客户收取费用或要求任何其他价值交换作为访问许可数据的对价，或 (c) 许可数据由第三方或代表第三方用于与 (i) 客户治疗产品开发目的独立或无关的目的，或 (ii) 两者之间的合作联合治疗产品开发项目的第三方和客户，或

iii.to 根据一项安排，主要以收费服务或类似方式向客户提供报酬，为第三方的治疗产品开发提供服务。

许可用途和许可用途例外条款将在协议终止后继续有效。

k. “复制” 及其变更指许可数据的任何复制、显示、披露或出版，但不符合许可用途和协议的所有条款。其复制及其变体还包括 (i) 许可数据的任何副本、摘录、摘录或纯粹的翻译，以及 (ii) 通过使用大型语言模型或其他人工智能/机器学习技术生成的数据或信息，最终结果将允许用户直接访问或查询许可数据，或者在实质上可以替代此类访问。为清楚起见，根据第 4 (b)-(c) 节，前一句不禁止授权用户访问或查询递归环境中已下载的许可数据副本。

l. “结果” 是指在许可期限内使用或基于许可数据创建的分析、摘要、报告、可视化、信息、数据、应用程序、模型和软件，不包括上述 “许可用途” 定义明确允许的诊断产品或服务（包括诊断软件和算法），包括改进、增强、修改及其衍生作品，前提是此类结果不代表许可数据的复制。

2. 许可证授予。

a. 许可数据。根据此处的条款和条件以及主协议（包括支付所有费用），Tempus授予客户有限、非排他性、可撤销、不可转让的权利和许可，不带再许可权，可通过授权用户行使，允许他们下载、存储、复制、使用、编译、显示和访问许可数据群组或基于此类许可数据的汇编，仅在许可期限内用于许可用途。客户应确保，客户通过使用许可数据（或复制许可数据本身）而进行的任何复制都将包括在使用和参与从Tempus（或其许可方）获得的许可数据方面归属Tempus（例如，带有Tempus的徽标），以及与许可数据有关的任何双方同意的所有权和免责条款。

b. 分析服务。在订单表中记录的范围内，Tempus将授予客户有限的、非排他性的、不可撤销的、可转让的、永久的许可，并有权再许可使用分析服务结果用于任何合法目的。

c. 最终用户生成的结果。如果客户在许可期限内创建最终用户生成结果，则客户应拥有此类最终用户生成结果，并且可以在许可期限到期或终止后继续使用最终用户生成的结果用于许可用途，前提是此类最终用户生成的结果不复制许可数据。

3. 许可数据服务。Tempus 可以提供某些服务来帮助客户使用、访问和理解许可数据。Tempus将按双方签署的订单表中规定的金额（或期限）提供下述许可数据服务（除非下文另有规定）：

a. 技术服务。技术服务帮助客户理解、访问和使用许可数据，包括培训、技术支持、实施指导和故障排除。Tempus将在期限内提供足够的技术服务，使Recursion能够使用和访问许可数据。

b. 分析服务。分析服务帮助客户处理、检查、分析、汇总、可视化和报告许可数据。Tempus 利用其现有技术和专有知识来提供分析服务，以揭示许可数据中已经存在的事实见解。除非TEMPUS在双方商定的单独工作单中获得批准，否则TEMPUS不会根据本协议提供分析服务。

c. 战略协作服务。战略协作服务旨在将许可数据与各方的现有技术和专有知识相结合，以识别新技术、开发新产品和/或将新产品推向市场。与技术服务和分析服务不同，战略协作服务必须遵守单独的协议，该协议至少规定了双方各自的义务、与战略合作服务相关的任何费用以及双方各自对战略协作服务结果的知识产权。除非双方另行商定的工作单获得批准，否则TEMPUS不会根据本协议提供战略协作服务。

4. 许可数据条款的实施。

a. 递归环境。在生效日期之后，Recursion将在尚未建立的范围内建立一个安全的环境（“递归环境”），该环境将受到行业最佳做法的技术和管理安全保障措施的约束，以使Recursion能够执行本附件中描述的许可使用活动，包括访问下载的数据和用于许可用途。Recursion 可以在递归环境中存储除许可数据（“附加数据”）之外的数据、信息、工具、软件和其他材料，以执行本附录中描述的许可使用活动。双方同意，此类附加数据构成递归和递归材料的机密信息。递归已经并将继续涵盖递归环境的所有相关成本。

b. 递归下载已取消识别记录的权利。Recursion 将根据单独的订阅协议对 Lens 进行许可（见附录 2，随附于此）。递归将使用 Lens 来识别递归可能感兴趣的去识别化记录。递归将被允许下载到递归环境，最多为 [***]随时取消识别的记录（“已下载的数据”）。递归不能超过 [***]随时下载的已下载数据的记录（“已下载数据上限”）。如果递归想要超过 [***]记录，它必须返回相同数量的已下载数据记录，这样递归环境中任何时候下载数据的最大记录数都不会超过 [***]。此外，递归访问的总数不得超过总和 [***]期限内下载数据的唯一记录（统称为 “多式联运记录类别”），除非双方另有约定。 [***]。根据下载的数据文件的请求，Tempus 将尽快交付所请求的文件 [***]。Tempus将为客户提供合理的筛选参数，以促进遵守前一句话中描述的时间表。

c. 取消识别记录的评估期。Recursion 可以从下载之日起 180 天内下载下载的数据（“评估期”）。在180天评估期结束时，Recursion必须将下载的数据返回给Tempus，或者根据订单表和此处规定的条款和条件对其进行许可。在所有情况下，使用下载数据的许可期限将在协议终止或到期时终止。

d. 移交已取消身份的记录。如果 Recursion 选择对记录进行许可，则允许将文件传输到递归环境之外并传输到任何其他安全存储库，前提是：(i) Tempus 的明确书面同意（不得无理拒绝），以及 (ii) 此处规定的条款和条件。Recursion将在评估期到期之前向Tempus提供书面通知，表示有兴趣许可这些记录。根据本节转移到Recursion的任何已识别记录均应被视为许可数据。

e. 取消识别记录的许可期限。根据适用的订单表和本协议的条款，Recursion将被允许保留其根据本附录第4（d）节选择许可的每条许可数据记录，直到（i）五年，或（ii）适用的许可数据记录不再用于客户正在开发的疗法的监管用途之日（“许可记录期限”）。在许可记录期限结束时，Recursion将退回或销毁该记录及其所有复制品，并以书面形式证明此类归还或销毁。

f. 取消识别记录的最大数量。在期限内，Recursion 将有权获得最多为 [***]根据第 4 (c)-(d) 节汇总的许可数据记录。Tempus 将自行决定是否允许递归超过 [***]期限内的许可数据记录。

5. 补偿。

a.per 去识别化记录费。对于根据本附录第 4 (c)-(d) 节许可的每条许可数据记录，Recursion 将向 Tempus 支付年度许可费 [***].

b. 年度许可费。生效日期过后，Tempus将立即向Recursion开具本协议规定的第一笔年度许可费发票，金额等于22,000,000美元（“初始许可费”）。此外，在期限内，Tempus将在有效期内向Recursion开具后续年度许可费的发票，如下所示：（i）生效日期一周年为22,000,000美元，生效日期两周年为32,000,000美元，（iii）生效数据三周年和生效日期四周年分别为42,000,000美元（每笔此类许可费，即 “年度许可费”）。初始许可费和每笔年度许可费应由Recursion选择以（x）现金、（y）A类递归普通股、每股面值0.00001美元（“递归A类普通股”）或（z）现金和递归A类普通股的组合形式支付，比例由Recursion自行决定；前提是（a）Recursion可能发行的与本协议下的所有付款相关的递归A类普通股总数不得超过只有在 (i) 下文第 5.c 节中规定的所有递归陈述和保证在所有重大方面（不包括对 “重要性” 进行限定的陈述和保证，其陈述和保证在所有方面均真实正确）均为真实和正确的情况下，才应以递归 A 类普通股的形式支付最高份额和 (b) 全部或任何部分的初始许可费或任何年度许可费在支付此类费用的日期，就好像在该日期支付一样，(ii) Recursion 已获得任何和发行此类递归A类普通股所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都具有完全的效力和效力，而且（iii）Recursion已向纳斯达克提交了一份通知表：递归A类普通股上市此类股票的增发股票。如果全部或任何部分初始许可费或任何年度许可费应以递归A类普通股的形式支付，则在遵守最高份额的前提下，Recursion应向Tempus发行一定数量的递归A类普通股，等于该费用金额除以截至该日的七（7）个交易日期间递归A类普通股的VWAP 紧接在支付此类费用之日之前（包括）的交易日，即支付此类费用之日前五 (5) 个工作日。根据本协议向Tempus发行的任何Recursion A类普通股均应通过过户代理人通过账面记录交付，此后，Recursion应尽快提供转让代理人记录的副本，显示Tempus是此类递归A类普通股的所有者。

就本第 5.b 节而言，以下术语具有以下含义：

“最高份额” 指递归A类普通股的数量，等于递归A类普通股和B类递归普通股总数的19.9％，面值为每股0.00001美元，这些股票在 (a) 本协议签订之日营业结束之日或 (b) 任何股票前一天营业结束之日已流通的递归A类普通股是根据本协议向Tempus发行的，以较低者为准。

“交易日” 是指递归A类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易的任何一天，或者，如果纳斯达克全球精选市场当时不是递归A类普通股的主要交易市场，则在随后交易递归A类普通股的主要证券交易所或证券市场。

“过户代理” 是指递归A类普通股的过户代理。

“VWAP” 是指在任何多日时段内，递归A类普通股在主要证券交易所或证券市场上进行交易的美元成交量加权平均价格，该期限从纽约时间上午9点30分01分（或该市场公开宣布正式开盘的其他时间）开始，截至纽约时间下午 4:00:00。此类多日最后一天的时间（或市场公开宣布的交易正式收盘时间为其他时间）时段，如彭博社通过其 “HP” 函数（设置为加权平均值），或者，如果上述规定不适用，则在相应的电子公告板上提供的场外交易市场上递归A类普通股的美元成交量加权平均价格，该期限从该多日周期的第一天纽约时间上午9点30分01分开始，到最后一天纽约时间下午 4:00:00 结束彭博社报道的这种多日时段，或者，如果彭博社没有公布此类时段的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的所有做市商中递归A类普通股的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算多日VWAP，则VWAP应为Tempus和Recursion双方商定的多日期限结束时递归A类普通股每股的公允市场价值。如果Tempus和Recursion在Recursion决定以递归A类普通股支付的任何金额到期后的二十（20）天内无法就递归A类普通股的每股公允市场价值达成这样的共同协议，则Recursion应以现金向Tempus支付该金额。

c. 递归的陈述和保证。Recursion特此向Tempus声明并保证，自本协议签订之日起，初始许可费或任何年度许可费的全部或任何部分均以递归A类普通股的形式支付：

i.根据本第5节向Tempus发行的任何递归A类普通股（根据本第5节实际向Tempus发行的任何此类股票，即 “已发行的递归股份”）在发行时将（A）获得正式有效的授权、全额支付且不可评估，（B）将不受Recursion施加的所有抵押和转让限制，适用证券法规定的限制除外，以及，(C) 视下文第 5.d 节中 Tempus 陈述和保证的准确性以及 Tempus 遵守的规定而定与此类发行有关的适用联邦和州证券法将根据所有适用的联邦和州证券法发布；

ii. 发行的递归股份不会 (A) 与Recursion作为一方的任何重要协议或文书相冲突或导致违反或违反；(B) 导致违反公司注册证书或Recursion章程的规定；或 (C) 导致违反任何法规或任何判决、命令，

对Recursion或其任何财产具有管辖权的任何国内外法院或政府机构或机构的规则或条例；

III. 发行已发行的递归股票无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、采取行动或向其提交，包括但不限于公司股东的任何同意、行动或批准，除了 (A) 根据适用的州证券法提交的申报、(B) 根据适用的州和联邦证券法提交的售后申报以及 (C) 申报根据Recursion已提交的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规章制度或承诺在适用时间内提交，并且 (D) Tempus或其关联公司要求提交文件，或必须获得其同意或行动；

iv.recursion已及时提交了Recursion根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），包括根据其第13（a）或15（d）条（统称为 “美国证券交易委员会文件”）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。在提交文件时，美国证券交易委员会的文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和条例；

v. Recursion A类普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易，代码为 “RXRX”。递归符合适用的纳斯达克持续上市要求；

六. 假设下文第5.d节中规定的Tempus陈述和保证准确无误，并且Tempus遵守有关此类发行的适用的联邦和州证券法，则无需根据《证券法》进行登记，即可通过递归方式向Tempus发行已发行的递归股份；

VII.Recursion不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

d. 递归A类普通股的私募配售。双方特此同意，根据本第5条向Tempus发行的Recursion A类普通股将根据证券法第4（a）（2）条和/或《证券法》条例D规定的一项或多项注册豁免以及适用的州证券法规定的资格豁免进行发行。Tempus应在必要时合理协助Recursion，以遵守与根据本第5节向Tempus发行的Recursion A类普通股有关的证券和蓝天法。对于根据本第5节发行的递归A类普通股，Tempus在每次发行时均表示并保证，Tempus（i）是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或根据证券法颁布的D条例第501（a）条中定义的机构 “合格投资者”；（ii）正在收购此类股票；（ii）正在收购此类股票用于自己的账户，仅用于投资目的，不得用于与之相关的要约或出售，其任何发行或分发；（iii）目前没有向任何个人或实体出售此类股票或通过任何个人或实体出售此类股票的安排，并且明白，除非根据《证券法》规定的注册声明转售此类股票或获得注册豁免；（iv）是一位经验丰富的投资者，在财务和商业事务方面具有必要的知识和经验，能够评估投资Recursion的优点和风险，并且拥有承担经济风险的能力其对此类股票的投资情况；而且（v）了解到，此类股票可能带有基本上以下形式和实质内容的一个或多个图例：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售限制，除非该法案和适用的州证券法允许并经注册或豁免，否则不得转让或转售。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质内容令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售都符合该法和任何适用的州证券法。”

e. 递归A类普通股的注册。

i.Recursion应做出商业上合理的努力，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或安排提交注册声明（“注册声明”）（双方同意，如果Recursion在申请之日是经验丰富的知名发行人，则该注册声明应是自动上架注册声明或有效的自动上架注册声明的招股说明书补充，该声明将在根据第462（e）条向美国证券交易委员会提交后生效《证券法》）规定 Tempus 可以转售根据初始许可费或任何年度许可费（如果有）尽快发行的Recursion A类普通股的所有股份，但无论如何不得迟于每次发行后的三十 (30) 天。Recursion应尽商业上合理的努力，使每份此类注册声明尽快生效，但无论如何应在各自的初始申报日之后的三十 (30) 天（如果进行全面审查，则在必要的范围内不超过九十（90）天）内生效，并保持该注册声明的有效性，直到根据该注册声明的所有股份均已出售或可以根据规则144不受限制或数量限制出售为止（“有效性” 时期”）。Recursion将在预计的初始申请日期前至少五 (5) 个工作日向Tempus提供注册声明草稿以供审查。在任何情况下，未经Tempus事先书面同意，都不得在注册声明中将其确定为法定承销商。尽管有上述规定，但如果Recursion真诚地认为有必要暂停使用本第 5.e 节规定的任何注册声明中包含的任何招股说明书，则连续不超过六十 (60) 天，或者在任何十二 (12) 个月内（“允许的暂停”）中暂停使用总共不超过九十 (90) 天（“允许的暂停”）有关递归的信息，根据Recursion的真诚看法，当时披露这些信息并非如此，为了递归的最大利益，或 (B) 修改或补充任何此类注册声明或相关招股说明书，使该注册声明或招股说明书中不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导性；前提是，Recursion应立即以书面形式将允许暂停的开始通知Tempus，并告知Tempus 以书面形式停止该注册声明下的所有销售直到允许的暂停期结束。

ii.recursion 应：(A) 在向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何修正案之后，以及该注册声明或其任何生效后的修正案生效后，尽快通过电子邮件向 Tempus 提供建议，除非在任何情况下，通过提交任何合并文件而提出的任何修正案或视为修正案的提交或生效；(2) 尽快向美国证券交易委员会提出任何修改请求或任何注册声明或招股说明书的补充 legal@tempus.com包括在其中或提供与之有关的其他信息，但无论哪种情况，均包括任何此类请求

或与任何注册声明或招股说明书中包含的文件有关的其他信息；(3) 在美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序之日起两 (2) 个交易日内；(4) 在Recursion收到任何有关暂停Recursion A类普通股资格的通知后的两 (2) 个交易日内其中包含的在任何司法管辖区出售的股票或发起人或威胁要为此目的提起任何诉讼；以及 (5) 在任何需要对任何注册声明或招股说明书或其中所包含的文件进行任何更改的事件发生后的四 (4) 个交易日内，以使其中陈述的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实（就招股说明书而言，参照制作这些声明的情况）不具有误导性；前提是公司不会有义务根据本第 ii 条向 Tempus 提供建议。(A) (5) 前提是信息是在四 (4) 个交易日内向美国证券交易委员会提交的；并进一步规定，在根据本第二条向Tempus通报此类事件时，Recursion不会。(A) (5)，被要求向Tempus提供有关递归的任何重要的非公开信息，以及 (B) 为了向Tempus提供规则144的好处，该规则可能允许Tempus无需注册就向公众出售递归证券，Recursion同意，只要Tempus拥有递归A类普通股的股份，就将其用于商业用途合理努力：(1) 提供和保持公共信息，这些术语已在规则144中理解和定义，(2) 存档只要Recursion仍受此类要求的约束，并且根据第144条的适用条款必须提交此类报告和其他文件，美国证券交易委员会就应及时提交《证券法》和《交易法》要求递归的所有报告和其他文件。

III. 在收到Tempus by Recursion和转让代理人合理接受的与之相关的惯例陈述和其他文件的前提下，Recursion应将任何证明根据本协议发行的Recursion A类普通股股票的图例从账面条目中删除，如果转让代理人要求，Recursion将尽其商业上合理的努力，以合理可接受的形式提供Recursion律师的意见转移代理，大意是在这种情况下，可以根据《证券法》删除此类限制性标记，（1）在宣布注册声明生效之后，（2）如果此类股票是根据第144条或《证券法》注册要求的任何其他适用豁免条款出售的，或者（3）此类股票是否有资格根据规则144（b）（1）或任何后续条款转售，而无需递归符合现行规定第144条规定的新闻要求但不包括数量或方式适用于此类股份的出售或转让的销售限制。如果根据上述规定不再需要此类股票的限制性标记，则Recursion应根据本节的规定，在Tempus提出任何相关请求后的两 (2) 个交易日内，同时附上上上文提及的证明不再需要限制性记录的惯例和合理接受的陈述和其他文件，尽商业上合理的努力，向转让代理人发出不可撤销的指示，为此类图书条目填写新的无证条目股份。Tempus同意Recursion的观点，即它只会根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售Recursion A类普通股的股票，如果根据注册声明出售股票，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从代表上述股票的证书中删除限制性图例的前提是Recursion 对这个的依赖理解。

IV.recursion 同意在法律允许的范围内对 Tempus、其董事、高级职员、员工、顾问和代理人以及以下每个人进行赔偿并使其免受损害

控制Tempus（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）和Tempus的每家子公司（根据《证券法》第405条的定义）免受由此产生的所有损失、索赔、损害、负债、成本和自付费用（包括但不限于任何合理且有据可查的律师费和与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的费用）（“损失”）(A) 中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或由此造成任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何遗漏或声称遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充而言，视其作出的情况而定），或（B）以陈述的准确性为前提以及上文第 5.d 节中对 Tempus 的担保，以及Tempus遵守与已发行递归股票有关的适用的联邦和州证券法，违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何州证券法或任何与根据该法注册注册任何已发行递归股票有关的行为或不作为的任何规则或条例的行为，除非此类损失仅基于以书面形式向Recursion提供的有关Tempus的信息由 Tempus 或代表 Tempus 明确用于其中或者经过 Tempus 的书面审查和批准，明确用于注册声明。

v.Tempus同意对Recursion、其董事、高级职员和代理人以及每个控制Recursion（《证券法》所指的）的人员进行赔偿，使他们免受任何损失，这些损失源于 (A) 任何违反或违反上文第5.d节中腾普斯的任何陈述和保证，或Tempus未能遵守适用的联邦和州证券法的发行或转让任何已发行的递归股份，（B）任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何注册声明、任何注册声明或初步招股说明书中包含的招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或遗漏了其中要求说明的或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充而言，视其作出的情况而定），不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏基于中提供的有关 Tempus 的信息由Tempus或代表Tempus写信给Recursion，明确供其使用，以及 (C) 在Recursion以书面形式通知Tempus允许的暂停之后，Tempus在允许的暂停期间使用招股说明书。在任何情况下，Tempus根据本条款（v）承担的总责任金额均不得超过Tempus在出售根据本协议发行的产生此类赔偿义务的股票时获得的净收益的美元金额。

6. 许可数据的使用。以下条款适用于本协议下的所有许可数据。

a. 限制。客户代表其并代表所有关联公司和授权用户同意以下条款：

i.Client 将对授权用户实施严格的数据访问控制。每位授权用户都必须确认授权用户已查看、理解并将遵守本协议的条款。

ii. 客户对本协议下所有授权用户的行为和不作为负责。

iii.任何使用许可数据的复制（或许可数据本身的复制）都必须包含对Tempus的适当注明。复制许可数据需要事先获得腾普斯的书面同意，不得无理拒绝。

iv.Client 不会重新识别患者、提供者或诊所的许可数据，并将确保许可数据不会被重新识别。客户不会也不会允许任何第三方联系其信息可能包含在许可数据中的任何个人。

v.Client 将维持合理的内部治理程序，该程序禁止并旨在避免无意或无意中重新识别身份。

vi.client 不会删除或更改任何报告、文件或许可数据副本中的任何保密、版权、商标、徽标或其他所有权、来源或保密声明。

Vii.Client 不会出于本协议不允许的任何目的访问或使用许可数据。

未经 Tempus 事先书面许可，Viii.client 不得将许可数据（或许可数据的访问权限）转售或转让给任何非授权用户的第三方。

九。在任何三位数的邮政编码范围内，不允许使用任何许可数据导致研究受试者/患者少于十五 (15) 名。

X.client 在访问和使用许可数据时将以合乎道德和负责任的方式行事。

Xi.client 同意，Tempus 不认可任何学术、科学或公开演讲，或摘要、海报或手稿，客户也不会试图表示任何此类认可。

Xii.Client 在根据本协议开展活动时将遵守所有适用的法律和行业标准准则，包括证券法、反垄断法、HIPAA、美国食品药品监督管理局 (FDA) 行业支持的科学和教育活动指南、联邦食品、药品和化妆品法及相关法规、联邦和州反回扣法律和指南、医学专业协会理事会 (CMSS) 与公司互动守则、美国医学会《医学伦理守则》和相关意见、美国食品和药物管理局通过的与行业赞助的教育活动有关的政策、继续医学教育认证委员会（ACCME）商业支持标准、美国药物研究与制造商协会（phRMA）关于与医疗保健专业人员互动的守则，以及ICMJE关于出版物作者身份的建议。

xiii.Client 同意在许可期限结束或适用的订单表或本协议终止后立即返回许可数据，但须遵守此处包含的条款。

b. 合规性。

i. 根据本协议提供的资金不是为了换取任何旨在购买、规定、推荐、影响客户产品或为客户产品提供优惠处方地位的明示或暗示协议。本协议不是为了推广任何产品、服务或公司。客户不会并将确保客户的关联公司和授权用户不会向Tempus、其任何关联公司或任何与本协议有关的医疗保健提供者提供任何奖励。

ii.Tempus 承认，向受保人进行的任何直接或间接付款或价值转移均受透明度报告要求的约束，包括在客户网站上披露。Tempus 和 Client 不会，客户将确保这一点

未经另一方同意和事先书面批准，客户的关联公司不会故意代表客户向受保人支付与本协议有关的任何间接或直接付款或价值转移。客户将根据客户进行的公允市场价值分析并根据适用法律，根据集中管理的预设费率结构，向美国受保收款人报告所有此类付款或价值转移。Tempus and Client 同意，许可数据或与本协议同时执行的协议中描述的任何其他服务或产品的许可不会导致或构成对受保接收人的付款或价值转移。

iii.Tempus 和客户及其各自的关联公司、代表、代理人和员工将遵守经修订的《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何其他防止欺诈、敲诈、洗钱或恐怖主义的适用反腐败法律，并且不会故意采取任何会或合理预期会导致另一方或其关联公司违反任何此类法律或政策的行动。

iv. 任何一方均未收到或收到另一方员工或代理人与本协议有关的任何非法或不当付款、贿赂、回扣、礼物或其他有价物品。双方打算在关系和互动中遵守以下规定：（i）联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）和相关的安全港法规；以及（ii）对某些医生转诊的限制（斯塔克法）（42 U.S.C. § 1395nn）。因此，本协议或双方之间的任何其他协议中规定的任何报酬均不属于禁止以推荐或安排业务推介或订购物品或服务作为交换条件的付款，也不得以其他方式诱导非法推介业务。

v.Tempus 已获得所有必要的同意和授权，以提供 Recursion 访问许可数据的权限，以便根据本协议使用。Tempus 在根据本协议开展活动时将遵守所有适用法律和行业标准准则，包括证券法、反垄断法、HIPAA、美国食品药品监督管理局 (FDA) 行业支持的科学和教育活动指南、联邦食品、药品和化妆品法及相关法规、联邦和州反回扣法律和指南、医学专业协会理事会 (CMSS) 公司互动守则、美国医学协会守则医学伦理学及相关学科意见、美国食品和药物管理局通过的与行业赞助的教育活动有关的政策、继续医学教育认证委员会（ACCME）商业支持标准、美国药物研究与制造商协会（phRMA）关于与医疗保健专业人员互动的守则，以及ICMJE关于出版物作者身份的建议。

c. 监管文件。在双方之间，客户将完全控制与使用许可数据获得的结果有关的任何监管文件。如果客户尽一切合理努力保护许可数据的机密性，限制重新识别的风险，并将许可数据正确归因于Tempus，则客户可以在支持此类申报所需的范围内向政府机构披露许可数据的有限部分。除本段所述的有限披露外，任何披露均需事先获得腾普斯的书面同意，不得无理拒绝。

d. 安全事件报告。双方同意在得知以下情况发生后立即通知另一方，但不得迟于十 (10) 个工作日：(i) 涉及许可数据的潜在安全漏洞；(ii) 任何许可数据的重新识别；(iii) 与访问许可数据的请求相关的投诉；或 (iv) 与许可数据有关的任何查询、调查、审计或政府执法行动。如果客户或客户的任何关联公司被法律强迫披露任何许可数据，则在适用法律允许的范围内，客户将在切实可行的情况下尽快通知Tempus，但无论如何都应在十 (10) 之内通知 Tempus

得知此类要求的工作日，因此 Tempus 可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果发生本节中列出的任何事件，客户同意合作并促使客户的关联公司与Tempus合作，并采取Tempus合理要求的任何行动，以最大限度地减少重新识别风险和该事件造成的潜在损害。

e. 非排他性。这是一项非排他性协议。本协议中的任何内容均不妨碍 Tempus (a) 向其他客户提供相同或基本相似的服务和许可，或 (b) 向其他 Tempus 客户提供与许可数据相同或相似的自定义数据集，前提是前述内容均不包括对客户机密信息的使用。客户承认，Tempus或Tempus被许可人使用许可数据可能会产生相同或相似的结果、结论、报告和其他结果。

f. 无其他陈述或保证。除非另有明确规定：

i.Tempus 不提供任何形式的明示、暗示、法定和其他担保和陈述，包括但不限于对适用于特定目的、安静享受、信息质量或所有权的任何担保。

ii.Tempus 对任何服务、许可数据或任何其他 TEMPUS 材料的适用性或准确性不作任何陈述或保证。TEMPUS 使用第三方提供给 TEMPUS 但已取消身份的数据来 “按原样” 创建许可数据，并且对此类数据的准确性、完整性和/或完整性不承担任何责任。TEMPUS 不承担因与此类数据有关的任何此类问题而产生的任何责任。TEMPUS 对您、您的关联公司或授权用户根据许可数据做出的临床、运营、业务或任何其他决策不承担任何责任。

III.所有技术、权利和服务均以 “原样”、“原样” 和 “有缺陷” 的方式获得许可和以其他方式提供。

第 2 号附录
镜头订阅协议

本订阅协议（“订阅协议”）由Tempus Labs, Inc.（“Tempus”）和Recursion Pharmicals, Inc.（“客户”）签订，并以引用方式纳入了Lens使用条款（可通过Lens访问），并受双方签订的主协议（可能修改或重述的 “主协议”）的约束。此处未定义的大写术语应具有主协议中规定的含义。

1.软件和账户。

a. 软件。“软件” 是腾普斯的LENS软件，这是一个在线应用程序，允许查看和分析Tempus维护的临床、分子和其他健康数据（统称为 “数据”）。本软件提供的健康信息视图不包括 45 C.F.R. § 164.514 (b) (2) (i) 中规定的安全港去识别方法中列出的 18 个标识符。本软件的特点、功能、用户界面、外观和感觉以及其他方面可能会不时更改，前提是只要客户按时支付订阅费，Tempus就会向客户提供最新版本的软件。

b. 提供镜头。Tempus 将根据本订阅协议向客户提供该软件。客户最多可以提供软件访问权限 [***]指定客户或其关联公司的员工或承包商，客户将通知Tempus应向哪些个人授予对软件的访问权限（每人均为 “用户”）。客户还将向Tempus提供联系信息，供一名或多名授权代表管理所有可用的访问限制。Tempus 将依靠客户和/或其授权代表来管理其 LENS 权限。每位用户都必须对其软件帐户凭证保密。客户对其用户的所有行为和不作为负责。

2. 订阅费。递归将支付 Tempus $[***]在期限内每年（“订阅费”）。Tempus将在生效日期开具第一张发票，并在生效日期四周年之前每年开具后续发票。总订阅费将为 $[***]在任期内，并将继续按相同的美元费率继续[***]如果根据主协议延长或续订主协议，则每年一次。

3. 期限和终止。主协议的条款以引用方式纳入。此外，客户使用本软件的许可将自主协议终止之日起终止。此外，如果 (a) 客户或任何用户违反本订阅协议，或 (b) Tempus 有理由相信客户或通过客户访问该软件的任何个人或实体正在滥用或不使用该软件，Tempus 可以在提前三十 (30) 天向客户发出书面通知后暂停客户对软件的访问而不承担任何责任（Tempus 可以合理决定缩短或取消该通知期限，以解决重大安全威胁）合法地或以威胁软件安全性或完整性的方式进行，并且在这三十 (30) 天内，每个案例都无法纠正此类违规行为或对软件安全性或完整性的威胁。

4. 为医疗保健提供商提供的可选结构化数据服务。

a. 数据更新。通过本软件向客户提供的健康数据可能包括通过客户和/或其关联公司接受护理或参与研究的患者的健康记录。有些患者可能已经通过Tempus接受了下一代测序。客户可以向Tempus提供此类患者的最新医疗记录，或从Tempus以外的实验室接受测序或其他测试的其他患者的记录（统称为 “数据更新”），以改善通过该软件向客户提供的健康数据的视图。

b. 数据结构服务的描述。如果客户向Tempus提供数据更新，Tempus将从记录中提取数据元素，将这些数据元素组织成结构化格式，并通过软件提供结构化数据。Tempus 将对待所有受保护的人

根据BAA条款根据本第4节收到的健康信息（如果有）。客户保留根据本协议提供给Tempus的任何受保护健康信息的所有权。

5. 客户政策。客户同意，它全权负责遵守其及其关联公司的所有政策、规则、指导方针和类似要求，包括管理患者同意以及收集、处理、传输、分析、使用和存储受保护的健康信息的要求（“客户政策”）。客户将仅向Tempus提供数据（如果有），并使用可通过本软件访问的数据，前提是此类传输和使用以及Tempus根据本订阅协议使用向Tempus提供的任何此类数据均符合客户政策。对于任何违反客户政策的行为，Tempus不承担任何责任和责任，因为这些政策适用于客户根据本协议向Tempus提供的数据和样本。

6. 数据使用。通过使用软件，客户及其用户可以访问腾普斯数据库中非来自客户的去识别化数据（“许可数据”）。关于许可数据，客户代表自己和所有用户同意主协议附录1中规定的许可数据条款。

7. 附加条款。

a. 无需订单。客户及其订购临床医生没有义务推荐、订购或以其他方式推荐 Tempus 测试或服务以访问该软件。

b. 分配。本订阅协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并将使他们受益。任何一方均可将其在本订阅协议下的权利和责任转让给其任何关联公司，或与合并、收购、公司重组或出售其全部或几乎所有资产有关的权利和责任；前提是，如果Tempus进行此类转让，Tempus在合理的时间内就任何此类允许的转让向客户发出书面通知，并且受让人以书面形式同意受本协议条款和条件的约束，包括但不限于有关条款允许客户端下载，在每种情况下，根据本文规定的权利和许可，存储、复制、使用、编译、显示和访问许可数据。任何其他声称的转让均无效。