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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从... 开始的过渡期 到
           
委员会档案编号： 001-40323

递归制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 特拉华 46-4099738
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（I.R.S. 雇主识别号）

南里奥格兰德街 41 号
盐湖城，UT84101
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(385) 269 - 0203
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值 0.00001 美元RXRX
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
             是的x不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
                             是的x不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x非加速过滤器☐
加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年10月31日，有 208,283,925, 7,589,871和 749,445分别为注册人已发行的A类、B类和可交换普通股。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
1
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34
签名
35

i
目录

关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的关于我们和我们行业的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•我们的研发计划；
•我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和相关准备工作的设计、启动和完成时间以及研究结果公布的期限的声明；
•我们的临床试验证明我们的候选药物的安全性和有效性的能力以及其他积极结果的能力；
•我们的合作者继续开展与我们的候选开发和在研药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方就我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化达成的协议；
•监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括研究性新药申请的时间和美国食品药品监督管理局（FDA）对我们当前候选药物和未来任何其他候选药物的最终批准，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有目标疾病的患者人数和潜在年销售额的估计；
•我们识别用于临床开发的可行新候选药物的能力，以及我们预计通过推断方法或其他方法识别此类候选药物的速度；
•我们期望，将为我们带来最大价值的资产是我们将来使用我们的数据集和工具识别的资产；
•我们开发和推进当前候选药物和项目并成功完成临床研究的能力；
•与传统药物发现模式相比，我们减少时间或成本或增加研发成功可能性的能力；
•我们改善基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的能力和改善率，以及我们从此类改进中获益的能力；
•我们对BioHive超级计算机的性能和优势的期望，包括我们计划扩展BioHive超级计算机的功能；
•我们有能力从药物发现合作中的资源和现金投资中获得回报；
•我们能够将收购的业务与我们现有的计划和平台整合起来，并实现收购资产的回报；
•我们有能力利用通过第三方（包括Tempus）的许可获得的数据集来增强机器学习能力、新的遗传关联和机制、创新疗法或其他有益结果；
•我们通过许可数据子集和关键工具从我们的递归操作系统中获得价值的能力；
•能够在生物学、化学和翻译领域构建和应用越来越复杂的基础模型和大型语言模型，并利用这些模型将新的、更好的项目推向临床开发，无论是在我们自己的研发中，还是在我们当前和未来的合作伙伴的合作中；
•我们能够像科技公司一样进行扩展，包括扩展我们的 Recursion OS，以及每年向我们的流程中添加更多程序的能力；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化有关的计划，包括重点地理区域和销售策略；
•我们对批准和使用我们的候选药物与其他药物联合使用的期望；
•我们当前的候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受率和临床效用的率和程度；
•我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争方法的成功；
ii
目录
•我们对将要参加临床试验的患者人数及其入组时间的估计；
•我们的候选药物的有益特性、安全性、有效性和治疗作用；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够为涵盖我们当前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权建立和维持的保护范围、获得专利保护、延长现有专利条款（如果有）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们的商业秘密的保护以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知识产权；
•任何知识产权纠纷的影响以及我们针对侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的索赔进行辩护的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力；
•我们利用我们所依赖的第三方开源软件和基于云的基础架构的能力；
•我们的保险单的充分性及其承保范围；
•疫情、流行病或传染病爆发（例如 COVID-19）或自然灾害、全球政治不稳定或战争的潜在影响，以及此类疫情或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延误或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，以及为临床前研究和临床试验生产我们的候选药物；
•我们有能力为研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物而可能必要或可取的任何合作、许可或其他安排获得和谈判优惠条款；
•如果获得批准，我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；
•我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物将足以为我们未来的运营支出和资本支出需求提供资金的时期；
•我们筹集大量额外资金的能力；
•当前和未来法律法规的影响，以及我们遵守我们受或可能遵守的所有法规的能力；
•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能在正常业务过程中发生，且辩护费用高昂；
•筹集额外资金的需求可能会导致股东的稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力；
•我们对现有资源的预期用途和首次公开募股的净收益；以及
•其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们运营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩或发展。这些陈述仅代表截至本报告发布之日，受标题为 “风险因素” 的部分和本报告其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有信息进行了详尽的调查或审查
iii
目录
可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖它们。
iv
目录
第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

递归制药有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
 9月30日十二月三十一日
 20232022
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$387,322 $549,912 
限制性现金2,256 1,280 
其他应收账款3,164 2,753 
其他流动资产17,780 15,869 
流动资产总额410,522 569,814 
限制性现金，非流动7,629 7,920 
财产和设备，净额86,248 88,192 
经营租赁使用权资产34,062 33,255 
无形资产，净额39,459 1,306 
善意52,750 801 
其他非流动资产155 — 
总资产$630,825 $701,288 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$4,265 $4,586 
应计费用和其他负债39,806 32,904 
未赚取的收入43,997 56,726 
应付票据695 97 
经营租赁负债5,355 5,952 
流动负债总额94,118 100,265 
未赚取的收入，非当前51,383 70,261 
应付票据，非当期1,126 536 
经营租赁负债，非流动44,300 44,420 
递延所得税负债1,931 — 
负债总额192,858 215,482 
承付款和意外开支（附注7）
股东权益
普通股，$0.00001面值； 2,000,000,000股票（A 类） 1,989,032,117和 B 级 10,967,883) 自2023年9月30日和2022年12月31日起获得授权； 216,313,682股票（A 类） 207,964,366，B 级 7,599,871且可交换 749,445) 和 191,022,864股票（A 类） 183,209,655，B 级 7,813,209且可交换 0) 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还债务
2 2 
额外的实收资本1,312,591 1,125,360 
累计赤字(874,626)(639,556)
股东权益总额437,967 485,806 
负债和股东权益总额$630,825 $701,288 




参见这些 c 的随附注释融合的 合并财务报表。

1
目录
递归制药有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入
营业收入$10,102 $13,053 $33,252 $26,005 
补助金收入431 107 432 162 
总收入10,533 13,160 33,684 26,167 
运营成本和支出
收入成本10,877 15,409 32,706 37,435 
研究和开发70,007 40,836 171,744 111,716 
一般和行政29,199 19,488 80,364 61,761 
运营成本和支出总额110,083 75,733 284,814 210,912 
运营损失(99,550)(62,573)(251,130)(184,745)
其他收入，净额6,533 2,128 16,060 2,761 
净亏损$(93,017)$(60,445)$(235,070)$(181,984)
每股数据
A、B类和可交换普通股的每股净亏损，基本和摊薄$(0.43)$(0.35)$(1.16)$(1.06)
已发行股票（A、B 类和可交换股票）、基本股和摊薄后的加权平均股票214,327,186 173,435,970 203,090,637 172,122,974 






























参见这些 c 的随附注释融合的合并财务报表。

2
目录
递归制药有限公司
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（以千计）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(93,017)$(60,445)$(235,070)$(181,984)
未实现的投资收益— 197 — 87 
已实现的投资净亏损重新归类为净亏损— — — 39 
其他综合收入— 197 — 126 
综合损失$(93,017)$(60,248)$(235,070)$(181,858)



















































参见这些 c 的随附注释融合的 合并财务报表。

3
目录
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

普通股
额外的实收资本
累积的
赤字
累计其他综合亏损
股东
公平
（A、B 类和可交换）
股份
金额
截至2023年6月30日的余额206,737,332 $2 $1,250,570 $(781,609)$— $468,963 
净亏损— — — (93,017)— (93,017)
股票期权行使及其他2,814,903 — 2,995 — — 2,995 
基于股票的薪酬— — 16,792 — — 16,792 
私募普通股发行，扣除发行成本7,706,363 — 50,000 — — 50,000 
为收购而发行的A类股票和股票期权558,605 — — — — — 
为收购而发行的可交换股票(1,503,521)— (7,766)— — (7,766)
为可交换股份发行的A类股票1,921,693 — — — — — 
兑换的可交换股票(1,921,693)— — — — — 
截至2023年9月30日的余额216,313,682 $2 $1,312,591 $(874,626)$— $437,967 

普通股
额外的实收资本
累积的
赤字
累计其他综合亏损
股东
公平
（A、B 类和可交换）
股份
金额
截至2022年12月31日的余额191,022,864 $2 $1,125,360 $(639,556)$— $485,806 
净亏损— — — (235,070)— (235,070)
股票期权行使及其他6,417,024 — 8,789 — — 8,789 
基于股票的薪酬— — 37,417 — — 37,417 
私募普通股发行，扣除发行成本7,706,363 — 50,000 — — 50,000 
为收购而发行的A类股票和股票期权7,437,258 — 68,499 — — 68,499 
为收购而发行的可交换股票3,730,173 — 22,526 — — 22,526 
为可交换股份发行的A类股票3,148,938 — — — — — 
兑换的可交换股票(3,148,938)— — — — — 
截至2023年9月30日的余额216,313,682 $2 $1,312,591 $(874,626)$— $437,967 
















参见这些 c 的随附注释融合的 合并财务报表。

4
目录
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

普通股
额外的实收资本
累积的
赤字
累计其他综合亏损
股东
公平
（A、B 类和可交换）
股份
金额
截至2022年6月30日的余额172,815,409 $2 $959,393 $(521,619)$(197)$437,579 
净亏损— — — (60,445)— (60,445)
其他综合收益— — — — 197 197 
股票期权行使及其他1,257,497 — 1,794 — — 1,794 
基于股票的薪酬— — 8,909 — — 8,909 
截至2022年9月30日的余额174,072,906 $2 $970,096 $(582,064)$— $388,034 

普通股
额外的实收资本
累积的
赤字
累计其他综合亏损
股东
公平
（A、B 类和可交换）
股份
金额
截至2021年12月31日的余额170,272,462 $2 $943,142 $(400,080)$(126)$542,938 
净亏损— — — (181,984)— (181,984)
其他综合损失— — — — 126 126 
股票期权行使及其他3,800,444 — 6,740 — — 6,740 
基于股票的薪酬— — 20,214 — — 20,214 
截至2022年9月30日的余额174,072,906 $2 $970,096 $(582,064)$— $388,034 





























参见这些简明合并财务报表的附注。

5
目录
递归制药有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
九个月已结束
9月30日
 20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(235,070)$(181,984)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销16,849 8,542 
基于股票的薪酬37,417 20,214 
固定资产减值1,188 2,806 
租赁费用6,014 5,747 
其他，净额(1,114)377 
运营资产和负债的变化：
其他应收账款和资产(1,334)(5,574)
未赚取的收入(33,360)123,995 
应付账款(670)1,072 
应计开发费用391 3,696 
应计费用和其他流动负债3,936 (12,740)
经营租赁负债(7,950)(4,927)
用于经营活动的净现金(213,703)(38,776)
来自投资活动的现金流
收购企业时获得的净现金和限制性现金1,915 — 
购买财产和设备(9,888)(29,080)
购买无形资产(247)(300)
投资的销售和到期日480 230,608 
由（用于）投资活动提供的净现金(7,740)201,228 
来自融资活动的现金流
私募股票的收益50,000 — 
股权激励计划的收益9,546 7,156 
偿还长期债务(72)(67)
融资活动提供的净现金59,474 7,089 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响64 — 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
(161,905)169,541 
现金、现金等价物和限制性现金，期初559,112 295,349 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$397,207 $464,890 
非现金投资和融资活动补充时间表
为收购企业发行股票$91,025 $— 
应计财产和设备
— 3,093 
使用权资产的添加和修改4,324 3,950 
资助设备购买1,214 — 
现金流信息补充附表
为经营租赁支付的现金$7,950 $4,927 
支付利息的现金36 42 



参见这些简明合并财务报表的附注。

6
目录
递归制药有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。业务描述

Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我们或我们的）最初是作为有限责任公司成立的
公司成立于 2013 年 11 月 4 日，名为 Recursion Pharmicals, LLC。2016年9月，该公司改为特拉华州的一家公司，并更名为Recursion Pharmicals, Inc.

Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，解码生物学以实现药物发现的工业化。递归操作系统 (OS) 是一个基于多种技术构建的平台，使公司能够绘制和浏览递归数据宇宙中的数万亿个生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。该公司将物理和数字组件集成为原子和比特的迭代循环，利用计算工具将湿实验室生物学和化学数据组织成良性循环，以快速转换 在计算机中 将假设转化为经过验证的见解和新颖的化学反应。

截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元874.6百万。该公司预计未来将蒙受巨额营业亏损，并将需要额外资金来推进其候选药物。在公司与子公司或与第三方合作成功完成重要的药物开发里程碑之前，该公司预计不会产生可观的收入，该公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的监管要求。该公司面临许多风险和不确定性，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及运营亏损的历史，这些风险和不确定性与生物技术行业中其他规模的公司类似。

迄今为止，该公司主要通过发行可转换优先股和发行A类普通股为其运营提供资金（更多细节见附注8，“普通股”）。此外，我们还收到了战略合作伙伴的付款（更多细节见附注9 “合作开发合同”）。可能需要递归才能筹集更多资金。截至2023年9月30日，该公司没有任何无条件的未兑现额外资金承诺。如果公司无法在需要时获得额外资金，则可能无法继续开发其产品，或者可能要求公司推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

Recursion认为，公司现有的现金和现金等价物将足以为公司至少未来12个月的运营支出和资本支出提供资金。

注意事项 2。 演示基础

演示基础

未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例编制的。因此，根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

管理层认为，这些简明合并财务报表包括公允列报公司财务报表所必需的所有正常和经常性调整。任何过渡期的收入和净亏损不一定代表未来或年度业绩。

最近的会计公告

新的会计声明通常由财务会计准则委员会（FASB）或其他标准制定机构发布，并由Recursion自指定的生效日期起通过。该公司不期望
7
目录
最近发布的尚未生效的准则的影响将对其简明的合并财务报表和披露产生重大影响。

注意事项 3。补充财务信息

财产和设备

9月30日十二月三十一日
（以千计）20232022
实验室设备$58,790 $47,524 
租赁权改进45,791 41,872 
办公设备22,098 20,164 
在建工程416 8,747 
财产和设备，毛额127,095 118,307 
减去：累计折旧(40,847)(30,115)
财产和设备，净额$86,248 $88,192 

财产和设备的折旧费用为美元4.2百万和美元11.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元， 分别为，以及 $2.9百万和 $8.3百万在三和期间 分别截至2022年9月30日的九个月。该公司记录的减值为 $1.2百万和 $2.8百万 在 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，与租赁权改善的建筑项目有关，因为该公司不再打算使用这些项目。减值记录在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。

对于 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月， 公司启动并完成了升级 BioHive 超级计算机的项目 $1.7百万。在上表中，超级计算机被归类为办公设备。与上年相比，实验室设备有所增加，这得益于总部扩建中几个实验室的完工。余额的大部分已计入前一年在建工程。

应计费用和其他负债

9月30日十二月三十一日
（以千计）20232022
应计补偿$22,231 $20,433 
应计开发费用3,763 3,372 
应计的早期发现费用
2,936 3,192 
收到的材料未开具发票
3,516 2,028 
应计的其他费用7,360 3,879 
应计费用和其他负债$39,806 $32,904 

应付票据

2023 年 1 月，公司签订了借款融资协议1.9百万是超级计算机升级项目的一部分。债务将在一段时间内偿还 三年在 a 时期 7% 利率。截至2023年9月30日，未偿余额为美元1.3百万。

2018 年，该公司借了 $992千，作为租赁协议的一部分提供，用于改善租户。该票据将通过以下方式偿还 10-年期为 8% 利率。截至2023年9月30日，未偿余额为美元561千。

8
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利息收入，净额

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
利息收入$4,977 $1,833 $14,594 $2,572 
利息支出(25)(13)(71)(42)
净利息收入$4,952 $1,820 $14,523 $2,530 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，利息收入主要与货币市场基金的现金和现金等价物的收益有关。利息收入包含在简明合并运营报表的 “其他净收入” 中。

注意事项 4。 收购

截至相应收购日期，被收购公司的经营业绩已包含在递归经营业绩中。每次收购的收购价格将根据收购当天对其公允价值的估计，分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的购买价格均记为商誉。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修改，计量期可能自收购之日起长达一年。

瓦朗斯探索公司

2023年5月16日，Recursion收购了私人控股的机器学习（ML）/人工智能（AI）数字化学公司Valence Discovery Inc.（Valence）的所有未偿股权。将Valence基于人工智能的化学引擎集成到Recursion的操作系统中，将使Recursion能够扩展其技术支持的药物发现流程。这将加快 Recursion 的数字化学能力及其药物发现过程。

对Valence的收购被视为使用收购会计方法的业务合并。收购Valence的总前期对价包括 2,168,020递归A类普通股的股份， 4,390,939Recursion 子公司的股份，可兑换 Recursion 的 A 类普通股， 792,011Valence股票奖励持有人行使持有的股票期权时可发行的股票以及需要额外对价的递延负债。截至2023年9月30日，上述对价股中少量尚未发行。最终发行的股票数量尚未最终确定，因此可能会发生变化。

下表汇总了总考虑因素：

（以千计）
递归A类普通股的公允价值 $11,122 
可交换股票的公允价值22,526 
向Valance股权奖励持有人发放的股权奖励的公允价值1,933 
需额外对价的递延负债358 
全部对价$35,939 

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下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：

（以千计）
现金$4,235 
其他应收账款485 
无形资产-技术15,000 
应付账款和应计负债(872)
递延所得税(2,892)
可识别净资产总额$15,956 
善意19,983 
收购的总资产和承担的负债$35,939 

与Valence的机器学习和人工智能数字化学平台相关的无形资产。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括公司员工所需的时间长短和服务时间。科技无形资产按直线摊销 四年有用的生活。

商誉的计算方法是转移的对价超过确认的净资产。认可的商誉代表了聚集在一起的员工队伍和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Valence的数字化学平台；（ii）利用Valence的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Valence的平台中；（iv）加快Recursion的渠道。为收购的没有纳税基础的可识别无形资产设立递延所得税负债也对商誉产生了影响。出于税收目的，商誉不可扣除。

收购日期之后，公司进行了某些调整，将转让的对价的公允价值降低了美元7.8百万，这也导致商誉减少了美元7.8百万。这些调整已反映在上表中。公司进行这些调整是为了反映截至收购之日存在的事实和情况，而不是该日之后的干预事件造成的。这些调整没有对Recursion的运营结果产生实质性影响。

包括 Recursion 的简明合并运营报表 不净收入和与Valence运营相关的非重大营业亏损。由于收购发生在2023年5月，公司仍在最终确定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变化的主要领域与无形资产、其他应收账款和递延所得税的估值有关。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需的信息后，公司将最终确定确认的金额。公司希望尽快完成这些金额，但不迟于收购之日起一年。

Cyclica 公司.

2023年5月25日，Recursion收购了Cyclica Inc.（Cyclica）的所有未偿还股权。Cyclica 是一家私人控股公司，开发了数字化学软件套件，该软件套件支持基于预期目标的作用机制反卷积和生成化学建议。预计Cyclica的平台将增强Recursion化合物的功效优化，同时通过生成式机器学习方法最大限度地减少负担。

对Cyclica的收购被视为使用收购会计方法的业务合并。收购Cyclica的总前期对价包括 5,706,089Recursion A 类普通股、现金支付、 1,000,873在行使Cyclica股票奖励持有人持有的股票期权时可发行的股票和递延负债以获得额外对价。大约 194截至2023年9月30日，上述A类普通股对价的数千股尚未发行。

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下表汇总了总考虑因素：

（以千计）
递归A类普通股的公允价值 $49,415 
现金6,434 
向Cyclica股票奖励持有人发放的股权奖励的公允价值6,030 
需额外对价的递延负债341 
全部对价$62,220 

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：

（以千计）
现金$2,429 
限制性现金1,685 
其他应收账款736 
投资1,000 
其他流动资产385 
无形资产-技术28,000 
应付账款和应计负债(579)
未赚取的收入(1,754)
递延所得税(1,443)
其他负债，当前(66)
其他非流动负债(139)
可识别净资产总额$30,254 
善意31,965 
收购的总资产和承担的负债$62,219 

这些无形资产与Cyclica的数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括公司员工所需的时间长短和服务时间。科技无形资产按直线摊销 三年有用的寿命。

商誉的计算方法是转移的对价超过确认的净资产。认可的商誉代表了聚集在一起的员工队伍和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Cyclica的数字化学平台；（ii）利用Cyclica的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Cyclica的平台中；（iv）加快Recursion的渠道。为收购的可识别无形资产设立递延所得税负债也对商誉产生了影响。出于税收目的，商誉不可扣除。

Recursion截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表包括微不足道的净收入和美元6.0与Cyclica的运营相关的百万营业亏损。由于此次收购发生在2023年5月，公司仍在最终确定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变动的主要领域涉及无形资产、其他应收账款和递延税的估值。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需的信息后，公司将最终确定确认的金额。该公司预计尽快完成这些款项，但不迟于收购之日起一年。

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预报财务信息

下表列出了Recursion、Valence和Cyclica未经审计的预计合并运营业绩，就好像收购发生在2022年1月1日一样：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
净收入
$10,534 $13,478 $33,970 $26,942 
净亏损
(92,553)(66,836)(245,391)(207,131)

未经审计的预计财务信息是使用收购会计方法编制的，基于Recursion、Valence和Cyclica的历史财务信息。为了按要求反映2022年1月1日收购的发生，未经审计的预计财务信息包括调整以反映根据收购的可识别无形资产的公允价值产生的增量摊销费用、与发行与收购相关的股权补偿相关的额外股票薪酬支出以及收购期间产生的收购成本的重新分类 截至2023年9月30日的九个月至截至2022年9月30日的九个月。未经审计的预估财务信息不一定表明如果收购于2022年1月1日完成，合并经营业绩会如何。此外，未经审计的预估财务信息不是对合并后公司未来经营业绩的预测，也不能反映与收购相关的任何成本节省或协同效应的预期实现。

注意事项 5。租赁

公司签订了各种长期房地产租约，主要与办公、研发和运营活动有关。该公司的租约还有剩余的条款 1年至 9年份，其中一些租赁包括让 Recursion 能够延长租赁期限的期权 五年。如果可以合理确定期权将得到行使，则期权包含在租赁期内。

在截至2023年9月30日的九个月中，Recursion修改了租约，导致使用权资产和租赁负债增加了美元3.4百万。这些修改对简明合并运营报表没有影响。

2022 年 5 月，公司签订了位于安大略省多伦多的实验室和办公空间租赁协议，约为 28,110平方英尺（“多伦多租约”）。根据部分空间的预期用途，该租约分为多个租赁部分。对于其中一些组件，使用权始于2022年5月获得资产控制权。剩余部分的使用权于2023年6月获得资产控制权时开始。每个组成部分的多伦多租赁条款是 十年用一个 五年续订选项。多伦多租约包括增加租金支付的条款和高达$的租户改善补贴1.6百万。预计固定付款总额约为美元11.1百万加上额外的可变支出，包括建筑费用。

有关行业租赁的信息，请参阅附注7 “承付款和意外开支”。

租赁成本的组成部分如下：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）
2023202220232022
运营租赁成本
$2,024 $2,017 $6,042 $5,801 
可变租赁成本
532 102 1,689 772 
短期租赁成本
66 — 107 — 
租赁成本
$2,622 $2,119 $7,838 $6,573 

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截至2023年9月30日，租赁期限和折扣率为：

（以千计）
2023年9月30日
经营租赁
加权平均剩余租赁期限（年）6.9
加权平均折扣率7.8 %

截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日为：

（以千计）
经营租赁
2023 年的剩余时间$1,750 
202410,005 
202510,204 
202610,332 
202710,575 
此后24,182 
租赁付款总额67,048 
减去：估算利息(17,393)
租赁负债的现值$49,655 

注意事项 6。商誉和无形资产

善意

下表汇总了商誉账面金额的变化：

（以千计）
截至2022年12月31日的余额
$801 
收购带来的补充51,949 
截至2023年9月30日的余额
$52,750 

商誉的增加与在截至2023年9月30日的九个月中收购Cyclica和Valence有关。更多细节见附注 4 “收购”。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，出现了商誉减值。

无形资产，净额

下表汇总了无形资产：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）总账面金额累计摊销净账面金额总账面金额累计摊销净账面金额
固定寿命的无形资产$44,376 $(5,903)$38,473 $1,211 $(809)$402 
无限期无形资产 986 — 986 904 — 904 
无形资产，净额$45,362 $(5,903)$39,459 $2,115 $(809)$1,306 

由于公司的收购，在截至2023年9月30日的九个月中，固定寿命的无形资产余额有所增加。有关收购的无形资产的更多详情，请参见附注4 “收购”。

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摊销费用为 $3.4百万和美元5.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。摊销费用为 $76千和 $228在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为数千人。摊销费用包含在简明合并运营报表的研发中。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，记录了无限期的无形资产减值费用。

注意事项 7。 承付款和或有开支

合同义务

在正常业务过程中，公司与临床研究组织、药品制造商和其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究、研发用品以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，并且是可以取消的合同。

赔偿

公司已同意就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，而该高管或董事正在或曾经应公司的要求以此类身份任职。公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向公司偿还承保的债务，这旨在限制公司的风险敞口，使其能够收回根据赔偿义务支付的任何金额的一部分。该公司有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些协议的负债记录在案，因为不可能出现任何金额。

员工协议

公司已与某些关键员工签署了雇佣协议，根据该协议，如果他们在公司控制权变更后被解雇，则员工有权获得某些福利，包括加快股权激励的授予。

法律事务

2021年2月，公司与Industrie Office SLC, LLC（房东）签订了实验室和办公空间的租赁协议（工业租赁）。2023年3月，公司致函房东，详细说明了许多施工延误和违规行为、缺陷以及与适用的结构图纸和/或不符合适用建筑法规的条件。2023年6月23日，房东对公司提起诉讼（工业办公室 SLC, LLC 诉 Recursion Pharmicals, Inc.，犹他州盐湖县第三地区法院（下称 “法院”）受理的第230904627号案件，指控事先拒不履行合同和违反合同。原告要求金钱赔偿和律师费。2023 年 7 月，该公司提出了驳回动议。2023年9月，Recursion的驳回动议获得批准，法院要求房东在2023年10月23日之前修改并重新提交被驳回的申诉。2023年10月23日，房东再次提出修正申诉，指控事先拒绝、违反合同以及违反诚信和公平交易的默示契约（修正后的申诉），并要求赔偿金钱和律师费。2023年11月6日，公司提出动议，要求驳回修正后的申诉。 截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 不将这些事件的责任记录为不利结果的可能性不大。

关于工业租赁，公司于2023年9月15日向法院提起诉讼，指控房东除其他外违反合同和欺诈性虚假陈述（反诉）。2023年10月6日，房东作出答复，否认了该公司在反诉中提出的指控。该公司和房东目前正在进行发现。公司无法估计与反索赔相关的可能损害赔偿或损害范围。

注意事项 8。 普通股

每股 A 类普通股使持有人有权获得 一每股投票，B类普通股的每股持有人有权 10就提交给公司股东投票的所有事项进行每股投票。正如公司董事会可能宣布的那样，普通股股东有权获得股息。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不已经宣布了分红。
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在市场上发售

在 2023 年 8 月，公司与Jefferies LLC（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），规定发行、发行和销售总额不超过金额的 $300.0百万我们不时在 “市面” 发行中的A类普通股。自2023年9月30日起，公司可能会出售和发行 $300.0百万在A类普通股中。截至2023年9月30日，尚未根据该协议出售股票。根据销售协议，我们无需出售股票。我们将向销售代理支付高达的佣金 3根据销售协议，我们从所有A类普通股销售中获得的总收益的百分比。销售协议有效期至出售销售协议下所有可用的股票或经双方书面通知终止时为止，以较早者为准。自动柜员机发行是根据2023年8月8日的招股说明书补充文件进行的，相关招股说明书将根据我们在表格 S-3ASR（注册号333-264845）上自动生效的上架注册声明向美国证券交易委员会提交。

英伟达私募配售

2023年7月11日，Recursion与NVIDIA Corporation签订了私募股票购买协议（2023年私募配售），根据该协议，该公司共出售了 7,706,363公司A类普通股的股份，价格为美元6.49每股净收益约为 $50.0百万。

Valence 收购可交换股票

在 2023 年 5 月，在收购Valence时，公司签订了一项协议，发行最多 5,904,827A类普通股（“交易所股份”），可在交换、撤回或赎回可交换股份时发行 14998685Canada Inc.，一家受加拿大法律管辖的公司，也是Recursion的间接全资子公司。Recursion子公司的每股可交换股份都使持有人有权将这些股票交换 一-Recursion的A类普通股以一比一为基准。这些股票有权获得经济上等同于Recursion宣布的股息的股息，没有表决权，并且需要根据股票拆分或其他重组进行惯例调整。此外，公司可能要求在某些事件发生时以及在收购Valence完成七周年之后的任何时候，将所有已发行的可交换股票兑换成相同数量的A类普通股。可交换股票在经济上等同于A类股票。公司计算的加权平均已发行股票包括可交换股票。

2022 年私募配售

在 2022 年 10 月，递归已发出 15,336,734公司A类普通股（股份）的股份，收购价为美元9.80向符合条件的机构买家和机构认可的投资者（买方）进行私募配售（2022年私募配售）的每股净收益为美元143.7百万，扣除费用和发行成本 $6.6百万。

注册权协议

收购
在 2023 年 5 月，在收购Valence时，该公司签订了一份注册协议，规定对在此类交易中发行或发行的A类普通股和交易所股票的转售进行登记。卖方已在 S-3ASR 表格（文件编号333-272281）上提交了一份注册声明，以登记卖方的转售股份。协议的有效期必须不少于 三年.

在 2023 年 5 月，在收购Cyclica时，该公司签订了一份注册协议，规定对此类交易中发行的A类普通股进行转售登记。随后提交了注册声明的招股说明书补充文件（文件编号333-264845） 2023 年 6 月登记卖方的转售股份。该协议必须持续有效，直到日期中较早者为止
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所有股票均已根据该法出售，或者无需注册即可依据《证券法》第144条公开发售。

英伟达私募配售
在 2023 年 7 月，关于2023年与NVIDIA的私募配售，该公司签订了注册权协议，规定对此类交易中发行的A类普通股进行登记转售。随后提交了注册声明的招股说明书补充文件（文件编号333-264845） 2023 年 8 月登记买方转售A类普通股的情况。公司已同意采取商业上合理的努力，使注册声明持续有效，直到协议所涵盖的所有可注册证券均已出售为止。如果由于某些情况导致协议失效，持有人无法出售其股票，则公司必须向当日及以后每个月向每位已发行股票的持有人付款 1.0总购买价格的百分比，最高应付金额为 5.0总购买价格的百分比。截至2023年9月30日，有 不与该协议有关的应计负债，因为不太可能要求付款。

2022 年私募配售
2022 年 10 月，我关于2022年的私募配售，公司签订了注册权协议，规定注册转售在该交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号 333-264845）的招股说明书补充文件 2022 年 10 月登记买方转售A类普通股的情况。在协议所涵盖的可注册证券由持有人公开出售或所有股份不再是可注册证券之前，该协议必须保持有效。如果由于某些情况导致协议无效，持有人无法出售股票，则公司必须向当日及之后的每个月向每位已发行股票的持有人付款 1.0在协议修改之前，持有人无限制地支付总购买价格的百分比。截至2023年9月30日，有 不与该协议有关的应计负债，因为不太可能要求付款。

A 类和 B 类普通股授权

在 2021 年 4 月，公司董事会授权 二A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除非在投票和转换方面。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票。B类普通股的每股都有权 10每股投票数，可随时转换为 一A类普通股的份额。

所有B类普通股均由公司首席执行官（CEO）克里斯托弗·吉布森博士或其关联公司持有。截至2023年9月30日，吉布森博士及其关联公司持有B类普通股的流通股，约占比 28公司已发行股份投票权的百分比。随着时间的推移，随着吉布森博士退出并行使未偿股权奖励，这种投票权可能会增加。如果截至2023年9月30日，吉布森博士持有的所有可交换股权奖励均已完全归属、行使和兑换为B类普通股，则吉布森博士及其关联公司将持有大约股份 29公司已发行股票投票权的百分比。因此，吉布森博士将能够对任何需要Recursion股东批准的行动产生重大影响，包括董事会选举；通过公司注册证书和章程修正案；以及批准任何合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

注意事项 9。 合作开发合同

罗氏和基因泰克

描述
2021 年 12 月，Recursion 与罗氏和基因泰克（统称为罗氏）签订了合作和许可协议。Recursion正在使用公司的成像技术和专有的机器学习算法，绘制特定细胞背景下扰动表型之间推断出的关系的独特地图，目的是发现和开发胃肠道癌症适应症和神经科学关键领域的治疗性小分子项目。罗氏和Recursion将合作选择与Phenomaps生成的小分子或靶标有关的某些新推论，作为合作计划进行进一步验证和优化。罗氏和递归还可以将罗氏的测序数据集与Recursion的Phenomaps相结合，并合作生成新的算法来生成多功能算法
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模态图，可以从中启动其他合作计划。对于每一项成功识别潜在治疗性小分子或验证靶标的合作项目，罗氏都可以选择获得独家许可，以开发和商业化此类潜在的治疗性小分子，或在适用的专属领域开发此类靶标。

定价
2022 年 1 月，Recursion 获得了 $150.0公司与罗氏合作产生的百万美元预付款，不可退款。根据合作的绩效进度，Recursion 有资格获得额外的里程碑补助金。罗氏要求并由Recursion创建的每张Phenomaps都可能需要支付入会费、接受费或两者兼而有之。此类费用可能超过 $250.0百万为 16接受的 Phenomaps。此外，在罗氏接受某些Phenomaps后的一段时间内，罗氏可以选择获得在合作之外使用在创建这些Phenomaps过程中生成的原始图像的权利，但须支付行使费。如果罗氏向所有人行使外部使用选项 12符合条件的 Phenomaps，罗氏向 Recursion 支付的相关运动费可能超过美元250.0百万。根据合作，罗氏可能会启动 40程序，如果成功开发和商业化，每种程序的收益都可能超过美元300.0Recursion的开发、商业化和净收入里程碑达到了百万美元，净收入的分级特许权使用费。

会计
本协议代表与客户的交易，因此根据会计准则编纂 (ASC) 606 进行核算。递归已确定它有 三履约义务， 一与胃肠道癌有关和 二在神经科学中。这些绩效义务用于为罗氏提供研发服务，以确定靶点和药物。履约义务还包括与知识产权相关的潜在许可。该公司得出结论，合同中的许可证与研发服务没有区别，因为它们是相互关联的，因为研发服务会对潜在的许可证产生重大影响。任何其他服务均被视为客户选项，出于会计目的，将被视为单独的合同。

公司已确定交易价格为 $150.0百万，包括预付款。考虑到开发阶段以及与实现每个里程碑所需的剩余开发相关的风险，递归将完全限制从潜在里程碑中获得的可变对价金额。Recursion 将在每个报告期内重新评估交易价格。

交易价格是根据使用预期成本加利润率法确定的每项履约义务的相对独立销售价格分配给履约义务的。公司根据与开展研发服务的预期总成本相比所产生的成本确认一段时间内的收入。递归确定这种方法真实地描述了控制权移交给客户的过程。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所需服务的总成本。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度、公司员工的服务时间和材料成本。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认的收入的时间和金额产生重大影响。Recursion估计，到2025年，履约义务的完成情况。

拜耳股份公司

描述
2020年8月，公司与拜耳公司（拜耳）签订了研究合作和期权协议（拜耳协议），内容为 五年根据该期限，公司和拜耳可以启动的期限约为 10与包括肺部、肝脏和心脏在内的多个器官系统的纤维化相关的研究项目。根据该协议，该公司从其专有库中贡献了化合物，拜耳从其专有库中贡献了化合物，并将在整个合作过程中提供科学专业知识。在每个研究项目下，公司将与拜耳合作，确定潜在的开发候选人。根据该协议，拜耳拥有向潜在候选人发放许可证的第一选择。

定价
2020 年 10 月，该公司收到了一美元30.0百万不可退还的预付款。每份此类许可都可能导致向公司支付期权行使费以及开发和商业里程碑款项，总价值高达约美元100.0百万（对于主角系列的期权）或最多
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大约 $120.0百万（适用于候选开发者的期权），以及每份此类许可的分级特许权使用费，从低到中等个位数的销售百分比不等，具体取决于商业成功。

会计
该公司确定已经 一协议规定的履约义务，即为拜耳提供研发服务。递归确定交易价格为 $30.0百万，包括预付款。公司将这笔款项分配给了单一履约义务。公司通过衡量履约义务的完成进度来确认一段时间内的收入。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所要求服务的总时间。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认的收入的时间和金额产生重大影响。Recursion估计，履约义务将在2023年之前完成。

其他收入披露

递归已识别 $10.1百万和美元33.3在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元的营业收入，主要全部包含在截至2022年12月31日的未实现收入余额中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中确认的收入中，美元2.5百万和美元7.5截至2021年12月31日，未实现收入余额中分别包含百万美元。确认的收入来自相关合同开始时收到的预付款，这减少了最初确认的未赚取收入。截至2023年9月30日，该公司拥有美元7.9履行简明合并资产负债表上的 “其他流动资产” 中的合同所产生的成本百万美元。

根据公司对将在未来十二个月内确认的收入的估计，在简明合并资产负债表中，未赚取的收入被归类为短期和长期收入。

注意事项 10。 股票薪酬

2021年4月，公司董事会和股东通过了2021年股权激励计划（2021年计划）。根据2021年的计划， 16,186,000A类普通股的股票被预留。此外，根据先前的2016年计划，为所有未获奖项预留了股份。公司可以授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的股票补偿。

截至2023年9月30日， 8,868,107A类普通股的股票可供授予。

下表显示了简明合并运营报表中员工和非雇员的股票薪酬支出的分类：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）
2023202220232022
收入成本
$2,123 $732 $4,549 $1,560 
研究和开发6,579 3,674 13,590 7,404 
一般和行政7,640 4,247 17,861 10,534 
总计$16,342 $8,653 $36,000 $19,498 

股票期权

股票期权主要授予公司的行政领导人，通常归属 四年并且不迟于过期 10自授予之日起的年份。

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在截至2023年9月30日的九个月中，股票期权活动如下：

（除共享数据外，以千计）
股份
加权平均运动
价格
加权平均剩余合同期限（年）
聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现16,154,924 $5.10 7.5$67,997 
已授予5,083,268 6.23 
已取消(910,758)8.54 
已锻炼(3,547,071)2.19 25,887 
截至2023年9月30日未偿还16,780,363 $5.90 7.2$55,896 
自2023年9月30日起可行使9,897,994 $4.70 6.5$43,681 

授予员工的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型计算的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元5.64和 $6.57，分别地。

以下加权平均假设用于计算股票期权的授予日公允价值：

截至9月30日的九个月
 20232022
预期期限（以年为单位）
5.86.2
预期波动率
66 %63 %
预期股息收益率
— — 
无风险利率
3.6 %1.9 %

截至2023年9月30日，美元39.6与股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下一年被确认为支出 两年.

RSU

授予员工的股权奖励主要由限制性股票单位组成，通常归属于 四年。限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值通常根据授予的单位数量和授予当日Recursion普通股的报价确定。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中，Recursion的RSU活动：

股票单位加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现6,894,525 $8.17 
已授予13,950,469 8.65 
既得(2,360,411)4.03 
被没收(765,227)8.27 
截至2023年9月30日未偿还17,719,356 $8.45 

既得限制性股票的公允市场价值为美元19.8在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。截至2023年9月30日，美元141.4与限制性股票单位相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下一年被确认为支出 四年.

注意 11。 所得税

该公司做到了 不记录截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内的所有美国所得税支出。公司历来一直蒙受营业亏损，并维持全额估值补贴
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抵消其递延所得税净资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，外国税收微不足道。

净营业亏损（NOL）和税收抵免结转额将受到美国国税局（“IRS”）的审查和可能的调整，并且可能会受到年度限制，因为根据经修订的《美国国税法》第382条和类似的州规定，以前发生或将来可能发生的所有权变更。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。通常，根据第382条的定义，所有权变更源于交易在三年内将某些股东或公共团体对公司股票的所有权增加50％以上。该公司正在进行一项研究，以评估自成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。如果公司自成立以来任何时候都经历了第382条所定义的所有权变更，则净营业亏损结转额或研发税收抵免结转额的使用将受到第382条规定的年度限制，该限额通过首先将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率来确定，然后可以根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致部分净营业亏损结转额或研发税收抵免结转额在使用前到期。此外，在研究完成且知道任何限制之前，不会将任何金额列为不确定的税收状况。

该公司在美国、加拿大、英国、犹他州、加利福尼亚州和马萨诸塞州提交所得税申报表。该公司目前没有在这些司法管辖区接受审查。自2016年纳税申报表以来，公司的所有联邦申报表都要接受所得税审查。

注意事项 12。 每股净亏损

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Recursion使用两类方法计算了A类、B类和可交易普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用加权平均股票数量以及该期间可能具有摊薄作用的已发行证券的影响计算得出的。具有潜在稀释性的证券包括股票期权和其他可或有发行的股票。对于公司报告净亏损的时期，所有可能具有摊薄作用的股票均为反稀释性股票，因此不包括在计算范围内。 对于这三个和 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该公司报告了净亏损，因此基本和摊薄后的每股亏损相同。

公司A类、B类和可交易普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除投票权外，基本相同。因此，每个时期的未分配收益是根据A类、B类和可交换普通股的合同参与权进行分配的，就好像该期间的收益已分配一样。由于清算权和股息权相同，因此未分配收益按比例分配，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，A类、B类和可交换普通股的每股金额相同。
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下表列出了A类、B类和可交换普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算：

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年9月30日
（以千计，股票金额除外）A 级B 级可兑换A 级B 级可兑换
分子：
未分配收益的分配$(88,975)$(3,313)$(729)$(222,990)$(8,911)$(3,169)
分母：
已发行普通股的加权平均值205,013,368 7,633,893 1,679,925 192,653,702 7,698,790 2,738,145 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.43)$(0.43)$(0.43)$(1.16)$(1.16)$(1.16)

三个月已结束九个月已结束
2022年9月30日2022年9月30日
（以千计， 股票金额除外)
A 级B 级A 级B 级
分子：
未分配收益的分配$(57,685)$(2,759)$(173,167)$(8,817)
分母：
已发行普通股的加权平均值165,518,152 7,917,818 163,783,626 8,339,348 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.35)$(0.35)$(1.06)$(1.06)

公司在计算所述期间的摊薄后每股净亏损时将以下潜在普通股排除在外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
基于股票的薪酬
12,162,449 12,570,320 9,022,502 10,849,853 

注意 13。 公允价值测量

公允价值层次结构由以下三个层次组成：

•第 1 级 — 基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产的未经调整的报价进行估值；
•第 2 级 — 基于活跃市场中类似工具的报价的估值、非活跃市场中相同或相似工具的报价以及基于模型的估值，其中所有重要投入都可以在市场中观察；以及
•第 3 级 — 使用市场上无法观察到的重大投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设进行判断。

公司必须在抵押账户中保持现金余额，以保护公司的信用卡。此外，公司持有与摩根大通签发的未结信用证相关的限制性现金，获得该信用证是为了担保与租户改善有关的某些公司债务。Recursion还持有与比尔和梅琳达·盖茨基金会拨款相关的限制性现金。

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下表汇总了公司经常按公允价值计量的资产和负债：

公允价值计量基础
（以千计）2023年9月30日第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$368,215 $368,215 $— $— 
限制性现金9,885 9,885 — — 
总资产$378,100 $378,100 $— $— 

公允价值计量基础
（以千计）2022年12月31日第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$404,613 $404,613 $— $— 
限制性现金9,200 9,200 — — 
总资产$413,813 $413,813 $— $— 

除了在简明合并资产负债表上按公允价值确认的金融工具外，公司还有某些金融工具按摊销成本或公允价值以外的某种基础进行确认。这些工具的账面金额被认为代表了其近似公允价值。

下表汇总了公司未按公允价值计量的金融工具：

账面价值公允价值
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日2023年9月30日2022年12月31日
负债
应付票据的当前部分$695 $97 $695 $97 
应付票据，扣除流动部分1,126 536 1,126 536 
负债总额$1,821 $633 $1,821 $633 

注意 14。 后续事件

Tempus 许可证

开启 2023年11月3日，递归输入到 五年与 Tempus Labs, Inc.（Tempus）签订的许可协议，用于访问其以患者为中心的多模态肿瘤学数据和用于治疗开发目的的使用权。这些数据将用于改善Recursion的人工智能和机器学习模型的训练，并有望加快Recursion的药物发现过程。递归将按年付款，金额介于 $22.0百万和 $42.0百万，最多 $160.0百万总的来说，以现金或股权形式向Tempus提供。

超级计算机升级

开启 2023年10月31日递归达成协议，升级其超级计算机（BioHive-1），价格约为 $30.0百万.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下是对财务状况的讨论和分析 Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我们、我们或我们的）以及行动结果。本评论应与第1项 “财务报表” 中出现的未经审计的简明合并财务报表和随附附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和随附附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q季度报告中 “前瞻性陈述说明” 标题下所述。您应该查看10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站 (https://ir.recursion.com/)、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务和其他信息。我们使用这些渠道以及社交媒体和博客与利益相关者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道和博客上发布的信息。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本报告，也未纳入本报告。

概述

Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，通过解码生物学和化学实现药物发现的工业化，引领这个新兴领域。我们使命的核心是递归操作系统（OS），该平台采用多种技术构建，使我们能够绘制和浏览递归数据宇宙中数万亿的生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。我们将物理和数字成分的这种集成描述为原子和比特的迭代循环。内部构建的规模化的 “湿实验室” 生物和化学数据（原子）被组织成良性循环，使用 “dry-lab” 计算工具（比特）进行快速转换 在计算机模拟中将假设转化为经过验证的见解和新颖的化学反应。我们专注于绘制和探索已发表文献之外的生物学和化学的复杂性，这使我们与该领域的其他公司区分开来，并使我们面对大多数临床阶段项目失败的根本原因——由于对生物学的看法不完整和还原主义，选择了错误的目标。我们由生命科学家、计算和技术专家组成的平衡团队创造了一个将经验数据、严谨的统计和创造性思维用于我们决策的环境。

我们利用递归操作系统来启用三个关键价值驱动因素：
1.一片广阔的 管道 的内部开发的临床和临床前项目侧重于基因驱动的罕见疾病和肿瘤学，在某些情况下，需求和市场机会可能超过10亿美元
2.变革性的 伙伴关系 与领先的生物制药公司一起绘制和探索棘手的生物学领域，确定新靶点并开发潜在的新药，这些新药将在我们的合作伙伴监督下在资源密集型临床试验中进一步开发
3.开发出最大的专有生物和化学产品之一 数据集 在这个世界上，人工智能的进步与正确的训练数据正在创造颠覆性价值。

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Recursion OS.jpg

Recursion拥有临床阶段、临床前和发现项目组合，并将继续扩展其递归操作系统，总计超过2亿次表型组学实验、多时间点活细胞显微镜、转录组学、蛋白质组学、InvivoMics、与多靶化合物相互作用和物理化学特性相关的数据，以及大型语言模型衍生的疾病相关性和靶化合物关系。Recursion OS 内部生成了大约 50 种人体细胞类型的数据，一个包含大约 170 万种化合物的内部化学库，以及 在计算机模拟中包含超过1万亿个小分子的库，由大约550名Recursionauts组成的团队组成，在生命科学家与计算和技术专家之间保持平衡。与Tempus的合作使Recursion可以访问超过20兆字节的多模态肿瘤学数据。Recursion的内部数据生成和Tempus的合作将汇集大约50 PB的专有生物学、化学和以患者为中心的数据，用于训练因果人工智能模型以及为临床项目设计生物标志物和患者分层策略。

PipelineQ3-23.jpg

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业务亮点摘要

平台

•Tempus 合作
◦以肿瘤学为重点的精准医疗数据：Tempus已经建立了世界上最大的以肿瘤学为重点的临床和DNA/RNA分子观察数据集之一。我们与 Tempus 的新合作为 Recursion 提供了对这些数据的优先访问权限。与Recursion拥有超过25千兆字节的介入生物和化学数据的专有数据集相结合，Recursion现在将有大约50 PB的专有数据可供机器学习使用，这使我们能够改进生物学因果AI/ML模型的训练。当应用于我们的全基因组逆向遗传学平台时，这些数据可以促进发现Tempus的临床和前向遗传学数据中无法识别的新关联和机制。此外，这些与患者相关的数据将用于支持使用新型生物标志物和患者分层策略将创新疗法从Recursion平台直接转化为患者。
◦Tempus 合作条款： 作为为期五年的许可协议的一部分，Recursion与Tempus签订了一项协议，以访问其以患者为中心的数据。Recursion将在未来5年内每年以现金或股权形式向Tempus支付2200万至4,200万美元不等，总额最高为1.6亿美元，以换取用于治疗开发目的的持续和更新的数据访问和使用权。
•超级计算机扩展： 我们已承诺与NVIDIA合作扩展我们的本地超级计算机BioHive-1。扩建将于2024年上半年完成，此后，BioHive-1的计算能力将增加4倍以上（在已经部署的300多台NVIDIA A100的基础上，增加了500多台NVIDIA H100 GPU）。我们预计，在完成并进行基准测试后，BioHive-1将进入所有行业中全球最强大的50台超级计算机（根据Top500名单），并将成为所有生物制药公司拥有和运营的最强大的超级计算机。这些额外的计算资源将继续使用Recursion的庞大数据集和数据生成能力以及基于交互式大型语言模型和自主代理的工具，支持构建生物学和化学领域最大的基础模型。
•基础模型： 我们的超级计算机扩展旨在建立在我们首个 Phenomics 基础模型 PHENOM-1 的部署基础上，该模型是一种视觉变压器，它利用了在我们专有的表型组学库中的数十亿张生物图像上训练的数亿个参数。PHENOM-1 在生物学背景下证明了缩放假设，即在更多样化数据集上训练的大型模型可以提高性能和新兴特性。随着我们最近收购了数字化学公司Cyclica和Valence Discovery（现为Valence Labs）的深度学习研究团队、来自Tempus的大量以患者为中心的数据以及我们自己不断增长的专有多组学数据集，我们预计将在生物学、化学和翻译领域构建和应用更多的基础模型和大型语言模型。我们共同相信，这些日益复杂的模型将使我们能够在自己的研发中以及与当前和未来的合作伙伴一起大规模推动新的、更好的项目进入临床开发。

管道

•脑海绵状血管畸形 (CCM) (REC-994)：我们的 SYCAMORE 2 期临床试验是一项双盲、安慰剂对照的安全性、耐受性和探索性疗效研究，该候选药物在 CCM 参与者中进行。截至2023年6月，这项研究已全部入组，有62名参与者，到目前为止，已经完成第一年治疗的绝大多数参与者都参加了长期延期研究。我们预计将在2024年下半年共享第二阶段的概念验证数据。
•2 型神经纤维瘤病 (NF2) (REC-2282)： 我们的 2/3 期 POPLAR 临床试验是一项由两部分组成的 REC-2282 研究，该研究针对因综合征性疾病或脑膜瘤初始突变而患有进行性 NF2 突变脑膜瘤的参与者。该研究的第 1 部分正在进行中，正在探索在大约 23 名成人和 9 名青少年中接种两剂 REC-2282。我们预计将在2024年下半年分享第二阶段的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。
•家族性腺瘤性息肉病 (FAP) (REC-4881)： 我们的 2 期 TUPELO 临床试验是一项针对患有 FAP 的受试者的 REC-4881 的两部分研究。对三个剂量水平的评估正在进行中，此后将开始剂量扩大阶段，评估推荐的2期剂量，大约为30％
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参与者。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。
•AXIN1 或者装甲运兵车 突变体癌症 (REC-4881)： 我们的 2 期 LILAC 临床试验是一项富含生物标志物的两部分研究，针对患有 AXIN1 或 APC 突变的不可切除、局部晚期或转移性癌症的参与者。REC-4881该研究将于 2023 年第四季度末或 2024 年第一季度初启动，并将在 30-40 名参与者中探讨 REC-4881 在三个剂量水平上的安全性和有效性。
•艰难梭菌感染 (REC-3964)：2023 年 9 月初，我们宣布完成 1 期临床试验，并报告说，REC-3964 在健康志愿者中具有良好的耐受性，没有出现严重不良事件。我们预计将在复发患者中启动一项2期概念验证研究 Clostridioides 艰难2024 年的感染。
•RBM39 精通人力资源的卵巢癌：RBM39 是递归操作系统识别的与 CDK12 相邻的新型目标。我们相信，我们可以调节该靶点，从而对精通心率的卵巢癌以及可能的其他肿瘤类型产生治疗效果。该项目处于临床前阶段，支持IND的研究正在进行中。

伙伴关系

•拜耳： 拜耳和Recursion签署了围绕一组精选肿瘤学项目的最新合作协议。这一决定使拜耳能够利用Recursion的能力来识别适用于传统上不可药物的肿瘤适应症的新靶点和化合物，也使Recursion能够从Tempus获得大量以肿瘤学为中心、以患者为中心的紧密合作项目数据。根据经修订和重述的协议，拜耳将向Recursion支付增加的每个项目里程碑，最高可达15亿美元，用于最多7个肿瘤项目，以及净销售额的特许权使用费。在这次以肿瘤学为重点的合作中，Recursion将使用自合作协议首次签署以来开发的许多新工具，有可能快速识别和提名项目。
•Roche-Genentech： 2023年10月，Recursion宣布Roche-Genentech选择了其首个基因肿瘤学合作计划。这一里程碑标志着我们共同努力使用Recursion的方法来绘制和浏览生物学和化学图谱来启动和推进新的治疗计划中迈出的关键一步。在短期内，有可能进行与地图建设或数据共享计划相关的选项练习，以及与其他伙伴关系计划相关的选项练习。

融资和运营

我们于 2013 年 11 月注册成立。2021年4月20日，我们完成了首次公开募股（IPO），并以每股18.00美元的价格发行了27,878,787股A类普通股，净收益为 4.624 亿美元。在我们首次公开募股之前，我们已经筹集了大约 4.489 亿美元除此之外，还来自投资者的股权融资 3,000 万美元 这是我们与拜耳股份公司（拜耳）合作的预付款。在 2022 年 1 月，我们收到了一笔预付款 1.50亿美元来自我们与罗氏的合作。 有关合作的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注9 “合作开发合同”。 2022年10月，我们在2022年私募中以每股9.80美元的收购价向合格的机构买家发行了15,336,734股A类普通股，以及 机构认可投资者（买方）在扣除费用和发行成本660万美元后，净收益为1.437亿美元。2023年7月11日，我们在2023年与NVIDIA公司的私募配售中共发行了7,706,363股A类普通股，收购价为每股6.49美元，净收益约为5,000万美元。有关2023年私募的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “普通股”。

我们使用筹集的资金为平台研究业务、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施的运营和投资活动提供资金，创建我们的知识产权组合和管理支持。我们没有任何产品获准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。 截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为3.873亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。

自成立以来，我们蒙受了巨额营业损失。在这三年中，我们的净亏损分别为9,300万美元和2.351亿美元 截至2023年9月30日的九个月，分别地。在这三年中，我们的净亏损分别为6,040万美元和1.820亿美元 截至2022年9月30日的九个月，分别地。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为8.746亿美元。
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我们预计，未来我们将需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，包括任何经批准的候选产品的潜在商业化。在我们能够创造可观的产品收入之前，我们预计将使用现有的现金和现金等价物、未来的任何股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或合作协议收到的预付款、里程碑款和特许权使用费（如果有）为我们的运营融资。我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经营业绩的组成部分

收入

营业收入来自战略联盟的研发协议。随着某些里程碑的实现，我们有权获得不同的报酬。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。

收入成本

收入成本包括公司的成本 为合作伙伴客户的履约义务所要求的药物发现提供服务。这主要包括材料成本、我们员工的服务时间以及财产和设备的折旧。

研究和开发

研发费用占我们运营支出的很大一部分。我们在研发费用发生时予以确认。研发费用包括开展活动所产生的成本，包括：

•开发和运营我们平台的成本；
•可能导致候选开发的发现工作的成本，包括研究材料和外部研究；
•我们研究产品的临床开发成本；
•与生产活性药物成分、临床前测试和临床试验的研究产品相关的材料和供应的成本；
•人事相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•与运营我们的数字基础设施相关的成本；以及
•因研发活动而产生的其他直接和分配费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。

我们在发生与第三方合同服务相关的费用时予以确认。与第三方的合同终止后，我们的财务义务通常仅限于迄今已发生或承诺的成本。根据合同安排为未来研究和产品开发活动使用或提供的商品或服务而预付的任何款项在提供此类商品或服务之前均归类为预付费用。

一般和行政

我们根据所产生的一般和管理费用进行支出。一般和管理费用主要包括工资；包括员工福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括设施、折旧、信息技术、审计和税务专业费用、公司和专利事务的律师费以及保险费用。

其他收入，净额

其他净收入主要包括现金和现金等价物所得的利息。

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运营结果

下表总结了我们的运营结果：

（以千计，百分比除外）截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月
改变
20232022$%20232022
$
%
收入
营业收入$10,102 $13,053 $(2,951)(23)%$33,252 $26,005 $7,247 28 %
补助金收入431 107 324 >100%432 162 271 >100%
总收入10,533 13,160 (2,627)(20)%33,684 26,167 7,518 29 %
运营成本和支出
收入成本10,877 15,409 (4,532)(29)%32,706 37,435 (4,729)(13)%
研究和开发70,007 40,836 29,171 71 %171,744 111,716 60,028 54 %
一般和行政29,199 19,488 9,711 50 %80,364 61,761 18,603 30 %
运营成本和支出总额110,083 75,733 34,350 45 %284,814 210,912 73,902 35 %
运营损失(99,550)(62,573)(36,977)59 %(251,130)(184,745)(66,384)36 %
其他收入，净额6,533 2,128 4,405 >100%16,060 2,761 13,300 >100%
净亏损$(93,017)$(60,445)$(32,572)54 %$(235,070)$(181,984)$(53,084)29 %

摘要

我们在三年的财务表现以及 与前一时期相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发成本有所增加，这是由于我们扩展和升级能力的同时平台成本增加对于这三个人和 由于我们的战略合作伙伴关系将支出重新分配为收入成本，截至2022年9月30日的九个月平台成本有所下降。

收入

下表汇总了我们的收入组成部分：
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
（以千计，百分比除外）20232022
$
%
20232022
$
%
收入
营业收入$10,102 $13,053 $(2,951)(23)%$33,252 $26,005 $7,247 28 %
补助金收入431 107 324 >100%432 162 271 >100%
总收入$10,533 $13,160 $(2,627)(20)%$33,684 $26,167 $7,518 29 %

在截至2023年9月30日的三个月中，收入与上期相比下降是由于我们与罗氏的战略合作伙伴关系制定工作流程的时机。对于 截至2023年9月30日的九个月，与前一时期相比，收入增加是由于我们与罗氏的战略合作伙伴关系确认了收入，罗氏已从主要的细胞类型评估工作发展到基于推理的Phenomap构建和其他细胞类型评估工作。

28
目录
收入成本

下表汇总了我们的收入成本：

（以千计，百分比除外）截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022
$
%
20232022
$
%
总收入成本$10,877 $15,409 $(4,532)(29)%$32,706 $37,435 $(4,729)(13)%

对于这三个和 截至2023年9月30日的九个月，与前一时期相比，收入成本的下降是由于我们与拜耳的战略合作伙伴关系，因此所需的暴力工作减少了。

研究和开发

下表汇总了我们的研发费用组成部分：

（以千计，百分比除外）截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022
$
%
20232022
$
%
研发费用
平台$28,908 $11,376 $17,532 >100%$68,914 $27,376 $41,538 >100%
发现15,513 12,119 3,394 28 %45,467 36,878 8,589 23 %
临床18,590 11,927 6,663 56 %42,591 35,590 7,001 20 %
基于股票的薪酬6,748 3,772 2,976 79 %14,063 7,702 6,361 83 %
其他248 1,642 (1,394)(85)%709 4,170 (3,461)(83)%
研发费用总额$70,007 $40,836 $29,171 71 %$171,744 $111,716 $60,028 54 %

研发费用的重要组成部分包括按开发阶段分配的以下费用：Platform，主要指与通过命中识别筛选候选产品相关的费用；Discovery，主要指通过开发候选药物进行命中识别相关的费用；Clinical，主要指与候选人开发及其他相关的费用。

对于这三个和 截至2023年9月30日的九个月，与前一时期相比，研发费用增加是由于我们扩大和升级了包括化学技术、机器学习和转录组学平台在内的平台能力，平台成本增加。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中由于我们的战略合作伙伴关系将支出重新分配到收入成本，平台成本有所下降。

一般和管理费用

下表汇总了我们的一般和管理费用：

（以千计，百分比除外）截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022
$
%
20232022
$
%
一般和管理费用总额$29,199 $19,488 $9,711 50 %$80,364 $61,761 $18,603 30 %

对于这三个和 截至2023年9月30日的九个月，与前一时期相比，一般和管理费用的增加主要是由于薪金和工资分别增加了580万美元和1,000万美元，以及软件和折旧费用的增加。
29
目录

其他收入，净额

下表汇总了我们在其他收入中的净收入：

（以千计，百分比除外）截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022
$
%
20232022
$
%
利息收入4,977 1,833 3,144 >100%14,594 2,572 12,022 >100%
利息支出(25)(13)(12)87.6 %(71)(42)(29)69.5 %
其他1,581 308 1,273 n/m1,537 231 1,306 n/m
其他收入，净额$6,533 $2,128 $4,405 >100%$16,060 $2,761 $13,299 >100%
n/m = 没有意义

对于这三个和 截至2023年9月30日的九个月，与货币市场基金的现金和现金等价物收益相关的利息收入增加。

流动性和资本资源

流动性来源

我们尚未将任何产品商业化，预计至少在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为3.873亿美元和5.499亿美元。

我们出现了营业亏损，运营现金流为负，我们预计至少在可预见的将来，公司将继续蒙受亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为9,300万美元和2.351亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为6,040万美元和1.820亿美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为8.746亿美元和6.396亿美元。

我们通过私募优先股和A类普通股发行为我们的运营融资。截至2023年9月30日，我们从出售优先股中获得了4.489亿美元的净收益，从A类普通股发行中获得了6.561亿美元的净收益。参见附注8，“普通股” 浓缩 合并财务报表，了解有关A类普通股发行的更多详细信息。此外，截至2023年9月30日，我们已从战略合作伙伴关系中获得1.8亿美元的收益。参见附注 9 “合作开发合同” 浓缩 合并财务报表，了解有关合作的更多详情。

现金流

下表汇总了 浓缩 下表列出了每个时期的合并现金流量表：

九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
用于经营活动的现金$(213,703)$(38,776)
由（用于）投资活动提供的现金(7,740)201,228 
融资活动提供的现金59,474 7,089 

经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动使用的现金有所增加，这是由于在截至2022年9月30日的九个月中，我们与罗氏的战略合作伙伴关系预先支付了1.5亿美元。
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目录

在截至2022年9月30日的九个月中，运营活动使用的现金包括我们与罗氏战略合作伙伴关系产生的1.5亿美元预付款.

投资活动
在此期间投资活动使用的现金 截至2023年9月30日的九个月主要包括购买990万美元的财产和设备，其中包括用于BioHive超级计算机升级项目的170万美元和购买实验室设备。n中的190万美元部分抵消了使用的现金在收购企业时获得的净现金。

在此期间的投资活动提供的现金 截至2022年9月30日的九个月由2.306亿美元投资的销售和到期日推动，部分被购买的2910万美元不动产和设备所抵消。

融资活动
在此期间的融资活动提供的现金 截至2023年9月30日的九个月主要包括以下收益 5,000 万美元来自英伟达私募股。融资现金流入还包括股权激励计划的收益 950 万美元。

在此期间的融资活动提供的现金 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 主要包括收益 来自的股权激励计划 720 万美元。

关键会计估计和政策

公司的重要会计估计和政策摘要包含在我们2022年年度报告的附注2 “重要会计政策摘要” 中。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司关键会计政策的适用没有重大变化。

业务合并

截至相应收购日期，被收购公司的经营业绩已包含在递归经营业绩中。每次收购的收购价格将根据收购当天对其公允价值的估计，分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的购买价格均记为商誉。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修改，计量期可能自收购之日起长达一年。法律费用、尽职调查成本、企业估值成本和所有其他业务收购成本均在发生时计为支出。

分配给资产和负债的金额以公允价值估算为基础。这些公允价值估计可能需要我们做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估计和假设。我们根据被认为合理的假设和市场参与者的假设来估算公允价值。这些估计基于现有的历史信息以及未来的预期，而且这些估计本质上是不确定的。使用替代估计和假设可能会增加或减少估计的公允价值、分配给收购的可识别无形资产的金额、未来的摊销费用和商誉价值。

最近发布和通过的会计公告

参见注2，“列报基础” 在本10-Q表季度报告的第1项中获取有关最近发布和通过的会计公告的信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们面临与现金和现金等价物利率变化相关的市场风险。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物主要由货币市场基金组成。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，它受美国利率变化的影响。A
31
目录
假设截至目前，利率将下降100个基点截至 2023年9月30日, 将对确保年度的净亏损产生微不足道的影响。

外币兑换风险

我们的员工和业务主要位于美国和加拿大，我们的费用通常以美元和加元计价。我们还与研发服务供应商签订了数量有限的合同，这些合同的基本付款义务以外币计价。我们以外币计价的合约受外币交易收益或亏损的影响。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，而且我们没有针对外币的正式套期保值计划。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，当前汇率上涨或下降10％不会对我们的财务业绩产生重大影响。

通货膨胀风险和市场波动

最近几个月，美国和海外的通货膨胀率持续大幅上升，导致运输、工资、建筑和其他商品和服务成本上涨。通货膨胀和供应链中断增加了我们的总体运营支出。此外，资本和信贷市场一直在经历波动和混乱，这给股票价格和信贷能力带来了下行压力。无法保证此类市场将成为Recursion未来的融资来源，也无法保证其他资金来源会可用或充足，尤其是在当前的市场混乱和波动水平持续或恶化的情况下。尽管我们认为上述条件并没有实质性地改变我们的整体财务状况，但如果我们的成本继续增加，我们可能无法通过减少支出或增加融资努力来完全抵消这些增加的成本，不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序。

公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）制定了披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给包括校长在内的管理层执行官（我们的首席执行官）和校长财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然会做出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2023年9月30日，作为计划整合活动的一部分，管理层正在将收购业务的内部控制整合到Recursion的现有业务中。在截至2023年9月30日的季度中，财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）中没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目录
第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司的未来财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有关法律诉讼的更多信息，见第一部分第1项，附注7，“承诺和意外开支”，该内容以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们认为，先前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有任何重大变化。我们的2022年年度报告和第二部分第1A项中的 “风险因素”。我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 出售未注册证券

私募配售
2023年7月11日，公司以每股6.49美元的收购价向NVIDIA公司发行了总计7,706,363股公司A类普通股（以下简称 “股票”），净收益约为5,000万美元。此次出售是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。关于私募配售，公司和NVIDIA公司于2023年7月11日签订了注册权协议，规定了股份转售的登记。随后根据第424（b）条于2023年8月8日提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，以登记NVIDIA公司对股票的转售。

股票期权练习
在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据关键人事激励股票计划行使股票期权，向员工、董事、顾问和顾问发行了146,403股A类普通股，总对价约为29,000美元。行使股票期权时发行的A类普通股是根据与我们的员工、董事、顾问和顾问签订的书面补偿计划或安排发行的，其依据是根据经修订的1933年《证券法》颁布的第701条规定的豁免，或根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，在豁免范围内需要进行此类登记。所有收件人要么收到了有关我们公司的充分信息，要么可以通过雇佣或其他关系获得此类信息。

第 5 项。 其他信息.

开启 2023年8月18日, 布莱克·博格森, a 我们的董事会成员, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 745,186截至2024年11月12日的公司A类普通股。

开启 2023年8月24日, 李院长， a 董事会成员，以及他的关联公司， 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 155,500截至2024年11月20日为止的公司A类普通股。

33
目录
第 6 项。展品。

展品索引：
以引用方式纳入
展品编号描述表单文件编号展品编号 申报日期归档/随函提供
3.1
经修订和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 公司注册证书
8-K001-403233.12021年4月21日
3.2
经修订和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 章程
8-K001-403233.22021年4月21日
4.1
经修订和重述了注册人与其某些股东之间的投资者权利协议，日期为2020年9月1日。
S-1/A333-2545764.12021年4月15日
4.2
注册人的A类普通股证书样本。
S-1/A333-2545764.22021年4月15日
10.1
注册人与 NVIDIA 签订的股票购买协议，日期为 2023 年 7 月 11 日。
8-K001-4032310.12023年7月12日
10.2
注册人与 NVIDIA 于 2023 年 7 月 11 日签订的注册权协议。
8-K001-4032310.22023年7月12日
10.3
注册人与 Jefferies LLC 于 2023 年 8 月 8 日签订的公开市场销售协议
10-Q001-4032310.62023年8月8日
10.4#
公司与 Tempus Labs, Inc. 之间的主协议日期为 2023 年 11 月 3 日。
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INSXBRL 实例文档X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101. PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）X
#
本展览的某些机密部分，用方括号和星号标记 ([***]），根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，已被省略，因为遗漏的信息既是（i）非重要信息，也是（ii）注册人习惯和实际视为私人或机密的信息。公司将应美国证券交易委员会或其工作人员的要求向其提供未经编辑的证物的补充副本。
*本文附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”。除非注册人特别以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。

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目录
签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排由下述签署人代表其签署本报告，并于2023年11月9日获得正式授权。

递归制药有限公司
来自： /s/克里斯托弗·吉布森
 克里斯托弗吉布森
 首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/迈克尔·塞科拉
迈克尔·塞科拉
首席财务官
（首席财务和会计官）

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