根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269778

招股说明书补编第 3 号

（至2023年9月15日的委托书/招股说明书）

特别会议的委托书
快速收购公司II

最多27,600,293股 A类普通股的招股说明书，
最多 8,970,878 股 A 系列优先股
和
9,856,247 份认股权证
FALCON BEYOND GLOBAL, INC. 的

涉及 Falcon旗下的Beyond Global, Inc.、特拉华州的一家公司（“Pubco”）、Falcon's Beyond Global, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（前身为佛罗里达州有限责任公司，简称 “公司”）、Fast Acquisition Corp. II、特拉华州的一家公司（“FAST II”）以及经修订和重述的协议和合并计划的其他各方之间的业务合并，截至 2023 年 1 月 31 日，经合并协议第一修正案修订，截至 2023 年 6 月 25 日，经合并协议第二修正案进一步修订合并协议日期为2023年7月7日，经2023年9月1日的合并协议第三修正案（由不时作进一步修订、修改、补充或免除的 “合并协议”）的进一步修订，Pubco提交了S-4表格（文件编号333-269778）（经修订， “注册声明”）的注册声明，其中包括 FAST II 的委托书和 Pubco 的招股说明书，美国证券交易委员会（“SEC”）于 2023 年 9 月 15 日宣布生效。同样在2023年9月15日，Pubco向美国证券交易委员会提交了 FAST II的最终委托书和Pubco的最终招股说明书（迄今为止补充的 “委托书/招股说明书”）。本招股说明书第3号补编（本 “补编”）更新和补充了委托书/招股说明书。

本补充文件正在提交，反映了委托书/招股说明书发布之日后发生的某些业务发展。没有委托书/招股说明书，包括其任何补充和修正案，否则本补充文件是不完整的，除非与委托书/招股说明书相关联，否则不得使用。委托书/招股说明书中的任何信息如果被本补充文件中的信息修改或取代，则不得被视为委托书/招股说明书的一部分，除非经本补充文件修改或取代。本补充文件应与委托书/招股说明书一起阅读，如果委托书/招股说明书和本补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。

在投资Pubco的证券之前，您应仔细阅读本补充文件和委托书/招股说明书以及所有随附的附件和附录。特别是，您应该仔细审查和考虑委托书/招股说明书第23页开始的 “风险因素” 标题下讨论的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并（定义见委托书/招股说明书）或由此考虑的其他交易，也没有考虑委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的补编日期为2023年11月7日。

业务更新

Pubco特此修改委托书/招股说明书第213页上出现的委托书/招股说明书中标题为 “公司信息——我们公司” 的部分，增加以下两段：

通过需求的增加以及QIC和K11项目范围的扩大，FCG部门最近经历了的快速增长。这一增长部分是由QIC通过FCG LLC私募优先单位向FCG部门投资的3,000万美元战略资金提供的。根据QIC订阅协议，在战略投资结束时，FCG LLC收到了1750万美元的期末付款（扣除50万美元的报销款）。3,000万美元投资中的剩余1,200万美元由QIC持有，并将在制定员工留住和吸引力激励计划后发放给FCG LLC，该计划激励参与履行QIC优先承诺的 FCG LLC及其子公司的员工，以履行该QIC优先承诺。在战略投资方面，公司和FCG LLC均同意并将促使各自的关联公司优先考虑QIC向FCG LLC及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单，这些承诺优先于公司、FCG LLC或其关联公司对其他人（包括FCG LLC和公司的关联公司）的任何承诺。需求的增加和项目范围的扩大导致Pubco需要为其FCG部门分配额外的资源和人才，以确保机会最大化。

Pubco持续监控市场趋势和经济状况。通过我们的FBD部门，我们不是在合资安排中投资购买土地和建造景点，而是探索利用旗舰地块作为概念验证，向轻资产模式迈进，即我们与现有的开发商合作，通过在合作伙伴当前基础设施内的许可或特许经营协议开启世界一流的、身临其境的LBE娱乐体验。这种轻资产方法将侧重于优化和重新利用现有基础设施，这既可以提高资本效率，又可以更快地获得回报。

风险因素更新

Pubco 特此修改委托书/招股说明书第 29 页中标题为 “风险因素——与公司相关的风险” 的部分，即 (i) 添加带下划线的粗体文本（文字显示方式与以下示例相同：带下划线的粗体文本），并且 (ii) 删除带有删除线的粗体文本（以相同文字表示）方式如以下示例： ~~带删除线的粗体文本~~），如下所述：

我们的FBD度假村和主题公园对资本支出的持续需求可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。

FBD物业，包括我们与美利亚合资经营的拥有并由我们与美利亚合资经营的度假村，持续需要翻新、品牌重塑和其他资本的改善和支出，包括建造新酒店，最初使用我们的专有知识产权进行品牌和主题设计，然后在需要时不时更换家具、固定装置和设备。 ~~例如，位于特内里费岛的酒店将于2023年关闭进行装修，预计将于2024年初至中期重新开放。~~

此外，由于主题公园或其他景点的主要竞争因素是其游乐设施和体验技术的独特性和感知质量，因此，从主题公园的初始建设到维护，必须进行大量的前期和持续资本投资，可能增加新的游乐设施、景点和技术。

除了流动性风险外，这些资本支出还可能导致收入下降，而酒店和公园处于初始建设阶段，客房、餐厅、游乐设施或景点因品牌重塑或维护而停止服务，以及我们的物业区域因资本改善项目而关闭。我们预计，随着时间的推移，我们的成本将增加，亏损可能会继续，因为在我们继续开发FBD物业的同时，我们预计将继续投资更多资金来扩大我们的业务以及销售和营销活动。我们还预计，由于我们的增长，将产生额外的一般和管理费用，并预计我们的成本将增加，以支持我们作为一家上市公司的运营。从历史上看，由于这些因素，我们的成本多年来一直在增加，我们预计将继续增加成本，以支持我们预期的未来增长。例如，我们在蓬塔卡纳的加德满都公园于 2023 年 3 月开业后，我们遇到了各种技术和运营问题，导致公园的开放天数和人流量低于计划。因此，我们聘请了第三方对公园进行运营审查，以提供运营效率建议，正在重新启动该公园2024赛季的营销和运营计划。这些资本改善、支出或上述任何因素的成本，或者如果我们无法实现足够的收入增长和管理开支，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。还有一种风险，即我们对此类资本改善成本的估计不准确，这导致我们寻求笔额外融资并造成施工延误。此外，任何施工延误或乘车停机都可能对我们酒店和主题公园的出勤率以及我们实现收入增长的能力产生不利影响。