执行版本
第5号修正案
到
主合作协议
本主合作协议第5号修正案（本 “第5号修正案”）由CENTURY THERAPEUTICS, INC于2023年9月22日（“第5号修正案生效日期”）作出。（f/k/a Century Therapeutics, LLC）的主要营业地点位于美国宾夕法尼亚州费城市场街3675号（“世纪”），富士胶片细胞动力公司的营业地点位于美国威斯康星州麦迪逊市科学大道525号（“FCDI”）。Century和FCDI均被称为 “缔约方”，统称为 “各方”。
鉴于，Century和FCDI是某项主合作协议的缔约方，该协议的签署日期为2019年10月21日，第1号修正案的签署日期为2020年6月24日，第2号修正案的第2号修正案的签署日期为2021年3月23日，第3号修正案的签署日期为2021年3月29日，第4号修正案的签署日期为2022年7月29日，第4号修正案的签署日期为2022年7月29日，并通过信函进行修订截至 2022 年 3 月 7 日的协议（或本 “协议”）；
鉴于、Century 和 FCDI 于 2023 年 9 月 22 日签订了该协议，根据该协议，FCDI 根据其中规定的条款和条件以及可能修订的条款和条件（“非排他性差异化许可协议”），向Century授予与人iPsc衍生的T细胞、NK细胞、树突状细胞、巨噬细胞和单核细胞相关的某些专利权和专有技术的非排他性许可；
鉴于，Century和FCDI希望按照本协议的规定对协议进行修改；以及
因此，双方商定如下：
第一条 | 修正案 |
1.1 | 对第1条的修正。特此对《协定》第1条进行修正，在该条末尾插入以下内容： |
“排他性差异化许可协议” 是指截至2018年9月18日的某些许可协议，涉及FCDI和Century Inc.之间与制造人iPSc（包括TipsC）衍生的T细胞、NK细胞、树突状细胞和巨噬细胞相关的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术已分配给Century，可能会修改。”
1.2 | 对第 1.11 节的修正。应对《协议》第 1.11 节进行修订和重述如下： |
““差异化许可协议” 是指独家差异化许可协议和/或非排他性差异化许可协议（如果适用于该术语的使用环境）的集体或个人。”
1.3 | 对第 6.2 (b) 节的修正。应对《协议》第 6.2 (b) 节进行修订和重述如下： |
“(b)尽管此处有相反之处：
(i) 除非第 6.2 (c) 节中关于选定细胞系（定义见下文第 6.2 (c) 节）另有明确规定，否则 FCDI 仍是重编程 iPS 细胞或多能重编程 iPS 细胞衍生材料（为避免疑问，包括任何多能世纪工程细胞）的所有权利、所有权和权益的唯一专属所有者对任何此类交付品的使用应仅限于根据并受其约束的使用重新编程许可协议和差异化许可协议；
执行版本
(ii) FCDI仍将是许可专利权和许可技术及其根据差异化许可协议保留的所有权利、所有权和利益的唯一专有所有者，包括与Century仅拥有重编程许可协议和差异化许可协议中授予的权利有关或包含在任何交付品中的权利；
(iii) FCDI 应仍然是任何和所有产品、材料、工具、专有技术及其知识产权的所有权利、所有权和利益以及与之相关的专利权和其他类似权利（例如版权登记）的唯一和排他性所有者，这些权利是：
(A) 最初由其员工、顾问或其他承包商或代理人在服务履行过程之外制作、构想、付诸实践或以其他方式发现，且未使用、提及或纳入世纪机密信息，
(B) 对本句中描述的任何内容的改进、变更、修改或增强，这些改进、变更、修改或增强是在生效日期之后由FCDI或代表FCDI首次做出、构想、付诸实践或以其他方式发现的（SOW中明确规定的除外），并且不使用或纳入任何Century的机密信息，用于开发、制造或 iPSC（包括TipsC）的商业化（通过任何重编程方法获得）或任何一种或多个 iPSc 衍生细胞，但仅有 iPSc（包括 tipSC）衍生的 T 细胞、NK 细胞、树突状细胞或巨噬细胞除外；或
(C) FCDI 许可或以其他方式获得的独立于本协议的第三方知识产权（“FCDI 技术”）。
为避免疑问，FCDI仍将是任何和所有产品、材料、工具、专有技术以及上述任何内容的任何和所有改进、变更、修改或增强的唯一和专有所有者，这些改进、变动、修改或增强是由其员工、顾问或其他承包商或代理人在服务履行过程之外首次发现的（因此不提供全额资金或（部分按世纪划分），不使用、提及或合并Century 的机密信息，以及其中任何和所有知识产权，以及与之相关的专利权和其他类似权利（例如版权登记）。除了根据重编程许可协议和/或差异化许可协议（即下文尚未根据FCDI技术（I）和（II）授予的权利）外，FCDI特此向Century授予第6.2节所述所有FCDI技术下的非排他性、永久、不可撤销、全额付款、免版税、可再许可（分多个层级）的全球许可 (b) (iii) (B) 与交付品有关或包含在交付品中，(I) 充分利用基于以下内容的任何产品或服务：体现、整合或衍生自 Century 拥有的可交付成果，以及 (II) 出于任何和所有目的（为避免疑问，不包括许可专利权、许可专有技术或 FCDI 技术下的任何权利，即Century仅拥有重编程许可协议和/或差异化许可协议中授予的权利或以其他方式在此处明确授予的权利）或充分利用许可产品和任何产品或服务在本句前面的第 (I) 和 (II) 款中均有描述。”
第二条。 | 杂项 |
2.1 | 通知。根据协议第10.5节，自第5号修正案生效之日起，各方的联系信息如下： |
如果是 CDI：
富士胶片细胞动力学公司465 Science Drive
执行版本
威斯康星州麦迪逊 53711
收件人：知识产权总监
电子邮件：fcdi-licensing@cellulardynamics.com
附上副本至：
富士胶片蜂窝动力公司
465 科学大道
威斯康星州麦迪逊 53711
注意：总法律顾问
和
电子邮件：legaldepartment@fujifdm.com
如果 to Century：
世纪疗法有限公司
25 N. 38第四街，11第四地板
宾夕法尼亚州费城 19104
注意：总法律顾问
电子邮件：legal@centurytx.com
2.2 | 大写条款。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。 |
2.3 | 没有其他修正案。除非本第 5 号修正案中另有明确规定，否则本协议的所有条款和条件应保持不变，并具有完全的效力和效力。 |
2.4 | 对应物和签名。本第5号修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些文件加起来应被视为同一份文书。通过传真传输、以 “便携文件格式”（“.pdf”）形式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文件原件图形和图形外观的电子手段传输的本第5号修正案的签名应与带有原始签名的纸质文件的实际交付具有同等效力，并应被视为双方的原始签名。 |
[页面的其余部分故意留空]
执行版本
自第5号修正案生效之日起，各方已执行本第5号修正案，以昭信守。
富士胶片蜂窝动力学有限公司 | 世纪疗法公司 |
作者：/s/长谷川智之 | 作者：/s/Greg Russotti |