美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-39496

右翼价值收购公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

报名者电话：(212)845-7977

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ¨不是x

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是 ¨不是x

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 x不是¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x 否¨

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的证券尚未公开交易。注册人单位于2020年9月10日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人A类普通股及权证股票于2020年11月2日在纳斯达克资本市场开始交易。根据纳斯达克资本市场的报告，根据A类普通股在2021年3月12日的收盘价计算，已发行A类普通股的总市值约为407,872,641美元，但注册人可能被视为关联方的人士持有的股票除外。

截至2021年3月12日，A类普通股40,423,453股，面值0.0001美元；B类普通股10,105,863股，面值0.0001美元。

文件 通过引用并入：无。

目录

解释性说明

在本修正案中，表格10-K年度报告(本修正案第1号)中对“我们”、“我们”、“公司”、“我们公司”或“SVAC”的第1号提及是指特拉华州的Starboard Value Acquisition Corp.。 提及“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。提及我们的 “赞助商”是指特拉华州的一家有限责任公司SVAC赞助商有限责任公司。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开发行(IPO)之前持有我们的创始人股票的股东。

本修正案第1号修订了于2021年3月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的年度报告《右翼价值收购公司10-K表格年报》(“原备案文件”)，以 重述截至2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日的年度财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员发布了一份题为“美国证券交易委员会工作人员关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑事项的声明”(以下简称“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工表达了其观点，即SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。自2020年9月14日发行以来，我们的权证和远期购买协议(定义如下)在我们的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与我们的注册会计师事务所和我们的审计委员会，并考虑到美国证券交易委员会的工作人员声明，我们得出结论，我们的权证和远期购买协议应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，本公司在与其审计委员会磋商后得出结论，认为其先前发布的截至2020年12月31日止年度的已审核财务报表及截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期财务报表(统称“受影响期间”)应因 有关购买普通股的若干未清偿认股权证(“认股权证”)及远期购买协议的会计指引应用不当而重述，且不应再依赖该等指引。

从历史上看，根据我们对财务会计准则委员会(FASB)会计准则的应用，权证和远期购买协议在资产负债表上反映为权益而不是负债的组成部分 ，运营报表不包括权证和远期购买协议估计公允价值的后续非现金变化。衍生品和套期保值，实体自有权益的合同 (“ASC 815-40)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解读以及公司对认股权证协议适用ASC815-40的 不一致。我们根据美国证券交易委员会员工发表的意见，重新评估了于2020年9月14日发行的权证和远期购买协议的会计处理，并在此基础上决定 权证和远期购买协议应分类为按发行时公允价值计量的负债，并在每个报告期的经营报表中报告公允价值的后续变化。

认股权证及远期购买协议的会计变动 对本公司营运业务的流动资金、现金流、收入或成本及财务报表的其他非现金调整，在所有受影响期间或本文件第8项财务报表及补充数据所包括的任何期间内，并无任何影响。权证和远期购买协议的会计变更不影响之前报告的公司现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或上述任何 期间的运营现金流总额。

我们提交本修正案 第1号，是为了修改和重述最初的申请，并根据需要进行修改，以反映重述。已对以下项目进行了修改，以反映重述：

第一部分，第1A项。 风险因素

第二部分，项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8。 财务报表和补充数据

第二部分，项目9A。 控制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本申请日期的与本修正案第1号相关的新证明(证据31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外， 本修正案第1号未对原始申请中包含的任何其他信息进行修订或更新，且本修正案第1号并不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。本修正案第1号继续描述截至最初申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露。因此，本修正案第1号应与最初的申请以及我们在最初申请之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K/A年度报告(“年度报告”)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括 经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“项目1A”下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性 陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果 或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2019年，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为“初始业务合并”。

我们的保荐人是Starboard的附属公司，Starboard是一家注册的投资顾问，具有投资经验，并在在公开市场运营的投资组合公司中创造价值。 Starboard组建了一支经验丰富的高管团队(行业顾问)，我们相信他们将帮助我们执行 差异化投资战略。通过我们与赞助商和行业顾问的合作关系，我们寻求收购我们认为基本稳健但可能需要财务、运营、战略或管理转型以实现股东价值最大化的成熟企业 。我们专注于我们认为可通过以下各项为股东创造价值的私人公司：(br}具有吸引力的估值起点，(Ii)通过运营和/或战略改进释放增量价值的明确计划，以及(Iii)将目标公司带到公开市场并实施一流的上市公司治理的明确途径。我们寻求与私营公司的所有者合作，为他们提供创造部分流动性的选项， 将他们的遗产转变为上市公司和/或解决任何零散的所有权或继任规划问题，同时保持 专注于推动目标企业实现更高水平的业绩和价值。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们的赞助商和行业顾问的背景相符的行业。 这些行业包括科技、医疗保健、消费、工业以及酒店和娱乐行业，我们将这些行业称为我们的目标行业。我们认为，这些行业中有许多潜在的业务合并目标 可能成为有吸引力的上市公司。此外，我们相信，基于我们团队在目标行业内的运营和投资经验以及一段时间以来的记录，我们处于有利地位，能够推动持续的业务后价值创造 组合。我们 相信我们的团队非常适合发现并执行有可能为我们的股东带来诱人的风险调整后回报的机会。但是，我们不需要在目标行业内完成初始业务组合，因此，我们可能会在这些行业之外寻求业务组合。

公司历史记录

2020年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了36,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.6亿美元的毛收入。每个单位包括A类普通股一股和一份可赎回认股权证(每份为“可拆卸可赎回认股权证”)的六分之一，以及在吾等赎回A类普通股的时间(“初始业务合并赎回时间”)(“初始业务合并赎回时间”)(“可分配可赎回认股权证”)后收到至少六分之一可赎回认股权证的或有权利。我们经修订和重述的公司注册证书规定，于分发时间(定义见下文)，吾等将于首次公开招股中发行的单位数目乘以六分之一(“认股权证总金额”) 的认股权证数目 进行分配，详情如下：(I)如无公众股份持有人(“公众股东”)赎回其于首次公开招股中发行的A类普通股(不论是在首次公开招股或其后收购)(“公众股份”)，与最初的业务合并有关，每名公众股东将获得每股公众股票一份可分配可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)至 任何公众股东赎回与初始业务合并有关的任何公开股票的程度，然后(A)按每股未赎回的公众股份(“剩余公众股份”)分配六分之一的可赎回认股权证(“剩余公众股份”) 及(B)认股权证的总金额减去根据前述条款(A)分发的认股权证数目，将按比例分配给(X)其余公众股份持有人在赎回及发行任何远期购买股份(定义如下)后持有的A类普通股的百分比，作为可分派的 可赎回认股权证及(Y)远期购买股份持有人按其于赎回及发行任何远期购买股份后所持A类普通股的百分比 作为私募认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等已赎回的公开股份获派发任何可供分配的可赎回认股权证。就每股公众股份分配的可供分配可赎回认股权证数目取决于与我们最初的业务合并有关而赎回的公众股份总数 。“分销时间”是指将可分派可赎回认股权证及私募认股权证(如有)分派给远期买家(定义见下文)的时间，即紧接初始业务组合赎回时间之后及紧接初始业务组合结束前的 时间。

2020年9月18日，IPO的承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位(“超额配售 单位”)，产生了约4,420万美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们 完成了向保荐人私下出售合共6,133,333份认股权证(“私募认股权证”)，购买价格为每份私募认股权证1.5美元，为我们带来了920万美元的毛收入。关于承销商部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.5美元，为我们带来了约90万美元的毛收入。

在IPO、私募认股权证的出售、超额配售单位的出售和589,794份额外的私募认股权证完成后，这些出售的净收益中的4.042亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人(“信托账户”)，并且只投资于美国的“政府证券”，符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。经修订的(《投资公司法》)，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债， 直至以下较早者：(I)完成初始业务合并和(Ii)赎回任何上市股票 在股东投票时提交，以修改我们修订和重述的公司证书的实质内容或时间，我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或提供 赎回与初始业务合并相关的公开股票的权利，或如果我们 没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或与股东权利或初始合并前活动有关的任何其他实质性规定 ；以及(Iii)赎回我们所有的公开股份 如果我们无法在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则受适用法律的限制。

2020年9月9日，Starboard的某些客户(也是我们保荐人的多数股东)与我们签订了经修订和重述的远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该等客户(“远期购买者”)将以相当于每股9.50美元的价格购买我们A类普通股(“远期购买股份”)的股份，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。于交易完成时，远期买主将向吾等购买远期买入的股份数目 ，所得款项净额将为履行吾等因持有吾等公众股份持有人行使与吾等最初业务合并有关的赎回权而产生的总付款义务(“赎回 责任”)，但须受远期买主的最高资金承诺为100,000,000美元(“最大后盾承诺”)的规限。 此外，远期买主将于分派时取得私募认股权证 ，如上所述。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股我们的B类普通股(我们的“创始人股票”)，总收购价为25,000美元， 或每股约0.003美元。2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给了我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，(Br)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson分别转让了25,000股方正股票。2020年7月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了罗伯特·L·格林。2020年9月9日，我们对B类普通股进行了1,725,000股股票分红，导致我们的初始股东 总共持有10,350,000股方正股票。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有的244,137股方正股份被没收。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在首次公开招股完成后将占A类普通股和B类普通股(统称“普通股”)的20%的预期而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

建议的业务合并

于2021年2月21日，吾等与SVAC的全资附属公司及特拉华州公司Mundo Merge Sub 1，Inc.(“合并附属公司1”)、特拉华州的有限责任公司及SVAC的全资附属公司Mundo Merge Sub 2，LLC(“合并附属公司2”)、特拉华州的Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)及SIS Holdings LP的全资附属公司Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。特拉华州有限责任合伙企业(“Cyxtera股东”)，其中规定：(I)Cyxtera股东将Cyxtera贡献给Newco，Cyxtera将成为Newco的全资子公司；(Ii)合并Sub 1将与NewCo合并并并入NewCo(“第一次合并”)， 与NewCo作为SVAC的全资子公司在第一次合并中幸存，合并Sub 1不再存在；以及(Iii)紧随第一次合并后，NewCo将与Sub 2合并并合并为Sub 2(“第二次合并”)，连同第一次合并及合并协议拟进行的其他交易(“Cyxtera业务合并”)，在第二次合并中幸存下来的合并附属公司不再作为SVAC及NewCo的全资附属公司。

由于Cyxtera业务合并，Cyxtera和Cyxtera的各个运营子公司将成为SVAC的子公司，Cyxtera股东将成为SVAC的股东 。在完成Cyxtera业务合并后，我们将更名为“Cyxtera技术公司”。

作为Cyxtera业务合并的结果， 每股已发行和已发行的方正股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。 Cyxtera业务合并预计将于2021年年中完成，届时将收到我们股东的批准和 其他常规成交条件的满足。

就合并协议而言，Cyxtera股东与SVAC及Cyxtera订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Cyxtera股东同意(I)同意采纳合并协议及 合并协议拟进行的交易，包括合并及完成前重组，及(Ii)采取一切必要或适当的行动，将其于Cyxtera的股权证券出让予新公司，并以其他方式导致根据合并协议进行完成前重组 。此外，Cyxtera股东同意在股东支持协议到期前不转让Cyxtera或NewCo的任何股权证券，但股东支持协议预期的除外。此外，保荐人及创办人股份的其他持有人(连同保荐人，“内部人士”)与SVAC及Cyxtera订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此， 每名内部人士同意(I)投票表决其本人及她所拥有的所有A类普通股及B类普通股(所有该等普通股，“备兑股份”)，赞成合并协议所预期的交易，包括合并，以及(Br)包括在相关股东特别会议议程上的与此相关的其他提案，以及(Ii)不赎回、不赎回或寻求赎回与Cyxtera业务合并的股东批准相关的其拥有的任何担保股份。 此外，除某些例外情况外，各内部人士同意不转让任何适用的B类普通股， SVAC的私募认股权证(或因行使私募认股权证而发行或可发行的A类普通股) 或其他股权证券，直至保荐人支持协议到期之日。仅就且仅就合并协议拟进行的交易而言，各内部人士不可撤销及无条件地放弃及同意 不会就其持有的B类普通股股份转换为A类普通股的比率根据经修订及 重述的注册证书或任何其他反稀释保障或其他与Cyxtera业务合并有关的调整或类似保障的比率主张、申索或完善任何权利。

此外，Cyxtera与远期购买者 就购股协议(定义见下文)订立书面协议，根据该协议，远期购买者同意不向所有远期购买者购买总额超过75,000,000美元的可选择股份(定义见下文)。

关于合并协议，吾等与若干投资者订立日期为2021年2月21日的独立认购协议，据此，吾等同意以私募方式发行及出售合共25,000,000股A类普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为250,000,000美元(“PIPE 股份”)，并同意按与其他认购人相同的条款，购买合共6,000,000股A类普通股。收购价为每股10.00美元，总收购价为60,000,000美元。

合并协议和相关协议在我们于2021年2月22日提交的当前8-K表格报告中有进一步说明。有关Cyxtera、合并协议和Cyxtera业务合并的更多信息，请参阅我们将提交的委托书。

除具体讨论外，本年度报告 不假定Cyxtera业务合并结束。

业务战略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家能够从Starboard、我们的管理层和我们的行业顾问的战略和交易经验中受益的公司的初始业务组合，以催化和改造公司并创造股东价值。我们相信，我们的赞助商、管理团队、行业顾问和独立董事拥有广泛的机会，因为他们与上市公司和私人公司的管理团队、私募股权赞助商、其他公共投资者、投资银行家、贷款人、重组顾问、律师、会计师以及其他顾问和中介机构建立了广泛的关系网络。我们选择了在包括技术、医疗保健、消费者、工业以及酒店和娱乐行业在内的广泛行业具有特定经验的行业顾问 ，因为我们认为，检查所有这些行业的收购机会会增加找到能够创造股东价值的收购目标的可能性。

在过去的18年里，Starboard的投资团队 在与上市公司的管理团队合作方面积累了丰富的经验，涉及市值和行业 ，以释放股东价值。在过去的18年里，Starboard的团队积极参与了120多家上市公司的工作，并与其合作的运营商和顾问建立了广泛的网络。Starboard在公开市场上建立了强大的声誉和追随者 ，吸引了投资者对其投资公司的巨大兴趣。Starboard 通常专注于需要转型的上市公司的投资机会，并希望与这些公司合作，通过改善运营、改变战略重点、改进执行、加强公司治理和监督，和/或提供战略资本来 实现此类转型。我们相信，上市公司价值创造的这种记录，以及Starboard与公司及其股东合作实现变革的做法，是寻求上市的私营公司的相关能力，并为此类潜在目标企业提出了令人信服的价值主张。我们的管理团队和右翼拥有以下方面的 经验：

此外，我们的行业顾问已经成功地 成为上市公司和私营公司的首席执行官、高级管理人员和董事会成员，我们相信，鉴于他们的集体专业知识、运营和战略能力以及在各自行业的记录，他们将提升我们对潜在业务组合合作伙伴的价值。我们的行业顾问具有以下方面的经验：

我们相信，我们的管理团队和行业顾问在识别和采购交易方面的记录使我们能够适当地评估潜在的业务组合，并选择将受到公开市场欢迎的组合。此外，我们相信，Starboard在正在进一步进行战略和/或运营转型的公司的董事会中投资和服务的丰富经验 增加了成功识别优质企业的机会，在该企业经历战略和/或运营变革的同时，我们可以利用我们的做法来提高业绩和估值 。我们的采购流程充分利用了我们的行业顾问的广泛网络。 我们采用积极主动的采购策略，并将重点放在我们认为管理团队与行业的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合可以促进目标公司转型并为我们的股东创造价值的公司。自我们完成首次公开募股以来，我们的管理团队成员、Starboard和行业顾问 一直在通过与他们的关系网和其他感兴趣的各方进行沟通，积极寻找目标业务。

收购标准

我们相信，由于我们的管理团队、Starboard和行业顾问在推动业务变革以为股东创造价值方面的 经验，我们有机会追求一套不同的潜在收购目标。根据我们的业务战略， 我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要 并使我们有别于在我们的重点领域追求目标业务的其他资金来源。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与 不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们寻求收购我们相信的公司：

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准， 我们将以委托书征集材料或投标要约文件的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选者外，我们预计其他目标商业候选者将从各种独立的 来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

收购过程

在评估潜在目标企业时，我们 会进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如果适用)商业和行业尽职调查、与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对有关目标及其行业的财务和其他信息的审查。为了帮助促进此评估，我们依赖于我们的管理团队、行业顾问和第三方尽职调查提供商的意见。我们还利用Starboard、我们的管理团队和我们的行业顾问的运营和资本配置规划经验。

我们不被禁止与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、我们的董事、高级管理人员或他们的关联公司以其他形式共享所有权进行收购。 如果我们寻求完成与我们的保荐人有关联的业务合并目标，我们的董事或高级管理人员、我们或独立董事委员会将从作为金融行业监管局成员的独立投资银行 获得意见。公司(“FINRA”)或一家独立会计师事务所表示，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。

此外，我们相信远期购买协议将增强我们完成初始业务合并的能力，根据该协议，远期购买者将以私募方式购买总金额高达100,000,000美元的远期购买股票，该私募将与我们初始业务合并的完成 同时完成。这些购买旨在满足赎回义务，从而为我们的初始业务合并提供最低 资金水平。

此外，我们的可分配可赎回认股权证 为我们的公众股东提供了不赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股的激励措施。选择赎回其股份的股东将失去获得任何可分派可赎回认股权证的权利。 选择不赎回其A类普通股的公众股东将与其他非赎回持有人分享6,737,242股认股权证的分派 ，如果公众股东行使与初始业务合并相关的赎回其A类普通股的权利，则与远期购买股份的持有人(如本年报所述) ，并将获得赎回持有人实际上交出的额外认股权证的一部分。因此，不赎回其股票的公众股东 将获得所持每股至少六分之一的可分配可赎回权证，如果其他股东选择赎回，将获得更大的 金额。我们认为，这种结构可能会导致较低的赎回水平。

我们的某些董事和管理人员拥有方正 股票，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、信托的、合同的或其他的义务或责任 根据这些义务或义务，该高管或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个实体的业务合并机会 他或她负有受托、合同或其他义务或义务，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。但是，我们预计这些职责不会与我们寻找初始业务合并时产生重大利益冲突。我们相信，由于Starboard通常认为对其客户最具吸引力的投资的不同性质，以及我们预计Starboard Value Acquisition Corp.认为最具吸引力的收购类型，我们与Starboard关联的高管和董事的这种利益冲突在一定程度上得到了缓解。

我们管理团队的任何成员都没有义务 向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们以公司高管或董事高管的身份向该成员明确提出，并在他们履行了对其他各方的合同和受托责任之后 。因此，对这种机会的任何了解或提出都可能存在利益冲突。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份提供给 此人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求，并且在允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

此外，我们的行业顾问均不是我们公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。虽然我们预计他们将继续协助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，并且可能会将大部分业务时间 用于与我们无关的活动。我们的行业顾问可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或责任 向此类其他组织而不是我们提供业务合并机会。

初始业务组合

根据纳斯达克 市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标 企业发生，这些企业的公平市值合计至少为我们签署关于初始业务组合的最终协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延的 承销折扣和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务满足 这样的80%测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值， 我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或具有 此类标准的评估或评估公司获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对一家或多家目标企业的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助或必要的。由于任何意见如果获得，只会表明目标企业的公允市值达到80%的门槛， 除非该意见包括关于目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此 预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的 权益或足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司的资产时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于 在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到 100%，则在80%测试中将对此类业务中拥有或收购的部分进行估值。如果业务组合 涉及多个目标业务，80%测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以便进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到  (1)财政年度的最后一天(A)2025年9月14日之后，也就是我们上市五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关联的含义。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

财务状况

由于截至2020年12月31日可用于业务合并的资金为386,212,762美元，假设没有赎回并支付了18,190,554美元的 递延承销费，但在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，以及我们发行远期购买股票和可选股票的资金 之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如 为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需求和愿望定制要支付的对价。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务组合。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，以资助 购买其他资产、公司或营运资本。

除了远期购买股份，我们 可能寻求通过私募发行股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，我们可能会使用此类发行或贷款的收益 而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计 只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果是由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标报价文件或披露初始业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。

有关将与Cyxtera业务合并一起发行的PIPE股票的更多信息，请参阅上面的“-建议的业务合并”。

选择目标业务并构建初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并 将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的，其公平市值必须至少等于信托账户价值的80% (不包括任何递延承销折扣和信托账户所赚取收入的应缴税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定， 例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证 会是这样。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家 空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务组合，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权 ，足以使目标业务不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类业务 的部分将为80%测试的目的进行估值。我们证券的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们 。

与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。 如果我们只与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事或 行业顾问可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何 都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将 有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有管理层。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图表形式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于以下各种因素：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、行业顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票 或可赎回认股权证或其组合。该等人士可购买的股份或认股权证的数目并无限制。但是， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们的初始业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们已采取了一项内幕交易政策，该政策要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前与我们的法律顾问进行所有交易清算。 我们目前无法确定内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员 可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公众股票，则此类出售 股东将被要求撤销他们之前的赎回选择以赎回其股票，并要求任何委托书投票反对我们的初始业务合并 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们最初的业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。此外， 如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在 全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或 他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过 我们收到股东在邮寄与我们最初业务相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司进行私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等 人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择要向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股 股票金额。我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M的情况下，才会购买股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全的港口。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会 ，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(为支付我们的税款而提取的净额)除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。在初始业务合并完成时，我们将被要求购买任何正确交付赎回且未撤回的公开股票。 截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。然而， 由于债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公共股票10.00美元(见“第1A项”)。风险因素-与我们证券相关的风险-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元“和其他风险因素)。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何受益 所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初步业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

向不选择赎回的A类普通股持有人分发可赎回权证

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在分配时，我们将按如下方式分配相当于总认股权证金额的若干认股权证：(I)如果没有公众股东赎回与初始业务合并相关的公众股票， 每位公众股东将获得每股公众股票一份可分配可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)任何公众股东赎回与初始企业合并相关的任何公众股票，然后(A)一份可赎回认股权证的六分之一 将按每股剩余公众股分配，以及(B)认股权证将按比例分配给(X)剩余公众股持有人在赎回和发行任何远期购买股份后所持A类普通股的百分比，其金额等于认股权证总金额减去根据上述(A)条款配发的认股权证数目。作为可分派的可赎回认股权证及(Y)远期认股权证持有人按其于赎回及发行任何远期认购权证后所持A类普通股的百分比购买股份，作为私募认股权证。行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何可分派可赎回认股权证。

有关公众股份的可分派可赎回认股权证 的分配取决于该股份不会与我们最初的业务合并有关而被赎回，而就每股该等未赎回的公众股份而分派的可分派可赎回认股权证数目将视乎已赎回的公众股份总数而定。获得可分配可赎回认股权证的或有权利将 与我们的A类普通股保持联系，不会单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明 。

我们的可分配可赎回权证在其他方面与我们的可拆卸可赎回权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。不会发行零碎可分派可赎回认股权证，不会支付现金以代替零碎可分派可赎回认股权证，且只会买卖整个可分派可赎回认股权证。可分派可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换，并将在其以与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码分发后可交易。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)召开股东会议批准业务合并或(Ii)通过投标要约的方式赎回全部或部分A类普通股。根据远期购买协议，远期购买者已同意，他们将不会赎回他们所持有的与最初业务合并相关的任何A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们 以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算根据 股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择 根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守 交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易法中的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在要约收购期满之前完成我们的初始业务合并。 此外，要约收购将以不超过指定数量的公开股票为条件， 具体数字将基于以下要求：我们不得赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值， 在支付递延承销佣金后，我们不得超过5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他 原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们结合委托书征集进行赎回，将提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和 程序要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市 或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权 。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何创始人股票 和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能 使我们更有可能完成最初的业务组合。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃对与完成业务合并有关的任何创始人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利 。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的企业合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件的现金。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份。而所有提交赎回的A类普通股 都将返还给其持有人。

在完成初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，未经我们的事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制寻求超过我们IPO出售股份总数 15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份 。如果没有这一规定，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的关联公司没有以当时的市价溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的 股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标业务合并相关的 业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

提交与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求我们的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，在投标要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前， 或最多在最初预定投票前两个工作日，向我们的转让代理投标 他们的证书，以便在我们分发代理材料的情况下批准业务合并，或者使用存款信托公司的DWAC(保管人的存取款 )系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并。我们将就我们的初始业务组合向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求 代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。 因此，公众股东从我们发出投标要约材料之日起至投标要约结束期间，或在最初计划对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)，以投标其股票，如果它希望寻求行使其赎回权。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给 公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时 进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管机构的存取款)系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时交付都必须完成。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人 交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的 委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权的选择有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果Cyxtera业务合并尚未完成， 我们可能会继续尝试在2022年9月14日之前完成不同目标的业务合并，这距离IPO结束还有24个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，自IPO结束起(即至2022年9月14日)，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务组合 。如果我们无法在2022年9月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得更多清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。我们的可赎回认股权证将不会有任何赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合 ，我们的可拆卸可赎回认股权证将会 到期变得一文不值，也不会发行任何可分配的可赎回认股权证。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托 账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在IPO后收购公众股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务组合，则其将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书 提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定在首次公开募股结束后24个月内赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的 提款净额)除以当时已发行的公众股票数量。然而，在支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额 会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们预计将使用信托账户以外的金额(截至2020年12月31日为2,557,154美元)来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支， 以及向任何债权人付款，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果 信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出给保荐人，并且 不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到债权人债权的支配，债权人的债权优先于公共股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。 请参阅“项目1A”。风险因素-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及上述其他风险因素。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商 (我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用 。

此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对我们负责，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下，扣除允许提款后的净额，但对于签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的 第三方的任何索赔除外(无论任何该等豁免是否可强制执行) 以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔除外。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每个 案例中，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果 。

因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔 ，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。请参见“第 1A项。风险因素-与我们的证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托 账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”以及上述其他 风险因素。

我们力求减少可能性，我们的赞助商 将不得不赔偿信托帐户，由于债权人的索赔，努力让所有供应商，服务提供商（除 我们的独立注册会计师事务所）、预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订 协议，放弃任何权利、所有权，信托帐户所持款项的任何种类的权益或申索。我们的保荐人 也将不对根据我们对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔承担责任。我们可以动用信托账户外的资金（截至2020年12月31日为2，557，154美元） 支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算有关的成本和费用，目前估计不超过约10万美元），但这些金额可能用于作为上市公司而产生的费用或对潜在企业合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算，并且随后确定 索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户收到资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责。

根据《公司法》，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以其在公司解散时收到的分配为限。如果我们未能在2022年9月14日前完成 初始业务合并，则在赎回我们的公众股时，我们的信托账户按比例 分配给我们的公众股股东的部分可被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司 遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保其为针对其的所有 索赔提供合理的准备，包括60天的通知期，在此期间任何第三方可以向公司提出索赔，90天的通知期，在此期间公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行清算分配 之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东的索赔 比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任将在解散的 三周年之后被禁止。

Furthermore, if the pro rata portion of our trust account distributed to our public stockholders upon the redemption of our public shares in the event we do not complete our initial business combination by September 14, 2022, is not considered a liquidating distribution under Delaware law and such redemption distribution is deemed to be unlawful, then pursuant to Section 174 of the DGCL, the statute of limitations for claims of creditors could then be six years after the unlawful redemption distribution, instead of three years, as in the case of a liquidating distribution. If we are unable to complete our initial business combination by September 14, 2022, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (net of permitted withdrawals and up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining stockholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Accordingly, it is our intention to redeem our public shares as soon as reasonably possible following our 24^这是因此，我们 不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的任何索赔 （但不超过）承担责任，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的第三周年。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后十年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标企业。如上所述，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册公共会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或任何形式的索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托 帐户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只负责确保信托账户中的金额不会减少到 不低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算日期 信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下， 允许提取的净额，我们将不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些 负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的 公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。请参看“第1A项。风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险-如果我们将信托账户中的收益分配给公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果我们没有在2022年9月14日之前完成我们的初始业务组合，或者如果他们在完成初始业务组合后赎回各自的股票以现金形式赎回各自的股票，则我们的公众股东只有在我们的公众股票赎回事件中才有权从信托账户获得资金。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东 的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须行使上述赎回权。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业 。这些实体中的许多都是久负盛名的实体，具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他 资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的办公室位于纽约第三大道777号，邮编：10017。我们的公司网站地址是StarboardSVAC.com。我们的网站 以及网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券 。

员工

我们目前有三名高级管理人员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们会在我们完成初始业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间 取决于我们所处的初始业务合并流程的阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)编制或调整，而历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规定进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将 能够按照上述要求编制财务报表。如果这些要求 无法满足，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求进行内部 控制程序审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要 风险摘要。本摘要并不涉及 我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，请参见下文 标题“风险因素”，在 就我们的证券做出投资决定之前，应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。与Cyxtera业务合并相关的其他风险因素将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们 是一家最近成立的公司，历史有限，没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，其运营 仅限于寻找和评估自首次公开募股以来的初始业务合并的潜在机会。由于我们缺乏广泛的 运营历史，因此您无法评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务 合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

Starboard、我们的管理团队和我们的行业顾问过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

本文中有关右舷、我们的管理团队成员和我们的行业顾问的业绩或与其相关的企业的信息或其他参考仅供参考。对于Starboard、与Starboard相关的业务、 或我们的管理团队成员或行业顾问的任何过往经验和业绩，不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果； 或(3)我们能够充分评估潜在交易的风险。您不应依赖Starboard、与Starboard相关的业务、我们的管理团队成员或我们的行业顾问的历史记录和业绩作为对我们投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。对美国的投资 不是对Starboard或其任何客户的投资，也不会以任何方式在Starboard和我们的任何股东之间建立咨询关系。过去，我们的保荐人、高级管理人员、董事、行业顾问或右翼公司中没有一家拥有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。Starboard不担任我们的投资顾问。此外，Starboard 充当其咨询客户的投资顾问，并将被要求优先考虑这些客户的利益，即使 Starboard的活动可能对我们不利。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行 投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的 投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的 初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所的上市要求，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，目前的纳斯达克规则 允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们 寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在投标要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的 股东也将参与对此类批准的投票。因此，我们可能会完善我们最初的业务组合 ，即使我们大部分已发行公众股票的持有者不同意我们完善的业务组合。有关详细信息，请参阅“第 项1.企业股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意(他们的许可受让人将同意)投票支持我们的 初始业务合并所持有的任何创始人股票和任何公开股票。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，比起我们的初始股东 及其获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务 时，我们的管理层可能依赖于出售远期购买股份的资金可用性 ，这些资金将用于履行赎回义务。如果部分或全部远期购买股份的出售因任何原因未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们已签订远期购买协议 ，根据该协议，远期购买者同意以私募方式购买总金额高达100,000,000美元的远期购买股份，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。出售远期购买股份所得资金将用于履行赎回义务，因此旨在为我们最初的业务合并提供最低资金 水平。

如果部分或全部远期购买股票的出售因任何原因而没有完成，包括远期购买者未能为其 远期购买股票的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。远期购买者购买远期购买股份的义务 须经公司和远期购买者相互书面同意，在远期购买股份出售结束前终止。远期购买者购买其远期购买的股票的义务取决于是否满足惯常的成交条件。如果远期买入投资者未能提供资金， 任何义务因此而终止，或远期买入者没有满足或放弃任何此类成交条件，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您将无法 评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会 对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内( 将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务组合。

如果您选择对您持有的A类普通股行使赎回权，您将不会收到任何可分派的可赎回认股权证。

关于我们最初的业务合并， 公众股东将有机会行使他们的权利，将他们持有的A类普通股赎回为现金。然而， 我们的可分配可赎回认股权证将只分配给在赎回后仍未发行的A类普通股的记录持有人 。因此，如果您选择赎回您的A类普通股 ，您将不会收到关于该等股票的可分配可赎回权证。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不会单独转让、转让或出售， 也不会有任何证书或文书证明。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给 承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能在初始业务合并中使用该递延承销折扣金额作为对价。此外，在任何情况下， 我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金需求。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大 金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并， 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

At the time we enter into an agreement for our initial business combination, we will not know how many stockholders may exercise their redemption rights and, therefore, we will need to structure the transaction based on our expectations as to the number of shares that will be submitted for redemption. If our initial business combination agreement requires us to use a portion of the cash in the trust account to pay the purchase price or requires us to have a minimum amount of cash at closing, we will need to reserve a portion of the cash in the trust account to meet such requirements or arrange for third-party financing. In addition, if a larger number of shares is submitted for redemption than we initially expected, we may need to restructure the transaction to reserve a greater portion of the cash in the trust account or arrange for third-party financing. Raising additional third-party financing may involve dilutive equity issuances or the incurrence of indebtedness at higher than desirable levels. Furthermore, this dilution would increase to the extent that the anti-dilution provision of the Class B common stock results in the issuance of shares of Class A common stock on a greater than one-to-one basis upon conversion of the Class B common stock at the time of our initial business combination. In addition, the amount of deferred underwriting commissions payable to the underwriters is not required to be adjusted for any shares that are redeemed in connection with an initial business combination. The above considerations may limit our ability to complete the most desirable business combination available to us or optimize our capital structure.

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的企业合并协议要求 我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金， 我们最初的企业合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要立即获得 流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票;但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们赎回相关的预期资金收益 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在IPO结束后的24个月内 完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们有优势 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近 解散最后期限时，这可能会削弱我们在为股东创造价值的条件下完成最初业务合并的能力。

任何与我们 就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在IPO结束后的24个月内 完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在业务合并谈判中获得对我们的影响力，因为 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始 业务合并。随着我们接近上述时间表，这种风险将增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据我们在更全面的调查中会拒绝的条款 进行初始业务合并。

我们可能无法在IPO结束后的24个月内 完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将 赎回我们的公众股并进行清算，在这种情况下，我们的公众股股东可能仅获得每股10.00美元，或在某些情况下少于此金额，我们的可分离可赎回认股权证到期时将一文不值，我们的可分配可赎回认股权证 将永远不会被分配。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们必须在IPO结束后24个月内完成首次业务合并。我们可能无法找到 一个合适的目标业务，并完成我们的初步业务合并在此期间。我们完成初始 业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他 风险的负面影响。例如，虽然2019新型冠状病毒病（“COVID-19”） 爆发对我们的影响程度将取决于未来发展，但它可能会限制我们完成初步业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降以及无法按我们可接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高100,000美元的利息 )除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回权证。请参阅“-与我们的证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果IPO的净收益和向不在信托账户中持有的保荐人出售的私募认股权证的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的初始业务合并的可用金额，我们将依赖我们保荐人、Starboard或我们管理层的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们 无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致(以及其他传染病的重大爆发可能导致)广泛的健康危机，并对全球经济和金融市场造成不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择从公众手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或可拆卸的可赎回认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份或认股权证的说明，请参阅“第1项.允许购买我们的证券”。这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售公众股东将被要求 撤销他们之前赎回股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公共股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下，似乎无法满足此类 要求。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或满足协议中要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定金额现金的协议中的结束条件 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类可拆卸可赎回认股权证的目的可能是减少此类未赎回认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准我们最初业务合并的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅 1.允许购买我们的证券的项目。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会分发可分配可赎回权证 。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，包括但不限于Starboard的客户，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都是久负盛名的 ，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们相信我们可以通过IPO的净收益和向保荐人出售私募认股权证 潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。尽管我们的保荐人、董事、高级管理人员、行业顾问或他们各自的任何关联公司可以在IPO日期后向我们投资，但他们没有义务或其他义务这样做。 有关Starboard可能提供给我们但没有义务或其他义务提供给我们的其他资源的某些限制的讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配可赎回权证。请参阅“-与我们证券相关的风险 -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在IPO结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务 组合在此期间未完成，则信托 帐户以外的资金可能不足以使我们在IPO结束后至少24个月内继续运营。我们相信信托帐户之外的可用资金将足以让我们在IPO完成后至少运营24个月；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。 我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务 。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与 其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成最初的业务合并，在我们的信托账户清算时，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下，我们的可拆卸可赎回认股权证将一文不值， 并且不会分发任何可分发的可赎回认股权证。请参阅“-与我们的证券相关的风险- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果IPO的净收益和向不在信托账户中持有的保荐人出售私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并所需的可用金额，我们将依赖保荐人、Starboard或我们管理层的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类 贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开招股和向保荐人出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有有限的金额可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、右翼或我们的管理层那里借到资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、右岸或我们的管理层没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证 到期将一文不值，且不会分发任何可分配可赎回权证。请参阅“-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将信托账户中持有的收益用于投资的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的价值 ，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅 投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入以支付 所得税，如果有)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额降至404,234,530美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会降至每股10.00美元以下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。 因此，任何股东或权证持有人在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的公众股东因我们的清算而获得的每股金额将减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难 完成最初的业务组合。

此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或 交易占我们总资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间 ，即向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，赎回100%的公开股票。以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益， 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期 一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度股东大会是为了根据公司的 章程选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在我们完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请 ，迫使我们举行一次会议。

由于我们并不局限于评估特定行业的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。 如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人的 股东或权证持有人可能会 其证券价值缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降 有补救措施。

我们可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

我们可能会考虑可能超出我们管理层专业知识范围的部门的业务合并 ，如果向我们提出该业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果选择继续 作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。 此类股东或权证持有人不太可能有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和指导方针，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们 难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的 业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证 。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、其股票价值以及我们业务合并后股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，如政治或监管行动，包括商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力行为或战争、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股票价值和业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响 。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。

此外，如果我们的董事会无法 确定一项或多项目标业务的公平市值，根据纳斯达克规则，该规则要求初始的 业务合并必须与一家或多家经营中的企业或资产进行合并，其公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销折扣和信托账户收入的应付税款)，我们将 听取作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，以满足此类标准。

除上述两种情况外， 我们不需要从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见。

如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或 优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划 。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以高于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，和20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 可供发行的A类和B类普通股分别有139,378,936股和9,894,137股授权但未发行的普通股 ，这一数额考虑了在行使可赎回认股权证和向保荐人发行的私募认股权证时为发行而保留的股份 但不包括在行使远期购买股份或转换B类普通股时保留的股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为我们的A类普通股，最初按一对一的比率进行转换，但需要进行本文所述的调整。没有已发行和已发行的优先股 。

我们可能会额外发行大量A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。由于本文所述的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行股票，发行比例在我们最初的业务合并时超过1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并、初始业务合并前的活动或对我们修订和重述的注册证书的修订 进行投票。增发普通股或优先股，包括发行远期购买股份：

研究未完成的初始业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成初始业务组合，在我们的信托账户清算时，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元， 或更少的金额，我们的可拆卸可赎回认股权证将 到期，毫无价值，并且将不会发行可分配的可赎回认股权证。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配的可赎回权证。请参阅“-与我们证券相关的风险-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期 ，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行 都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和向保荐人出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

首次公开招股、向保荐人出售私募认股权证以及部分行使超额配售选择权所得的净收益为我们提供了约4.042亿美元，可用于完成我们的初始业务组合(其中包括信托账户中持有的约1820万美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现 多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过完成仅与单一实体的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有利可图)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营 公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们完成最初的业务合并，而我们的大部分股东 不同意这一点。

我们经修订和重述的公司注册证书 并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额，绝不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果我们 需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将返还给其 持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括他们的 授权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理 文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并 。

为了完成最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了权证 协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在持有不少于我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书和信托协议，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，其任何与企业前合并活动(包括要求将IPO和私募认股权证出售给保荐人的收益存入信托账户并不释放此类金额的要求)有关的任何条款(与董事任命有关的修订除外，要求获得有权投票的至少90%的我们普通股的持有人批准)， 除非在特定情况下，并如本文所述向公众股东提供赎回权，如果获得至少65%我们普通股的持有者批准，则可对其进行修订。以及信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们普通股65%的持有者的批准，我们的信托账户可能会被修改。在所有其他情况下，我们修改和重述的公司注册证书 规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有人可以对其进行修改。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书或我们最初的业务合并进行投票的额外证券。我们的初始股东实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能 增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以 修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定在首次公开募股结束后24个月内赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票 。或与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。 这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事达成的书面协议中。我们的股东 不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要 根据适用法律提起股东派生诉讼。

与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与IPO有关的承销协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议，以及吾等与吾等初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款很重要。我们的董事会在行使其业务判断并遵守其 受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订，以完成我们的初始业务合并 。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并 否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股及向保荐人出售私募认股权证及远期购买股份的净收益将足以让我们完成我们的初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果 首次公开募股、出售私募认股权证和远期购买股份的净收益被证明不足，原因包括：我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外的融资(包括从Starboard)或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。除本协议明确规定外，Starboard没有义务提供或寻求任何此类融资或向我们提供任何其他服务。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的 初始业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、 董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与企业合并投票有关的代理 声明包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中 包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》 编制或核对，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标 可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类财务报表，并在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行 尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及 根据汇率波动改变收购价格。

如果我们与这样的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响， 包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致 各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，任何 或我们的所有管理层都可以辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律 。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有其股票，都必须在投标要约或委托材料文件中规定的日期之前将其证书 提交给我们的转让代理，或在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案最初预定投票前最多两个工作日将其股票提交给转让代理。此外，我们将要求受益人 表明身份。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅 “项目1.与投标要约或赎回权相关的商业投标股票凭证”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托 帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后 仅与股东适当选择赎回的A类普通股相关，受此处描述的限制 ；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订的 和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或规定在首次公开募股 结束后24个月内未完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束 的24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回我们的公开股票； 及(3)如本公司未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份 ，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们因任何原因无法在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托帐户中持有的收益之前向当时的股东提交解散计划以供批准。 在这种情况下，公众股东可能被迫在IPO结束后24个月以上才能从我们的 信托帐户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。可赎回认股权证的持有人 无权获得信托账户中持有的与该等认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或可赎回的认股权证，这可能会导致亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和可拆卸的可赎回认股权证在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持我们证券的最低持有者数量 。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证在纳斯达克上市，因此， 符合此类法规的担保证券资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权，赎回在IPO中出售的股份总额超过15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的 公司证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有多余股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余 股票，可能会出现亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也无法阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似 索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃他们 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回我们的公开股份时，如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们负责；或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每个情况下，扣除允许的提款后的净额)，但对于签署放弃任何 和信托账户中所持资金的所有权利的第三方的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们的 对IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们没有独立地 核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为 此类赔偿义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元， 在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使他们的 商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能确定不太可能出现有利的结果 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为根据特拉华州法律 的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对该公司的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例较小的份额或分配给股东的金额。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以备我们未能完成初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问、等) 或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们未在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为 非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年 ，而不是清算分配的情况下的三年。

我们目前尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股股票 ，当投资者希望行使可赎回认股权证时，此类登记 可能尚未到位，从而使该投资者无法 行使其认股权证，除非是在“无现金基础上”，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后 个工作日内，尽最大合理努力向美国证券交易委员会提交登记声明，并于吾等初始业务合并宣布生效后60个工作日内，提交一份涵盖根据行使可赎回认股权证而发行的A类普通股 股份的登记声明，并维持一份与该等 股A类普通股有关的现行招股章程，直至可赎回认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的 ，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够 这样做。如果在行使可赎回认股权证时可发行的股份未根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其可赎回认股权证。然而，任何可赎回认股权证将不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其可赎回认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法律进行登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的可赎回认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求可赎回认股权证持有人在“无现金基础上”行使可赎回认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但 我们将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不提供豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记可赎回认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何可赎回认股权证，或发行证券或其他补偿以换取可赎回认股权证。如于行使可赎回认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得可赎回认股权证的持有人将仅为购买单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果可赎回认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的相关股份或使其符合出售资格。

向我们的初始股东 及其允许受让人和我们远期购买股票的持有人授予登记权可能会使我们更难完成初始业务 ，未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与IPO同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票在我们初始业务合并时转换为A类普通股后的转售 。此外，我们的保荐人及其获准受让人，或如属向远期购买者、远期购买者及其准许受让人发行的任何私募认股权证，可要求我们登记私募认股权证及其可于私募认股权证行使后发行的A类普通股股份的转售，而根据营运资金贷款转换 而发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证行使 时发行的A类普通股的转售。根据远期购买协议，吾等将尽我们商业上合理的努力在我们的初始业务组合结束后30天内向美国证券交易委员会提交远期购买 股票的二次发行登记声明，并尽我们最大努力使该登记声明在此后迅速生效，但在任何情况下不得晚于 60天。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为 目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 ，以抵消我们的 初始股东或其许可受让人拥有的普通股、远期购买股份、我们保荐人拥有的私募认股权证、与营运资金贷款相关发行的认股权证或我们远期购买股份持有人持有的证券登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们的初始股东控制着我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并并持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的 董事，并可能对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者无权就董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数 的持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能由至少90%的普通股持有者有权投票才能修改。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事选举产生任何影响。

据我们所知，除本年度报告所披露的外，我们的初始股东和我们的任何高管或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会 以您不支持的方式对需要股东投票的其他行动施加重大影响，包括 修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力 。远期购买股份将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，因此，在此之前， 将不会被纳入任何股东投票。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响。请参阅“项目1.允许企业购买我们的证券”。

经当时至少50%的未赎回认股权证持有人批准，我们可以修改可赎回认股权证的条款 ，修改方式可能对此类认股权证持有人不利。 因此，您的可赎回认股权证的行使价可以提高，可赎回认股权证可以转换为现金或 股票(比例与最初提供的比例不同)，行使期限可以缩短，行使可赎回认股权证的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

Our redeemable warrants were issued in registered form under a warrant agreement between Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and us. The warrant agreement provides that the terms of the redeemable warrants may be amended without the consent of any holder to cure any ambiguity, mistake (including to conform the warrant agreement to the description thereof herein) or correct any defective provision, but requires the approval by the holders of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants to make any change that adversely affects the interests of the registered holders of such warrants. Accordingly, we may amend the terms of the redeemable warrants in a manner adverse to a holder if holders of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants approve of such amendment and, solely with respect to any amendment to the terms of the private placement warrants or any provision of the warrant agreement with respect to the private placement warrants, 50% of the number of the then outstanding private placement warrants. Although our ability to amend the terms of the redeemable warrants with the consent of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants is unlimited, examples of such amendments could be amendments to, among other things, increase the exercise price of the warrants, convert the warrants into cash or stock (at a ratio different than initially provided), shorten the exercise period or decrease the number of shares of our common stock purchasable upon exercise of a warrant. Our initial stockholders may purchase redeemable warrants with the intention of reducing the number of redeemable warrants outstanding or to vote such warrants on any matters submitted to warrantholders for approval, including amending the terms of the redeemable warrants in a manner adverse to the interests of the registered holders of redeemable warrants. While our initial stockholders have no current commitments, plans or intentions to engage in such transactions and have not formulated any terms or conditions for such transactions, there is no limit on the number of our redeemable warrants that our initial stockholders may purchase and it is not currently known how many redeemable warrants, if any, our initial stockholders may hold at the time of our initial business combination or at any other time during which the terms of the redeemable warrants may be proposed to be amended. Please see “Item 1. Business-Permitted Purchases of our Securities.”

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼的唯一和专属法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的争议获得有利的司法法院的能力。

我们的认股权证协议规定，根据 适用法律，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、法律程序或索赔，包括 根据《证券法》提起的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，以及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何此类诉讼、程序或索赔的专属 法院。我们将放弃对此类专属管辖权以及此类法院代表 不方便法庭的任何异议。

尽管有上述规定，权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔 。任何购买 或以其他方式获得我们任何权证的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们权证协议中的法院规定 。如果 在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院以外的法院提起诉讼， 其标的物在担保协议的法院规定范围内，（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何 此类法院提起的执行法院规定的任何诉讼的 属人管辖权（“强制执行行动”），及（y）在任何该等强制执行行动中，以送达该等权证持有人的方式向该等权证持有人送达法律程序文件。的律师在外国诉讼中作为代理人，该 权证持有人。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在 行使前赎回您未到期的可赎回权证，但此时对您不利，从而使此类权证变得毫无价值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的可赎回认股权证，价格为每权证 $0.01，前提是我们A类普通股的最后销售价格必须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。如果且当可赎回认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。未赎回认股权证的赎回可能迫使您：(1)行使您的可赎回认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付 行使价；(2)在您希望持有可赎回认股权证的情况下，以当时的 市场价格出售您的可赎回认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的 可赎回认股权证的市值。

此外，我们可以在您的可赎回认股权证变得可行使后以每份0.10美元的价格赎回您的可赎回认股权证，条件是至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使其可赎回认股权证 。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果 。此外，此类赎回可能发生在可赎回认股权证是“无现金”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未到期，您将失去A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。

我们的可赎回认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们在首次公开招股中发行了可拆卸的可赎回认股权证以购买我们A类普通股 6,737,242股，并将分发认股权证(将采取可分派 可赎回认股权证的形式，如果任何公众股东就初始业务组合赎回A类普通股，可分配可赎回认股权证和私募认股权证)，以购买与结束我们的初始业务组合相关的6,737,242股A类普通股 股票，每股 $11.5美元(受本文规定的 调整)。在首次公开招股结束及行使承销商超额配售选择权的同时，我们亦发行了合共6,723,127份私募认股权证，每份可按每股 $11.5元的价格购买一股A类普通股 ，并可按本文规定作出调整。我们的初始股东目前持有10,105,863股方正股票。方正股份可一对一转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整 。此外，如果我们的保荐人、右岸或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则可根据贷款人的选择，将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行A类普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证或转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。 任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

向保荐人发行的私募认股权证和向远期购买者发行的私募认股权证与作为IPO单位的一部分出售的可赎回认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有，或者如果是向远期购买者发行的任何私募认股权证，则由我们的远期购买者或其允许受让人持有：(1)我们将不赎回它们 ，除非本文另有规定；(2)该等股份(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股) 不得由我们的保荐人或远期购买者(视何者适用而定)转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4) 的持有人(包括行使该等认股权证后可发行的普通股股份)有权享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的六分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含六分之一的可分离 赎回权证。因为根据认股权证协议，可赎回认股权证只能行使全部股份， 在任何特定时间只能行使全部认股权证。虽然单位持有人（或A类普通股 的相关股份）选择不赎回与我们的初始业务合并有关的股份，但也将以可分配可赎回认股权证的形式获得可赎回认股权证的分配，但向任何此类持有人发行的可分配可赎回认股权证的数量可能不会是整数。这不同于其他类似于我们的产品，其单位包括一股普通股和一份购买整股的认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以 减少认股权证在完成业务合并后的摊薄影响，因为与每个单位包含一个认股权证 购买一整股股份相比，可分离的可赎回认股权证和可分配认股权证 将总共可行使三分之一的股份数量，因此，我们相信，对目标企业更具吸引力的并购伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果他们包括一个认股权证购买一整股。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难 完成最初的业务合并。

Unlike most blank check companies, if  (i) we issue additional shares of Class A common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by us and, (i) in the case of any such issuance to our sponsor or its affiliates, without taking into account any founder shares held by our sponsor or such affiliates, as applicable, prior to such issuance, and (ii) without taking into account (A) the transfer of founder shares or private placement warrants (including if such transfer is effectuated as a surrender to us and subsequent reissuance by us) by our sponsor in connection with such issuance) or (B) any private placement warrants issued pursuant to the forward purchase agreement (the “Newly Issued Price”), (ii) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of our initial business combination on the date of the consummation of our initial business combination (net of redemptions), and (iii) the Market Value is below $9.20 per share, then the exercise price of the warrants will be adjusted to be equal to 115% of the higher of the Market Value and the Newly Issued Price, and the $18.00 per share redemption trigger price will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the higher of the Market Value and the Newly Issued Price. This may make it more difficult for us to consummate an initial business combination with a target business.

我们修订和重述的公司注册证书 和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类 普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提案的条款。这些 条款包括董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能 使管理层的罢免更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行 市场价格的溢价。

DGCL第203节影响“利益相关的股东”在成为“利益相关的股东”后的三年内从事某些业务合并的能力。我们已在修订和重述的 公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书包含 与DGCL第203节具有相同效力的条款，但它规定我们的发起人及其 受让人的关联公司将不被视为“利益相关的股东”，无论他们拥有的我们有表决权的股票 的百分比如何，因此不受此类限制。这些章程条款可能会限制第三方获得我们公司 控制权的能力。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书 要求(除非我们以书面形式同意选择另一个法院)，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生 诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起 诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这一规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项业务活动，因此他们可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。

如果我们的高级管理人员和董事的其他 商务事务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会 限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。 有关我们高级管理人员和董事的其他业务事务的讨论，请参阅项目10.董事、高管和公司治理。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小群个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员 提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议 ，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的主要人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人员是否能够继续与我们在一起，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。是否保留我们的关键人员将在我们最初的业务合并时做出决定。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色。 尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与初始业务合并候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要针对我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队 ，这可能会对我们及时完成初始业务合并的能力产生不利影响 。

我们的某些高级管理人员、董事和行业顾问现在是 ，他们所有人将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会或其他 交易应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们将从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高管和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司、投资工具或其他空白支票公司)的附属公司 。我们与高级管理人员和董事签订的雇佣合同不会限制他们 在其他企业工作的能力。因此，我们的高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他实体提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。

如“第1项.业务收购流程”和“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述，我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外的、信托、合同或其他义务或职责，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行 这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该 实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会(包括如“第1项业务-收购 流程”中所述)。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前 提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事 或我们公司高管的身份向该人提供的，并且该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们将合理地 追求，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会 。

此外，我们的行业顾问均不是我们公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。虽然我们预计他们将继续协助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，并且可能会将大部分业务时间 用于与我们无关的活动。我们的行业顾问可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或责任 向此类其他组织而不是我们提供业务合并机会。因此，如果任何行业顾问 意识到适合他对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会 ，并仅在该实体拒绝该机会而他决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突 可能不会以对我们有利的方式解决，潜在业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们没有明确规定 禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

特别是，Starboard的客户已经投资并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Starboard客户有吸引力的目标的公司之间，可能会有 大量重叠。有关更多信息，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突 。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他业务的牵连，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。 此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会 专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在第1项.业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合中提出的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立 和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东的公平性 与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际业务进行合并，但潜在的利益冲突 仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资 (他们可能持有的任何公开股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，以及(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了Robert L.Greene。2020年9月9日，我们对我们的B类普通股实施了1,725,000股股票股息，导致我们的初始股东总共持有10,350,000股方正 股。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有244,137股方正股份被没收。方正股份的发行数量是基于在IPO完成后方正股份将占普通股流通股20%的预期而确定的。 如果我们没有完成初始业务合并，方正股份将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计6,723,127份私募认股权证，收购价为10,084,691美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值 。每份私募认股权证的持有人有权按每股 $11.5元的价格购买一股A类普通股 ，但须按本文规定作出调整。

方正股份与IPO中出售的单位所包括的A类普通股的股份 相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；(2)方正股份受到一定的 转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，(B)放弃他们对任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订的 和重述的公司注册证书的修正案，以(A)修改我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供赎回他们的股票的权利，或规定赎回与最初的 业务合并有关的我们的公开股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。以及(C)如果我们未能在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)，他们将放弃从信托账户清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。(4)方正股份在我们首次业务合并时可一对一地自动转换为我们的A类普通股，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整 ；以及(5)方正股份持有人有权登记 。

发起人、高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的最后期限临近，此风险可能会变得更加严重。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行了大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股， 紧接该交易前的我们的股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

一般风险因素

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些财务报告与我们的工具会计有关，这些工具的权益和负债部分与我们发行的与IPO相关的工具 相关。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

继2021年4月12日发布美国证券交易委员会员工声明后，于2021年5月，在与我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层和我们的审计委员会协商后，我们得出结论，根据美国证券交易委员会员工声明，重述截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的先前发布和 经审计的财务报表是合适的。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些内部控制与工具的会计相关 这些工具的权益和负债部分与我们在2020年9月发行的IPO相关的工具相关。 由于这个重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2020年12月31日并未 生效。这一重大弱点导致我们的衍生负债、衍生负债的公允价值变动、可能赎回的A类普通股、累积亏损及受影响期间的相关财务披露出现重大错报。关于管理层考虑重大问题的讨论，请参阅所附财务报表中的“附注2-重述先前发布的财务报表”，以及本年度报告中包含的第II部分第9A项：控制和程序。

如“第二部分，第9A项。控制和程序”所述，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施 来补救其中所述的重大弱点；但是，如果我们不能及时补救我们的重大弱点 或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表或S-4表中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会 对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票的交易价格产生负面影响。 此外，我们还将产生额外的成本，以补救我们财务报告内部控制的重大缺陷，如“第二部分，第9A项”中所述。管制及程序“。

我们不能保证我们已采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序 ，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们的财务报表的公平列报。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和向保荐人出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括我们公司的经审计资产负债表，证明了这一 事实，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。 此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非与我们完成初始业务合并相关的信托帐户中的资金被释放给我们。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们遵守国家、地区和地方政府 颁布的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规 及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的 业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守适用的法律或法规， 解释和应用，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力， 以及运营结果。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再 在该财年结束时成为新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股票价值和交易价格下跌。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为 可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也可能对全球金融市场产生不利影响。未来此类事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值 和我们业务合并后股票的交易价格。

没有。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的主要行政办公室设在第三大道777号，18号^这是 Floor，New York，NY 10017此空间的成本包括在赞助商向我们收取的一般 和管理服务的每月10,000美元的总费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的管理人员使用的办公空间，对于我们目前的业务来说是足够的。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

不适用。

第II部

市场信息

我们的单位A类普通股和可拆分的可赎回认股权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“SVACU”、“SVAC”和“SVACW” 。我们的单位于2020年9月10日开始公开交易，我们的A类普通股和可拆卸赎回权证于2020年11月2日开始单独公开交易。

(1)2020年第三季度反映了自2020年9月10日，也就是我们的股票在纳斯达克资本市场开始交易的第一天开始，我们的股票的交易价格的高低。

(2)2020年第四季度反映了自2020年11月2日，即A类普通股和可拆分可赎回权证股票在纳斯达克资本市场开始交易的第一天起，我们的A类普通股和可拆卸可赎回权证的交易价格 的高低。

持有者

于2021年3月12日，本公司有1名单位记录持有人、1名A类普通股记录持有人、6名B类普通股记录持有人及1名可拆卸可赎回权证记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在业务合并后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑， 预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

登记发售所得款项的使用

正如我们在提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中所述，首次公开募股和出售私募认股权证所得资金的计划用途没有实质性变化。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

不适用。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

在本年度报告中，我们重申 (I)截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表，以及 (Ii)截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了《美国证券交易委员会员工声明》。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。自2020年9月发行以来，我们的权证和远期购买协议在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立注册会计师事务所和我们的审计委员会进行讨论和评估，并考虑到美国证券交易委员会员工的声明，我们得出结论，我们的权证和远期购买 协议应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，在与我们的审计委员会协商后，我们得出结论，我们之前发布的截至2020年12月31日的已审计财务报表和截至2020年9月30日的未经审计中期财务报表以及截至 2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表应重述，原因是关于我们的某些认股权证的会计准则应用不当，不应再依赖 。

从历史上看，认股权证和远期购买协议在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，并且根据我们应用的ASC 815-40， 运营报表不包括权证和远期购买协议估计公允价值的后续非现金变化。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对权证协议中具体条款的历史解释以及公司对权证协议适用ASC815-40的历史解读不一致。我们根据美国证券交易委员会员工发表的意见，重新评估了我们对2020年9月发行的权证和远期购买协议的会计处理，并基于此重新评估，我们决定 权证和远期购买协议应归类为按发行时公允价值计量的负债， 每个报告期的经营报表中报告公允价值的后续变化。

我们将权证和远期购买协议作为权益组成部分而不是衍生负债进行的会计处理，对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金流或现金没有任何影响。

关于重述，我们的 管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，我们确定我们在该等期间的披露控制和程序在将公司的权证归类为权益组成部分而不是衍生负债方面无效。如需了解更多信息，请参阅“第二部分，第9A项。控制和程序“包括在本年度报告中。

我们没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的信息所取代，并且不应再依赖该等先前提交的报告中包含的财务 报表和相关财务信息。

本文所列财务报表附注 2对重述作了更全面的说明。

概述

我们是一家空白支票公司，于2019年11月14日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的初始业务合并。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司SVAC赞助商有限责任公司。

我们的IPO注册声明于2020年9月9日生效。2020年9月14日，我们以每股10.00美元的价格完成了36,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.6亿美元的毛收入，产生了约2,300万美元的发行成本，其中包括1,620万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起购买最多5,400,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年9月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位，产生了约4420万美元的毛收入，并产生了约270万美元的额外发行成本(扣除约221,000美元的承销商对某些费用的报销)，其中包括约200万美元的递延承销费 。自2020年11月2日起，这些单位的持有者可以选择分别交易这些单位包括的公开发行的股票和可拆卸的可赎回认股权证。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计6,133,333份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.50美元 ，总收益为920万美元。关于承销商部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，产生了约90万美元的毛收入。

在IPO、私募认股权证的出售、超额配售单位的出售和589,794份额外的私募认股权证的出售后，这些出售的净收益中的4.042亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义为 的美国“政府证券”，到期日为185天或更短。或符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成初始业务 合并和(Ii)本文其他地方所述的信托账户分配。

如果我们无法在IPO结束后24个月内或2022年9月14日内完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外，(Ii)在合理范围内尽快赎回股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们剩余的股东和我们的董事会批准，在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。

我们于2021年2月21日订立合并协议，其中规定(I)Cyxtera股东将Cyxtera出资予Newco， Cyxtera将成为Newco的全资附属公司，(Ii)合并Sub 1将与NewCo合并并并入NewCo，NewCo在作为SVAC的全资附属公司的首次合并后继续存在，合并Sub 1不再存在，以及(Iii)紧接第一次合并后，NewCo将与合并Sub 2合并，并并入合并Sub 2。随着合并Sub 2作为SVAC 和新公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来，该公司不复存在。作为Cyxtera业务合并的结果，Cyxtera和Cyxtera的各种运营子公司将成为SVAC的子公司，Cyxtera股东将成为SVAC的股东。完成Cyxtera业务合并后，我们将更名为“Cyxtera Technologies，Inc.”。

有关Cyxtera业务合并的进一步信息，请参阅“项目1.业务--拟议的业务合并”和我们经审计的财务报表附注12。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有260万美元，营运资金约为250万美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股票、保荐人约141,000美元本票项下的贷款以及完成出售不在信托账户中的私募所得净收益来满足。我们于2020年9月14日全额偿还了期票 。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或我们的高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。 截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述情况，管理层相信我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，以较早的时间完成初始业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间， 我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选企业、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善初始业务组合。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、IPO的准备以及自IPO结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。 到目前为止，我们既没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损约2,710万美元，其中包括衍生负债公允价值变动亏损约2,630万美元、与衍生负债相关的发售成本约6,000万美元、一般及行政开支约138,000美元、支付予关联方的行政费用约36,000美元及特许经营税项支出约200,000美元，上述亏损由信托账户投资净收益约169,000美元部分抵销。

从2019年11月14日(成立)至2019年12月31日，我们净亏损约1,300美元，其中包括约800美元的一般和行政费用以及约500美元的特许经营税支出。

由于本财务报表附注 附注2所述重述，吾等将与我们的首次公开招股及我们的私募认股权证及远期购买协议相关发行的权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期内按公允价值将衍生工具调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在截至2020年12月31日的年度内，衍生工具的公允价值变动约为2630万美元。我们还确认了归属于衍生品负债的发售成本金额为60万美元的费用。

关联方交易

方正股份

2019年11月27日，我们的保荐人购买了8,625,000股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，总价为 $25,000。2020年6月，我们的赞助商将431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，以及 (Ii)25,000股方正股票分别转让给Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson。2020年7月，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给Robert L.Greene。2020年9月9日，我们实现了1.2：1的股本，总计发行了10,350,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本。

我们的保荐人和我们的首席执行官同意没收至多1,350,000股方正股份，但承销商没有全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占我们IPO后已发行和已发行股份的20.0%。2020年9月23日，承销商部分行使超额配售后，我们的保荐人和我们的首席执行官总共没收了244,137股方正股票。

我们的发起人和我们的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直到(A)初始业务合并完成之日起一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在IPO结束的同时，我们完成了向我们的保荐人定向配售6,133,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，为我们公司带来了920万美元的总收益。关于承销商部分行使其超额配售选择权，我们的保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了约90万美元的总收益。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股 。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益 已加入信托账户中持有的IPO收益中。如果我们不在2022年9月14日之前完成初始业务组合 ，私募认股权证将会失效。私募认股权证不可赎回现金，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

我们的保荐人已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2019年11月27日，我们的保荐人同意借给我们高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行IPO的相关费用。本票为无息票据，于2020年10月31日或首次公开招股完成时(以较早者为准)支付。我们在期票项下借入了约141,000美元，并于2020年9月14日全额偿还了期票。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司，或我们的高级管理人员和董事可以，但没有义务 进行营运资金贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为 美元1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同。 除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与 就该等贷款订立的书面协议。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有借款。

《行政服务协议》

我们签订了一项协议，规定自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，一直持续到最初的业务合并完成或我们的清算完成为止，我们每月将向保荐人支付总计10,000美元的 ，用于支付办公空间、行政 和支持服务。

我们的赞助商、我们的高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类 人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、 资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期债务，除了与我们的 赞助商达成协议，每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间以及行政和支持服务。

关键会计政策和估算

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。我们在信托账户中持有的投资 被归类为交易证券。交易证券于每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入经营报表信托账户中的投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的，但对于资产净值已公布的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下，我们使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，为每单位1.00美元。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股 的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2020年12月31日，33,614,040股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

衍生负债

我们不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。

我们在IPO中向投资者发行了6,737,242份可拆卸可赎回认股权证 ，并向保荐人发行了6,723,127份私募认股权证。我们还将发行认股权证(将采用可分派可赎回认股权证的形式，如果任何公众股东赎回与初始业务合并相关的A类普通股，可分派可赎回权证和私募认股权证)，以购买与我们最初的业务合并相关的A类普通股 6,737,242股。根据ASC 815-40，我们所有的未偿还权证和可分派可赎回认股权证均被确认为衍生负债。 因此，我们按公允价值确认权证工具为负债，并在每个 报告期将该工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与IPO和私募相关发行的权证以及可分派可赎回权证的公允价值最初按公允价值使用修正的Black-Scholes期权定价模型计量。

我们已根据 订立远期购买协议，根据该协议，远期购买者将以相当于每股9.50美元的价格购买远期购买股票，私募将在完成我们最初的业务组合的同时完成。在交易完成时，远期购买者将向我们购买远期购买股份的数量，从而产生净收益 满足赎回义务所需的总金额，最高可达 $100,000,000。根据ASC 815-40，远期购买协议被确认为衍生负债。因此，吾等确认远期购买协议为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该工具调整至公允价值。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股收益时，我们 没有考虑在IPO和私募中出售的认股权证购买总计20,197,611股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，将它们 计入将是反稀释的。因此，稀释后每股收益与该期间的基本每股收益 相同。

我们的经营报表包括普通股每股收益的列报 ，以类似于每股收益两级法的方式赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收益 的计算方法是：将信托账户中持有的约169,000美元的投资净收益除以截至2020年12月31日的年度约169,000美元的适用特许经营税净额，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2020年12月31日的年度，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损通过将净亏损约2710万美元除以该期间已发行的B类普通股加权平均数计算得出。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，本公司并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为“新兴成长型公司” ，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法 遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的IPO完成后的五年内适用，或者直到我们 不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

此信息出现在本年度报告的第16项之后，并以引用方式包含在本文中。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息而设计的程序。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易所法案》的第13a-15(B)条，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日没有生效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 在下文“财务报告内部控制的变化”中介绍了这一点。鉴于这一重大弱点，我们 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层相信本年度报告所载财务报表 在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册的会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近的 财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化， 因为尚未确定导致本年度报告中所述重述财务报表的情况 。

我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。自2020年9月发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的权证应作为负债列报 ，并随后进行公允价值重新计量。

为了应对这一重大弱点，我们已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改进我们对包含权益和负债部分的工具的财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更多访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。关于管理层对与我们的会计有关的重大缺陷的讨论， 工具的权益和负债部分与我们在2020年9月首次公开募股时发行的工具相关，请参阅所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”。

没有。

第三部分

杰弗里·C·史密斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会主席。史密斯先生是Starboard的管理成员、首席执行官和首席投资官，该公司是他在2011年通过剥离现有价值和机会基金而创建的。1998年1月至2011年4月，Smith先生在考恩集团的子公司Ramius LLC工作， 在那里他是董事的合伙人和组成价值与机会投资平台的基金的首席投资官。史密斯先生也是考恩运营委员会和考恩投资委员会的成员。在1998年1月加入Ramius之前，他曾担任战略发展部副总裁和Fresh果汁公司的董事会成员。史密斯先生的职业生涯始于法国兴业银行的并购部门。自2019年2月以来，史密斯先生一直担任Papa John‘s International，Inc.的董事会主席，并在2016年5月至2020年5月期间担任Advance Auto Parts，Inc.的董事会主席。此外，史密斯先生曾于2014年10月至2016年4月担任Darden Restaurants，Inc.董事会主席，并于2017年2月至2019年8月担任Perrigo Company plc董事会成员。Inc.，2016年4月至2017年6月，Quantum Corporation，2013年5月至2015年5月，Office Depot，Inc.，2013年8月至2014年9月，Regis Corporation，2011年10月至2013年10月，SurModics，Inc.，2011年1月至2012年8月。史密斯先生此前还曾担任凤凰科技有限公司董事会主席，以及佐兰公司、阿特尔公司、肯西纳什公司、S1公司和Fresh果汁公司的董事董事。史密斯先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位。史密斯先生在我们董事会任职的资格包括他在投资上市公司以提高价值方面的广泛经验，以及他为我们的董事会提供关于治理、监督、问责、管理纪律、资本化战略和资本市场机制的洞察力的能力。

马丁·D·麦克纳尔蒂自2020年6月以来，麦克纳尔蒂先生一直担任董事的首席执行官和董事会成员。 自2020年6月以来，麦克纳尔蒂先生一直担任右舵公司的董事董事总经理。2013年9月至2020年5月，麦克纳尔蒂先生是斯塔尔投资控股有限公司的董事总经理和投资委员会成员，斯塔尔投资控股有限公司是C.V.斯塔尔公司的直接私募股权投资部门，负责商业服务和医疗保健行业投资机会的寻找、执行和投资组合管理，重点是支持拥有精湛领导团队的市场领先公司发展业务。2008年6月至2013年8月，麦克纳尔蒂先生在Metalmark Capital担任总裁副总裁，该基金是一家以价值为导向的中端市场私募股权基金，专注于医疗保健、工业和能源行业的投资。2004年至2007年，麦克纳尔蒂先生是Sun Capital Partners的高级助理，这是一家以价值为导向的中端市场私募股权基金，专注于投资于其运营专业知识可以在业绩不佳和扭亏为盈的情况下带来有意义的价值的业务。麦克纳尔蒂于2000年在普华永道的交易业务部门开始了他的职业生涯。在麦克纳蒂的整个职业生涯中，他曾担任过几家私营公司的董事或董事会观察员。麦克纳蒂先生获得了爱荷华大学工商管理学士学位。麦克纳尔蒂先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验和作为其他公司董事会成员的经验。

肯尼思·R·马林自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官。Marlin先生是合伙人，自2011年以来一直担任Starboard的首席财务官。在加入Starboard之前，Marlin先生是董事的董事总经理兼常春藤资产管理有限公司的首席合规官。此前，Marlin先生曾在雷曼兄弟公司、制造商Hanover Trust和Arthur Andersen&Co担任过各种会计和审计职务。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士学位，是纽约州注册会计师。

波林·J·布朗自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。布朗女士是一本名为《审美智能》的商业新书的作者，该书于2019年11月由哈珀·柯林斯出版。她还在SiriusXM上主持每周一次的脱口秀节目，名为《Tastemaker》，并担任哥伦比亚商学院驻校高管和市场营销学教授。2016年1月至2017年6月，布朗担任哈佛商学院教授。在进入哈佛大学之前，她曾担任欧洲跨国奢侈品集团LVMH酩悦轩尼诗路易威登SE的北美区主席，从2013年1月到2015年12月在那里工作。从2010年到2013年以及从2018年到现在，布朗女士还一直担任早期消费企业创始人和投资者的独立顾问。布朗女士还曾在凯雷集团担任董事的董事总经理，专注于消费者和零售领域的收购。在她职业生涯的早期，她曾在全球美容行业担任高级管理职务，包括雅芳产品公司的高级副总裁负责企业战略和全球业务发展，以及雅诗兰黛公司的副总裁负责企业战略和新业务发展。她的职业生涯始于贝恩公司的管理顾问。此外，从2017年4月至2019年9月，布朗女士在上市牛排连锁店Del Frisco‘s Restaurant Group的董事会任职，并是Del Frisco审计和薪酬委员会的 成员。她目前是内曼·马库斯集团的董事会成员，也是该集团审计委员会的成员。布朗女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的学士学位。布朗女士在我们董事会任职的资格包括她在品牌建设、零售管理和投资组合方面的丰富经验。

米歇尔·费尔曼自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。自2017年以来，费尔曼女士一直担任哥伦比亚大学的兼职教授。费尔曼于2016年创立了投资和咨询公司Jam Holdings。在创立JAM控股之前，费尔曼女士于1997年至2010年在Vornado Realty Trust(一家上市房地产投资信托基金)担任执行副总裁总裁-收购和资本市场部联席主管，并一直担任Vornado Realty Trust的顾问至2012年12月。此外， 1991年至1997年，她在通用电气金融公司担任董事业务发展部经理。费尔曼女士于1988年7月在摩根士丹利投资银行部开始了她的职业生涯，一直工作到1991年1月。自2018年以来，费尔曼女士还一直在私营房地产技术公司Reonomy的董事会任职。2016年至2020年5月，费尔曼女士担任注册的全球私募股权公司Partners Group Holdings AG的董事会成员，并担任投资监督委员会以及薪酬、风险和审计委员会的主席。2018年4月至2018年12月，她担任森林城市房地产信托公司的董事成员，并是治理和薪酬委员会的成员。2013至2018年间，她还担任加拿大上市零售房地产投资信托基金Choice Properties 的受托人，并是治理和薪酬委员会的成员。费尔曼女士自2017年以来一直在全球项目管理和成本咨询公司Cumming Corp的董事会任职 ，并自2016年以来一直在Turner Impact Capital的顾问委员会任职，这是一个专注于医疗保健、特许学校和劳动力住房的社会影响平台。在2017年之前，费尔曼女士一直是沃顿商学院泽尔鲁里中心执行委员会的成员，2011至2015年间她还担任该中心的客座教授。费尔曼女士拥有加州大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。费尔曼女士在我们董事会任职的资格包括她在投资银行方面的背景，以及在一家全球私募股权公司担任投资监督委员会主席，提供丰富的战略和风险管理经验，以及为股东创造价值的记录 。

罗伯特·L·格林自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。格林先生自2013年2月以来一直担任全国投资公司协会的总裁 兼首席执行官，该协会是由多元化私募股权公司和对冲基金组成的最大网络。2007年6月至2013年12月，他担任风险投资公司Syncom Venture Partners的投资者关系主管。格林先生目前是Transworld Systems Inc.的董事会成员，这是一家私人持股的私募股权公司，在全球范围内为财富500强公司提供追债服务，他于2018年5月加入该公司。他目前还在英国旅游技术公司Travelport的董事会和审计委员会任职，他于2019年7月加入该公司。2008年5月至2017年5月，格林先生担任美国最大的公共养老金计划之一弗吉尼亚退休系统董事会主席，他还担任过审计委员会、行政和人事委员会和投资政策委员会的主席，并担任高管猎头委员会的成员和主席。格林先生在我们董事会任职的资格包括他的私募股权背景，他在制定和执行增长战略方面的专业知识，以及他作为其他公司董事会成员的经验。

洛厄尔·W·罗宾逊has been a member of our board of directors since August 2020. Mr. Robinson is an experienced executive with over thirty years of senior global strategic, financial, M&A, operational, turnaround and governance experience. Mr. Robinson was Chief Financial Officer, Chief Operating Officer and Chief Administrative Officer of MIVA, Inc. a Nasdaq digital marketing company, serving as Chief Financial Officer from 2006 to 2009, Chief Administrative Officer from 2006 to 2007, and Chief Operating Officer from 2007 to 2009, EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of HotJobs.com Ltd. from 2000 to 2002, EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of PRT Group Inc., a software services technology company from 1997 to 1999, and EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of Valassis/Advo Inc., a NYSE direct marketing company, from 1994 to 1997. In addition, Mr. Robinson held senior financial positions with Citigroup Inc. from 1986 to 1993 as Chief Financial Officer for The Travelers Life and Health Insurance businesses, Chief Financial Officer for Citigroup’s Global Insurance Division, and Controller and Chief Financial Officer for all international consumer and retail businesses, including retail banking and credit cards. Mr. Robinson is currently on the board of PhenixFIN, previously known as Medley Capital Corporation, a business development company, which he joined in April 2019, and also serves on their audit committee and chairs their compensation committee. Mr. Robinson is also currently on the board of Barnes & Noble Education, Inc., a leading solutions provider for the education industry, which he joined in July 2020, and serves on their audit committee and compensation committee. He recently served on the board of Aratana Therapeutics, Inc. from May 2018 to July 2019. In addition, Mr. Robinson served as a director of Evine Live Inc. (f/k/a ShopHQ), a $700 million home shopping/omnichannel company, from March 2014 to June 2018, where he was chair of the audit committee and on the finance committee. Additionally, he served as a director for SITO Mobile, Ltd. from April 2017 to June 2017 and served as a director for Higher One Holdings, Inc., a fintech education services company, from June 2014 to August 2016, where he chaired the audit committee and was on the risk management committee. He served as a director of Support.com, Inc. from March 2016 to June 2016 and served as a director of The Jones Group, Inc., from 2005 to April 2014, where he was chair of the audit committee and on the compensation committee. He also served as chair of two GE Capital companies in media, publishing and digital from 2010 to 2014. Mr. Robinson’s prior board experience also includes serving as a director of each of Independent Wireless One Corp., Edison Schools Inc. and International Wire Group, Inc. He is on the non-profit boards of the New York Academy of Sciences and the Harvard Business School Club of NY and previously served on the non-profit boards of The Council for Economic Education, The Metropolitan Opera Guild, the Smithsonian Libraries and the University of Wisconsin School of Business, where he ran their director’s summit and is currently on the advisory board for their Department of Economics. Mr. Robinson earned an MBA in finance from Harvard Business School and a BA in Economics from The University of Wisconsin. Mr. Robinson’s qualifications to serve on our board of directors include his broad diversified expertise in various industries, as well as his experience serving as a director of numerous public companies.

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成。 方正股份的持有者有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，在此期间，我们的公众股份的持有者无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并 之前，我们创始人股份的大多数持有者可以出于任何 原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得有权投票的普通股至少90%的持有者批准的情况下才能修改。批准我们最初的业务合并将需要我们董事会的大多数董事投赞成票。我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都可以由当时在任的我们 董事的多数投票来填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由 首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立的 名董事组成。在符合分阶段实施规则的情况下，《纳斯达克》规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会 必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的成员是波林·J·布朗、米歇尔·费尔曼、罗伯特·L·格林和洛厄尔·W·罗宾逊，洛厄尔·W·罗宾逊担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，我们的董事会已经确定，洛厄尔·W·罗宾逊符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格 ，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是波琳·J·布朗、米歇尔·费尔曼、罗伯特·L·格林和洛厄尔·W·罗宾逊，米歇尔·费尔曼担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或听取薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选供本公司董事会遴选 。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。希望提名 董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高级职员担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份《道德守则》以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为与我们IPO相关的注册声明的证物。

您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们以书面形式提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》副本，地址为第三大道777号，地址：18^这是我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每位高级职员和董事目前以及未来可能对一个或多个其他实体负有 额外的、受托责任、合同或其他义务或责任，据此，该高级职员或董事 必须或必须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向 此类实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会(包括如“第1项.业务收购流程”所述)。这些冲突可能无法以我们喜欢的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同或其他义务或责任，或适用于我们的高级管理人员或董事的政策会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性的 影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高管将该 机会转给我们。

潜在投资者应注意以下 潜在利益冲突：

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得 补偿，因此，可能会导致他们在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于我们拥有多个商业附属机构， 我们的管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面具有类似的法律义务和职责。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务发生冲突，并且不期望我们的任何董事 或高级职员会向我们提供他或她可能知道的任何此类公司机会。我们的每一位董事、高级管理人员和 行业顾问均已同意不担任董事或高级管理人员 拥有根据《交易法》注册的某类证券的任何其他特殊目的收购公司（以及，如果是行业顾问，则为行业或运营顾问），直到我们进入 关于我们初始业务合并的最终协议，或者我们未能在 24个月内完成初始业务合并。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有信托责任或合同 义务的实体，这些实体可能存在利益冲突：

因此，如果我们的任何管理人员或董事 意识到业务合并机会适合于他或她对其具有信托、合同 或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和责任，首先向 此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝机会并且他或她决定向我们提供机会的情况下才向我们提供机会 （包括如“第1.业务收购流程”）。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，并且潜在目标业务可能在提交给我们之前先提交给另一个实体。

不禁止我们与关联于我们的赞助商、我们的董事或我们的管理人员的业务合并目标进行初始 业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、我们的董事、管理人员或他们的关联公司成立合资企业或其他形式的共享所有权进行 收购。 如果我们寻求完成与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的企业的初始业务合并， 我们或独立且无利益关系的董事委员会将从 是FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、行业 顾问或任何他们各自的关联公司可以在IPO日期后投资于我们，尽管他们没有义务或当前 意图这样做。如果任何此类人员选择投资于我们，则此类拟议投资可能会影响其完成 初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务 合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东、管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股票 和任何公众股票投票赞成我们的初始业务合并，我们的管理人员和董事也同意投票 他们购买的公共股份（如果有的话）在首次公开募股期间或之后，有利于我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

经修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内获得我们的授权，因为它现在存在 或将来可能被修订。此外，经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不 因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东的金钱损失承担个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。

我们已与我们的高级管理人员 和董事签订协议，以提供除我们修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿外的合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为因其行为而产生的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们有一份董事 和高级职员责任保险的保单，为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付 判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻碍股东 对我们的董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能具有降低 针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使 我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响的程度，我们支付的和解费用 和损害赔偿的官员和董事根据这些赔偿条款。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

关于首次公开募股，我们已承诺 ，只要根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

高管与董事薪酬

我们的管理人员或董事都没有收到 任何现金补偿提供给我们的服务。我们还每月向赞助商支付总计10，000美元的办公空间、行政 和支持服务费用。 我们的赞助商、管理人员、董事及其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何实付费用 的报销，这些活动包括确定潜在目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、管理人员、 董事或我们或任何他们各自的关联公司支付的所有款项。

在我们的初始业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他报酬。所有薪酬将在向股东提供的与拟议业务合并相关的要约收购材料或委托书征集 材料中向股东充分披露。当时不太可能知道这种补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的补偿。在我们的初始业务合并完成后支付给我们的高级管理人员的任何补偿将由仅由独立董事组成的补偿委员会 确定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续留在我们这里，尽管 我们的部分或全部管理人员和董事可能会在 我们的初始业务合并完成后与我们协商雇佣或咨询安排。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层 确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在 完成初始业务合并后继续留在我们身边的能力应成为我们决定进行任何潜在业务合并 的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何协议，这些协议规定了 雇佣关系终止后的福利。

下表载列截至本年度报告日期 有关本公司普通股实益拥有权的资料：

除非另有说明，否则我们认为，表中列出的所有 人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 下表并不反映私募认股权证相关普通股股份的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本年度报告日期后60天内不可行使。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划 。

控制方面的变化

不适用。

2019年11月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在2020年6月，我们的赞助商将(I)431,250股方正股票转让给我们的首席执行官兼董事会成员马丁·D·麦克纳尔蒂，以及(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了Robert L.Greene。2020年9月9日，我们对我们的B类普通股实施了1,725,000股股票股息，导致我们的初始股东总共持有10,350,000股方正 股。由于承销商于2020年9月18日部分行使超额配售选择权，本公司保荐人及行政总裁合共持有244,137股方正股份被没收。

我们的保荐人购买了总计6,723,127份私募认股权证，购买价格为每份认股权证1.5 美元，与首次公开募股结束和部分行使承销商的超额配售选择权有关，总购买价约为10,084,691美元。每份非公开配售认股权证的持有人有权按每股 $11.50的价格购买一股A类普通股， 可按本文规定的调整进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括在行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

我们已与远期购买者订立远期购买协议 ，根据该协议，远期购买者将以相当于每股9.50美元的价格购买远期购买股份，私募将在我们最初的业务合并结束时同时结束。在交易结束时，远期购买者将向我们购买远期购买股份的数量，这将导致净收益总额 ，以履行赎回义务，受最高后盾承诺的限制。此外，就购买任何远期购买股份而言，远期购买者将于分派时购入私募认股权证，一如本年报所述 。远期买方已同意，他们不会赎回与最初的业务合并有关的任何他们持有的A类普通股。远购股份与首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于远购股份受转让限制和某些登记权利的限制，且不存在获得远购股份附带的可分配可赎回权证的或有权利。相反，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将获得本文进一步描述的私募认股权证。根据远期购买协议发行的私募认股权证与IPO结束时向保荐人发行的私募认股权证相同 ，因此与可赎回的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由远期购买者或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们 ，除非本文另有规定；(2)这些股票(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股) 除某些有限的例外情况外，远期买家不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天；(3)该等股票可由持有人以无现金方式行使；及(4) 的持有人 (包括行使该等认股权证可发行的普通股股份)有权登记 权利。

远期购买者有权将其购买远期购买股票的义务的一部分转让给远期受让人，保荐人可自行决定将其方正股份和私募认股权证的某些直接或间接转让给任何此类远期受让人，但须遵守适用的证券法。

远期购买协议还规定，远期购买者和任何远期受让人有权获得关于其远期购买股份的某些登记权， 如下所述。

此外，我们还与远期买方签订了一项协议，根据协议，远期买方可以在我们最初的业务合并结束后的6个月内，根据其全部或部分选择、任何时间或不时至 时间，按每股 $10.00(或其他相关股权)(“可选择的 股份”)的价格购买我们最初业务合并中尚存实体的额外普通股(“可选择的 股份”)，总代价不超过(I)150,000,000美元与(Ii)  (A)赎回义务或(B)100,000,000美元(“可选择的股份购买协议”)之间的差额。可选股份 购买协议规定，远期购买者有权就其可选股份享有某些登记权。

如“第1项.业务收购 流程”和“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合他或她负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝机会且他或她确定 将机会提供给我们时才向我们提供该机会。我们的高级职员和董事目前有其他相关的受托、合同或其他义务 或可能优先于他们对我们的职责的职责。

我们已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。 在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并最多需要24个月才能完成，我们的赞助商将获得总计240,000 美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用 。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

在IPO之前，我们的保荐人同意以无担保本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，于2020年10月31日早些时候和首次公开募股结束时到期。我们在2020年9月14日偿还了这些贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的赞助商、右板或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们 都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会 用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5，由贷款人选择。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从保荐人、右板或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给我们这样的 资金，并提供对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利的豁免。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队的成员 如果有，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何 和所有金额都将在当时已知的投标要约或委托书征集材料中向我们的股东充分披露， 如果适用，将提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

持有方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人 根据在首次公开招股结束前订立的登记权协议享有登记权，该协议要求 吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，即我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。 此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。根据远期购买协议，吾等已同意将在商业上 作出合理努力以(I)在初始业务合并完成后30天内，向 美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远购股份和根据远期购买协议发行的私募认股权证(如有)的登记声明，(Ii)促使 该登记声明在其后迅速宣布生效。但在任何情况下，不得迟于交易完成后60天，且(Iii)维持注册声明的有效性，直至 (A)远期购买者停止持有所涵盖证券的日期和(B)所涵盖的所有证券可以不受证券法第144条的限制 或不受证券法第144(C)(1)条的限制公开出售之日，且不受远期购买协议中规定的某些条件和限制的限制。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关联方政策

在首次公开募股之前，我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

关于首次公开募股，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则， 利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们在IPO完成前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易 。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已 同意不会完成与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会已从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。对于我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的任何关联公司支付的贷款或其他补偿 ，在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，将不会有任何寻找人费用、报销、咨询费、款项。但是，以下付款可支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，如果在我们最初的业务之前进行，则组合将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的取款中进行：

该等款项可用首次公开发售及出售非信托账户持有的私募认股权证所得款项净额 支付，或于完成初始业务合并后，从向吾等发放的与此有关的信托账户所得款项的任何余额中支付。

董事独立自主

纳斯达克规则要求我们 董事会的多数成员是独立的。“独立的董事”泛指公司或其子公司的管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会 认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。 我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，Pauline J.Brown、Michelle Felman、Robert L.Greene和Lowell W.Robinson均为独立的纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown PC所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别为90,125美元和16,892美元，其中包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件。

审计相关费用 。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查的业绩 合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 我们没有向WithumSmith+Brown，PC在截至2020年12月31日的年度以及从2019年11月14日(开始)到2019年12月31日期间支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。我们 没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是为了完成我们的IPO而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受极小的非审计服务的例外情况 《交易法》中所述的、审计委员会在审计完成前批准的)。

第四部分

所有附表都被省略，原因是财务报表或附注中包含了这些信息，或者这些信息不是必需的或不适用的。

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。这些材料的副本可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。

没有。

展品索引

右翼价值收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

右翼价值收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的右翼价值收购公司(“公司”)的资产负债表 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关经营报表， 截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间的股东权益和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩及现金流，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

正如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会于2021年4月12日发布了一份题为《特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明“(”公开声明“)的公开声明，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司以前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层对照公开声明评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账。因此，对2020年财务报表进行了重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月12日

右翼价值收购公司。

资产负债表

(1)这一数字包括最多1,350,000股普通股 如果承销商截至2019年12月31日没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。 2020年9月18日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了4,423,453股普通股； 因此，只有244,137股B类普通股被相应没收。(见注5)

附注是这些财务报表的组成部分 。

右翼价值收购公司。

营运说明书

(1)这一数字不包括最多1,350,000股普通股 如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。于2020年9月18日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买4,423,453股；因此，只有244,137股B类普通股 被相应没收。(见注5)

附注是这些财务报表的组成部分 。

右翼价值收购公司。

股东权益变动表

(1)这一数字包括最多1,350,000股普通股 如果承销商截至2019年12月31日没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。 2020年9月18日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了4,423,453股普通股； 因此，只有244,137股B类普通股被相应没收。(见注5)

附注是这些财务报表的组成部分 。

右翼价值收购公司。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

右翼价值收购公司。

财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

Starboard Value Acquisition Corp.(“公司”) 于2019年11月14日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务 合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法 第2(A)节(“证券法”)，该法案经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2019年11月14日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股完成以来，寻找预期的首次公开招股业务合并。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物的形式，从首次公开招股所得的净收益中产生营业外收入。公司选择了12月31日^ST随着其财政年度的结束。

本公司的保荐人是特拉华州有限责任公司SVAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股注册声明于2020年9月9日生效 。于2020年9月14日，本公司完成首次公开发售36,000,000股(“单位”及A类普通股，包括于已发售单位内的每股面值0.0001美元，“公开股份”) ，每股10美元，产生毛收入3.6亿美元，招致发售成本约23,000,000美元，包括递延承销佣金1,620万美元(附注6)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行相关的最终招股说明书之日起购买最多5,400,000个额外单位，以弥补超额配售，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年9月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位(“超额配售单位”)，产生了约4,420万美元的毛收入，并产生了约270万美元的额外发行成本(扣除承销商对某些费用的约221,000美元报销)，其中包括约200万美元的递延承销费。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向保荐人非公开发售(“私人配售”)合共6,133,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来9,200,000美元的总收益。由于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，为公司带来约90万美元的毛收入。

首次公开发售完成后，超额配售及出售超额配售单位及589,794份额外私人配售认股权证、出售首次公开发售单位所得净收益4.042亿美元(每单位10.00美元)、私人配售、超额配售单位及额外私人配售认股权证被存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，大陆股票转让及信托公司为受托人，并只投资于美国政府证券。“ 1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所述的含义，期限不超过185天的《投资公司法》第2(A)(16)节，或符合《投资公司法》第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和 (D)(4)项条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债。直至以下较早者：(I)完成初始业务合并和(Ii)如下所述的 信托账户分配。

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益将普遍用于完成初始业务合并。 不能保证本公司将能够成功完成初始业务合并。公司必须完成 一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和信托账户所赚取收入的应付税款)，才能将 纳入初始业务合并。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成初始业务合并 。

本公司将向公开 股份持有人(“公众股东”)提供机会，在首次业务合并完成 后赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准首次业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会减去公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)。赎回权将包括 实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票的股份中有大多数投票赞成初始业务合并 ，则公司将继续进行初始业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定持有股东投票权，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，而不管他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就首次业务合并寻求股东批准，保荐人和 公司高管和董事已同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票(定义见下文附注5)和任何公开股票 投票支持初始业务合并。此外，保荐人及本公司的高级职员及董事已同意在完成初步业务合并后，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利。

尽管有上述规定，《公司注册证书》规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节)的股东，将被限制赎回超过15%或以上的公开股份。

保荐人及本公司的高级职员及董事已同意，如本公司未能在以下所述的时间范围内完成初步业务合并，则本公司不会就公司注册证书提出任何会影响本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间的修订，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内，或2022年9月14日(“合并期间”)内完成首次业务合并，本公司将(I)停止所有业务，除清盘的目的外，(Ii)尽可能合理地尽快(但不超过十个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，而这些资金之前并未发放给公司以支付特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以 当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经公司剩余股东及其董事会批准， 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

保荐人及本公司高级职员及董事已同意，如本公司未能在合并期内完成初步的业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，若保荐人及本公司高级管理人员及董事在首次公开招股中或之后收购 公开招股股份，而本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则保荐人及本公司董事将有权从信托账户就该等公开招股股份进行清算分派。承销商 已同意，如果公司 未能在合并期内完成初始业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股股票的其他资金中。如果进行这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔，则赞助商将对本公司承担责任。或本公司已与之订立交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减至低于 (I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户所持每股公开股份的实际金额，两者以较小者为准(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)由于信托账户截至结算日期信托资产的价值减少而导致的实际金额 ，在每种情况下均包括从信托账户持有的资金赚取的利息及以前未发放予本公司的款项，以支付其特许经营权及所得税、减去特许经营权及应付所得税。本责任不适用于签署协议的第三方或目标放弃对信托账户的索赔和寻求访问信托账户的所有权利的任何索赔，无论该协议是否可强制执行 ，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，并与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低 保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有260万美元，营运资金约为250万美元。

截至目前，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买创始人股份、保荐人根据票据(定义见附注5)向保荐人提供约141,000美元(见附注5)以及完成私募所得款项净额(不在信托账户中持有)得到满足。本公司于2020年9月14日全额偿还该票据。此外，为资助与初始业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文附注5)。截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司的高级职员及董事借款的能力，以较早完成初始业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善初始业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2--重报以前印发的财务报表

于2021年5月，本公司审核委员会在与管理层磋商后得出结论，由于误用与本公司于2020年9月发行的购买普通股权证(“认股权证”)及远期购买协议(定义见下文)有关的会计指引，本公司先前就受影响期间(定义见下文)发出的财务报表不应再依赖 。因此，本公司重申本年度报告中所包含的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 工作人员发布了一份题为“关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)的权证的会计和报告考虑的工作人员声明”(简称“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。自2020年9月发行以来，公司的权证和远期购买协议在公司之前报告的资产负债表中作为权益入账。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论，认股权证及远期购买协议应作为负债列报，并于其后重新计量公允价值。

从历史上看，权证和远期购买协议在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债， 运营报表不包括权证和远期购买协议的估计公允价值的后续非现金变化， 基于公司应用FASB ASC主题815-40，衍生工具和对冲，实体自身权益中的合同 (“ASC 815-40”)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议内具体条款的历史解读以及公司对认股权证协议适用ASC815-40的解释不一致。本公司根据美国证券交易委员会员工发表的意见，重新评估其于2020年9月发行的权证及远期购买协议的会计处理。基于本次重新评估，管理层决定，权证和远期购买协议应归类为按发行时的公允价值计量的负债，随后的 公允价值变动应在公司每个报告期的经营报表中报告。

重述的影响

重述 对受影响期间的资产负债表和经营报表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。

此外，本公司于2020年9月18日以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的日期为2020年9月14日的资产负债表受到与权证和远期购买协议按公允价值计入负债的影响有关的影响，导致衍生工具负债项目于2020年9月14日增加2,100万美元 ，抵销了A类普通股可能出现的赎回夹层股权项目的减少。在报告的资产负债表日期，股东权益总额没有变化。

附注3-重要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则，并符合美国证券交易委员会的规章制度。

如附注2-重述之前发布的财务报表所述，本公司截至2020年12月31日的财务报表、截至2020年12月31日的年度财务报表、截至2020年9月30日的财务报表以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表(统称为“受影响期间”)，于本年报中以Form 10-K/A(第1号修正案)(“本年度报告”)重述，以纠正本公司先前已发出及未经审核的该等期间的简明财务报表中与本公司权证有关的会计指引的误用。重述财务报表在经审核及未经审核的简明财务报表及附注(视何者适用而定)中显示为“重述”。见附注2--重述以前印发的财务报表以供进一步讨论。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类 选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司并无在该等 账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或投资于美国政府证券的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。 信托账户持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的，但对已公布每日资产净值的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

金融工具的公允价值

公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户所持投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，而不是投资于每日资产净值已公布的开放式货币市场基金，在这种情况下，本公司将资产净值作为公允价值的实际权宜之计。

除可拆卸可赎回权证(定义见下文)外，公开认股权证及私募认股权证的公允价值最初按公允价值采用经修订的Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量， 其后于每个计量日期使用经修订的布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计，该等认股权证及私募认股权证的公平价值自2020年11月以来一直根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费及与首次公开发售直接相关的其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的独立金融工具。与衍生负债相关的发售成本在已发生时计入费用，并在经营报表中列示为营业外费用。与发行A类普通股相关的发售成本在2020年9月首次公开发售完成时计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，33,614,040股A类普通股可能被赎回，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

衍生负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，就首次公开发售而发行的6,737,242份可拆卸可赎回认股权证及6,723,127份私募认股权证均确认为衍生负债。本公司亦将派发认股权证(形式为可分派可赎回认股权证，并在任何公众股东赎回与初始业务合并有关的A类普通股、可分派可赎回认股权证及私募认股权证的情况下)，以购买与初始业务合并结束有关的6,737,242股公司A类普通股。根据ASC 815-40，所有未偿还权证和可分配权证均确认为衍生负债。因此，本公司 确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。 该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及非公开配售及可分派可赎回权证相关发行的权证的公允价值，最初按公允价值采用经修订的Black-Scholes期权定价模型计量。

本公司与远期买方订立远期购买协议(定义见下文)，根据该协议，远期买方将以相当于每股9.50美元的价格以私募方式购买远期购买 股份，该私募将于初始业务 组合结束时同时结束。于交易完成时，远期购买者将向本公司购买远期购买股份的数目，以满足本公司公众股份持有人行使与初始业务合并有关的赎回权(“赎回义务”)所需的总收益净额，但远期购买者的最高筹资承诺为100,000,000 美元。远期购买协议根据ASC 815-40确认为衍生负债。 因此，本公司按公允价值确认该工具，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 在计算稀释每股收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募发售合共20,197,611股A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证在库存股方法下是反摊薄的。因此，稀释后每股收益与所列 期间的基本每股收益相同。

本公司的经营报表包括 以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：在截至2020年12月31日的一年中，信托账户中的投资净收益约为169,000美元，扣除约169,000美元的适用特许经营税，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2020年12月31日的年度，B类普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损约2710万美元除以该期间已发行B类普通股的加权平均数。

所得税

本公司遵守FASB ASC，740《所得税》的会计和报告要求，这要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延税项资产和负债按估计未来税项确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基准之间的差异的财务报表后果。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生影响。

附注4-首次公开发售

于2020年9月14日，本公司以每单位10.00美元完成其首次公开发售36,000,000股，产生毛收入3.6亿美元，招股成本约2,300万美元，其中包括1,620万美元递延承销佣金。承销商获得自与首次公开发售有关的最终招股说明书之日起45天的选择权，购买最多5,400,000个额外单位 ，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年9月18日，承销商 部分行使了超额配售选择权，并于2020年9月23日额外购买了4,423,453个单位，产生了约4,420万美元的总收益，并产生了约270万美元的额外发行成本(扣除承销商对某些费用的约221,000美元报销)，其中包括约200万美元的递延承销费。

每个单位包括A类普通股一股、一份可赎回认股权证(或合共6,737,242份可赎回认股权证，假设不行使承销商的超额配售选择权)的六分之一(每份为“可拆卸可赎回认股权证”)，以及一项或有权利在若干 情况下及经调整(“可分派可赎回认股权证”)在首次业务合并赎回时间(定义见下文)后收取至少一份可赎回认股权证的六分之一。每份公共认股权证(定义见下文) 使持有人有权按每股11.5 美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见 附注7)。

本公司的公司注册证书 规定，于分派时间(定义见下文)，本公司将按以下方式分派相当于首次公开招股发行的单位数目乘以六分之一(“认股权证合计金额”)的认股权证数目： (I)如无公众股东赎回与首次业务合并有关的公开股份，每个公共股东将获得每股公共股票六分之一的可分配可赎回认股权证，以及(Ii)如果任何 公共股东赎回与初始业务合并相关的任何公共股票，然后(A)每一股未赎回的公开股份(“剩余公开股份”)将获分配六分之一的可供分配可赎回认股权证(“剩余公开股份”) 及(B)认股权证将按比例分配给(X)剩余公开股份持有人在赎回及发行任何远期购买股份后持有的A类普通股的百分比，其金额相等于认股权证总金额减去根据上述条款(A)分派的认股权证数目。作为可分派可赎回认股权证 及(Y)远期购买股份持有人按其于赎回后所持A类普通股的百分比 及发行任何远期购买股份作为私募认股权证。行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何可分派可赎回认股权证。任何公众股东就其持有的每股公众股份收取任何额外可分配可赎回认股权证的权利 视乎该等股份未与初始业务合并赎回有关而定。就每股未赎回A类普通股分配的可分配可赎回认股权证数量 取决于与初始业务合并相关而赎回的公开股票总数 。获得可分派可赎回认股权证的权利仍将附属于A类普通股，不得单独转让、转让或出售。可分配可赎回认股权证将在紧接初始业务组合赎回时间之后、初始业务组合结束前的“分配时间”进行分配。可分派可赎回认股权证，连同可拆卸可赎回认股权证，统称为“公开认股权证”。“初始业务合并赎回时间”是指公司赎回其持有人选择赎回的A类普通股的时间，该A类普通股将在初始业务合并完成前赎回。

附注5--关联方交易

方正股份

于2019年11月27日，保荐人购买了 8,625,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总价为 $25,000。2020年6月，发起人将(I)431,250股方正股票转让给公司首席执行官兼董事会成员小马丁·D·麦克纳尔蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各转让25,000股方正股票。2020年7月，发起人将2.5万股方正股票转让给罗伯特·L·格林。2020年9月9日，本公司实行1.2：1股本，共发行10,350,000股B类普通股 。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本。

保荐人及本公司行政总裁同意没收最多1,350,000股方正股份，惟超额配售选择权未获承销商全面行使，使方正股份占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。于2020年9月23日，在承销商部分行使超额配售后，保荐人及本公司行政总裁没收合共244,137股方正股份。

发起人与公司高管及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成之日起一年后或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)，资本重组等)，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易而导致所有公众股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日 。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售6,133,333份私募认股权证，为本公司带来9,200,000美元的总收益。关于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.5美元，为公司带来约90万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部股份。向保荐人出售私募认股权证所得收益的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得收益。如果公司 未在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效，毫无价值。 私募认股权证不能兑换现金，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金的基础上行使。

保荐人已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

于2019年11月27日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开招股的相关开支 (“票据”)。票据为无息票据，于2020年10月31日或首次公开发售完成后较早时支付。该公司在票据项下借入约141,000美元，并于2020年9月14日全额偿还票据。

此外，为支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初步业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 美元1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。迄今为止，本公司并无营运资金贷款项下的借款 。

《行政服务协议》

本公司签订了一项协议，规定 自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成初始业务合并或本公司清算之日止，本公司每月将向保荐人支付共计10,000 美元的办公空间、行政和支持服务费用。本公司自上市日期起至2020年12月31日止与行政服务协议有关的开支约为 $36,000元， 反映于随附的营运报表内。截至2020年12月31日，应支付金额为1万美元。

保荐人、公司高管、董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行活动而招致的自付费用的报销，并无上限或 上限。

附注6--承付款和或有事项

远期购房协议

2020年9月9日，特拉华州有限合伙企业Starboard Value LP的某些客户(也是保荐人的多数股东)与本公司签订了远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该等客户(“远期购买者”)将以相当于每股9.50美元的价格购买本公司A类普通股(“远期购买股份”)，该私募将于初始业务合并结束时同时结束。于交易完成时，远期购买者将向本公司购买远期购买股份的数量，以远期购买者承诺的最高资金承诺100,000,000 为限，远期购买者将向本公司购买将产生净收益以履行赎回义务的总金额 。 此外，就购买任何远期购买股份而言，远期购买者将在分派时获得私募认股权证 。远期买方已同意，他们将不会赎回他们持有的与初始业务合并有关的任何A类普通股。远购股份与该等单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于远购股份须受转让限制及某些登记权的限制，并不存在收取远购股份附带的可分派可赎回权证的或有权利。相反，在购买任何远期购买股份时，远期购买者将获得私募认股权证。

可选择的股份购买协议

此外，本公司于2020年9月9日与远期买方订立协议，根据该协议，远期买方可在初始业务合并完成后6个月内，按其全部或部分选择 随时或不时作出选择。按每股 $10.00(或其他相关权益 权益)(“可选择股份”)的价格购买初始业务合并中尚存实体的额外 普通股(“可选择股份”)，总代价不得超过(I)15,000,000,000美元 及(Ii) (A)赎回义务或(B)100,000,000美元(“可选择股份购买 协议”)之间的差额。

注册权

持有方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股 任何股份)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者 将有权获得特定的需求和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直至 适用的证券注册锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议， 公司已同意使用其商业上合理的努力，以(I)在初始业务合并完成后30天内， 向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远购股份和向远期购买者发行的任何私募认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记 声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于该交易完成后60天，以及(Iii)维持该注册声明的效力，直至 (A)远期购买者停止持有其涵盖的证券的日期和(B)远期购买者停止持有其涵盖的证券的日期，以及(B)远期购买协议所涵盖的所有证券可以不受限制 或证券法第144条下的限制 且不受证券法第144(C)(1)条的限制公开出售之日，但须受远期购买协议中规定的某些条件和限制的限制。本公司将承担登记远期购买股份及私募认股权证的 费用。可选购股协议规定，远期购买者有权获得与其可选股份相关的某些登记权。

承销协议

承销商有权获得每单位0.2 美元的承销折扣，并在首次公开募股完成和出售超额配售单位时总共获得约810万美元的支付。承销商同意并向本公司支付约200万美元，以偿还本公司与首次公开发售及出售超额配售单位有关的若干费用。

每单位0.45美元的额外费用，或总计1820万美元 ，将向承销商支付递延承销佣金。仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

递延律师费

本公司获得了与首次公开招股相关的法律顾问事务所的法律咨询服务，并同意在公司完成初始业务合并的情况下，仅向法律顾问事务所支付250,000美元。

附注7-认股权证负债

As of December 31, 2020, the Company has 6,737,242 and 6,723,127 Public Warrants and Private Placement Warrants, respectively, outstanding. Public Warrants may only be exercised for a whole number of shares. No fractional Public Warrants will be issued upon separation of the Units and only whole Public Warrants will trade. The Public Warrants will become exercisable on the later of  (a) 30 days after the completion of an Initial Business Combination or (b) 12 months from the closing of the Initial Public Offering; provided in each case that the Company has an effective registration statement under the Securities Act covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to them is available (or the Company permits holders to exercise their Public Warrants on a cashless basis and such cashless exercise is exempt from registration under the Securities Act). The Company has agreed that as soon as practicable, but in no event later than 15 business days, after the closing of an Initial Business Combination, the Company will use its reasonable best efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the Public Warrants. The Company will use its reasonable best efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Public Warrants in accordance with the provisions of the warrant agreement. Notwithstanding the above, if the Class A common stock is at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that it satisfies the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, the Company may, at its option, require holders of Public Warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless” basis, and, in the event the Company so elects, the Company will not be required to file or maintain in effect a registration statement, but the Company will be required to use its reasonable best efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. The Public Warrants will expire five years after the completion of an Initial Business Combination or earlier upon redemption or liquidation.

私募认股权证与 公开认股权证相同，但私募认股权证和行使 私募认股权证时可发行的A类普通股股份在初始业务 合并完成后30天内不得转让、分配或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将不可赎回，只要它们 由保荐人或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由发起人或 其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基础行使。

一旦认股权证可行使，本公司 可赎回公开认股权证：

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。

此外，自认股权证 可行使后90日起，本公司可将尚未行使的认股权证赎回为A类普通股股份（包括公开认股权证 和私募认股权证）：

认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。此外，如果 (X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，并以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司本着诚意确定)，且(I)在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，但不考虑保荐人或该等关联方在完成初始业务合并时所持有的任何方正股票。及(Ii)不计及 (A)保荐人转让方正股份或私募认股权证(包括该等转让作为向本公司退回股份及随后由本公司重新发行)或(B)根据远期购买协议发行的任何私募认股权证(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可在初始业务合并完成之日(扣除赎回)为初始业务合并提供资金，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权 平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。 认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，而本公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。 因此，认股权证可能到期时一文不值。

附注8--股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 截至2020年12月31日及2019年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-该公司有权发行200,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001 美元。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有40,423,453股，其中包括33,614,040股可能需要赎回的A类普通股，在所附的简明资产负债表中被归类为临时股本。截至2019年12月31日，未发行或流通股A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001 。2019年11月，公司发行了8,625,000股B类普通股。于2020年9月9日，本公司实施股份资本化，共发行10,350,000股B类普通股。 所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份资本化。保荐人及本公司行政总裁同意放弃最多1,350,000股方正股份，惟超额配售选择权未获承销商全面行使，方正股份将占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20.0%。于2020年9月23日，在承销商部分行使超额配售后，保荐人及本公司行政总裁没收合共244,137股方正股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行的B类普通股分别为10,105,863股和10,350,000股。

在最初的业务合并之前，只有公司B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，A类普通股的持有者无权投票选举董事。公司注册证书的这些条款只有在获得公司至少90%有权投票的普通股持有者批准的情况下才能修改。关于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何投票，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则本公司A类普通股的持有人和本公司B类普通股的 持有人将作为一个类别一起投票，每股股份有权 一票。

B类普通股将在初始业务合并时自动 转换为A类普通股，并可进行调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行时与初始业务合并结束相关的已售出金额(远期购买股份和根据远期购买协议交付的私募认股权证除外)，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有多数B类普通股的持有者同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股 股票时可发行的A类普通股数量在转换后合计相等，首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因初始业务合并而赎回的A类普通股股份数量)，不包括根据远购协议交付的远购股份和私募认股权证，已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募配售认股权证。

附注9-公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

在本报告所述期间结束时确认来往于第1、2和3级的转账。可拆卸可赎回认股权证的估计公允价值于2020年11月从第3级计量转为第1级公允价值计量，当时可拆卸可赎回认股权证分别 上市及交易。

公募认股权证及私募认股权证的公允价值最初按公允价值采用经修订的Black-Scholes期权定价模型计量， 随后于每个计量日期使用经修订的Black-Scholes期权定价模型估计公开认股权证及私募认股权证的公允价值，但可拆卸可赎回权证的公允价值自2020年11月起根据该等认股权证的上市市价(第1级计量)计量。于截至2020年12月31日止期间，本公司确认因负债公允价值增加约2,630万美元而计入营运报表的费用，该等负债在随附的营运报表上列示为衍生认股权证负债的公允价值变动。

公开认股权证及私募认股权证的估计公允价值 ，不包括分开上市及买卖的可拆卸可赎回权证，按第三级投入厘定。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

附注10--所得税

本公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政费用一般被视为启动成本，目前不能扣除。截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(开始)至2019年12月31日期间没有所得税支出。

该公司的递延税项净资产如下：

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的临时性差额 期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项资产的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已计提全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。 截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

法定的 联邦所得税税率(福利)与公司的实际税率(福利)的对账如下：

附注11-季度财务信息 (未经审计)

下表包含截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合季度财务信息，并已更新 以反映本公司综合财务报表的重述和修订，如附注2-先前发布的财务报表重述 所述。重述和修订对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。本公司尚未修订其先前提交的受影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的受影响期间的财务信息将被本年度报告中的信息所取代，并且不应再依赖该以前提交的报告 中包含的受影响期间的财务报表和相关财务信息。

附注12--后续活动

于2021年2月21日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州子公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉华州子公司Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)、及Mundo Holdings，Inc.(“NewCo”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。作为特拉华州的一家公司和SIS Holdings LP的全资子公司，SIS Holdings LP是一家特拉华州的有限合伙企业(“Cyxtera股东”)，其中规定：(I)Cyxtera股东将Cyxtera贡献给Newco，Cyxtera成为Newco的全资子公司，(Ii)合并Sub 1并入NewCo(“第一次合并”)，NewCo在第一次合并后作为公司的全资子公司继续存在，合并Sub 1不复存在，以及(Iii)紧随第一次合并后，新公司将与合并子公司合并及并入合并子公司2(“第二次合并”，连同第一次合并及合并协议拟进行的其他交易，“Cyxtera业务合并”)，第二合并子公司于第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在，而新公司亦不再存在。作为Cyxtera业务合并的结果，Cyxtera和Cyxtera的各个运营子公司将成为公司的子公司，Cyxtera股东将成为公司的股东。完成Cyxtera业务合并后，公司将更名为“Cyxtera Technologies，Inc.”。作为Cyxtera业务合并的结果，每股已发行的 和已发行的方正股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。Cyxtera业务合并预计将在收到公司股东所需的批准并满足其他惯例完成条件后，于2021年年中完成。

就合并协议而言，Cyxtera股东与本公司及Cyxtera订立股东支持协议(“股东支持协议”)， 据此，Cyxtera股东同意(I)同意采纳合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及完成前重组，及(Ii)采取一切必要或适当行动，将其于Cyxtera的股权证券出让予新公司，并以其他方式导致根据合并协议进行完成前重组 。此外，Cyxtera股东同意在股东支持协议到期前不转让Cyxtera或NewCo的任何股权证券，但股东支持协议预期的除外。此外，保荐人及创办人股份的其他持有人(连同保荐人，“内部人士”)与本公司及Cyxtera订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每名内部人士同意(I)投票表决其本人拥有的所有A类普通股及B类普通股 (所有该等普通股，“备兑股份”)，赞成合并协议预期的交易，包括合并，以及(Br)(Ii)不赎回或寻求赎回其所拥有的与股东批准Cyxtera业务合并有关的任何备兑股份。此外，除某些例外情况外，每位内部人士同意，在保荐人支持协议到期前，不得转让SVAC的任何B类普通股、私募认股权证(或因行使私募认股权证而发行或可发行的A类普通股股份)或其他股权证券。仅就合并协议拟进行的交易而言，各内部人士不可撤销及无条件地 放弃及同意不会就其所持有的B类普通股股份根据本公司注册证书第4.3节转换为A类普通股的比率或任何其他反摊薄保障或与Cyxtera业务合并有关的任何其他反摊薄保障或其他调整或类似保障而主张、申索或完善任何调整或其他反稀释保障的权利。

此外，Cyxtera和远期购买者 就购股协议订立了一项书面协议，根据该协议，远期购买者 同意不向所有远期购买者购买总额超过75,000,000美元的可选股份。

关于合并协议，本公司亦与若干投资者订立于2021年2月21日订立的独立认购协议，据此，本公司 已同意以私募方式发行及出售合共25,000,000股A类普通股，每股收购价10.00美元，总收购价为250,000,000美元，其中，Starboard Value LP的若干客户已承诺按与其他认购人相同的条款，购买合共6,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为60,000,000美元。

本公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件及交易 ，并确定，除上文所述外，并无已发生的事件需要调整财务报表的披露。

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。