2023年11月9日

克利尔沃特分析控股有限公司

西大街 777 号

900 套房

爱达荷州博伊西

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州的一家公司 Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）最初于 2023 年 3 月 8 日根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-3ASR 表格的注册声明（经修订或补充，即 “注册声明”），其目的之一是不时登记转售或分销情况时间，根据根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条，由出售公司A类普通股（定义见下文）的股东，面值为每股0.001美元（“A类普通股”）。

根据注册声明，出售股东已提议出售20,000,000股A类普通股（“股票”）。根据截至2023年11月6日的某份承销协议（“承销协议”），提议将股票出售给承销商（定义见下文），由公司、CWAN Holdings, LLC、附表二中列出的卖出股东（“卖出股东”）和作为唯一承销商的摩根大通证券有限责任公司（“承销商”）出售。

关于股票的注册和出售，我们检查了我们认为为本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或经过认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 经修订和重述的公司注册证书（截至本文发布之日）、（ii）经修订的公司经修订和重述的章程

本文发布日期，(iii) 公司与股票注册有关的会议记录和记录，(iv) 注册声明及其证物，(v) 2023年3月8日与注册声明一起提交的基本招股说明书，(vi) 2023年11月6日的招股说明书补充文件和2023年11月6日的最终招股说明书补充文件，均采用向委员会提交的表格根据与股票发行有关的《证券法》第424（b）条（“招股说明书补编”）和（vii）承保协议。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的正本一致，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假定了所有自然人的法律行为能力，签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性，这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方对所有文件的正当授权、执行和交付。我们尚未独立确定或核实与本文所表达观点相关的任何事实，而是依赖公司高管和其他代表的陈述和陈述。

根据并遵守此处规定的资格、假设和限制，我们认为股票已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。

我们在上面表达的意见受限于以下条件：我们对除《特拉华州通用公司法》之外的任何法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见，包括特拉华州宪法的适用条款和目前有效的解释此类法律的已报告的司法裁决。

我们特此同意将本意见作为公司8-K表最新报告的附录5.2提交委员会，并将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求获得同意的人员。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此我们不打算在本意见中涵盖各州的证券法或 “蓝天” 法对股票出售的适用。

本意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何观点。除本文所述的具体问题外，本文不对与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。本意见仅代表截至本文发布之日，我们不承担任何义务

如果美国现行联邦证券法或特拉华州通用公司法因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，请修改或补充本意见。

本意见是在提交公司在表格8-K上提交最新报告时提供的，该报告以引用方式纳入注册声明，符合《证券法》颁布的S-K条例第601 (b) (5) (i) 项的要求，任何其他人不得出于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式依赖或提及。