克利尔沃特分析控股有限公司

A 类普通股

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承保协议

2023年11月6日

摩根大通证券有限责任公司

作为本文件附表一中指定的承销商的代表（“代表”）

女士们、先生们：

本协议附表二中列出的特拉华州公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的某些股东（“出售股东”）提议，在遵守本协议（本 “协议”）规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中提及的承销商（“承销商”）出售面值共计20,000,000股A类普通股（“股份”）公司每股（“股票”）0.001美元。如果本协议附表一中仅列出了代表，则本协议中任何提及 “承销商” 的内容均应改为指代表，相关的复数术语应改为单数解读。

该公司是一家控股公司，其主要资产是其在特拉华州的一家有限责任公司CWAN Holdings, LLC（“Clearwater LLC”）中的权益。作为克利尔沃特有限责任公司的唯一管理成员，公司通过克利尔沃特有限责任公司控制、管理和开展业务。此处使用和未定义的任何术语应具有招股说明书中赋予该术语的含义。

就股票发行和本协议所设想的交易而言，出售股东将把Clearwater LLC的普通股（“有限责任公司权益”）（以及公司C类普通股，每股面值0.001美元（“C类普通股”）的关联股票，兑换新发行的股票，面值为每股0.001美元（“D类普通股”）），对于股票，在每种情况下都以一比一的方式进行。有限责任公司权益的交换和D类普通股的转换完成后，相关的有限责任公司权益以及C类普通股和D类普通股的股票将被取消。

关于本协议所设想的发行,

1。(a) 公司和Clearwater LLC均向每位承销商陈述、保证和同意：

(i) S-3表格（文件编号333-270350）（“初始注册声明”）上有关股票的 “自动上架注册声明” 已提交给美国证券交易委员会（“委员会”）；初始注册声明及其生效后的任何修正案，均以迄今为止交付给代表的形式提交

以此类形式申报后生效；除了根据1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第462（b）条提交的扩大发行规模的注册声明（“第462 (b) 条注册声明”）并于申报后生效，没有向该机构提交与初始注册声明或其中所含招股说明书中以提及方式纳入的文件有关的其他文件委员会；在生效后，不得暂停初始注册声明的生效的停止令其修正案或第462（b）条注册声明（如果有）已经发布，但没有为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁（据公司所知，作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书以本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式提交，以下称为 “基本招股说明书””；与向其提交的股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法案第424 (b) 条，委员会在下文称为 “初步招股说明书”；该初始注册声明的各个部分，包括其所有修正案和证据，包括向委员会提交并根据第430B条被视为该初始注册声明一部分的股票的任何招股说明书补充文件，均在初始注册声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为 “注册声明”；最终的形式根据该法第424（b）条根据该法第5（a）条向委员会提交的与股票有关的招股说明书以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应被视为指并包括截至该法案S-3表格第12项以提及方式纳入的文件招股说明书；对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的任何提及均应被视为提及并包括初始注册声明生效后的任何修正案、根据该法案第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，无论哪种情况都是在基本招股说明书、例如初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日后提交的是；凡提及注册声明的任何修订均应被视为提及并包括任何年度报告公司在初始注册声明生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交，该声明以引用方式纳入注册声明中所载的基本招股说明书中；依据该法第5（d）条或该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中均被称为 “试水通信”；以及任何试水通信该法第405条所指的书面来文如下称为 “书面试水通信”；《股票相关法》第433条中定义的任何 “发行人自由撰写招股说明书”（以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(ii) (A) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 每份初步招股说明书（如果有）在提交时在所有重大方面都符合该法及委员会相关规章制度的要求，没有对重大事实作出不真实陈述或遗漏根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述和遗漏不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依据并按照该声明做出的任何陈述或遗漏

承销商信息（定义见本协议第 9 (c) 节）或出售股东信息（定义见本协议第 1 (b) (v) 节）；

(iii) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日下午 4:35（美国东部时间）；截至适用时间，截至交付时（定义见本协议第4（a）节），基本招股说明书（统称为 “定价披露套餐”）合并在一起将不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有根据情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在其中制定的，没有误导性；截至适用时间，每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水沟通与注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份水域书面测试通讯中包含的信息没有冲突，经定价披露一揽子计划补充和合并，也不会与截至交货时发生冲突，包括对重要事实的任何不真实陈述或省略根据陈述发生的情况，陈述作出陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导性；但是，该陈述和保证不适用于依据承销商信息或出售股东信息并根据承销商信息或出售股东信息做出的陈述或遗漏；

(iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书生效时或向委员会提交时以提及方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（视情况而定）以及委员会根据该法案制定的规则和条例的要求，并且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述或未陈述所要求的重大事实其中陈述或有必要在其中作出陈述误导性；以及以提及方式提交并纳入招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件的任何其他文件，如果此类文件生效或向委员会提交（视情况而定），在所有重大方面都将符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会据此制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所要求的重大事实在其中注明或有必要在其中作出陈述误导性；除非本协议附表三 (b) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行之前关闭以来，没有向委员会提交任何此类文件或任何其他文件；

(v) 注册声明在生效时符合规定，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在提交招股说明书、修正案或补充文件（如适用）之日，在所有重大方面都将符合该法及委员会相关规章制度的要求，截至适用的生效日期，现在和将来都不会截至招股说明书的适用提交日期，注册声明的每个部分以及任何截至交货时，其修正或补充内容包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性的陈述所必需的重大事实；但是，该陈述和保证不适用于依据承销商信息或出售股东信息并根据承销商信息或出售股东信息做出的任何陈述或遗漏；

(vi) 自最新经审计的财务报告发布之日起，本公司、克利尔沃特有限责任公司和克利尔沃特有限责任公司的任何直接或间接子公司（“子公司”）均未有

定价披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的声明，(i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，或 (ii) 签订的任何对公司、Clearwater and LLC具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）子公司作为一个整体来看或承担任何直接责任或义务视情况而定，这对于公司、Clearwater LLC和子公司整体而言都很重要，但定价披露一揽子计划中规定的或设想的情况除外；而且，自注册声明和定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期以来，股本没有发生任何变化（x）除了（i）行使股票期权或授予所致，根据公司的规定在正常业务过程中持有的股票期权或限制性股票（如果有）；以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的克利尔沃特有限责任公司的股权计划，或 (ii) 转换公司和克利尔沃特有限责任公司的证券（如定价披露计划和招股说明书中所述）或本公司、克利尔沃特有限责任公司或子公司的长期债务，或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议所用，“重要 “不利影响” 指任何重大不利变化或影响，或涉及潜在客户的任何发展重大不利变化或影响 (i) 公司、Clearwater LLC和子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想的情况除外，或 (ii) 公司和克利尔沃特有限责任公司履行本协议下各自的义务或完善本协议、定价披露套餐中设想的交易和招股说明书；

(vii) 公司、Clearwater LLC和子公司对所有不动产拥有良好且适销的所有权，对所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司、Clearwater和LLC使用和计划使用此类财产子公司；以及本公司、Clearwater LLC 和子公司根据有效、有效和可执行的租约持有子公司，但非重要且不会对公司、Clearwater LLC和子公司使用和计划使用此类财产和建筑物造成重大干扰的例外情况；

(viii) 公司、Clearwater LLC及其子公司均已经 (i) 根据其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在且信誉良好，有权力和权限（公司和其他方面）拥有其财产并按照注册声明、定价披露计划和招股说明书的规定开展业务，以及（ii）正式获得外国公司业务交易资格，并且根据该协议信誉良好其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律或开展任何需要此类资格的业务，除非在每种情况下，不具备此类资格或信誉良好不会对个人或总体上产生重大不利影响；并且根据该法案第S-X条例第1-02条的定义，公司的每家 “重要子公司” 都已在注册声明中列出；

(ix) (i) 公司和Clearwater LLC均拥有注册声明、定价披露套餐和招股说明书中规定的法定资本额；(ii) 公司所有已发行股票，包括出售要出售的股份

股东已获得正式和有效的授权，就股票而言，已获得正式有效的发行，已全额付款，不可评估，并且在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；（iii）Clearwater LLC的所有已发行股权均已获得正式有效的授权和发行；（iv）有限责任公司的所有权益均已获得正式有效的授权和发行；（iv）有限责任公司的所有权益均已获得正式有效的授权和发行；（iv）有限责任公司的所有权益均已获得正式有效的授权和发行；（iv）有限责任公司的所有权益均已获得正式有效的授权和发行；（iv）有限责任公司的所有权益均已获得正式有效的授权和发行；（iv 已获得正式和有效的授权；以及 (v) 其他子公司的所有已发行股本均具有已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并且（对于任何外国子公司，董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不附带任何留置权、抵押权、权益或索赔；

(x)    [已保留];

(xi) 公司、Clearwater LLC和每家子公司对本协议的遵守以及本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或工具相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，Clearwater LLC或任何子公司是该公司、Clearwater LLC或任何子公司的一方子公司受公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司的任何财产或资产约束或受其约束，（B）公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）对公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，除非，就上述 (A) 和 (C) 条款而言，对于此类冲突、违约、违约或合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响的违规行为；出售股票或公司、Clearwater LLC或任何子公司完成本协议所设想的交易无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，除非根据该法获得金融业监管局的批准（“FINRA”）的承保条款以及与承销商购买和分配股份有关的安排以及州证券或蓝天法可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格；

(xii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司、Clearwater LLC或任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何义务、协议、任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁中包含的契约或条件或其作为当事方或可能对其或其任何财产具有约束力的其他协议或文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违约行为；

(xiii) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “股本描述” 为标题提出的声明，前提是股票条款的摘要，以及招股说明书中以 “非美国联邦所得税的重要注意事项” 为标题提出的声明A类普通股” 和 “承销” 的持有人，因为他们声称要描述

其中提及的法律和文件的规定在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(xiv) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，本公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司，或据公司或克利尔沃特有限责任公司所知，公司或克利尔沃特有限责任公司的任何高管或董事是其中一方的法律、政府或监管机构调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（“行动”）。公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司的任何财产或资产，或公司或克利尔沃特有限责任公司的哪些财产或资产知悉，如果认定公司或克利尔沃特有限责任公司的任何高级管理人员或董事对公司、克利尔沃特有限责任公司或任何子公司（或此类高级管理人员或董事）不利影响，则有理由认为个人或总体上会产生重大不利影响；而且，据公司或克利尔沃特有限责任公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；目前或未决的行动该法要求在注册声明或定价中描述这些内容其中未如此描述的披露包；并且该法要求作为注册声明的附录提交的任何法规、法规或合同或其他文件，也没有在注册声明、定价披露包中未作为注册声明的附录提交，也没有在注册声明和定价披露包中描述的法规、法规或合同或其他文件；

(xv) 公司和克利尔沃特有限责任公司都不是 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；

(xvi) 在提交初始注册声明及其生效后的任何修正案时，公司或任何发行参与者最早对股票进行了善意要约（根据该法第164（h）（2）条的含义），截至发布之日，公司过去和现在都不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”；

(xvii) KPMG LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该法案及委员会有关细则和条例的要求，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该公司已对公司的某些财务报表，包括Clearwater LLC及其子公司的财务信息进行了审计和认证；

(xviii) 公司和Clearwater LLC对财务报告维持内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统（i）符合《交易法》的要求，（ii）由各自的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性和根据规定编制外部目的财务报表提供合理的保证公认的会计原则和(iii) 足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较；将对任何差异采取适当行动；除非定价披露一揽子计划中披露的内容，否则公司和克利尔沃特有限责任公司对财务报告的内部控制是有效的，公司和克利尔沃特有限责任公司都不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

(xix) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或克利尔沃特有限责任公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生对公司或克利尔沃特有限责任公司（如适用）对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化；

(xx) 公司和克利尔沃特有限责任公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司或克利尔沃特有限责任公司的首席执行官和首席财务官披露与公司和子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效;

(xxi) 本协议已由公司和Clearwater LLC正式授权、执行和交付；

(二十二)[已保留];

(xxiii) 本公司、Clearwater LLC或子公司、本公司、Clearwater LLC或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，Clearwater LLC或子公司的任何代理、关联公司或代表公司、Clearwater LLC或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他人员（i）均未提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支（或为此采取任何行动）；（ii）直接支付、提议、承诺或授权任何直接开支或间接非法付款；或（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外反腐败法》或相关规章条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）的任何条款；公司、Clearwater LLC和子公司均按照《反腐败法》开展业务，并已制定和维护并将继续维护政策和程序设计合理，旨在促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用本次发行的收益来促进向任何违反反腐败法的人提供要约、付款、承诺支付或授权向任何违反反腐败法的人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西；

(xxiv) 公司、Clearwater LLC和子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规章制度，以及公司、克利尔沃特有限责任公司和子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法, 有关细则和条例以及任何相关或类似的规则,由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）发布、管理或执行的法规或准则，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或受到威胁，据公司所知，Clearwater LLC或任何子公司就洗钱法采取任何行动、诉讼或诉讼；

(xxv) 本公司、Clearwater LLC或子公司及其任何董事、高级管理人员或员工，据公司或Clearwater LLC所知，与公司、Clearwater LLC或任何子公司有关或代表本公司、Clearwater LLC或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均不是由其拥有或控制的个人或实体（“个人”）

一个或多个人，(i) 目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的人，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”、欧盟、国库、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），(ii) 查明、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（“制裁司法管辖区”），并且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人（i），以资助或促进与任何人的任何活动或业务往来，或在此类融资时位于任何国家或地区，是制裁的对象或目标，或者（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定；本公司、Clearwater LLC或子公司均未故意参与或在任何时候故意参与或涉及在进行此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象、制裁对象或目标或受制裁司法管辖区的任何人；公司、Clearwater LLC和子公司已经制定并维护了政策以及旨在促进和实现持续遵守制裁的程序;

(xxvi) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注在所有重大方面公允列报了公司、Clearwater LLC和子公司在指定期间的财务状况以及公司、Clearwater LLC和子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表已编制总体上与美国保持一致公认的会计原则（“GAAP”）在整个所涉期间始终如一地适用。支持计划（如果有）在所有重大方面并根据公认会计原则，公平地列出了其中要求说明的信息。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中所示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。在适用范围内，注册声明、定价披露包和招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例和该法案S-K条例第10项。除非其中另有规定，否则无需根据该法或据此颁布的细则和条例，将任何历史或预计财务报表或支持性附表纳入注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中，或以提及方式纳入其中；

(xxvii) 公司、Clearwater LLC 和子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有足够的权利使用其开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、域名、版权及其注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权），（ii) 不要，通过他们的行为各自的企业，侵犯、侵犯或冲突他人的任何此类权利，并且 (iii) 尚未收到任何关于任何侵权、侵犯或冲突索赔的书面通知

他人的权利，除非前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的个别或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响；

(xxviii) 本公司、Clearwater LLC和子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）在公司、Clearwater LLC和子公司目前业务运营所要求的所有重大方面足够、运营和执行，不存在任何重大错误，、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；公司，Clearwater LLC 和子公司已实施并维持合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，除此之外没有发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况那已经是本公司、Clearwater LLC和子公司目前在所有重大方面均遵守了所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与信息技术系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务的情况下进行了补救保护这样的 IT未经授权使用、访问、盗用或修改的系统和个人数据；

(xxvix) 任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未以提及方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的含义），没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的披露；

(xxx) 公司或克利尔沃特有限责任公司没有注意到任何导致公司或克利尔沃特有限责任公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源；

(xxxi) 在合规范围内，公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条是必填的；

(xxxii) 公司及其任何子公司或关联公司均未采取或将要直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司与股票发行有关的证券价格的行动；

(xxxiii) 公司、Clearwater LLC和每家子公司都拥有适用法律所必需的政府或监管机构的许可、执照、批准、许可、特许权、需求证明和其他批准或授权（“许可证”），以注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的方式拥有各自的财产并开展各自的业务，但前述任何情况除外，无论是个人还是总体而言，可以合理地预期产生重大不利影响。不属于公司，克利尔沃特

有限责任公司和子公司已收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何诉讼的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，有理由预计这些许可证将产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，这些许可证都将产生重大不利影响；

(xxxiv) 公司、Clearwater LLC和子公司作为一个整体，均投保其所从事业务中谨慎和惯常的损失和风险以及法律要求的金额；

(xxxv) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；

(xxxvi) 从向委员会提交与股票有关的初始注册声明之日起至本声明发布之日，公司一直是该法第2 (a) (19) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）；以及

(xxxvii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司的债务证券、可转换证券或优先股均未被《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的 “全国认可的统计评级机构” 评级。

(b) 每位出售股东分别而不是共同向承销商和公司及克利尔沃特有限责任公司陈述、保证和同意：

(i) 该出售股东执行和交付本协议以及该出售股东根据本协议出售和交割将要出售的股份所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，除非根据该法案获得了 FINRA对承保条款和安排的批准以及可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格与购买和分销有关的州证券或蓝天法承销商的股份；该出售股东拥有签订本协议并出售、分配、转让和交付该卖出股东在本协议下出售的股份的全部权利、权力和权限；本协议已由该卖出股东正式授权、执行和交付；

(ii) 该出售股东对本协议的执行、交付和履行、该出售股东出售的股份以及该出售股东完成本协议所设想的交易不会 (i) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约该卖出股东是该卖方或该卖方股东受其约束或与之任何一方该出售股东的财产或资产受到约束，(ii) 导致违反该销售股东的章程或章程或类似组织文件的规定（如果适用），或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但前述 (i) 和 (iii) 条款的此类冲突除外, 个人或总体上合理预期不会出现的违约、违规行为或违规行为对该销售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(iii) 该出售股东在交割之前将拥有《纽约统一商法典》第8-501条所指的关于该出售股东交割时出售的股票的良好而有效的所有权或有效 “担保权”，不含所有留置权、抵押权、权益或负面索赔；并且，在这些股份交付并付款后，该股票不包括所有留置权、抵押权、权益或负面索赔；因此，此类股份的良好和有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或负面索赔，将转移致几位承销商；

(iv) 该出售股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

(v) 如果注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充文件中的任何陈述或遗漏是依赖并符合该出售股东以书面形式向公司提供的书面信息（“出售股东信息”），则该注册声明和任何初步招股说明书以及招股说明书以及对注册的任何进一步修正或补充声明和招股说明书一旦成为生效或向委员会提交（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规章制度，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或陈述不具误导性的任何重要事实，就本协议而言，该出售股东的出售股东信息仅包括（A) 此类出售股东的法定名称，此处考虑的发行前后该出售股东的地址和实益拥有的股票，以及 (B) 基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中 “出售股东” 标题下显示的与该卖出股东有关的其他信息（不包括百分比）；

(vi) 此类出售股东将在交货之前或交货时向代表提交一份正确填写和执行的美国财政部表格 W-9（或财政部条例规定的其他适用表格或声明），以方便承销商记录他们遵守1982年《税收公平和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的报告和预扣条款；以及

(vii) 该出售股东不得直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不得将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 资助或促进与在融资时是制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，也不得以任何其他方式提供资金或便利导致任何人（包括参与交易的任何人）的违规行为，无论是制裁的承销商、顾问、投资者或其他），或（ii）促进向违反任何洗钱法或任何适用的反贿赂或反腐败法律的人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。

2。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每位销售股东同意单独而不是共同地向每位承销商出售，每位承销商同意以每股17.31美元的收购价向每位卖出股东购买股票数量（由代表进行调整，以消除部分股份），计算方法是将股票总数乘以每股17.31美元每位卖出股东将出售的股票

如本附表二中它们各自名称对面的分数所示，其分子是该承销商要购买的股票总数，与本附表一中该承销商名称对面列出，其分母是所有承销商根据本协议向所有卖出股东购买的股票总数。

3。经代表授权发行股份，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件发行股票。

4。(a) 每位承销商在本协议项下以账面记账形式购买的股份，并以授权面额和以代表要求的名称进行登记，应由卖出股东或代表通过存托信托公司（“DTC”）的设施向该承销商交付，存款信托公司（“DTC”）的账户，存入该承销商的账户，由该承销商或代表该承销商通过联邦电汇支付购买价格（当日）资金存入出售股东至少提前四十八小时向代表指定的账户。股份交付和付款的时间和日期应为2023年11月9日纽约时间上午9点30分，或代表、公司和出售股东可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处将此类股份交付的时间和日期称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第8节，本协议各方或代表本协议当事方在交付时交付的文件，包括股票交叉收据和承销商根据本协议第8（k）条要求的任何其他文件，将在纽约曼哈顿西区10001号的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的办公室交付（“收盘地点”）”），股票将在交割时在指定办公室交割。在纽约时间下午 6:00，即交货时间之前的纽约工作日下午 6:00 将在闭幕地点举行会议，会上将根据前一句话提交的文件的最终草稿将提交给本会议各方审查。就本第4节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令通常不是纽约银行机构在这一天被授权或有义务关闭的日子。

5.公司同意每位承销商的观点：

(a) 以代表批准的形式编写招股说明书，并根据该法第424 (b) 条在委员会在本协议签订和交付后的第二个工作日营业结束之前，或根据该法第430A (a) (3) 条可能要求的更早时间提交招股说明书；不迟于本法第430A (a) (3) 条可能要求的更早时间，提交此类招股说明书；不迟于本法第430A (a) (3) 条可能要求的更早时间最后交货时间之前的声明或招股说明书，在合理之后，代表应立即予以拒绝相关通知；在收到注册声明的任何修正案或招股说明书的任何修正案的提交时间或生效的时间或招股说明书的任何修正案或补编的提交时间后，立即向代表提供这些修正案的副本；迅速提交公司根据该法第433（d）条要求向委员会提交的所有材料；在代表收到有关通知后立即向代表通报情况委员会发布任何止损令或任何命令防止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书、暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼、或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的请求；以及，如果发布任何止损令或任何命令暂停注册声明或任何部分的效力其中或

阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格，以迅速尽最大努力争取撤回该命令；

(b) 迅速不时采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和出售，并遵守此类法律，以允许在完成股份分配所必需的时间内，继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是不得要求公司具备外国公司的资格（其中没有其他要求）或提交一份将军同意在任何司法管辖区送达诉讼文件（除非另有要求）；

(c) 在纽约时间上午10点之前，即本协议签订之日后的下一个纽约工作日，不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，其数量应按代表的合理要求提供，如果是招股说明书的交付（或代替招股说明书，则提供该法第173（a）条所述的通知）必须在招股说明书发布后九个月到期之前的任何时候，与发行或出售有关的招股说明书到期之前的任何时候股票以及如果在此时发生任何事件，则根据招股说明书（或该法第173（a）条所述通知发布时的情况，当时经修订或补充的招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》归档其中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法案或《交易法》，通知代表并应其要求提交此类文件，并免费向每位承销商和任何证券交易商准备和提供尽可能多的书面和电子副本，代表可能不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书的补编，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规；如果需要任何承销商应代表的要求，在招股说明书发行九个月或更长时间内的任何时候提交与出售任何股票有关的招股说明书（或代替该法第173（a）条所述的通知），但费用由承销商承担，准备并向承销商交付代表可能要求的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本遵守该法第10 (a) (3) 条；

(d) 尽快向其证券持有人普遍提供符合第11条的公司及其子公司（无需审计）的收益表（可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）提交来满足），但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效之日起十六个月（a) 该法案以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括，由您选择公司，第 158 条）；

(e) 自本文件发布之日起，一直持续到招股说明书发布之日后30天（“公司封锁期”），不得（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、直接或间接卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法向委员会提交与该法有关的任何证券的注册声明与股票基本相似的公司，包括但不限于购买以下股票的任何期权或认股权证股票、任何有限责任公司权益、公司B类普通股、C类普通股、D类普通股（连同股票，“普通股”）或任何其他可转换为普通股或任何此类基本相似证券或代表收取权的证券，(ii) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转移所有权的任何经济后果

普通股或任何其他证券，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应通过交付普通股或任何有限责任公司权益或其他证券进行结算，或者 (iii) 未经代表事先书面同意，公开披露参与或促成上文第 (i) 条所述的任何行动或活动或上文第 (ii) 款所述交易或安排的意图；前提是持续限制不适用于：（A）公司发行期权购买普通股，包括不合格股票期权和激励性股票期权，以及其他股权激励补偿，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票奖励，在每种情况下均根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司股权计划，或者根据公司根据当日生效的 (D) 条款收购的公司的股票计划或类似计划收购，（B）发行公司在行使期权、转换或交换可转换证券或可交换证券（包括交换有限责任公司权益（以及C类普通股）以及将D类普通股转换为股票）或结算截至本文发布之日未偿还的限制性股票单位或其他基于股票的薪酬；前提是此类期权、限制性股票单位或其他证券已在定价披露一揽子计划中披露招股说明书，（C）公司提交的任何在S-8表格上向委员会提交的注册声明，内容涉及根据定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股票计划的条款发行证券，以及 (D) 公司发行普通股或可转换为普通股的证券，这些交易与收购、业务合并、战略投资或包括与公司或其任何子公司（包括合资企业、营销）的真正商业关系的任何其他交易有关或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）；前提是，在公司封锁期内根据本条款（D）发行的普通股总数不得超过本协议所设想的发行完成后立即发行和流通的普通股总数的10％，并进一步规定，如果根据第（D）条进行任何发行，普通股的任何收款人都应已执行并交付到代表一封封锁信，如第8（i）节所述。公司还同意，在公司封锁期到期之前，不加快第（A）或（B）条所述任何证券的归属，除非（x）如果该证券持有人在公司封锁期的剩余时间内以与第8（i）节所述的条款基本相同的条款执行并向代表交出锁函，则除非（x）控制权变更（定义见公司2021年综合激励计划）；

(f) 自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求，就应在每个财政年度结束后尽快向股东提交公司及其由独立公共会计师认证的合并子公司的年度报告（包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表）) 并且，在前三段结束后尽快完成每个财政年度的季度（从注册声明生效之日后结束的财政季度开始），向股东提供公司及其子公司该季度的合并财务摘要信息；但是，只要EDGAR上有报告或财务信息，则无需根据本第5（f）条提供这些报告或财务信息；

(g) 自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求，就向代表提供给股东的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并在副本可用时尽快交给代表

向委员会或公司任何类别证券上市的国家证券交易所提供或提交的任何公开报告和财务报表；但是，只要EDGAR上有报告或财务信息，则无需根据本第5（g）条提供这些报告或财务信息；

(h)    [已保留];

(i)    [已保留];

(j)    [已保留];

(k) 如果公司选择依赖第 462 (b) 条，公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据第 462 (b) 条向委员会提交第 462 (b) 条注册声明，公司应在提交时向委员会支付第 462 (b) 条注册声明的申请费或发出不可撤销的指示用于根据委员会非正式和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）条支付此类费用；

(l) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股票的在线发行（以下简称 “许可证”）；但是，该许可证仅用于上述目的，则不收取任何费用且不得被转让或转让或延期给该承销商以外的任何人；

(m) 如果公司在 (i) 该法所指的股份分配完成和 (ii) 最后交割时间之前的任何时候立即通知代表；以及

(n) 在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，公司承诺提供每位承销商可能合理要求的与上述认证相关的额外支持文件。

6。(a) 公司和Clearwater LLC均表示并同意，未经代表事先同意，该公司没有也不会提出任何与股票有关的报价，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由撰写招股说明书”；每位卖出股东分别而不是共同表示并同意，未经公司和代表事先同意，它没有提出也不会提出任何报价与股票有关的要约将构成自由撰写的招股说明书；每位承销商代表并同意，未经公司、克利尔沃特有限责任公司和代表事先同意，该公司没有也不会提出任何与股票有关的报价，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书；任何经公司、克利尔沃特有限责任公司和代表同意使用的此类自由写作招股说明书均列于本文件附表三（a）；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留，并附上附件；

(c) 公司同意，如果发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯发布后的任何时候发生或发生任何事件，而发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通将与注册声明、定价披露包或招股说明书中的信息相冲突，或

将包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况，公司将立即就此通知代表，并应代表的要求，将免费编写发行人免费写作招股说明书、水域测试通讯或其他可以纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件;

(d) 公司声明并同意 (i) 与公司有理由认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501 (a) (1)、(a) 条所定义的合格投资者的机构进行任何试水通信，但事先征得代表同意（如果有）除外，也没有授权任何其他人进行任何试水通信该法案规定的第 (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)；以及 (ii) 它没有分发或授权任何其他人这样做分发任何书面水域测试通信，但本文件附表三（d）所列经代表事先同意分发的书面通信（如果有）除外；公司再次确认承销商已获授权代表其行事进行水域测试通信；以及

(e) 每位承销商均表示并同意，其进行的任何试水通信都是与该承销商合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者的机构进行的。

7。公司、克利尔沃特有限责任公司和每位出售股东承诺并与几位承销商达成协议，即 (a) 公司和克利尔沃特有限责任公司将支付或安排支付以下费用：(i) 公司律师和会计师根据该法注册股份所产生的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、任何初步招股说明书、任何书面形式有关的所有其他费用试水通讯，任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书及其修正案和补编以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 打印或制作本协议、蓝天备忘录、闭幕文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付股份有关的任何其他文件的费用；(iii) 根据州证券法与股票发行和销售资格有关的所有合理和有据可查的费用如本协议第5 (b) 节所规定，包括承保人与此类资格和蓝天调查有关的律师费用和支出; (iv) [保留的]；以及 (v) 与FINRA对股票出售条款进行任何必要的审查相关的合理和有据可查的申报费以及承销商的律师费用和支出；前提是公司和Clearwater LLC根据本第 (v) 款向承销商支付的律师费用和支出应不超过25,000美元，前提是承销商应向承销商提供合理的支持文件公司和克利尔沃特有限责任公司支付公司应付的所有款项，以及根据本条款 (v)；(b) 公司和克利尔沃特有限责任公司将支付或安排支付：(i) 准备股票证书的费用；（如果适用）；（ii）任何过户代理人或注册商的成本和收费；以及（iii）与履行本节未另行具体规定的本协议义务相关的所有其他成本和支出，以及 (c) 每位销售股东将支付或促使向该销售股东支付与履行本协议规定的义务有关的所有成本和开支，这些费用和费用是本节未另有具体规定，包括该出售股东的任何律师费用和开支，以及该出售股东根据本协议向承销商出售和交付将要出售的股票所产生的所有费用和税款。但是，据了解，公司和Clearwater LLC应承担任何其他事项的费用

与根据本协议出售和购买股票直接相关，除非本节以及本协议第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何股份的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议项下对交割时交付的股票所承担的义务应自行决定，条件是公司、克利尔沃特有限责任公司和出售股东在此处的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交割时均真实正确，条件是公司、克利尔沃特有限责任公司和出售股东必须履行其所有义务及其在此项下应履行的义务，以及以下附加条款条件：

(a) 招股说明书应在该法细则和条例规定的适用期限内根据该法第424 (b) 条以及本法第5 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第433 (d) 条要求提交的所有材料均应在第433条规定的申报适用时限内向委员会提交；如果公司选择依赖该法案第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册声明应包含在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布任何暂停注册声明或其中任何部分有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法案第8A条提起任何诉讼或据公司所知受到威胁；不得下达任何暂停或阻止使用定价披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令据公司所知，Ectus 应由以下行为发起，或受到威胁委员会；委员会关于提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表感到合理满意；

(b) 承销商法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供书面意见和负面保证信，且该律师应已收到合理要求的文件和信息，以使他们能够处理此类事项；

(c) 公司法律顾问Kirkland & Ellis LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供书面意见和负面保证信，日期为交货时间；

(d) (A) 本文件附表二所列出售股东的法律顾问Kirkland & Ellis LLP应向代表提供书面意见，日期为交货时间，形式和实质内容令代表满意；(B) 附表二中列出的出售股东的律师Walkers（开曼）LLP 应以形式和形式向代表提供注明交货时间的书面意见实质内容令代表满意；(C) 出售股东的律师表示，瑞生律师事务所在本协议附表二中，应向代表提供书面意见，注明交货时间，其形式和实质内容令代表满意；(D) 附表二中列出的出售股东的律师Arendt & Medernach S.A. 应向代表提供书面意见，注明交货时间，其形式和实质内容均令代表满意；

(e) 在招股说明书发布之日和交货时，毕马威会计师事务所应向代表提供一封或多封信件，这些信件的日期分别为各自的交付日期，其形式和实质内容使代表感到合理满意，其中包含会计师就财务报表以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股书中包含的某些财务信息写给承销商的 “慰问信” 中通常包含的报表和信息说明书；前提是这封信在招股说明书发布之日交付

并且在交付时应使用不早于招股说明书和交付时间之前的三个工作日的 “截止日期”；

(f) (i) 自定价披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入定价披露计划的最新经审计的财务报表发布之日起，公司、Clearwater LLC和任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否包含在保险范围内，也不包括任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，以及（ii) 自提供信息的相应日期起定价披露一揽子计划本公司、Clearwater LLC或任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得对公司、Clearwater LLC或任何子公司的整体业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生任何变化或影响，或任何涉及潜在变化或影响的发展，除非中另有规定或设想定价披露一揽子计划，或（y）公司的能力，Clearwater有限责任公司或任何子公司履行本协议规定的义务或完成定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易，在代表看来，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下，其影响非常严重和不利，以至于按照条款进行公开发行或交割时交付的股票是不切实际或不可取的定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的方式；

(g) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停或实质性限制证券在交易所或纳斯达克证券市场的交易；(ii) 公司证券在交易所的交易暂停或受到重大限制；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务受到重大干扰；(iv) 疫情的爆发或升级涉及美国或美国宣布进入国家紧急状态或战争的敌对行动，或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是代表的判断中第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使得继续进行公开发行或交割股票不切实际或不可取按照定价中规定的条款和方式交货时间披露包和招股说明书；

(h) 交割时要出售的股票应已正式上市；

(i) 公司应已获得本协议附表四所列公司每位高管和董事以及公司每位股东签署的协议副本并将其交付给承销商，其形式和实质内容基本上载于本协议附件一，其形式和实质内容令代表满意；

(j) 公司应遵守本协议第5 (c) 节关于在本协议签订日期之后的下一个纽约工作日提交招股说明书的规定；以及

(k) 公司、Clearwater LLC和出售股东在交货时应分别向代表提供或安排向代表提供公司高管、Clearwater LLC和出售股东的证书，这些证书使代表对公司、Clearwater LLC和出售股东在交货时分别就公司业绩所作陈述和保证的准确性感到满意，Clearwater LLC及其所有出售股东就代表可能涉及的其他事项而言，各自应在交货时或交货之前履行本协议规定的义务

合理要求，公司、Clearwater LLC和销售股东应已就本第8节 (a) 和 (f) 小节所述事项提供或安排提供证书。

9。(a) 公司和Clearwater LLC将共同和单独地赔偿每位承销商免受该承保人根据该法案或其他方面可能面临的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于或基于其中包含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或任何对其进行修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书、该法案第433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）、根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何 “Testing-the-Waters 通讯”，或源于疏漏或涉嫌遗漏说明其中要求陈述的重大事实的任何 “发行人信息” 或必须使其中陈述不产生误导性，并将向每位承保人报销由此产生的任何合理法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔（例如此类费用）相关的承销商；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中的不真实陈述、不真实陈述或遗漏，或指称的遗漏，则在任何此类情况下，公司和Clearwater LLC均不承担任何责任，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何依赖并符合承销商信息或出售股东信息的 testing-the-Waters 通信。

(b) 每位销售股东将单独而不是共同地对每位承销商进行赔偿，使其免受该承销商根据该法案或其他方面可能面临的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于不真实陈述或据称对所含重要事实的不真实陈述，或基于此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼），使每位承销商免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中，或任何对其进行修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters Communication 或源于遗漏或指称的遗漏，在每种情况下，仅限于注册声明中作出此类不真实陈述或涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏的重大事实、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书，或其任何修正案或补编或任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何试水通讯，这些信息依赖并符合该销售股东向公司提供的明确用途；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是此类出售股东在以下方面不承担任何责任任何此类案例，前提是此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的虚假陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏；此外，此类责任根据本 (b) 小节出售股东的净额不得超过净额扣除承保佣金和折扣后的收益，以及出售股东在本协议下出售的股票所产生的费用（“出售股东收益”）。

(c) 根据该法案或其他规定，每位承销商将单独而不是共同向公司、Clearwater LLC和每位销售股东赔偿公司、Clearwater LLC和每位销售股东并使其免受损失、索赔、损害或责任，前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于不真实的陈述或基于不真实的指控陈述或依据对注册声明、任何初步招股说明书、定价中包含的重大事实的不真实陈述披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或任何试水通讯，或源于或基于遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述在注册声明、任何初步招股说明书中均有陈述、遗漏或涉嫌遗漏、定价披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或任何试水通讯，均以承销商信息为依据；并将向公司、Clearwater LLC和每位销售股东偿还公司、Clearwater LLC或该出售股东因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用在发生此类费用时提起诉讼或索赔。在本协议中涉及承销商和适用文件时，“承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息；据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：特许权和再补贴数字出现在标题为第五段，标题为 “承销”，和信息载于第十一和第十二段，标题为 “承保”。

(d) 受赔偿方根据本第9节第 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何诉讼的开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受偿方应立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；前提是未通知赔偿方不得解除其任何责任它根据本第 9 节前几段可能承担的责任，除非受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）因此类失职而导致的；并进一步规定，除本第9节前几段外，未通知赔偿方不得免除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，且赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与得到类似通知的任何其他赔偿方一道，与受赔偿方合理满意的律师一起就此进行辩护（除非获得受偿方的同意，否则该律师不得担任以下方面的律师）（赔偿方），并且，在赔偿方通知该当事方之后受赔偿方选择为其辩护，则根据该小节，除合理的调查费用外，赔偿方对其他律师的任何法律费用或随后与辩护相关的任何其他费用不承担任何责任。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决（i）包括无条件释放使一方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔偿方或代表其对过失、应受惩罚或未采取行动的陈述或承认。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小节规定的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）无法获得或不足以使受赔偿方免受本节规定的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），则各赔偿方应分摊该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额（或与此相关的行动），其比例应适当，以反映公司获得的相对收益，一方面是Clearwater LLC和出售股东，另一方面是承销商通过股票的发行。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方已支付或应付的金额，这不仅要反映相对收益，还要反映公司、销售股东和克利尔沃特有限责任公司以及承销商在造成此类损失的陈述或遗漏索赔方面的相对过失，, 损害赔偿或责任 (或相关的诉讼)其中），以及任何其他相关的公平考虑。公司、克利尔沃特有限责任公司和销售股东以及承销商获得的相对收益应被视为与公司、克利尔沃特有限责任公司和出售股东获得的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股书封面表格所示 Tus。相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司、克利尔沃特有限责任公司或销售股东或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、Clearwater LLC、每位销售股东和承销商都同意，如果根据本（e）小节缴款，按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文（e）小节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因上文 (e) 小节提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但承销商的出资金额不得超过其承保并向公众发行的股票的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (e) 中承销商的缴款义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的，本小节 (e) 中销售股东的缴款义务是按其各自的销售股东收益而不是共同的比例分摊的；前提是，每位销售股东根据本 (e) 小节承担的责任不得超过其各自的出售股东收益。

(f) 本第9节规定的公司、Clearwater LLC和出售股东的义务是公司、Clearwater LLC和出售股东可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事以及控制该法所指任何承销商的每位人（如果有）以及每位经纪交易商或其他关联公司任何承销商；以及承销商根据本第 9 节承担的义务是对任何义务的补充根据相同的条款和条件，相应的承保人可能承担的责任，并将延伸至

公司和克利尔沃特有限责任公司的每位高级管理人员和董事，以及该法所指的控制公司、克利尔沃特有限责任公司或出售股东的每位人员（如果有）。

10。(a) 如果任何承销商在交割时不履行购买其同意根据本协议购买的股票的义务，则代表可以自行决定安排代表或另一方或公司和卖出股东满意的其他各方按照本协议中包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类股份，则公司和出售股东有权再延长三十六小时，在此期限内，促使代表满意的另一方或其他各方按照此类条款购买此类股份。如果代表在各自规定的期限内通知公司和出售股东代表已安排购买此类股票，或者公司或出售股东通知代表已安排购买此类股票，则代表、公司或出售股东有权将交割时间推迟不超过七天，以实施任何变更因此可能有必要在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交代表认为可能需要的任何对注册声明或招股说明书的修正或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类股份的当事方相同。

(b) 如果在按照上文 (a) 小节的规定使代表、公司和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，则公司和卖出股东有权要求每股非承销商拖欠承销商购买该承销商同意的股份数量在交付时根据本协议购买，此外，要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商或承销商尚未做出此类安排的股份的份额（基于该承销商同意在此购买的股份数量）；但此处的任何规定均不免除违约承销商对其违约的责任。

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在代表、公司和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，或者如果公司和卖出股东不得行使小节所述的权利 (b) 要求非违约承销商购买 a 的股票违约承销商或承销商，则本协议将立即终止，任何非违约承销商、公司或销售股东均不承担任何责任，但本协议第 7 节规定的由公司、销售股东和承销商承担的费用以及本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议除外；但本协议的任何内容均不免除违约承销商对其违约承担的责任。

11。无论承销商或任何董事代表进行任何调查（或关于调查结果的任何陈述），本协议中规定的公司、Clearwater LLC、销售股东和几家承销商分别根据本协议作出的赔偿、分摊权、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效、任何承销商或公司的高级职员、员工、关联公司或控股人，Clearwater LLC 或任何出售的公司

股东，或公司或Clearwater LLC的任何高级管理人员、董事或控股人，或任何出售股东的任何控股人，并应在股份交付和付款后继续有效。

12。如果根据本协议第10节终止本协议，则除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司、Clearwater LLC和出售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股票未按本协议规定的由出售股东或代表出售股东交付，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司和Clearwater LLC 将通过代表向承保人偿还所有记录在案的代表以书面形式批准的零用支出，包括律师费和律师费，这些费用是承销商在准备购买、出售和交付未按此方式交付的股份时合理发生的，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司和Clearwater LLC对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13。在本协议项下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，本协议各方有权代表代表任何承销商作出或发出的任何陈述、请求、通知或协议行事和依赖这些陈述、请求、通知或协议。

符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和销售股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果向承销商发送或通过邮件、电传或传真传送至：摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179；如果向公司交付或通过邮件、电传或传真发送至注册声明封面上规定的公司地址，请注意:Alphonse Valbrune，首席法务官，副本寄至：纽约列克星敦大道 601 号 Kirkland & Ellis LLP，纽约 10022，注意: Ross M. Leff 和 Christie W.S. Mok（传真：(212) 446-4900）；如果发送给任何销售股东，则应通过邮件、电传或传真发送至本协议附表二中提供的地址；但是，根据本协议第 9 (d) 条向承销商发送或发送的任何通知均应通过邮件、电传或传真发送给该承销商，地址为其地址在承销商问卷或构成此类问卷的电传中列出，该地址将由承销商或销售股东提供应要求提供代表；此外，根据第5 (e) 款发出的通知应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、电传或传真方式送达或发送给位于纽约麦迪逊大道383号的代表，纽约州10179（传真：（212）622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

14。本协议对承销商、公司、克利尔沃特有限责任公司和销售股东具有约束力，并仅对承销商、公司、克利尔沃特有限责任公司的高级管理人员和董事以及控制公司、克利尔沃特有限责任公司、任何销售股东或任何承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司的每位人员具有约束力，并仅受益于这些人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人均不得获得或拥有任何权利根据本协议或凭借本协议。任何从承销商处购买任何股份的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15。时间是本协定的关键。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16。公司、Clearwater LLC和出售股东均承认并同意：（i）根据本协议购买和出售股份是公司、克利尔沃特有限责任公司和卖出股东与几家承销商之间的正常商业交易，（ii）与之相关的交易以及导致此类交易的过程，每位承销商仅作为委托人而不是代理人行事或公司、Clearwater LLC或任何出售股东的受托人，（iii）承销商没有就本协议所考虑的发行或导致发行的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司、克利尔沃特有限责任公司或任何出售股东提供咨询或正在就其他事项提供咨询）或对公司、克利尔沃特有限责任公司和出售股东承担任何其他义务，除非本协议中明确规定的义务除外，(iv) 该公司、Clearwater LLC和出售股东有在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且（v）承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。公司、Clearwater LLC和出售股东均同意，不会声称承销商或他们中的任何人已就该交易或其前进过程向公司、Clearwater LLC或任何出售股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司、Clearwater LLC或任何出售股东负有信托或类似责任。

17。本协议取代公司、Clearwater LLC、出售股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议所考虑的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。双方同意，因本协议或本协议所考虑的任何交易而产生的任何诉讼或诉讼将仅在纽约南区美国地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在纽约市和县的任何州法院审理，双方同意服从此类法院的管辖权和审判地。

19。在适用法律允许的最大范围内，本公司、Clearwater LLC、每位销售股东和每位承销商在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

21。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司、Clearwater LLC和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司、Clearwater LLC和出售股东提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不得施加任何形式的限制。

但是，在使任何人都能遵守证券法的必要范围内，任何与税收待遇和税收结构有关的信息都应保密（上述句子不适用）。为此，“税收结构” 仅限于任何可能与该待遇有关的事实。

22。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的范围不超过本协议受美国或美国州法律管辖。

(c) 如本节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合代表的理解，请签署并退还给我们的同行，在代表代表代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受将构成每位承销商、公司、Clearwater LLC和每位出售股东之间具有约束力的协议。据了解，代表代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式中规定的权力，该协议的形式应根据要求提交给公司、Clearwater LLC和销售股东进行审查，但代表不保证签署人的授权。

附件一

[封锁协议的形式]

克利尔沃特分析控股有限公司

封锁协议

[●], 2023

摩根大通证券有限责任公司

回复：克利尔沃特分析控股公司——封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人了解到，摩根大通证券有限责任公司（“承销商”）提议与特拉华州的一家公司（“公司”）、CWAN Holdings, LLC、特拉华州有限责任公司（“Clearwater LLC”）及其附表二中列出的出售股东签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行（“发行”）公司A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”，此类股票简称 “股票”）根据表格S-3上的注册声明（文件编号333-270350）。此处使用的 “普通股” 一词是指A类普通股、公司B类普通股，每股面值0.001美元，公司的C类普通股，每股面值0.001美元，以及公司的D类普通股，面值每股0.001美元。

考虑到承销商同意发行和出售股票，以及特此确认收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起一直持续到用于出售股票的最终招股说明书规定的日期（“封锁期”）后的30天内（“封锁期”），下列签署人不得也不得提出任何理由或指示其任何关联公司，（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股或Clearwater LLC的任何普通单位（“有限责任公司权益”）的选择权，或购买公司任何普通股或有限责任公司权益的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可兑换或代表获得公司普通股或有限责任公司权益（合称 “衍生工具”）的证券），包括但不限于现在的任何此类股票或衍生工具下列签署人（统称 “证券”）拥有或此后收购，（ii）进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或

购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合，包括远期、互换或任何其他衍生交易或工具（无论其描述或定义如何），其设计目的或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是下述签署人还是下述签署人以外的人），或所有权的任何经济后果的全部或部分转让，或间接涉及证券，无论是否提供任何此类交易或安排（或工具）据此）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，即 “转让”）或（iii）以其他方式公开宣布打算参与或导致上文第（i）条所述的任何行动或活动或上文第（ii）条所述的交易或安排。下列签署人陈述并保证，在封锁期内，下列签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理预期会导致或导致任何转让。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

(1) 转让下述签署人的证券：

(i) 如果下述签署人出售的股份符合承销协议以及与此类股份出售有关的任何重新分类、转换或交换，

(ii) 作为真正的礼物或慈善捐款，前提是其受赠人或受赠人同意以书面形式受本文规定的限制的约束，并且任何此类交易均不涉及有价处置，

(iii) 为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托发放，前提是该信托的受托人同意以书面形式遵守本文规定的限制，并进一步规定任何此类交易均不涉及有价处置，

(iv) 根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的血统法，向下列签字人的任何受益人或受益人的遗产，前提是受益人或其受益人的遗产（如适用）同意以书面形式受本文规定的限制约束，并进一步规定任何此类交易均不涉及价值处置，

(v) 下述签署人及其直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的合法受益所有人的合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，前提是该合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体同意以书面形式受本文规定的限制约束，并进一步规定任何此类交易均不涉及有价处置，

(vi) 依法执行，例如根据法院（包括离婚协议、离婚令或分居协议）或监管机构的合格国内命令，前提是受让人或受让人同意以书面形式受本文规定的限制的约束，并进一步规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条要求在该期间提交的任何申请此类转账产生的锁仓期应包括一份声明

(x) 此类转让是依法进行的，(y) 此类受让人同意受此处规定的限制的书面约束，

(vii) 在与本次发行（如果下述签署人不是公司的高级管理人员或董事）中收购的A类普通股有关的交易中，或者在发行完成后的公开市场交易中，

(viii) 通过 (A) 仅使用根据注册声明中描述的股权激励计划授予的现金行使股票期权，以及下述签署人在行使此类计划后从公司收到普通股，(B) 在 “净额” 或 “无现金” 行使股票期权或根据注册声明中描述的股权激励计划授予的其他股权奖励时，向公司转让普通股，(C) 转让股份公司以缴纳任何税收或其他税款为主要目的的普通股政府扣缴义务涉及根据注册声明中描述的公司股权激励计划发放的任何股权激励计划发放的任何股权补偿或 (D) 为满足下述签署人或公司的预扣税要求而没收普通股给公司，因为在封锁期内，根据股权激励计划或根据注册声明中规定的其他股票购买安排授予的股权奖励归属后，在每种情况下，普通股标的股票将继续受本封锁协议中规定的转让限制的约束，并进一步规定，在封锁期内，不得自愿根据《交易法》第16条提交任何文件或其他公开备案、报告或公告，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在脚注中注明交易的性质，

(ix) 根据本次发行完成后向公司所有股本持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司的 “控制权变更”（定义见下文），前提是，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下述签署人的普通股应继续受本封锁协议条款的约束，

(x) 就公司根据下列签署人终止在公司的雇佣关系后产生的回购权向下述签署人回购普通股或衍生工具股份向公司发出的信息，前提是该回购权是根据与公司签订的合同协议进行的，并且，在封锁期内不得自愿根据《交易法》第16条提交任何申报或其他公开申报、报告或公告，如有必要，任何公开报告或提交的文件《交易法》第16 (a) 条应在其脚注中指明交易的性质，

(xi) 如果下述签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过 (A) 向有限合伙人、普通合伙人、会员、股东或在下述签署人中拥有类似权益的持有人（或在每种情况下均为其被提名人或托管人）分配普通股或任何衍生工具，或分配给由下述签署人共同控制或共同投资管理的任何投资基金或其他实体，或 (B) 向关联公司转让普通股或任何衍生工具的股份（定义见第 405 条

1933年《证券法》（经修订）或由下列签署人或其任何关联公司（公司、Clearwater LLC或其任何子公司除外）控制或管理的其他实体，前提是每位分销商和受让人同意以书面形式受本文规定的限制约束，并进一步规定任何此类交易均不涉及价值处置， [要么]

[(xii) 向该第三方（或其关联公司或指定人）与下述签署人之间的善意目的（保证金）或善意非目的贷款（包括其任何替换、修订或修改）（任何此类善意目的（保证金）或善意非目的贷款，“许可贷款”）作为抵押品向任何第三方质押人提供和/或其关联公司或与融资协议有关的任何类似安排，以使下述签署人受益和/或其关联公司（包括根据此类许可贷款进行的、继之后的或代替取消赎回权的任何转让），或]1

(xiii) 经承销商事先书面同意，

前提是，就上文第 (iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xi) 款而言，在封锁期内，无需或应自愿根据《交易法》第16条申报A类普通股受益所有权减少或其他公开备案、报告或公告（任何必需的附表13G（或13G/A除外），或 13F 表格（或 13F/A）申报或表格 5 上的申报，不得在规定的日期 30 天后或之前提交用于出售股票的最终招股说明书）。就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远，“控制权变更” 是指公司董事会批准的任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组除公司、Clearwater LLC或公司任何股东及其关联公司以外的人此类交易应在交易完成后成为公司有表决权股票总表决权50％以上的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）；或

(2) (A) 根据《交易法》第10b5-1条为普通股的转让制定交易计划（“交易计划”），前提是该交易计划不规定在封锁期内转让普通股；（B）根据交易法第10b5-1条规定的交易计划进行交易（“现有交易”）计划”），并且在锁定期内未进行重大修改或修改（例如，未对销售金额、价格或时间进行任何修改或修改）据此），前提是（y）在下列签署人执行本协议之前已以书面形式向承销商披露了现有交易计划，并且（z）在封锁期内，不得根据《交易法》第16（a）条提交申报标的股票实益所有权减少或其他公开公告（在这种情况下，根据第16（a）条必须提交的表格除外）该表格应在其脚注中明确指出该申报与本文件所述的情况有关子部分 (B))。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向任何正式指定的转让代理人和登记机构发出停止转让指示，禁止下述签署人的证券的转让。下列签署人承认并同意

1 仅适用于 WP CA Holdco，L.P.

承销商没有就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且在下述签署人认为适当的范围内，下列签署人已就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成本次发行。下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

本封锁协议将在 (i) 承销协议签订之前以书面形式通知承销商决定不继续进行本次发行之日（如果有）最早终止，(ii) 承销商在签订承销协议之前以书面形式告知公司决定不继续进行本次发行的日期，(iii)) 承销协议的终止日期（如果在发行结束之前），或（iv）2023 年 11 月 30 日，如果发行尚未在此日期之前完成。

[签名页面如下]

真的是你的，