cwan-202311060001866368假的博伊西身份证00018663682023-11-062023-11-06 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月6日
克利尔沃特分析控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-40838 | 87-1043711 |
| （公司所在州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
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| 西大街 777 号 | | |
| 900 套房 | | |
博伊西, 身份证 | | 83702 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(208)433-1200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.001美元 | CWAN | 纽约证券交易所有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 8.01。其他活动。
2023年11月6日，Clearwater Analytics Holdings, Inc.（“Clearwater” 或 “公司”）与公司、CWAN Holdings, LLC、其某些关联公司签订了承保协议（“承保协议”） 威尔士、卡森、安德森和斯托、Permira Advisers LLC和Warburg Pincus LLC（统称 “卖出股东”）以及作为唯一承销商的摩根大通证券有限责任公司（“承销商”），涉及出售股东公开发行面值为每股0.001美元的公司A类普通股（“普通股”）（“发行”）。
承保协议包含公司、出售股东和承销商的惯常陈述、担保、契约和赔偿义务，以及终止和其他惯例条款。
本次发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-270350）上的自动上架注册声明（文件编号333-270350）进行的，该声明于2023年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交时根据经修订的1933年《证券法》生效，2023年11月6日的相关招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及11月6日的最终招股说明书补充文件，2023。
公司没有在本次发行中出售任何普通股，也不会从本次发行中出售普通股的股东获得任何收益。本次发行将于2023年11月9日结束。
上述对承保协议的描述参照承保协议的全文进行了全面限定，该协议作为本表格8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
包括承销协议和上述描述是为了向投资者和证券持有人提供有关承保协议条款的信息。它们无意提供有关公司、其子公司、关联公司或股东的任何其他事实信息。《承保协议》中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为承保协议双方的利益而作出，并可能受到双方商定的限制，包括通过每个签约方向另一方披露的机密披露进行限定，以此作为在他们之间分配合同风险的一种方式，这些披露与适用于投资者的合同风险不同。此外，陈述和保证的主题还要视最近的发展而定。因此，投资者应意识到，这些陈述、担保和契约，以及仅对其的任何描述，不能描述公司或其子公司、关联公司、企业或股东截至发表之日或任何其他时间的实际状况。
Kirkland & Ellis LLP已就根据招股说明书补充文件注册的普通股的某些法律事宜于2023年11月9日发表意见，该意见副本作为附录5.1提交；(ii) 2023年11月9日就与本次发行有关的某些法律事宜发表了意见，该意见的副本作为附录5.2提交。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d)：特此提交了以下证据：
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| 展品编号 | | 描述 |
1.1 | | 截至2023年11月6日由克利尔沃特分析控股有限公司、CWAN Holdings, LLC、威尔士、卡森、安德森和斯托的某些关联公司、Primera Advisers LLC、Warburg Pincus LLC和摩根大通证券有限责任公司作为唯一承销商签订的承保协议 |
| 5.1 | | 柯克兰和埃利斯律师事务所于2023年11月9日发表的意见 |
| 5.2 | | 柯克兰和埃利斯律师事务所于2023年11月9日发表的意见 |
| 23.1 | | Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 23.2 | | 柯克兰和埃利斯律师事务所的同意（包含在附录 5.2 中） |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 克利尔沃特分析控股有限公司 |
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| 日期： | 2023年11月9日 | 来自： | /s/ 吉姆·考克斯 | |
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| | | 首席财务官吉姆·考克斯 | |