附件2.1
执行版本
库珀消费者健康法国兴业银行简化行动股本：5.916.923，85欧元
注册办事处：Place Lucien Auvert，77000 Melun 897 662 631 R.C.S Melun
严格保密
2023年10月1日
VIATRIS Inc.
(“受益人”)
回复：看跌期权
尊敬的女士或先生：
请参阅吾等最近有关预期收购受益人及其附属公司目前经营的业务(统称为所有相关交易，包括业务内部重组，“交易”)的讨论。本函件协议(“本看跌期权协议”)中使用的大写术语(“看跌期权协议”)未作其他定义，其含义应与本协议所附交易协议的含义相同。
本公司(“吾”或“买方”)对受益人支付的欧元1进行了适当和有效的对价，现确认已收到该笔款项，并确认该笔款项的充分性，因此，我们(“吾”或“买方”)欣然授予受益人认沽期权(定义见下文)，要求吾等按照(I)附件一所附形式的交易协议(“交易协议”)中的条款和条件，购买已获得的股权和额外转让的资产，并承担所承担的债务。(Ii)本协议附件二所附格式的卖方家长披露函件(“卖方家长披露函件”)及(Iii)附件III所附格式的买方家长披露函件(“买方家长披露函件”，连同交易协议及卖方家长披露函件，统称为“交易文件”)，阁下可选择按照下述程序行使该等函件，总代价根据交易协议的条款厘定。
买方承认，受益人是本看跌期权协议的一方，只是为了接受看跌期权(作为一种期权)以及买方在本协议项下的其他担保、契诺和义务的利益，并受下述受益人的担保、契诺和义务的约束。买方进一步确认，本协议并不以任何方式构成受益人向买方或其任何附属公司出售全部或部分已收购股权及额外转让资产的要约、义务或承诺。
1.看跌期权。
1.1买方特此向受益人授予一项不可撤销的选择权(“认沽选择权”)，要求买方按照交易文件的条款和条件要求买方购买已获得的股权和额外转让的资产，并承担卖方承担的债务。
1.2通过副签认沽期权协议，受益人接受认沽期权协议的利益仅作为一种期权，而不承诺行使该期权。受益人可在不影响下文第3.4节的前提下，以其绝对酌情权决定不以任何理由行使看跌期权。
2.交易单据的执行。
2.1买方在此不可撤销地承诺执行和交付本合同附件一和附件二所附的交易文件(及其各自的附件和时间表)，并促使股权购买实体执行和交付，同时卖方各方将在受益人的书面请求(“执行通知”)中规定的日期(“执行通知”)签署和交付本合同附件一和附件二所附的交易文件(本文中将卖方各方签署和交付交易文件的日期称为“执行日期”)。但执行通知书规定的执行日期，应当为执行通知书送达后三个工作日以上五个工作日。交易文件的执行应通过文件和签字页的电子交换远程进行。在此明确规定，认沽期权的有效性和可执行性不受买方或股权购买实体签署和交付交易文件的约束，因此，在行使看跌期权后，买方和股权购买实体自执行日期起应受交易文件的约束，无论交易文件是否已在该日期由买方或股权购买实体签署和交付。
2.2受益人明确承认并同意，在按照以下第4节的规定完成磋商程序之前，不能行使看跌期权(且不能发送执行通知)，执行通知应(I)向买方确认并包括根据下文第4节的规定完成磋商程序的证据，(Ii)包括买方正式同意的最终证据。
3.认沽期权的行使。
3.1受益人可在协商程序完成后的任何时间行使看跌期权，但不得迟于下列日期中较早的一项：
(A)晚上11时59分(巴黎时间)在协商程序(定义见下文)根据下文第4节被视为已完成之日后的第五个工作日；以及
(B)晚上11时59分(巴黎时间)在本合同日期后四(4)个月后的第一个营业日；
(该较早时间为“看跌期权到期时间”)。
3.2认沽期权只能透过按照上文第2节及交易协议第9.01节所载的通知条文交付执行通知的方式行使。
3.3本认沽期权协议如在认沽期权到期日之前，受益人仍未按照本协议条款发出有效的执行通知而行使认沽期权，则本协议将于认沽期权到期日自动终止。
3.4如果本看跌期权协议根据上文第3.3条的规定终止，则受益人应在终止之日起十(10)个工作日内迅速向买方支付相当于50,000,000欧元(“终止费”)的费用，
以欧元电汇到买方书面指定的一个或多个银行账户。
3.5双方承认并同意：(A)上述规定的范围不超过保护买方合法权益所合理需要的范围，(B)如果根据前述规定产生支付终止费的任何义务，则该义务不应暗示受益人违反了本看跌期权协议项下的义务，以及(C)终止费用是作为对买方在本看跌期权协议下的承诺的对价，而不是作为惩罚、违约金条款或任何形式的赔偿，以补偿受益人违反本看跌期权协议。
3.6尽管本认沽期权协议或交易协议有任何相反规定，终止费用应包括对以支付终止费用为代价的任何应课税供应(“转移支付供应”)征收的任何增值税(为免生疑问，应不包括任何销售税)。据此，双方承认并同意：
(A)受益人不得向买方支付增值税的额外金额；及
(B)如果受益人(或其集团的任何成员)被要求就转让合同的供应(无论是根据反向收费程序或以其他方式)核算增值税，则终止费的金额应减去一个数额，使受益人应支付的金额与受益人(或其集团的任何成员)需要就此核算的任何增值税合计时，等于如果受益人(或其集团的任何成员)没有被要求核算此类增值税的情况下应支付的金额。
3.7受益人有权从终止费的支付中扣除或扣留根据任何适用税法可能需要扣除或扣缴的金额。在作出任何扣减或扣缴之前，受益人应(A)在合理可行的情况下，在预期付款日期之前尽快通知买方，(B)提供书面解释，说明要求作出扣减或扣缴的法律依据，以及(C)向买方提供合理机会，提交可消除或减少任何此类所需扣减或扣缴的表格、证书或其他证据，并应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴(包括在可行的情况下，通过在同一司法管辖区的实体之间安排付款)。
4.谘询程序。
4.1买方承认，在受益人和股权出售实体能够作出任何决定以就交易订立任何具有约束力的协议之前：
(A)根据《法国劳动法》第L.2312-8条，Meda制造公司(“CSE”)工会(comitéSocial etéconomique)；
(B)根据意大利第428/1990号法律第47条，联合工会代表机构(信达卡利联合工会)，包括意大利工会联合会或美国证券交易委员会所设的公司级工会代表机构。
19.第300/1970号法律，适用于受益人及其相关子公司根据法律参与协商进程的业务单位(RapPresanze Sindacali Aziendali)，以及已执行参与转让的任何公司适用的集体协议的类别工会，在没有上述代表机构的情况下，是最具代表性的工会(Sindacati Di Category Ia Compallatiavente Pi URapPresativi)(统称为“意大利工会”)；以及
(C)根据《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)，Mylan B.V.、Mylan NV、Mylan Healthcare B.V.和Meda Pharma B.V.的荷兰劳资委员会(“荷兰劳资委员会”，并与CSE一起称为“劳资委员会”)；
必须酌情就拟进行的交易或其相关部分进行通知或协商，并在适用于交易的范围内，满足《荷兰经济学人合并法2015》和任何适用的《荷兰集体劳工协定》规定的有关荷兰工会和社会经济顾问(社会经济顾问)的通知和协商要求(此类信息、通知或协商程序、“协商程序”)
4.2受益人承诺并应促使(X)股权出售实体和(Y)其相关子公司的管理层在此后合理迅速地启动协商程序，(X)不迟于本协议日期后五(5)个工作日与CSE举行初次会议，(Y)不迟于收到意大利工会的初次会议请求后七(7)个工作日与意大利工会举行初次会议，以及(Z)在不迟于本协议日期后五(5)个工作日向每个荷兰劳资委员会提交咨询请求，并进行咨询过程，以期在合理可行的情况下尽快完成咨询，无论如何都要在看跌期权到期时间之前完成。
4.3买方同意其应并应促使其相关关联公司：
(A)提供与协商过程有关而合理需要的所有陈述和其他资料，包括任何劳资委员会和意大利工会，或任何劳资委员会或意大利工会(视情况而定)任命的任何专家可合理要求的与买方及其附属公司有关的任何文件或资料(如有要求，包括列出买方及其附属公司的结构图、其背景和历史(如有)的文件)，他们的员工福利计划及其对企业和被收购公司的计划，以及预期的交易可能对企业或被收购公司的员工造成的任何后果(或将采取的相关措施)；
(B)促使买方的高级代表出席劳资理事会和意大利工会的会议，并在合理的事先通知下，在提出合理要求时，与法国被收购公司和意大利被收购公司的有关雇员代表会面；和
(C)更广泛地说，提供一切合理的协助与合作，以期及时完成协商进程。
4.4受益人应在收到后立即向买方提供从劳资委员会或意大利工会成员或其任何顾问(如有)处收到的任何材料文件或通讯，并向买方提供合理机会审查和评论任何此类文件和通讯，并在合理可行的情况下尽快将雇员、工会、劳资委员会或其他雇员代表机构对卖方任何一方(或其任何联系人)提起的与交易或咨询过程有关的任何威胁或实际法律程序通知买方。
4.5不得就以下事项向劳资委员会、意大利工会或受益人或其任何关联公司的雇员、工会或雇员代表作出任何承诺、承诺或承诺，亦不得与其订立任何协议
在未经买方事先书面同意的情况下，考虑进行交易或磋商过程。受益人应随时向买方通报磋商进程的进展情况以及由此产生的任何问题的状况。
4.6此外，受益人承认并同意买方可自本合同之日起向固铂集团内的相关劳资委员会提供自己的信息或进行协商。因此，每一受益人明确同意受上述第4.3节规定的对买方的相同合作和协助义务的约束，这些义务在作必要的变通后适用于每一受益人及其子公司。
4.7就本看跌期权协议而言，关于预期交易的咨询过程应被视为在下列所有情况发生之日已完成：
(A)关于CSE的信息咨询，CSE已就拟议交易发布正式意见(肯定、中立或否定)，或被视为已发布意见，但有一项理解是，在CSE没有正式意见的情况下，CSE将被视为已在根据适用法律和集体协议确定的日期发布意见；
(B)关于意大利工会的协商：(1)如果意大利工会没有根据适用法律要求进行联合协商，则在协商开始后第二十五(25)天，或(2)如果意大利工会根据适用法律要求进行联合协商，则在(A)与意大利工会就交易达成协议的日期，和(B)根据适用法律与意大利工会举行第一次会议后第十(10)天，除非买方和受益人在磋商过程中根据并考虑到这种延长可能有助于或有必要与意大利工会达成协议的可能性，在任何情况下都在看跌期权到期时间内，合理地延长这一期限；和
(C)关于荷兰劳资委员会的协商：
(I)每个荷兰工务议会已提供(X)(1)无条件或中立的意见；或(2)附带买方合理接受的条件的有条件意见，或(Y)已不可撤销及无条件地以书面放弃就拟进行的交易提供意见的权利；或
(2)任何荷兰工程委员会已发出否定意见(包括(X)无条件的否定意见，(Y)买方不能接受的附带条件的有条件意见，或(Z)荷兰工程委员会没有在提交意见请求后的合理时间内提出意见)：
A.《荷兰劳资委员会法》第25条第6款规定的期限已经过去，荷兰劳资委员会没有按照《荷兰劳资委员会法》第26条的规定启动法律程序；
B.荷兰劳资委员会已无条件和不可撤销地放弃《荷兰劳资委员会法》第26条规定的提起法律程序的权利；
C.根据《荷兰劳资委员会法》第26条的规定启动法律程序后，阿姆斯特丹上诉法院企业部(Ondernemingskamer)已作出判决，驳回荷兰劳资委员会的上诉或允许双方当事人达成拟进行的交易的判决；或
D.与荷兰工程委员会的任何问题都已以买方可接受的方式得到解决，允许买方和受益人继续进行预期的交易。
4.7在磋商程序完成后两(2)个工作日内，受益人应将磋商程序的完成通知买方。
5.监管审批。
5.1买方应在本合同生效之日后尽快启动获得监管部门批准的程序。
5.2此类过程应按照交易协议第5.01节(合理努力)规定的义务进行管理，受益人和买方承诺，受益人应促使股权出售实体履行交易协议第5.01节(合理努力)中规定的义务，如同本认沽期权协议第5.01节经必要的变通后已完整阐述，并在该节中提及“协议”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议日期”(或类似表述)分别指本认沽期权协议、本协议各方、买方、受益人和本认沽期权协议的日期。
6.融资。
6.1本文件附件四和附件五分别为融资承诺的真实和完整副本。
6.2买方进一步作出担保，并承诺履行和遵守交易协议第3.07节(资金充足性)和第5.16节(融资)中规定的义务，就好像交易协议的这一节已在本看跌期权协议中作了必要的修改，并且好像在这一节中提到的“协议”、“各方”、“买方”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议的日期”(或类似的表述)分别指的是本看跌期权协议、双方、买方。受益人和本看跌期权协议的日期。
7.其他契诺。
在(X)执行日期和(Y)看跌期权到期日这段时间内，买方和受益人承诺，受益人应促使股权出售实体履行和遵守买方母公司和卖方母公司(或股权出售实体，视情况而定)及其各自关联公司在下列方面规定的义务：
(A)《交易协议》第4.01节(企业的经营)；
(B)《交易协定》第4.02节(获取信息；保密)；
(C)《交易协议》第5.07节(知识产权记录)；
(D)《交易协议》第5.18节(过渡服务和反向过渡服务)；
(E)《交易协议》第5.24条(违约通知)；
(F)《交易协议》第5.25节(每月报告)；
(G)《交易协议》第5.27(B)节(第三方同意工作组)；和
(H)卖方母公司披露函第5.28节(经确认的资产剥离)；
犹如该等责任已于本认沽期权协议作出必要的变通后于本认沽期权协议生效及生效，并犹如在该等章节中所提及的“协议”、“各方”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议日期”(或类似表述)分别指本认沽期权协议、本协议各方、买方、受益人及本认沽期权协议的日期。
8.购进价格分配
自本协议生效之日起六十(60)日内，受益人应向买方提供一份初步分配时间表草案，在(I)收购的股权和(Ii)额外转让资产的合计中分配估计结算现金对价(以及出于适用税务目的被视为对价的任何其他金额，包括或有额外金额协议截至成交时的公平市场价值)。
9.业务内部重组
自本合同之日起四十五(45)天内，受益人应向买方提供一份详细的业务步骤计划，提供业务步骤计划中描述的每一步骤的细节(包括拟议的法律步骤、每一步骤所使用的拟议法律机制、估值、作为每一法律步骤的一部分而转让的资产清单草案)；现明确规定：(I)应与买方讨论所提供的详细业务步骤计划(受益人应真诚地考虑买方的意见)和(Ii)经买方同意，该业务步骤计划将取代第9.02(E)节中卖方父母披露函所附的初步业务步骤计划。
10.业务发展知识产权。
在本合同日期后合理可行的情况下尽快(无论如何，在十年内
(10)受益人应向买方提供一份完整、准确的清单，列出(A)被收购公司或(B)受益人或其任何子公司所拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，这些知识产权已经或正在开发、申请、登记、收购或以其他方式持有，用于防御目的，或供后代产品或未来使用(所有此类知识产权要求列出，称为“业务发展知识产权”)。该《业务发展知识产权清单》应包含所有相关细节，如所有者、创建或申请日期、任何提交、发布、授予或其他数量、状态和内容描述。买方应有合理的机会审查和评论该业务发展智力清单
财产和受益人应向买方提供所有相关信息，以核实该清单并考虑买方的任何意见。如果买方同意该清单(经买方同意的该清单为“IP清单”)，则其中包含的业务发展知识产权应被视为转让的知识产权的一部分，并应在必要时通过参考卖方母公司披露函的相关章节进行整合。
11.月报
受益人承诺在本合同签订之日之后迅速编制并交付买方，在任何情况下，在执行日期之前，根据交易协议第5.25节的规定，受益人应向买方交付一份月度报告表格，买方应有合理的机会对该报告的格式进行审查和评论，受益人应真诚地考虑买方的任何意见。
受益人应迅速向买方提供《交易协议》第5.25节所要求的有关2023年7月和8月的信息，无论如何都应在10个工作日内完成。
12.卖方家长公开信
12.1在本合同日期后合理可行的情况下尽快(无论如何，在十年内
(10)在此日期之后的工作日内)，受益人应向买方提供卖方《母公司披露函》附件2.16(A)(1)(专利)、附件2.16(A)(2)(商标)、A部分第2项-(V)(7)(域名)和第9.02(C)(2)节(医疗保健批准)的任何和所有必要补充，以列出交易协议条款和条件下要求列出的所有适用项目的真实和完整清单。买方应有合理的机会对卖方的任何此类补充材料进行审查和评论，受益人应向买方提供所有相关信息，以核实此类补充材料，并考虑买方的任何意见。尽管在作出补充时，双方承认并同意，经买方补充和同意，卖方父母披露函附件2.16(A)(1)(专利)、附件2.16(A)(2)(商标)、A部分第2项-(V)(7)(域名)和第9.02(C)(2)条(医疗保健批准)所载信息应被视为已于本协议之日起为交易协议的目的提供(经买方同意的此类补充，《DL补充剂》)。
12.2受益人应在实际可行的情况下尽快(无论如何，在交易协议签署之前)向买方提供一份补充产品或其他产品的清单，这些产品或其他产品本应真诚地作为产品包括在内，但在每种情况下都没有作为列出的产品包括在内。买方应有机会对该清单进行审查和评论，受益人应向买方提供核实该清单的所有相关信息，并考虑买方的任何意见。如果并在买方同意的范围内，买方同意该清单(如买方同意的清单、“产品清单”，以及知识产权清单和披露补充资料，“最终证据”)，双方应修改和更新卖方母公司披露函第9.02(C)(1)节，以反映对产品清单中所列产品的任何商定增加。
12.3在不迟于本合同生效之日起十(10)个工作日内，受益人代理人有权建议将其他品牌列入卖方母公司披露明细表第5.11(A)(Iv)节，该等品牌对保留业务有重大意义，但对业务无重大影响。如果卖方母公司在该期限内提出此类增加，买方母公司应真诚考虑此类增加，如果买方父母同意，双方将修改和更新卖方母公司披露时间表，以反映此类增加。
13.排他性。
受益人承诺并应促使股权出售实体遵守交易协议第5.21节(排他性)(如同交易协议的该节在必要时已在本认沽期权协议中完整阐述，并且在该节中提及“协议”、“当事人”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本合同日期”(或类似表述)分别是指本认沽期权协议、本协议各方、买方、受益人和本认沽期权协议的日期)。自本协议日期起至(A)执行日期(在此情况下将适用交易协议第5.21节)及(B)认沽期权到期日后十八(18)个月内最先发生者为止。
14.保密。
14.1买方和受益人应，受益人应促使股权出售实体履行和遵守交易协议第5.05节(公告)分别规定的买方母公司和卖方各方的义务，如同交易协议的该部分已在本看跌期权协议中作必要的变通，并在该部分中提及“协议”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议日期”(或类似表述)分别指本看跌期权协议、本协议各方、买方、受益人和本看跌期权协议的日期。本看跌期权协议的日期。除第5.05节(公开公告)中规定的例外情况外，本协议各方确认并批准(I)买方和受益人在签署本看跌期权协议(以买方和受益人之前商定的形式)后发布的初始新闻稿，以及(Ii)在合理必要的范围内，向劳资委员会和意大利工会披露看跌期权协议的存在及其内容，以完成协商过程，或在完成其协商过程合理必要的范围内，向任何所需的固铂集团工会披露看跌期权协议。
14.2在不损害上文第9.1(I)和(Ii)节规定的例外的情况下，本看跌期权协议的存在和条款是保密的，并受交易协议第5.11(A)条(保密)的约束，如同该交易协议的该节已在本看跌期权协议中作必要的必要修改，并且好像在该节中提及的“协议”、“各方”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议的日期”(或类似表述)分别是对本看跌期权协议的参考。买卖双方、买方、受益人和本看跌期权协议的日期。
15.各方的保证。
15.1买方特此向受益人作出第3.01节(组织和信誉)、3.02节(授权；执行和交付；于本协议日期之交易协议之可执行性)及第3.06条(经纪)，犹如该等保证及确认已全部并入本协议，以及犹如在该等章节中提及“协议”、“各方”、“买方”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议日期”(或类似表述)分别指本认沽期权协议、本协议各方、买方、受益人及本认沽期权协议日期。
15.2受益人特此向买方作出第2.01节(组织和信誉；组织文件)中卖方母公司的保证和确认。
2.02(授权；执行和交付；可执行性)和2.22(经纪人)，犹如该等保证和确认已全部并入本协议，并犹如在该等章节中提及“协议”、“当事人”、“买方”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议的日期”(或类似的表述)
分别提及本看跌期权协议、本协议各方、买方、受益人和本看跌期权协议的日期。
16.杂项。
16.1买方和受益人各自明确承认并同意，如果买方或受益人(视情况而定)违反其在本看跌期权协议下的义务，受益人和买方均可寻求具体履行。
16.2买方承认并同意，在不损害上述第3条的情况下，看跌期权是最终的和不可撤销的，在任何情况下(无论是在发出执行通知之前或之后)都不能撤回。在必要的情况下，买方特此声明，根据认沽期权的行使及交易协议的条款及条件，买方最终及不可撤销地同意购买收购的股权及额外转让的资产及承担承担的负债。因此，买方不得在看跌期权到期日之前以任何理由撤回看跌期权，并特此承认并接受在该时间之前的任何此类撤回或任何其他类似的行动或干预应是无效和无效的。
16.3第9.01条(公告)、第9.04条(释义)、第9.05条(修订)、第9.06条(延期；豁免)；交易协议的9.07(可分割性)、9.08(对应)、9.11(转让)、9.13(无其他责任)、9.14(费用和开支)、9.15(法定代表人)和9.17(送达法律程序)应全部并入本协议，犹如其在本协议日期生效，并在该等章节中提及的“协议”、“各方”、“买方母公司”、“卖方母公司”、“签署日期”或“本协议的日期”(或类似表述)分别是对本看跌期权协议的参考。买卖双方、买方、受益人和本看跌期权协议的日期。
16.4本认沽期权协议及因本认沽期权协议而引起或与本认沽期权协议相关的任何事宜、申索或争议(包括任何诉讼)，不论是合约或非合约的，均须受英国法律管辖，并按照英国法律解释及厘定。
16.5英格兰法院对解决因本认沽期权协议引起或与本认沽期权协议相关的任何争议或诉讼，不论是合约性或非契约性的，拥有专属司法管辖权。任何诉讼程序只能在英格兰法院提起。每一方均放弃(并同意不提出)任何反对在英格兰法院提起诉讼的理由，理由是不方便法院或其他任何理由。每一方还同意，在英格兰提起的诉讼中对其不利的判决是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地服从并同意服从英格兰法院的管辖权。
16.6在认沽期权或认沽期权协议根据本协议的条款(包括第3节(行使认沽期权))终止后，受益人和买方应被免除各自在本协议项下的义务(根据第3节(行使认沽期权)、第13条(排他性)、第14条(保密)和第16条(杂项)支付的终止费除外)，但本条款的任何规定均不解除买方和受益人因先前违反本看跌期权协议而承担的责任。
[页面的其余部分故意留空]
库珀消费者健康SA
作者：S/巴特·米尔曼斯作者：巴特·米尔曼斯
标题：中国日报记者总裁
VIATRIS Inc.
作者：S/阿尼尔·阿明英文名：阿尼尔·阿明
职位：首席业务发展官
附件一
交易协议
协议的格式
交易协议
随处可见
库珀消费者健康服务、库珀服务
VIATRIS公司VEMEDIA Pharma SRL，
意大利米伦S.R.L.
和IPEX AB
订立及交付日期为[●], 2023
目录
页面
第一条闭幕
第1.01节。第二节：收盘。
第1.02节。第二节讨论了收购事宜。
第1.03节：采购价格分配表；第3节：
第1.04.节规定交易将在4月4日收盘时完成。
第1.05节--购进价格调整--第二-7节
第1.06节--10月10日之前支付的调整额
第1.07节--10月10日开始预扣。
第1.08节第11节列出了法律障碍。
第1.09.节：截至10月13日的实物库存盘点。
第1.10.第1.13节规定已确定的资产剥离收益的分配。
第二条卖方当事人的担保
第2.01节组织机构和良好信誉；组织机构文件。
第2.02节管理当局；执行和交付；可执行性；第14条
第2.03节：出售收购的股权；资本化：1.15
第2.04节有形财产的所有权；转让的资产不超过16年
第2.05节--资产的充足性：--16
第2.06节：裁决没有冲突；要求提交的文件和异议于10月16日生效
第2.07节禁止诉讼；第2.17节禁止命令
第2.08节：销售许可证；遵守法律；第17条
第2.09节：《商业财务信息表》第17节
第2.10.第2.10节指出，在2008年1月18日之前没有未披露的负债
第2.11节。表示在2月19日之前没有发生某些变化。
第2.12节《房地产投资条例》2月19日
第2.13节
第2.14节：员工福利计划，截至2月22日
第2.15节《雇佣和劳动关系法》第2.24节
第2.16节：《知识产权和数据隐私法》，第25章
第2.17节--环境事务指南--2月29日
第2.18.第2.18节材料合同截止日期至3月30日
第2.19.节：向重要客户和供应商提供服务。
第2.20节金融保险监管机构第33条
第2.21节：反腐败法；制裁；进出口管制法；第33章
第2.22节美国经纪商协会第34条
第2.23节--库存-34
第2.24节--医疗保健事项指南-34
第2.25节：使用商品名称；使用营业地点；使用35
第2.26.第2.35节关于关联方交易的说明
第2.27节.破产偿债能力：破产保护36
第2.28节：产品责任；制造；召回。
第2.29节：无其他保修；无可靠性；第37条
第三条买方当事人的担保
第3.01节：国际组织和良好的信誉。
第3.02节管理当局；执行和交付；可执行性；第39条
第3.03节：裁决不存在冲突；要求提交的文件和异议；第39条
第3.04节：禁止诉讼；禁止命令：40
第3.05节--《投资目的指南》--40
第3.06节美国证券经纪商协会：40
第3.07节.要求资金充足率低于40%
第3.08节--税费--42
第3.09节。不提供其他保修；不提供依赖；不提供42
第四条
与经营业务有关的契诺
第4.01节--《商业银行的运作指南》43
第4.02节：禁止获取信息；禁止保密：48
第五条附加协定
第5.01节禁止合理的努力。
第5.02节--员工事项--第51章
第5.03节：企业内部重组：第56节
第5.04节：商业记录的保存；信息交换：第57节。
第5.05节：《公告》；第58章
第5.06节：关于税务事项的规定；第58节
第5.07节：《知识产权记录条例》；第61章
第5.08节。以下内容：[预留时间：61年
第5.09节：关于知识产权问题的声明：第62节
第5.10节《商标事项》第64节
第5.11节适用限制性公约。第67节。
第5.12节禁止终止公司间安排和附属公司安排。
第5.13节-70
第5.14节金融保险监管条例第70条
第5.15节.第71节：口袋错了。
第5.16节金融融资协议第72节
第5.17.第5.75节：卖方担保的更换
第5.18节--《全球过渡服务和反向过渡服务》第75节
第5.19节。第77条要求进一步保证。
第5.20节.第78节：混合合同。
第5.21节.第79节关于排他性的规定
第5.22节.取消全额付款；释放第79节
第5.23节.第80节要求释放留置权。
第5.24节：《关于违规的通知》；第80节
第5.25节-月度报告-80
第5.26节。[预留时间：81年
第5.27节-第三方协议--第81节
第5.28.第5.81节确定的资产剥离
第六条结案的条件
第6.01节.第82节为每一方的义务规定了条件
第6.02.第6.02节规定了买方当事人义务的条件。
第6.03.第6.03节规定了卖方当事人的义务的条件。
第6.04节。根据第83条，人们对成交条件感到失望。
第七条终止、修改和放弃
第7.01节。根据第83条终止合同。
第7.02节终止合同的效力：第85条
第八条赔偿
第8.01节：《美国人的生存法案》第85节
第8.02节要求卖方母公司赔偿。
第8.03节规定买方母公司的赔偿责任。
第8.04节.裁决索赔；第87条对责任的限制
第8.05节第三方诉讼抗辩规则第89节
第8.06节不涉及第三方的索赔。
第8.07节：禁止排他性，禁止重复回收。
第8.08节规定了90年后损害赔偿金的计算。
第8.09节.第91节规定了赔偿款项的税务处理
第8.10节--《美国重要程度法案》第91节
第8.11节：税收抵销第91节。
第九条总则
第9.01节。第91节：所有通知。
第9.02节。第92节中的某些定义。
第9.03节。第112节有其他定义。
第9.04节。第112条的解释。
第9.05节美国联邦修正案修正案第113节
第9.06节.豁免延期；豁免第113条
第9.07节。可分割性：第113节。
第9.08节
第9.09节包括整个协议；第三方受益人包括114美元
第9.10节：法律适用法：第114条
第9.11节。第114节：分配工作。
第9.12节强制执行；第115节管辖。
第9.13节：没有其他责任，没有其他责任。
第9.14节：费用和开支：116.
第9.15节：卖方的法律代表。
第9.16节：禁止利益冲突：第117节
第9.17节.流程管理服务第118节
第9.18节--无追索权--第118条
附件
附件A：转移的资产。
附件B：不包括的资产
附件C列出了已承担的负债。
附件D：业务留存负债
展品
附件一：《过渡服务协议》格式
附件二：《反向过渡服务协议》附件三：《分销协议》
附件四：《知识产权转让协议》格式附件五：《制造和供应协议》条款说明书
附件六：《反向制造和供应协议》条款单附件七：辞职信格式
附件八：买方赔偿函的格式附件九：股东决议的格式
附件十：或有追加金额协议的格式
本交易协议(本《协议》)签订于[●]、2023年(
“签署日期”)，由(A)库珀消费者健康公司，一家法国公司(“买方母公司”)，
(B)Cooper SAS，一家法国公司(“法国股权购买实体”)；(C)一家意大利公司Vomedia Pharma S.r.l.(“意大利股权购买实体”，与法国股权购买实体一起，各自为“股权购买实体”和统称为“股权购买实体”，并与买方母公司一起，各自为“买方”和“买方”)；(D)Viatris Inc.，特拉华州的一家公司(“卖方母公司”)；(E)Viatris Italia S.r.l.，一家意大利公司(“意大利股权销售实体”)和(E)一家瑞典公司IPEX AB(“瑞典股权销售实体”，与意大利股权销售实体各为一家“股权销售实体”和统称为“股权销售实体”，与卖方母公司共同为“卖方方”，并共同称为“卖方方”)。买方和卖方均可在本合同中称为“一方”，并统称为“双方”。
鉴于，卖方母公司和买方母公司签订了该特定看跌期权协议(“看跌期权协议”)，日期为2023年10月1日(“看跌期权协议”)，在签署日期，卖方母公司已行使看跌期权(定义见看跌期权协议)；
鉴于，卖方母公司直接或间接通过其子公司从事
业务；
鉴于卖方母公司通过其附属公司间接是以下公司所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益所有人：(A)意大利公司Meda Pharma S.p.A.、意大利公司Rotap Harm S.p.A.和意大利公司Dermogroup S.r.l.(统称为“意大利收购公司”)，以及(B)法国公司Meda Holding S.A.S.、法国公司Meda Pharma S.A.S.、法国公司Meda制造公司、法国公司Rotapharm S.A.S.和实验室Madaus S.A.S，一家法国公司(统称为“法国被收购公司”，与意大利被收购公司一起，各为一家“被收购公司”，统称为“被收购公司”)；
鉴于，在交易结束时或之前，卖方母公司应按照第5.03节的规定进行业务内部重组；
鉴于，自紧接完成前和实施业务内部重组后，被收购公司拥有、租赁或拥有使用被收购公司转让的每一项资产的权利；
鉴于，卖方母公司直接或间接通过其子公司(各自为“资产出售实体”和集体为“资产出售实体”，以及与股权出售实体一起称为“出售实体”)拥有或拥有对额外转让资产的权利；
鉴于根据本协议所述条款并在符合本协议所述条件的情况下，卖方母公司和买方母公司希望在成交时促使(A)将收购的股权从股权销售实体出售给股权购买实体，(B)将资产销售实体的额外转让资产出售给买方母公司确定的买方母公司的某些子公司(各自为“资产购买实体”和统称为“资产购买实体”，与股权购买实体一起称为“购买实体”)，以及(C)承担资产购买实体承担的负债。换取估计期末现金对价(应按第1.04节规定支付，并可按第1.05节规定进行调整)；和
鉴于在签署本协议的同时，作为卖方母公司和股权销售实体愿意签订本协议的诱因和条件，买方母公司已获得融资承诺。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和保证、契诺和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，双方特此同意如下：
第一条
闭幕式
第1.01节。打烊了。收购的结束(“结束”)应在(A)中欧时间上午9：00通过电子交换文件和签名页(第1.04节明确规定的除外)进行，以及(B)参照第1.04(D)条规定的行动，于中欧时间下午3：00，在意大利米兰的Via Verdi的Chiomenti Studio Legale的办公室，在付款之日(或法律允许的范围内)之后的第十(10)个营业日(或在法律允许的范围内，有权享受其利益的各方放弃)第六条规定的所有条件(根据其条款，在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件)，或在买方母公司和卖方母公司书面商定的其他地点、时间和日期，但在任何情况下，须在该日期满足或放弃第六条规定的条件；如果买方父母在提前两(2)个工作日发出书面通知时提出要求，交易将在该十(10)个工作日期间的任何一天完成；此外，如果任何一方在该十(10)个营业日期限届满前至少五(5)个工作日提出请求，只要请求方不可撤销地放弃第6.02(A)节和第6.02(E)节或第6.03(A)节(视情况而定)中规定的任何不符合的条件，双方应将关闭推迟到本应发生关闭的月份的最后一个工作日，在关闭之时，只要在关闭之日满足了这些条件(只要延期到外部日期或之前)。在本协议中，结束日期称为“结束日期”。截止日期应视为于中欧时间晚上11：59生效。
第1.02节。那次收购。根据本协议的条款和条件，在成交时，(A)股权出售实体应向股权购买实体出售股权，股权购买实体应向股权出售实体购买所收购的股权，并提供全部所有权担保，以及该等收购股权在成交时附带或应计的所有权利(包括在成交当日或之后宣布、支付或作出的资本的任何股息、分配或返还的权利)，(B)卖方母公司应促使资产出售实体向资产购买实体出售、转让和交付，及(C)资产购买实体应承担所承担的负债，并同意在到期及应付的范围内支付、兑现、解除及履行该等承担的负债(本第1.02节(A)、(B)及(C)项所述的交易，统称为“收购”)。有关收购事项的应付总代价为(X)估计期末现金代价(按第1.04节所述应付，并须按第1.05节所述作出调整)及(Y)根据或有额外金额协议的条款及受或有额外金额协议所载条件的规限而产生的或有额外金额。尽管本协议有任何相反规定，买方或资产购买实体不得根据本协议或任何其他交易文件或任何交易，购买卖方母公司或其任何子公司对非转让资产或收购股权的任何资产或财产的权利、所有权或权益
利息。具体而言，卖方母公司及其子公司对任何除外资产的权利、所有权或权益及其之下的权利、所有权或权益不会转让给任何买方或资产购买实体。尽管本协议有任何相反规定，买方各方、资产购买实体或其任何关联公司均不承担或有义务支付、兑现、解除或履行任何业务保留责任。卖方母公司及其子公司(视情况而定)仍有责任在到期和应付的时间和范围内支付、兑现、解除和履行业务保留债务。买方没有义务出售或购买任何已获得的股权或额外的转让资产，除非所有已收购的股权和所有额外的转让资产的买卖(受第1.08节的约束)同时完成。
第1.03.节讨论采购价格分配。
(A)在成交日前至少60天，卖方母公司应向买方母公司提供一份时间表，在(I)每一项已收购股权、(Ii)额外转让资产合计及(Iii)(A)被收购公司因税务目的而被适当视为收购的每项资产及(B)每项额外转让资产(“临时分配”)之间，临时分配估计结算现金代价(并包括就适用税务目的被视为代价的任何其他金额，包括或有额外金额协议于成交时的公平市值)。买方母公司将有合理的机会对临时分配进行审查和评论，卖方母公司应真诚地考虑买方父母对临时分配的合理意见。
(B)在调整金额最终厘定后三十(45)日内，卖方母公司应向买方母公司提供一份时间表，在(I)(A)每项收购股权及(B)额外转让资产总额及(Ii)(A)被收购公司因税务目的而被适当视为收购的每项资产及(B)每项额外转让资产(“估计资产分配时间表”)之间分配估计结算现金代价(及就适用税务目的被视为代价的任何其他金额，包括或有额外金额协议于成交时的公平市价)。预估资产分配表应根据适用法律编制。
(C)如果买方母公司在收到《预计资产分配日程表》后六十(60)天内没有以书面形式向卖方母公司提出任何异议，则《预计资产分配日程表》应成为《最终资产分配日程表》。如果买方母公司在收到估计资产分配时间表后六十(60)天内以书面形式向卖方母公司提出异议，双方应真诚协商以解决争议。如果双方不能在此类善意谈判开始后三十(30)天内(或卖方和买方双方以书面形式商定的较长期限内)解决争议，则在该三十天结束时
(30)日内，买方母公司和卖方母公司应向国际公认的独立会计师事务所提交估计资产分配表，该会计师事务所(I)应由买方母公司和卖方母公司共同商定，(Ii)不应是买方母公司、卖方母公司或其各自子公司(“独立分配专家”)的常规会计师事务所，以及(Iii)将对任何争议作出决定性的解决。独立分配专家的费用由买方母公司承担50%(50%)，卖方母公司承担50%(50%)。经双方当事人商定或由独立分配专家确定的估计资产分配时间表应成为“最终资产分配时间表”。
(D)最终资产分配表应适用于所有税务目的，除适用法律另有规定外，任何一方不得在任何纳税申报表、任何税务程序或与任何政府实体的任何通信(无论是书面或非书面的)中采取、或导致或允许其各自关联公司采取与最终资产分配表不一致的任何立场。双方当事人应
本着诚意进行合作，更新最终资产分配时间表，以反映税收方面的任何必要调整，包括根据第1.05条第八条和或有额外金额协议的条款。根据卖方母公司披露函第5.28(C)节支付的任何金额应全额分配给卖方母公司披露函第5.28(A)节确定的每个司法管辖区内为商业化而运营的业务部分，其余估计成交现金对价(以及出于适用税收目的被视为对价的任何其他金额)应分配给所有其他收购股权和额外转让资产。
(E)如果增值税、转让税或与增值税或转让税有关的任何纳税申报表在最终资产分配时间表确定之前到期，买方母公司和卖方母公司应使用临时分配，如果需要就该纳税申报单进行更详细的分配，买方母公司和卖方母公司应真诚合作，在适用的纳税申报单到期日之前就估计分配达成协议。除适用法律要求外，买方母公司和卖方母公司应合作修改此类纳税申报单，并根据最终资产分配计划调整支付给适用政府实体的此类增值税或转让税的金额。
第1.04节规定了将在收盘时完成的交易。
(A)在成交时，买方母公司应采取或安排采取一切行动，以：
(I)支付或促使股权购买实体和资产购买实体向股权销售实体和卖方母公司(代表资产销售实体)支付根据临时分配在买方实体和出售实体之间分配的欧元即期可用资金电汇至卖方母公司以书面指定的账户(S)(此类指定应在成交日前至少两(2)个工作日交付给买方母公司)，总额相当于估计的成交现金对价；
(2)以卖方母公司和买方母公司合理接受的形式和实质，向卖方母公司传达和交付证明承担额外承担债务的假定文书，包括三方创新契据，并由适用的买方实体正式签署；
(Iii)根据第5.06(A)节的规定，向卖方家长交付临时第338(G)条规定的表格；
(4)向卖方母公司交付其正式签署的《过渡服务协议》、《反向过渡服务协议》、《分销协议》、《知识产权转让协议》、《制造和供应协议》以及《反向制造和供应协议》的副本；
(5)在交易完成时，向卖方母公司交付一份关于转让法国收购的股权的法语确认性转让协议的正式签署副本；
(Vi)促使每个股权购买实体向卖方母公司交付该股权购买实体的董事会或其他管理机构的决议的核证副本，该决议授权签署、交付和履行本协议和该股权购买实体参与的其他交易文件，并授权该股权购买实体完成交易；
(Vii)向卖方母公司支付其根据过渡服务协议向买方母公司提供的服务的对价，方式是将立即可用的欧元资金电汇到卖方母公司指定的书面账户(该指定至少在成交日期前两(2)个工作日交付给买方母公司)，金额相当于25,000,000欧元，作为根据过渡服务协议预付这些服务费用的部分款项(“TSA费用支付”)；
(8)向卖方父母交付买方实体正式签署的或有额外金额协议的两(2)份正本；和
(Ix)向卖方父母交付一份由买方父母的正式授权人员代表买方父母签署的证书，说明已满足第6.03(A)节和第6.03(B)节规定的条件。
(B)在成交时，瑞典股权出售实体应采取一切行动，卖方母公司应促使瑞典股权出售实体和任何其他适用的子公司采取一切行动：
(1)向法国股权购买实体转送一份正式填写的、以法国股权购买实体为受益人的、关于Meda Holding SAS(“Meda Holding”)所有股份的、无任何和所有留置权的、经正式签署的转让表(Ordre De Mation)，以及更新后的Meda Holding股份转让登记册(REGISTER DES MONTATIONS De TITRES)和更新后的Meda Holding股东个人账户(Comptes Personels d‘Actionnaire)，以及记录在截止日期将Meda Holding的所有股票转让给法国股权购买实体的分录；
(2)向法国股权购买实体提供其他法国被收购公司的最新股份转让登记簿和股东个人账户，以及每一法国被收购公司的最新股东大会登记册；以及
(3)将买方母公司按照第1.04(A)(V)节交付的确认性转让协议(Acte réitéatif)的正式签署副本交付买方母公司。
(C)成交时，卖方母公司应采取或安排采取一切行动，以：
(I)促使资产出售实体以资产购买实体合理接受的形式和实质，向资产购买实体转让和交付正式签署的转让文书，证明出售、转让和交付额外转让的资产，且没有任何和所有留置权，但允许留置权除外；
(2)向买方传达和交付母公司的假设文书，包括第1.04(A)(Ii)节所设想的由各方(适用的购买实体除外)正式签立的三方契约；
(3)向买方母公司交付其正式签署的《过渡服务协议》、《反向过渡服务协议》、《分销协议》、《知识产权转让协议》、《制造和供应协议》以及《反向制造和供应协议》的副本；
(4)以买方母公司合理满意的形式向买方母公司交付产品技术文件；
(V)促使每个股权出售实体向股权购买实体交付
(A)该股权出售实体的董事会或其他管治机构授权签署、交付及履行本协议及该出售实体参与的其他交易文件及完成交易的决议的核证副本；及(B)Meda Pharma S.pA的相关股份。在意大利公证人面前正式背书，以及反映已收购股权转让给股权购买实体的Meda Holding S.A.S的股份登记簿和股东个人账户；
(Vi)向买方父母交付一份由卖方父母的正式授权人员代表卖方父母签署的证书，表明已满足第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(E)节规定的条件；
(Vii)向买方父母交付已填写并签署的关于卖方父母的国税表W-9；
(Viii)将买方母公司根据第1.04(A)(Viii)节交付的或有额外金额协议的正式签署的正本交付买方母公司；以及
(Ix)就买方披露函件第1.04(C)(Ix)节所述的国家而言，在可能情况下并与当地惯例一致，向适用的资产购买实体交付由相关税务机关出具的证明，说明拟收购的业务符合其纳税义务的最新情况。
(D)除根据本协议将采取的任何其他行动以及将签署或交付的任何其他文书外，在成交时，意大利股权出售实体和意大利股权购买实体应采取、卖方母公司应促使意大利股权出售实体采取、买方母公司应促使意大利买入实体采取下列所有行动：
(I)意大利股权出售实体应向意大利股权购买实体交付自截止日期起生效的意大利被收购公司董事会成员和法定审计师(如果有)的辞职信原件，其格式基本上与本协议附件七所附格式相同；
(2)意大利股权购买实体应向意大利股权出售实体递交一封致意大利被收购公司董事会每位辞职成员和法定审计师(如有)的信函，其格式基本上与本协议附件八所示格式相同；
(3)意大利股权出售实体应在意大利公证人面前将相当于Meda Pharma S.p.A.公司资本100%(100%)的股份背书给意大利股权购买实体；以及
(4)意大利股权购买实体的一名代表应出席有效举行的每一家意大利被收购公司的股东大会，以便就(A)接受董事会相关成员和法定审计师的辞职、(B)最大限度地免除和解除责任作出决议
在适用法律许可下，(A)相关意大利收购公司董事会成员或法定核数师辞任董事或法定核数师职务所产生的任何及所有债务；及(C)意大利股权购买实体指定的新董事(S)及法定核数师的委任，于各情况下实质上按本协议附件九所示的格式委任，于完成交易时生效。
(E)双方特此同意，根据本第1.04(E)条规定必须在收盘时进行的所有行动和交易应同时进行，并应被视为一项相互关联的交易。因此，在与执行任何具体行动或交易有利害关系的一方的选择下，如果和直到代表结案的所有其他行动和交易已按照第1.04(D)节的规定发生，则不应视为发生了上述任何行动或交易。
第1.05节关于购进价格的调整。
(A)在截止日期前不少于十(10)个工作日，卖方母公司应真诚地准备并向买方母公司提交一份声明，说明卖方母公司对(I)营运资金调整额(估计营运资金调整额)的诚意估计，
(Ii)期末现金(“预计期末现金”)，(Iii)期末负债(“期末负债”)，(Iv)同意影响金额，以及(V)期末现金对价(该报表应按卖方母公司披露函件第9.02(A)节第二部分所述的格式编制，即“期末报表”)，连同合理必要的明细表和有关其确定的数据，以支持期末报表中提出的计算。以及根据本协议第1.04(A)(I)节支付的预计成交现金对价的分配。卖方母公司及其代表应在交易结束前向买方母公司及其代表提供与业务有关的合理访问卖方母公司及其子公司的账簿和记录的权限，并应促使卖方母公司及其子公司的人员与买方母公司及其代表合理合作，以便买方母公司及其代表在交易结束前审查卖方母公司对估计结算表及其每一组成部分中所有金额和估计数的确定，并在交易结束后准备结算书及其每一组成部分的计算。买方母公司将有合理机会审查和评论预计成交表，卖方母公司应真诚考虑买方母公司对预计成交表、预计成交现金对价或其任何组成部分的计算或其中的计算的合理意见。
(B)在实际可行的情况下，在成交日期后九十(90)天内(前提是卖方母公司在成交后不履行其根据第1.05(A)节规定的合作和提供访问的义务或不履行《过渡服务协议》下与之相关的适用服务的义务，且此类不遵守实际上阻止或推迟了结算书的编制)，买方母公司应准备，卖方母公司应根据第1.05(A)节和过渡服务协议在此类准备方面与买方母公司合作。买方母公司应向卖方母公司提交一份报表(“结算表”)，载明买方母公司对(I)营运资金调整额、(Ii)结清现金、(Iii)结清债务、(Iv)同意影响金额及(V)最终结清现金对价的善意计算，假设结算表中所载金额为最终金额，连同有关厘定的有关附表及数据，以合理地支持结算表所载计算。双方同意，编制结算书的目的是计量周转资金调整额、期末现金、期末负债、同意影响金额，以及
在每种情况下，最终期末现金对价均应符合本协议的条款，该过程不允许采用会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法来确定与本协议中规定的金额不同的任何此类金额。在提交结算书后，买方母公司应向卖方母公司提供与买方母公司或被收购公司拥有或控制的相关人员和业务记录(或其副本)的合理接触，但限于与营运资金调整额、结账现金、结账负债、同意影响金额和与卖方母公司审查结算书相关的范围内的访问限制。买方母公司或其附属公司(包括被收购公司)的审计师或独立会计师均无义务向本协议项下的任何人提供任何工作底稿，除非此人签署了一份惯常且合理的保密协议，并持有有关该等审计师或独立会计师合理接受的形式和实质的工作底稿的无害协议。结案陈述书应在买方母公司交付后第三十(30)天成为最终声明，并对双方具有约束力，包括其中规定的所有计算和决定，除非卖方母公司在该日期前根据第9.01节(“不同意通知”)向买方母公司发出书面通知，表示不同意结案陈述书。任何异议通知应合理详细地说明所主张的任何异议的具体项目(S)和金额(S)。如果买方母公司及时收到不同意见的通知，则结案陈述书(根据本句修订)应为最终的，并在以下日期中较早的日期对双方具有约束力：(I)买方母公司和卖方母公司以书面形式解决它们在不一致通知中规定的事项上存在的任何分歧；或(Ii)独立调整专家根据第1.05节规定的程序最终以书面方式解决所有此类争议事项的日期。在送达异议通知后的三十(30)天内，买方母公司和卖方母公司应真诚地寻求以书面形式解决他们在异议通知中规定的项目和金额方面可能存在的任何分歧。买方母公司和卖方母公司都不应向独立调整专家披露，独立调整专家不得出于任何目的考虑任何一方就任何争议项目提出的任何和解讨论或和解提议，所有这些都应在不损害的情况下进行。在该三十(30)天期限结束时，买方母公司和卖方母公司应提交给国际公认的独立会计师事务所，该事务所(I)应由买方母公司和卖方母公司共同商定，(Ii)不应是买方母公司、卖方母公司或其任何子公司(“独立调整专家”)的常规会计师事务所，以审查仍有争议并包括在分歧通知中的具体项目和金额。如果买方父母和卖方父母不能在十年内就独立调整专家达成一致
(10)在该三十(30)天期限结束后的几天内，买方母公司和卖方母公司应各自选择一家会计师事务所，这些事务所应共同选择第三家国际公认的独立会计师事务所(该会计师事务所不应是买方母公司、卖方母公司或其任何关联公司的常规会计师事务所)，第三家事务所应为独立调整专家。双方应指示独立调整专家：(A)尽可能迅速地向买方母公司和卖方母公司同时提交一份初步书面报告(“初步报告”)，其中列出初步解决方案、争议项目的初步计算以及该初步解决方案对结算表的影响，以及独立调整专家初步计算周转资金调整额、期末现金、期末债务、同意影响金额和由此产生的最终期末现金对价，但无论如何不得迟于提交该报告之日后三十(30)天。和(B)同时向买方母公司和卖方母公司提交一份最终书面报告(“最终报告”)，说明其最终解决方案，以及(如果适用)根据第1.05(B)节提交给其的争议项目和金额的最终计算，以及该决议对结束报表的影响，以及独立调整专家在可行的情况下尽快确定周转资金调整额、结束现金、结束债务、同意影响金额和由此产生的最终结束现金对价
但无论如何不得迟于提交之日起六十（60）天（双方同意，任何延误不得使独立理算专家的决定无效）。买方母公司和卖方母公司应在独立调整专家的聘用期内与独立调整专家真诚合作，但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得参与独立调整专家的电话会议或会议，或向独立调整专家进行口头陈述。独立调整专家的任命和聘用条款应由买方母公司和卖方母公司以书面形式商定。
(c)In解决任何此类有争议的项目和金额时，独立调整专家（i）应以独立专家的身份行事，而不是作为仲裁员，（ii）仅限于审查《异议通知》中具体列明的争议项目和金额是否（除了有争议的项目和金额，此后由买方母公司和卖方母公司根据第（iii）对任何有争议的项目的价值不得大于该项目的最大价值，或小于该项目的最小价值，在结算声明或异议通知中声称，（iv）应仅根据买方母公司提交的单一书面声明作出决定，一方面，另一方面，买方母公司和卖方母公司各自提交的一份反驳声明，买方母公司和卖方母公司在提交初步报告后十（10）天内提交的一份附加声明中的书面评论，以及根据第1.05（b）条向独立调整专家提供的书面材料（即，（v）有权参考并解释本协议中有关周转金调整金额、期末现金、期末债务、同意影响金额和最终交割现金对价以及本协议中允许其根据本节进行确定所需的其他条款和条件1.05.独立理算专家无权也不得作出任何其他决定，包括（A）就结算声明或异议通知中未提交独立理算专家解决的任何事项作出任何决定，
（B）对本协议所述保证的准确性的任何决定或（C）对任何一方遵守本协议中其各自的任何承诺的任何决定。根据第1.05（f）条，任何不属于独立调整专家根据第1.05条解决的争议范围的争议应按照本协议的其他规定解决。独立理算专家的任何决定以及独立理算专家开展的任何工作或分析不得作为违反本协议任何保证或违反本协议任何约定的证据（任何诉讼中违反本第1.05条的情况除外），但不限制与潜在事件、事实和情况有关的任何权利。
（d）最后报告应包括独立调整专家确定每一问题的理由的简要摘要。
（e）独立调整专家对有争议的项目和金额的解决办法应是最终的并具有约束力（欺诈或明显错误的情况除外），对该决定所针对的一方具有管辖权的法院或法庭可就此下达命令。根据本第1.05条，独立调整专家产生的费用和开支应在卖方母公司和买方母公司之间按反比例分配，因为它们可能占提交给独立调整专家的项目和金额调整的最终金额。例如，如果买方母公司声称计算的营运资金调整金额应比结算报表中规定的金额低百分之十（10%），并且独立调整专家确定最终的营运资金调整金额应比结算报表中规定的金额低百分之七（7%），则独立调整专家的费用和开支的百分之七十（70%）应由卖方母公司支付，
独立调整专家的费用应由买方母公司支付。独立理算专家应根据本第1.05条的规定，确定所有有争议的项目和金额，包括卖方母公司与买方母公司之间的费用和开支分摊。
（f）尽管本协议有任何相反规定，但本第1.05条规定的程序应是双方就计算营运资金调整金额、期末现金、期末负债、同意影响金额和最终期末现金对价时所需包括或反映的项目相关的任何争议的唯一和排他性救济;但是，对于同意影响金额，本第1.05条规定的程序应仅限于其计算，不适用于确定同意是否构成可接受的同意或合同是否构成替代合同。
第1.06节。调整金额的支付。在具有约束力的结算单日期后十(10)个工作日内：
(A)如果调整金额为正数，则买方母公司应在具有约束力的结算单日期后五(5)个工作日内，向卖方母公司(代表资产出售实体)和股权出售实体支付或促使股权购买实体和股权出售实体支付立即可用欧元资金到卖方母公司书面指定的一个或多个账户，总额相当于根据临时分配或最终资产分配在买方实体和销售实体之间分配的调整金额；
(B)如果调整金额为负数，则卖方母公司应在具有约束力的结算单日期后五(5)个工作日内，以电汇方式向股权购买实体和资产购买实体支付立即可用的欧元资金至买方母公司以书面指定的一个或多个账户，数额相当于根据临时分配或最终资产分配在购买实体和销售实体之间分配的该调整金额的绝对值；以及
(C)如果调整金额为零欧元(0.00欧元)，则任何一方都没有义务就此向另一方支付(或促使其任何子公司支付)该金额。
第1.07节。扣留。卖方母公司、买方母公司及其各自的子公司应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除或扣留根据任何适用税法可能需要扣除或扣缴的金额。在作出任何扣除或扣缴之前，扣除方应(A)在合理可行的情况下，并在预期付款日期之前，尽快将应扣除或扣留的金额通知另一方，(B)提供书面解释，说明要求扣除或扣留的法律依据，并(C)向另一方提供合理机会，以提供可消除或减少任何此类所需扣除或扣缴的表格、证书或其他证据，并应真诚合作，以消除或减少任何此类扣除或扣缴(包括在可行的情况下，通过在同一司法管辖区的实体之间安排付款)。尽管如上所述，如果由于(I)资产购买实体出于税收目的不在指定司法管辖区居住，(Ii)买方母公司根据第9.11节将其购买任何被收购公司或额外转让资产的权利转让给不在指定司法管辖区居住的受让人，或(Iii)卖方母公司或其任何子公司，或在每种情况下，其任何受让人为税收目的不在卖方指定司法管辖区居住的任何付款，根据本协议应支付的任何金额均可扣除或扣留(或增加
如果没有上述第(1)款至第(3)款所述事项，扣减或扣缴一方应支付必要的额外金额，使适用的对手方收到的总金额等于本应收到的金额，如果没有上述第(1)至(3)款所述事项，则不会征收此类扣减或扣缴或减少的扣减或扣缴。本款第二句和第三句不适用于以下情况：(I)由于未能提供第1.04(C)(Vii)节所述的纳税表格或适用司法管辖区法律规定的任何类似表格，只要适用付款的接受者在法律上能够交付此类表格，或(Ii)被视为税收补偿的金额。
第1.08节讨论了法律障碍。尽管本协议有任何相反规定：
(A)在转让任何转让的资产或承担任何承担的责任需要与关闭有关的任何同意或备案的范围内，如果在关闭或适用的法律以其他方式禁止该转让时，尚未获得或提交该同意或申请(每一项均为“法律障碍”)，则该转让的资产或承担的责任(每一项，连同在关闭前未发生混合合同分离的任何混合合同，均为“延迟资产/负债的法律障碍”，并统称为，法律障碍延迟资产/负债)不得在业务内部重组中转让给任何被收购公司或由其承担，也不得在交易结束时转让给资产购买实体或由其承担。
(B)在截止日期后不超过两(2)年的时间内，卖方母公司应继续使用并促使其关联公司尽最大努力迅速从个人处获得意见书(包括可接受的意见书)，并在每种情况下，包括为永久消除转让或承担此类法律障碍延迟资产/负债(或实施混合合同分离)所需的各种法律障碍，包括转让或建立与构成法律障碍延迟资产/负债的任何混合合同的各方面有关的新合同所需的法律障碍，买方母公司应并应促使其子公司(包括自成交之日起被收购的公司)努力协助卖方母公司及其关联公司真诚合作，以获得此类协议(包括可接受的协议)或提交此类文件；但即使有任何其他相反的规定，买方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)均不承担任何与延迟资产/债务或获得任何可接受的同意有关的法律障碍的义务，未经买方母公司同意，卖方母公司不应也不得使其子公司不(I)开始、辩护或参与任何诉讼，(Ii)支付款项(卖方母公司或其子公司支付根据紧随其后的句子明确允许的金额除外)或提供任何担保或其他对价，(Iii)招致任何其他责任，(Iv)放弃或修订任何延迟资产/负债或本协议或买方母公司或该关联公司为一方的任何其他合同的任何法律障碍的任何条款，但构成许可同意变更的合同豁免或修订除外；或(V)同意任何承诺或以其他方式同意任何可能对买方母公司或该关联公司或业务产生不利影响的任何行动。卖方母公司、其联属公司或其代表应承担为消除任何该等法律障碍、订立任何该等新合同(或达成该等混合合同分离)或取得可接受的协议所需的任何费用或开支；但卖方母公司不得且不得促使其联属公司及代表支付、提出或同意支付任何与实施任何法律障碍有关的费用、成本、开支或其他款项，但真正的非经常性费用除外，不得超过同意费用上限。卖方母公司应定期向买方母公司合理通报消除法律障碍和获得可接受的同意的情况。如果适用，在消除了与延迟资产/负债相关的所有适用法律障碍后，或在买方父母的要求下，此类延迟资产/负债的法律障碍应自动生效(无需任何人采取任何进一步行动，也无需支付任何代价)
向股权购买实体、资产购买实体或其任何联营公司转让或承担，由买方母公司决定(任何该等转让或假设，“法律障碍延迟转让”，以及任何该等转让或假设的日期，“法律障碍延迟转让日期”)。
(C)就任何延迟资产/负债的法律障碍而言，自成交之日起至(I)法律障碍转让日期及(Ii)该等法律障碍延迟资产/负债终止、到期、耗尽或以其他方式永久不适用于卖方母公司或其关联公司(该期间，“利益/负担期间”)为止，(A)卖方母公司应并应促使其关联公司在正常业务过程中始终维持任何适用的法律障碍延迟资产/负债(包括维持任何与此相关的任何许可、医疗保健审批、保险或其他要求，且不得终止，未经买方父母事先书面同意，撤销或以其他方式修改此类法律障碍延迟资产/负债或放弃其下的任何权利)，并且不采取任何行动(或遗漏采取任何行动)，如果此类行动(或遗漏)在签署日期至成交日期之间发生，则将违反第4.01节(企业的经营)或第5.21节(排他性)，或任何行动(或遗漏采取任何行动)将严重延迟、阻止或阻碍根据1.08节的条款转让此类法律障碍延迟资产/负债的能力。和(B)双方应尽最大努力，并应促使其各自的关联公司在卖方母公司承担费用的情况下，免费制定和实施任何合理和合法的安排，旨在使买方母公司确定的买方实体或其任何关联公司在合理可能的范围内处于相同的地位，犹如该等转让的资产或承担的责任已转让给股权购买实体或资产购买实体或由其承担(或混合合同分离已生效)，从而使与此类法律障碍有关的所有利益和负担延迟至股权购买实体，资产购买实体或该等关联公司(如适用)在整个福利/负担期间。卖方母公司应在受益/负担期间采取买方母公司可能要求的步骤，以执行卖方母公司或其任何关联公司针对任何法律障碍延迟的资产/责任的任何其他方的任何权利。
(D)为免生疑问，在成交前，经买方母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，卖方母公司应促使各被收购公司将该被收购公司持有的任何法律障碍延迟的资产/责任转让给卖方母公司或其被收购公司以外的任何子公司(业务步骤计划应被视为修订，以规定此类转让，卖方母公司披露函件第9.02(E)节应被视为已更新，以反映该等被视为修订)。此类转让应以买方母公司合理接受的方式进行记录，并应给予买方母公司合理的机会在任何此类文件生效之前对其进行审查和评论(在适当的咨询之后)。
(E)就任何法律障碍延迟转让而言，(I)各方应合作，并应使其各自的关联方合作，酌情以节税的方式并遵守适用的法律，安排此类转让和承担，这可包括通过转让持有适用法律障碍的人的所有已发行和未偿还的股权(以及没有其他重大资产或负债)(任何此等人，称为“延迟转让公司”)来实现此类转让和承担，以及(Ii)双方应交付或安排交付，就适用的法律障碍延迟资产/负债(或持有延迟资产/负债的延迟转让公司中已发行和未偿还的股权)签署的正式签立的转让和承担文书，其形式和实质应为卖方母公司和买方母公司合理接受，以证明适用的法律障碍延迟资产/负债(或持有此类法律障碍的延迟转让公司的已发行和未偿还股权)的出售、转让、假设、转让、转让和交付(视情况而定)
障碍延迟了向股权购买实体、资产购买实体或其关联公司的转移日期，由买方母公司确定。
(F)如本协议与过渡期服务协议或分销协议(视何者适用而定)之间就任何延迟资产/负债或任何待决或批准的营销授权的法律障碍有任何不一致之处，则过渡期服务协议或分销协议(视何者适用而定)应优先于延迟资产/负债或该等待决或批准的营销授权的法律障碍。
(G)卖方母公司应不迟于成交前十(10)个工作日向买方母公司提交每项延迟资产/负债的法律障碍清单。
第1.09节。实地盘点。应买方母公司的要求(应不迟于截止日期前二十一(21)天)，按库存价值对位于前五(5)个存储位置的企业的全部或任何部分库存进行实物清点
(6)在提出此类请求之前的月底结束的月度期间(前提是卖方母公司应立即将此类五(5)个地点及其合计约占所有库存的百分比通知买方母公司，买方母公司应有权选择最多三(3)个额外的储存地点，以书面通知卖方母公司，不迟于卖方母公司通知五(5)个地点后的五(5)个工作日)应由卖方母公司和买方母公司及其各自的代表和顾问(视情况而定)共同进行库存盘点。双方将真诚地讨论库存清点的后勤、时间安排(计划在合理可行的情况下尽快在截止日期前后)、地点、流程、方法、覆盖范围和其他方面。存货盘点中的存货计价应按照《会计原则》进行，以便当事人在对期末周转资金的善意计算中反映存货盘点的结果。买方母公司同意并承认，库存盘点应以不会对业务运营造成实质性干扰的方式进行，双方应真诚行事，以便在盘点之日但无论如何在10天内解决与库存盘点有关的任何库存量纠纷。
(10)盘点结束后的工作日。
第1.10节。从已确定的资产剥离中分配收益。买方母公司和卖方母公司(视情况而定)应采取或促使采取一切行动，按照卖方母公司披露函第5.28(C)节规定的程序和条款和条件，向另一方支付与任何已确定的资产剥离相关的任何收受金额，包括其中规定的任何额外应付金额或所需调整。双方在第1.10节项下的义务将继续有效，直至根据卖方母公司披露明细表第5.28(B)节和第5.28(C)节的条款和条件完成已确定的资产剥离和与之相关的付款为止。
第二条
卖方当事人的担保
卖方各方共同及各别向买方保证，本细则第二条所载各项保证(统称为“卖方保证”)于签署日期均属真实及准确，于卖出日期亦属真实及准确，并将于成交日期如实及准确，犹如在紧接成交前根据该日期存在的事实及情况而重复(除非该等保证明确与较早日期有关，在此情况下须参考该较早日期存在的事实及情况)。每一股权销售实体和卖方母公司均承认，买方各方依据卖方的保证订立本协议。每个卖家
保修是单独和独立的，不受任何其他卖方保修或本协议中任何内容的限制。卖方保修是根据卖方父母披露函(受制于卖方父母披露函的定义)中相应部分公平披露的事项而确定的。
第2.01节：组织和良好信誉；组织文件。
(A)卖方母公司、销售实体和被收购公司中的每一家(I)根据适用的《企业组织法》妥为组织、有效存在和信誉良好(就承认这一概念的司法管辖区而言)，(Ii)具有完全的公司或类似的权力和权力，拥有、租赁或许可和经营其与企业有关的财产和资产，并按照其目前的经营方式经营该企业，(Iii)具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并且(就承认该概念的司法管辖区而言)在所拥有财产的性质所在的每个司法管辖区内均处于良好地位，与业务或业务性质有关的租赁或经营使该资格或许可是必要的，除非未能获得该资格或许可不会单独或总体上合理地预期对业务产生重大不利影响。
(B)已向买方母公司提供每家被收购公司的组织、管理或类似文件的真实而完整的副本及其在认购日期生效的任何修订，且没有任何修订或其他修订待决。每份此类组织文件或类似文件都是完全有效的，任何被收购的公司都没有在任何实质性方面违反其中的任何规定。
第2.02节。权威；执行和交付；可执行性。卖方母公司和股权销售实体均拥有签署和交付本协议所需的所有必要公司或类似权力和授权，卖方母公司、销售实体和被收购公司均拥有所有必要公司或类似权力和授权，以签署和交付其是或被指定为当事方的任何其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成将由其完成的交易。卖方母公司和股权销售实体各自签署、交付和履行本协议，以及卖方母公司、销售实体和被收购公司各自签署、交付和履行其是或被指定为一方的任何其他交易文件，以及完成将由卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司完成的交易，均已获得卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司(视情况而定)采取的所有必要公司或类似行动的正式授权。假设卖方母公司、每一家销售实体或每一家被收购公司在成交时得到了卖方母公司、每一家销售实体或每一家被收购公司的适当授权、签署和交付，且卖方母公司、每一家销售实体或每一家被收购公司在成交时是或将被指定为一方的每一份其他交易文件都将由卖方母公司、每一家销售实体或每一家被收购公司(视情况而定)正式签署和交付。假设卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司得到协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司在成交时是或将被指定为一方的每一个其他交易文件，构成卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司强制执行，除非其执行可能受到以下条件的限制：(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律；一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上审议)和任何默示的善意和公平交易契约或一般补救办法，有时有效，或(Ii)法院行使衡平法权力(统称为“可强制执行性例外”)。
第2.03节收购的股权；资本化。
(A)每一出售股权实体对所收购的每一项股权均拥有良好及有效的所有权。所有收购股权已悉数缴足，并无责任就收购股权支付任何额外供款，而各股权出售实体：(I)收购股权的唯一合法及实益拥有人，不受所有留置权限制；及(Ii)根据本协议条款有权转让或促使转让收购股权。假设股权购买实体拥有必要的权力和授权成为该等股权购买实体将收到的收购股权的合法所有人，则在(A)每个股权出售实体在第1.04(B)(I)节和第1.04(D)节所述项目结束时向股权购买实体交付，以及(B)买方母公司、股权购买实体或资产购买实体向每个股权销售实体和卖方母公司(代表资产出售实体)交付关于收购的总对价时，如第1.04(A)(I)节所述，本协议项下股权购买实体将收到的已收购股权的良好及有效所有权将于成交时转移至股权购买实体，且无留置权，债务融资的转让限制除外。收购的股权及各被收购公司的所有其他股权已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且并无违反任何适用法律、购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据适用的企业组织法或卖方母公司或其任何附属公司的组织文件或类似文件所规定的其他类似权利而发行。卖方母公司披露函第2.03(A)节规定，截至每家被收购公司的认购日期和签署日期，该被收购公司的授权、已发行和未偿还股权的数量及其记录和实益所有者。任何人士(股权出售实体除外)就收购股权于任何实体或集团(包括收购股权)拥有任何性质的权益，或拥有任何权利(可于现在或将来行使，不论是否或有)要求或要求配发、发行、设定或转让任何已发行或未发行的股本、贷款资本或其他证券，或要求或要求配发、发行、设定或转让任何已发行或未发行的股本、贷款资本或其他证券，或要求或要求配发、发行、设定或转让或影响该等股本、贷款资本或其他证券。收购股权包括被收购公司的全部已分配和已发行股本，并已适当配发、发行和缴足股款。
(B)(I)被收购公司没有任何授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权对其股本或其他股权的持有人可以投票的任何事项进行表决(或可转换为有表决权的证券，或可交换为有表决权的证券)(第(I)款，“表决债务”)及(Ii)卖方母公司或其任何附属公司均未发行、授权、未偿还或授予任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券或债务、“影子”股权、股票增值权、基于股票的业绩单位、承诺、合同、(A)有义务发行、交付或出售或安排发行、交付或出售任何被收购公司的股本或其他股权，或任何可转换或可行使或可交换为任何被收购公司的股本或其他股权(或根据股权得出其价值的其他权益)或任何被收购公司的投票权债务的证券，或(B)有义务发行、授予、扩展或订立任何该等期权、认股权证、权利、保证、负债、单位、承诺、合约，安排或承诺(第(Ii)条，“股权”)。除本协议、其他交易文件以及适用的被收购公司的组织、管理或类似文件外，卖方母公司或其任何子公司均未签订任何合同，涉及对任何被收购公司的股本或其他股权的投票。除卖方母公司披露函件第2.03(B)节所述外，任何被收购公司均没有任何附属公司，或直接或间接、以实益方式或登记在案的方式拥有任何其他人士的股本股份或其他股权(或根据股权得出其价值的其他权益)。
第2.04节。有形财产的所有权；转移的资产。除个别或整体而言合理地预期于认沽日期及签署日期对业务并无重大影响外，适用收购公司或一个或多个资产出售实体对有形转让资产拥有良好及有效的所有权、有效租赁权益或有效许可证或使用权，且无留置权及无留置权(准许留置权除外)。第2.04节不涉及不动产，而不动产是第2.12节的主题。
第2.05节。资产充足性。于成交日期，转让资产连同(A)卖方母公司及其附属公司根据本协议或任何其他交易文件授予的权利或将提供的服务，及(B)被排除的资产在所有重大方面均足以维持业务于认沽日期及结算日的运作方式，并于认沽日期由卖方母公司及其附属公司营运至2024年12月31日。
第2.06节。声明没有冲突；要求提交文件和同意。
(A)卖方各方签署和交付本协议，卖方母公司、每个销售实体和每个被收购公司签署和交付卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司不是或将不会是其一方的其他交易文件，每个卖方一方履行本协议，卖方母公司、每个销售实体和每个被收购公司履行它是或被指定为一方的其他交易文件，以及卖方母公司、每个销售实体和每个被收购公司将完成的交易将不会(在每个情况下，(I)与卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司的组织、管理或类似文件的任何规定相抵触或违反，(Ii)假定第2.06(B)节所述的所有内容已取得，且第2.06(B)节所述的所有文件已提交，与政府实体的任何判决、命令、法令、令状、禁令或裁决(“命令”)或任何法律、法规、条例、规则、法典、条约、条例、条例、规章、条约、条例、条例、法规、条例、规章、规章、条约、条例、规章、规章、条约、条例、规章、法规、条约、规章的任何实质性方面的任何判决、命令、法令、令状、禁令或裁决相冲突或违反，适用于卖方母公司、每一出售实体或每一被收购公司的政府实体(“法律”)的命令或其他限制，或转让资产受其约束，(Iii)假设已获得第2.06(B)节所述的所有同意，并已提交第2.06(B)节所预期的所有文件，则要求任何人同意或通知任何人，导致违反或构成以下违约(或如有通知或时间流逝或两者都将成为违约或违约的情况)，或给予任何人终止、修订、加速任何权利或义务的权利，触发任何混合合同、不动产租赁、许可证或商业材料合同或与业务有关的任何其他合同的任何第一要约或拒绝权利、优先购买权或类似条款，或取消任何其他与业务有关的合同；(Iv)产生任何质押、留置权、押记、按揭、信托契据、任何种类或性质的产权负担或担保权益、申索、限制、选择权、优先购买权、地役权、任何已转让资产或被收购公司拥有的任何资产的地役权或不利权益(统称为“留置权”)(许可留置权除外)，或(V)给予任何人士任何权利收购任何已转让资产或其任何部分，但就上文第(Iii)及(Iv)条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对整体业务产生重大影响者除外。
(B)卖方各方签署和交付本协议，卖方母公司、每个销售实体和每家被收购公司签署和交付其作为或被指定为一方的其他交易文件，每个卖方一方履行本协议，卖方母公司、每个销售实体和每个被收购公司履行其为或被指定为一方的其他交易文件，以及完成卖方母公司、每个销售实体和每个被收购公司应完成的交易
被收购公司将不需要任何政府实体的同意，或向其提交任何文件，或向其提交通知，或向其进行登记或资格审查(统称为“文件”)，但下列情况除外：(I)遵守任何适用的反垄断法的适用要求并提交文件，包括卖方母公司披露函第5.01(A)(I)节规定的反垄断法；(Ii)卖方母公司披露函第5.01(A)(Ii)节规定的协议和文件；以及(Iii)完全由于买方(相对于任何第三方)参与交易而需要的其他协议或文件，包括因买方(或其任何关联公司)的特定监管地位而适用于任何被收购公司的任何要求，或由于任何买方(或其任何关联公司)参与或计划参与的任何业务或活动的任何其他具体事实而变得适用于任何被收购公司的任何要求，或(B)如果不获得或作出，将合理地预期不会单独或总体上对业务具有重大意义的任何要求，作为一个整体来看。
第2.07节禁止诉讼；命令。
(A)并无，且自回顾日期起，并无任何诉讼，且据卖方母公司所知，并无卖方母公司或其任何附属公司因涉及业务或产品(包括转让资产)或针对任何被收购公司而威胁或针对卖方母公司或其任何附属公司而进行的诉讼，但合理地预期不会个别或合共对整体业务产生重大影响的诉讼除外。
(B)自回顾日期起，并无向卖方母公司或其任何附属公司发出与业务有关(包括转让的资产)或针对任何被收购公司的未平仓订单。
(C)没有任何针对卖方的诉讼待决，或据卖方母公司所知，任何卖方有理由单独或整体阻止或实质性推迟交易，或任何销售实体根据本协议或任何其他交易文件履行其义务的能力。
第2.08节销售许可证；依法合规。
(A)(I)卖方母公司及其附属公司拥有并自回顾日期起已拥有经营业务所需的所有许可证，(Ii)卖方母公司及其附属公司遵守该等许可证的条款，及(Iii)就卖方母公司或其任何附属公司所知，并无针对卖方母公司或其任何附属公司寻求撤销、暂时吊销或取消任何该等许可证的行动待决，或(Iii)就个别或整体而言，合理地预期不会对整体业务构成重大影响的事项除外。卖方母公司披露函件第2.08节规定，在每一种情况下，卖方母公司或其任何子公司持有的所有物质许可(确定哪些人是该许可的持有者)在与业务有关并为业务运营所需的范围内。
(B)该业务并未在任何重大方面违反任何适用法律，且自追溯日期起，该业务并未在任何重大方面违反任何适用法律。自回顾日期以来，卖方母公司或其任何附属公司，在与业务相关的范围内，均未收到或订立任何订单，或收到任何政府实体的任何书面或口头通知或其他通信，表明有任何重大不遵守或根据任何适用法律承担重大责任。
第2.09节：《商业财务信息》。
(A)卖方母公司披露函件第2.09节所载的是(A)截至2022年12月31日公司未经审计的精选资产负债表资料及未经审计的精选交易
本公司截至2022年12月31日止十二个月期间之基本损益资料及(B)本公司截至2023年6月30日止六个月期间之未经审核精选资产负债表资料及截至2023年6月30日止六个月期间之未经审核精选交易基准损益资料(统称为“企业财务资料”)本企业财务资料乃根据已向美国证券交易委员会提交之母公司相应合并财务报表编制(各报表均已根据公认会计原则编制，并一致适用)，并源自“企业记录”，并以真诚及谨慎的态度为企业编制，并提供该企业在其所列日期和期间的财务状况和经营结果的合理看法；但前提是(I)于业务财务资料所载日期及期间，业务并非作为卖方母公司或其任何附属公司的独立实体运作，及(Ii)业务财务资料并未全面反映(A)所有影响资产及负债的会计分录，而该等资产及负债本质上并不符合期末营运资金、期末现金及期末负债的定义，及(B)GAAP所要求的列报项目。
(B)卖方母公司维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)，旨在确保卖方母公司的管理层了解与业务有关的重要信息。卖方母公司对财务报告进行内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)，旨在为卖方母公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。卖方母公司已实施并维护信息披露控制和程序(根据交易法第13a-15(A)条的要求)，其合理设计旨在确保卖方母公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间框架内得到记录、处理、汇总和报告。根据签署日期前对财务报告内部控制的最新评估，管理层没有向卖方母公司的审计师披露：(I)卖方母公司在设计或运行与业务有关的财务报告的内部控制时发现的任何重大缺陷或重大弱点，或(Ii)卖方母公司发现的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在卖方母公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。
(C)卖方母公司披露函件第2.09(C)节所载事项为2022年经审核及未经审核(视何者适用而定)的被收购公司法定财务报表、于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的财务状况表、截至该日止两个十二个月期间的财务表现及现金流量表，以及披露附注及管理报告(“法定账目”)。法定帐目(I)已按照适用法律和意大利和法国于2022年12月31日普遍接受的会计原则、准则和惯例(如适用)编制，(Ii)已由注册核数师审计，并已无资格地出具审计师证书，(Iii)真实而公允地反映每家被收购公司在相关日期的资产负债和财务状况，以及在适用的范围内，每家被收购公司在当时结束期间的财务业绩和现金流量，(Iv)已根据适用法律妥为提交，及(V)已按前两个财政年度被收购公司账目所采用的基准编制。
第2.10.节说明没有未披露的负债。
(A)被收购公司没有任何负债，所承担的负债不包括任何负债，但以下负债除外：(A)企业财务信息或法定账目中明确规定或在其附注中明确披露的负债；(B)自2023年6月30日以来在正常业务过程中发生的负债(且不是由于不遵守任何适用法律或
(D)与本协议及交易有关并计入估计结算现金代价及最终结算现金代价的保留负债或(E)与本协议及交易有关并计入估计结算现金代价及最终结算现金代价的债务。
(B)根据适用的欺诈或无人认领财产法，被收购的公司或出售资产的实体并无(或将于成交日期)就无人认领的财产征收或评估任何财产。
第2.11节。允许不作某些更改。
(A)自2023年1月1日至签署日期，并无任何业务重大不利影响或任何合理预期会产生任何业务重大不利影响的事件。
(B)自2023年1月1日起至卖出日期止：
(I)该业务在所有重要方面均在正常业务过程中经营；
(Ii)转移的资产并无任何重大损失、损坏、毁坏或其他伤亡(不论是否由保险承保)；及
(Iii)卖方母公司及其任何子公司均未采取任何行动(或遗漏采取任何行动)，如果该行动(或不采取行动)在签署日期之后和成交之前发生，则会构成对第4.01(B)节的违反。
(C)自提交日期至签署日期，卖方母公司、其子公司或任何其他卖方均未采取任何行动，如果该行动在签署日期之后和截止日期之前采取，将构成对本协议任何实质性方面的违反(买方母公司同意的该期间内的行动或不作为除外)。
第2.12节房地产。
(A)卖方父母公开信的A-(Viii)部分规定了所有不动产的真实、完整和正确的清单以及适用于该不动产的地址。
(B)卖方母公司已向买方母公司提供卖方母公司或其附属公司(或其权益的前身)在每种情况下，在卖方母公司或其附属公司所拥有或控制的范围内，与所转让的自有不动产有关的所有重要契据和其他文书的真实、完整和正确的副本。卖方母公司或其适用的子公司对每一块转让的自有不动产拥有良好和有效的所有权，在每一种情况下都没有任何留置权(允许留置权除外)。卖方母公司或其子公司均未收到任何拟议的谴责或征用权程序的书面通知，据卖方母公司所知，对于任何转让的自有不动产，不存在任何谴责或征用权程序的威胁。对于任何已转让的自有不动产的任何部分、其任何部分或其中的任何权益，并无任何选择权、优先购买权、首次要约权、或优先机会权利或其他类似权利。
(C)每份不动产租约均合法、有效、具约束力及可针对卖方母公司或其适用附属公司强制执行(受制于可执行性例外情况)，并具有十足效力及效力，且未经修改。卖方母公司或其适用的子公司持有有效和现有的
此类不动产租赁中的租赁权益，在每一种情况下，都不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。除卖方母公司披露函件第2.12节所述外，卖方母公司或其任何附属公司在任何不动产租赁项下并无重大违约行为，亦未发生或存在任何事件或情况，以致在交付通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等重大违约或违约或准许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金。卖方母公司或其任何附属公司均未收到任何房地产租赁违约尚未解决的书面通知或与之相关的任何其他终止通知。卖方母公司已向买方母公司提供与转让的租赁不动产有关的真实、完整和正确的不动产租约副本，截至提交日期，没有任何修订或其他修改待决。不动产租赁不受任何实质性抗辩、抵销或反索赔的约束，任何房东或分房东在此项下的任何实质性义务均不拖欠。据卖方母公司所知，不动产租赁不受任何土地租赁、按揭、信托契据或其他高级留置权或权益的约束，只要承租人没有拖欠不动产租赁，则根据不动产租赁的条款，其持有人有权干扰或干扰承租人对转让的租赁不动产的使用和享有。
(D)卖方母公司或其一家子公司独占每一块不动产。卖方母公司或其任何子公司均未将不动产或其任何部分的使用权出租、转租、许可、转让或以其他方式授予任何人。转让自有不动产及转让租赁不动产所包括的建筑物、构筑物、固定装置及其他改善设施，已按照意大利及法国制药业普遍遵循的标准(视乎适用情况而定)进行维修，该等厂房或设施制造产品以供于相关市场销售或分销(一般损耗除外)，且在所有实质方面均符合所有适用法律，包括有关健康及安全、分区、建筑及建筑规定及伤残人士的规定，并在各实质方面均符合所有适用法律，包括有关健康及安全、分区、建筑及建筑规定及残疾人士的规定。除不动产外，并无任何不动产被使用或以其他方式合理地要求以目前进行的方式经营业务。卖方、母公司或其任何附属公司不应就任何不动产支付租赁佣金。
第2.13节减税。
(A)任何被收购公司或转让资产须提交或须提交的所有所得税及其他重要报税表均已及时提交(包括任何延期)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实及完整。被收购公司或转让资产的或与之有关的所有所得税和其他重要税项，不论是否在该等报税表上显示为到期，均已及时及足额缴付(包括所有须以预扣、扣除或保留方式入账的该等款项)。
(B)就转让资产而言，并无任何被收购公司或任何资产出售实体的欠税或评税欠款待决或已以书面提出，而该欠款(I)尚未支付、清偿或撤回，或(Ii)没有透过适当的法律程序真诚地提出抗辩。
(C)转让的资产或与被收购公司有关的税收没有留置权(准予留置权除外)。
(D)税务机关并无就被收购公司或任何资产出售实体就转让资产提起税务诉讼，而在过去三(3)年内，并无任何被收购公司或任何资产出售实体就转让资产进行税务诉讼。没有被收购的公司或资产
在该三(3)年内，与转让资产有关的出售实体未收到任何核实、重新评估、通知或其他有关税收或社会收费的纠纷通知。
(E)任何被收购公司均不是任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(于每种情况下，其主要目的均与税务有关)的订约方，亦不受其约束或承担任何类似责任。
(F)就开放课税年度而言，任何被收购公司或出售资产实体并无就转让资产要求豁免任何有关(I)课税或(Ii)提交任何重要报税表的诉讼时效，但有关提交报税表的惯常延期除外。任何税务机关并无与任何被收购公司或资产出售实体就转让资产订立或发出任何与税务有关的结案协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。
(G)任何被收购公司或与该等转让资产有关的资产出售实体对任何人士(任何被收购公司除外)(I)因是合并、合并、单一或类似收入或特许经营集团的成员或(Ii)因合约(协议除外，其主要目的与税务无关)、承担、受让人或继承人责任或法律实施的其他原因而承担任何现行税项责任。
(H)每个被收购公司或资产出售实体有义务从已支付或欠任何雇员、独立承包商、客户、债权人、股东或其他第三方的款项中扣缴或收取、报告和支付给税务机关的所有所得税和其他重大税项已被扣缴或收取、报告和全额支付或适当应计。
(I)在任何被收购公司或任何资产出售实体未就转让的资产提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关均未以书面申索该资产须由或可能须由该司法管辖区缴税。就税务目的而言，每间被收购公司均为其各自注册司法管辖区的居民，且在任何时间并未因任何税务目的(包括任何避免双重课税的安排)而被视为居民或在任何其他司法管辖区设有常设机构。
(J)被收购公司或转让资产不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，其结果是：(I)在截止日期当日或之前对会计方法进行的任何改变；(Ii)在截止日期当日或之前发生的任何分期付款出售或未结交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前发生的任何公司间交易；(Iv)在截止日期当日或之前收到或累算的任何预付金额或递延收入，或(V)在结束前与税务机关订立的任何结束或类似协议。
(K)并无被收购公司参与任何以避税或逃税为主要目的的交易或营运，而该等交易或营运根据适用法律被视为违反该等法律或根据适用法律须予披露。
(L)就任何出售实体及其联属公司与任何被收购公司而言，或任何被收购公司与另一家被收购公司之间或之间的所有重大交易，或涉及业务及保留业务的任何交易，在所有重大方面均属独立进行，并按照适用法律的规定保存所有与业务有关的转让定价文件及数据。
(M)任何被收购公司均不承担任何与税务机关的任何税务优惠或创造就业资助或类似安排有关的责任(包括退还或以其他方式退还与创造就业或类似激励计划有关的任何资助或其他利益的任何责任)。
(N)每家被收购公司在各自的公司注册国和/或任何其他司法管辖区根据法律规定在各自的国家和/或任何其他司法管辖区就增值税进行了和/或注册。过去四(4)年内涉及每个被收购公司或资产出售实体(如果该等出售或购买交易与转让的资产有关)的所有买卖交易都已就增值税的目的进行了适当的表征和处理，而每个被收购的公司和资产出售实体(就该等合规涉及转让的资产而言)在所有重大方面始终遵守与增值税相关的适用法律。而在过去四(4)年内，被收购公司及出售资产实体(就该等交易涉及及转让的资产而言)正在或曾经涉及的所有重大交易均已在增值税申报表中正确申报。
(O)被收购公司向被收购公司的雇员和独立承包商支付的所有实质性款项和授予的福利，均已由被收购公司为税务目的适当地描述和评估，并已相应地在所有实质性方面由被收购公司报告和支付。
(P)被收购公司在所有实质性方面都遵守了适用法律关于税务集团、合并集团或财政统一的所有要求，包括所有程序要求。被收购公司为税务目的而就集团、合并集团及财政统一订立的所有安排于作出时均属有效，并将一直有效至截止日期。
(Q)每个被收购的公司和出售资产的实体都按照适用法律的要求保存了与税收有关的记录。
第2.14节为员工福利计划提供支持。
(A)卖方母公司披露函第2.14(A)节列出了截至提交日期每个重大业务福利计划(包括所有假定的福利计划)的真实和完整的清单。
(B)就每项重大商业利益计划而言，卖方母公司已向买方母公司提供以下各项(如适用)的真实而完整的副本：(I)计划文件或其书面说明(或如适用，其形式)，包括对其的任何重大修改，但卖方母公司因保护数据隐私的适用法律而被禁止向买方母公司提供的任何文件除外；(Ii)每一份概要计划说明和重大修改摘要；(Iii)每份保险合同、第三方管理合同、信托协议或其他融资工具，(4)最近的两份年度财务报表和精算报告，以及(5)与政府实体的任何业务福利计划有关的所有非常规通信，只要影响到任何业务雇员或被收购的公司。
(C)(I)每项假设利益计划均符合适用法律的规定，并一直按照其条款及适用法律在所有重要方面运作、管理、维持及提供资金；(Ii)该等假设利益计划项下截至目前为止的所有供款或付款均已及时作出，并符合该等假设利益计划及适用法律的条款；及(Iii)与参与该等假设利益计划有关的所有保单的到期或应付保费均已及时足额支付。截至
提交日期内，并无任何重大行动待决，或据卖方母公司所知，任何假定利益计划所涵盖的任何业务雇员或受益人或其家属(视情况而定)，或涉及任何该等假定利益计划的任何业务雇员或受益人或其家属，不会采取任何重大行动，或据卖方母公司所知，受到任何假定利益计划或其代表的威胁，或以其他方式涉及任何该等假定利益计划(在正常业务过程中提出的福利例行索赔除外)。目前没有任何政府实体对假定福利计划进行审计或审查(也没有收到关于可能进行审计或审查的通知)。旨在根据任何司法管辖区的法律有资格享受优惠税收优惠的每个商业福利计划(包括任何相关信托)均经适当的资格、批准或适当注册(视情况而定)，并在所有适用的监管机构中保持良好的信誉，且不存在任何合理预期会导致该地位被撤销或丧失的条件或事件。据卖方母公司所知，并无任何被收购公司或任何其他人士与任何商业福利计划进行任何交易，而该等交易理应导致任何实质税项或罚款。
(D)假定福利计划没有向任何现任或前任雇员(或其受益人)提供医疗、人寿保险或其他福利，或有任何义务在该雇员终止雇用后向其提供医疗、人寿保险或其他福利，但不包括(I)适用法律完全规定的承保范围或(Ii)其未来费用完全由适用雇员或前任雇员(或其受益人)承担的承保范围或福利，任何假定福利计划所规定的任何个人或集体雇佣条款或福利，对于根据任何适用的集体谈判协议或适用法律从任何强制性个人或集体雇佣条款或福利中受益的业务员工而言，在任何实质性方面都比任何该等强制性雇佣条款和条件或福利更有利。
(E)自回顾之日起，在美国境外维持的、为任何企业雇员(I)提供福利的所有企业福利计划，均已按照其条款和所有适用法律在所有实质性方面进行运作、管理和维护，
(Ii)如果他们打算有资格获得特殊税收待遇，满足(自回顾日期以来已经满足)这种待遇的所有要求，并且据卖方母公司所知，不存在可能对这种合格待遇产生不利影响的事实或情况；以及(Iii)如果需要或打算提供资金或保留账簿，则根据合理的精算假设，根据适当情况，完全资助或保留账簿。
(F)除本协定明确规定外，交易的交付、谈判、执行和完成不得单独进行或与另一活动合并进行，
(I)使任何业务员工有权获得任何业务福利计划项下的任何补偿、福利、遣散费或其他实质性付款，(Ii)导致支付或归属时间的加快，触发资金或增加任何业务员工(或其任何受益人或家属)或任何业务福利计划项下的任何补偿或福利的金额，或(Iii)导致任何违反或限制卖方父母或买方父母在任何实质性方面修订、修改或终止任何假定福利计划或相关信托的权利。
(G)买方母公司或其任何附属公司均不得合理预期，在与本协议预期的交易相关的情况下，不会在非假定利益计划的任何业务利益计划项下、因该计划而产生的责任，或就该计划承担任何责任。为免生疑问，与非假定福利计划有关的任何此类负债均构成保留负债。
(H)除提供给买方母公司的书面文件中所述外，对任何假定福利计划的任何修订、书面解释或公告(无论是否书面)都不会大幅增加维持该假定福利计划的费用，使其高于在提交日期之前结束的最近一个财政年度的相关费用水平。
第2.15节：雇佣和劳资关系。
(A)每个企业雇员的雇佣协议是有效的、有约束力的和
可执行性。
(B)自回溯日期起，并无任何重大劳工罢工、纠纷、减速、停工、停工或不公平的劳工行为指控实际悬而未决，或据卖方母公司所知，威胁影响业务，或涉及任何业务雇员或任何被收购公司。关于企业雇员，(A)卖方母公司及其子公司自回顾日期以来，在所有实质性方面都遵守了所有集体谈判协议的条款，以及与劳动、雇用和雇用做法有关的所有适用命令和法律，包括与雇用条款和条件、工资、工作时间、假期计算、休假、强制雇用、诉诸定期雇佣协议和员工租赁协议、遣散费和职业安全与健康有关的条款，以及(B)据卖方母公司所知，没有任何政府实体对卖方母公司及其子公司的任何劳动或雇佣行为进行调查。就每名业务雇员而言，被收购公司(I)已在所有重大方面及时支付工资、遣散费或任何税款，或因未能遵守上述任何规定而支付的任何罚款，以及(Ii)对于任何重大未能及时支付由任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金，有关失业救济金、社会保障或员工的其他福利或义务(在任何情况下，除在正常业务过程中支付并符合以往惯例的例行付款外)，被收购公司不承担任何责任。被收购公司与其各自的任何现任或前任服务提供商之间没有悬而未决的争议，或据卖方母公司所知，被收购公司与其各自的任何现任或前任服务提供商之间没有任何争议，这些争议可能会导致重大行动(正常业务过程中的常规索赔除外)。
(C)除卖方母公司披露函件第2.15(C)(I)节所披露的外，并无任何实质性的集体谈判协议、工会或其他工会合同或劳工相关协议(包括地区及公司层面的集体谈判协议)或与任何工会、工会或其他类似组织有关或涵盖任何业务雇员的安排(“集体谈判协议”)，亦无任何业务雇员因受雇于卖方母公司或其附属公司而由任何工会、工会或其他与劳工有关的组织代表。据卖方母公司所知，任何工会、工会或类似组织或任何员工团体的代表或代表没有提出或威胁承认任何商业雇员为谈判代表的要求，也没有任何陈述或认证程序或请愿书寻求目前待决或威胁要向任何商业雇员的任何劳动关系法庭或当局提起的陈述程序。卖方母公司已在提交日期前向买方提供所有集体谈判协议的真实和完整副本，自提交日期以来和签署日期之前没有对其进行任何修改或其他修改，或正在等待修改或修改。
(D)没有对任何企业雇员实施任何形式的集体解雇程序或福利国家方案或裁员程序、补贴雇用程序或其他裁员程序。
(E)除实际授予或支付给该等商业雇员(或为该等商业雇员的利益)的权利或付款外，任何商业雇员均无权享有任何权利或付款。
(F)企业雇员的确定和选择是根据所有适用法律，包括调动条例作出的。
(G)自回顾日期起，并无任何工伤意外或相关疾病引致任何业务雇员死亡、重病或受伤、永久伤残或丧失能力或退休。自回顾日期以来，并无(亦无)任何业务雇员或任何政府实体就雇佣或社会保障事宜或职业意外或疾病事宜对卖方母公司或其任何附属公司采取任何待决或据卖方母公司所知的威胁行动。
(H)除根据本协议第4.01(B)(Ii)节允许向业务员工支付的控制变更付款外，不会因交易而向任何业务员工支付任何到期或应付给任何业务员工的控制变更付款，但在买方提出书面请求或事先征得买方母公司书面同意的提交日期后签订的控制变更付款除外。
第2.16节保护知识产权和数据隐私。
(A)卖方母公司披露函第2.16(A)节列出了转让的知识产权(“注册知识产权”)中包含的所有专利、商标、外观设计、版权、域名和社交媒体账户的真实和完整的清单，包括注册知识产权注册或申请的司法管辖区、所有注册和申请号、提交或发布的日期以及每项注册或申请的注册所有者或申请人(或在域名的情况下，域名的注册商和注册人)。已登记的知识产权仍然存在，据卖方母公司所知，该知识产权是有效的和可强制执行的。卖方母公司或其子公司或据其所知的任何第三方未做或未做任何事情，致使任何已登记的知识产权已停止存在或可能合理地预期停止存在、有效和可强制执行。具体而言，(1)为维护或保护此类已登记知识产权所需的所有申请和续展费用及其他步骤均已按时支付或已采取；(2)所有相关的国家、欧洲和国际登记处均已更新，以反映与此类已登记知识产权有关的信息。任何已登记知识产权的登记或申请不是或曾经是任何政府实体待决的任何反对、干扰、注销、补发、审查、复审或其他程序的主题。
(B)卖方母公司披露函第2.16(B)节规定，截至提交日期，所有转让的知识产权许可(业务开发知识产权除外)的真实、完整的清单。转让的知识产权许可(I)有效且具有约束力，并以书面形式记录，(Ii)在需要时已被正式记录或登记，(Iii)不受任何索赔、争议或诉讼、待决或威胁的约束。卖方、母公司或相关子公司已采取所有相关步骤并获得转让知识产权许可所需的所有同意，以有效和有效地将其作为交易的一部分转让。
(C)卖方母公司或其任何子公司(视情况而定)是所有转让的知识产权、转让的信息技术和转让的标签和营销材料的唯一合法和实益所有人。
(D)卖方母公司或其一个或多个子公司独家拥有、免费且无留置权(允许的留置权除外)，对所有转让的知识产权、转让的IT和转让的标签和营销材料拥有有效且可强制执行的许可证，或以其他方式拥有使用和转让所有转让的知识产权的有效权利；但第2.16(D)节中的任何规定不得解释或解释为关于是否存在任何侵犯转让的知识产权的担保，这是第2.16(G)节的主题。
(E)转让的知识产权、转让的信息技术和转让的标签和营销材料、转让的知识产权许可和第5.09节和第5.09节授予的许可
5.10本协议规定的所有知识产权构成当前进行和预期进行的业务和被收购公司的业务和运营中使用的、持有的或必要的所有知识产权，包括所有业务发展知识产权(“业务知识产权”)，在本协议预期的交易完成后，买方母公司和被收购公司对业务知识产权的权利将与卖方母公司及其子公司在完成交易前享有的基本相同。
(F)卖方母公司或其任何子公司的每名现任和前任董事人员、高级管理人员、雇员、独立承包商、顾问或其他代理人，单独或与他人一起创建、开发或发明，或已创建、开发或发明任何转让的知识产权或转让的标签和营销材料，已与卖方母公司或其任何子公司签署有效且可强制执行的一份或多份书面协议，有效地将该等知识产权及相关的所有权利转让给卖方母公司或其任何子公司(视情况而定)，并承认卖方母公司或其任何子公司对任何该等转让的知识产权以及转让的标签和营销材料的专有所有权。根据适用法律，卖方母公司或其子公司之一(视情况而定)不以其他方式拥有此类知识产权。据卖方母公司所知，没有任何此类人员，包括现任或前任雇员，违反过此类协议。根据适用法律或该等合同，除卖方母公司或其任何子公司外，应向该等人士支付的所有款项均已妥为支付。任何人对此类知识产权或与此类知识产权相关的任何权利、许可、主张或利益均不享有。
(G)(I)卖方母公司及其子公司的业务和所有转让的知识产权没有侵权、挪用、稀释或以其他方式违反，并且自2018年1月1日以来，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)据卖方母公司所知，没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何转让的知识产权或转让的标签和营销材料；以及(Iii)自2018年1月1日以来，(A)没有卖方母公司或其子公司向任何第三方提出或威胁任何索赔，指控该第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何第三方的权利(B)没有任何第三方针对卖方母公司或其任何子公司发起或威胁任何索赔，指控卖方母公司及其子公司、转让的知识产权或转让的标签和营销材料侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，以及(C)不会就任何转让的知识产权或转让的标签和营销材料提起诉讼。
(H)(I)卖方母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护转让的知识产权和转让的标签和营销材料，以及转让的知识产权或转让的标签和营销材料中包含的所有商业秘密和其他机密或非公开信息的机密性、保密性和价值，并防止未经授权披露任何此类商业秘密和任何其他机密信息，(Ii)每名员工，卖方母公司或其任何子公司的独立承包商或其他代理人已被提供访问转让的知识产权或转让的标签和营销材料中包含的任何商业秘密或其他机密信息的权限，已达成书面协议，根据该协议，该员工、独立承包商或其他代理人同意保护该等商业秘密和其他此类信息，(Iii)卖方母公司或其子公司没有向任何人披露该等商业秘密或其他此类信息，除非根据限制其披露和使用的有效和可执行的书面协议，且该人没有违反该协议，并且(Iv)据卖方母公司所知，没有人能够接触到任何这样的
商业秘密或其他此类信息，或向任何第三方披露任何此类商业秘密或其他此类信息，导致该等商业秘密或其他此类信息的权利或对该等信息的丧失。
(I)卖方母公司披露函第2.16(I)节规定了一份真实、正确和完整的所有软件清单，这些软件由(I)任何被收购的公司或(Ii)卖方母公司或其子公司拥有并在业务中使用的所有软件(“专有软件”)拥有。卖方母公司及其子公司拥有有效且可强制执行的许可证，可使用目前在业务中使用的所有软件，并在其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上安装、运行或执行，或以其他方式提供给其员工以供其与业务相关的使用。
(J)卖方母公司或其子公司没有嵌入、使用或分发与其业务提供的任何产品或服务相关的任何开放源代码软件，且该产品或服务普遍可用或正在开发中，要求(I)任何转让的知识产权或转让的IT(开源软件本身除外)以源代码形式披露或分发，或为制作衍生作品的目的而获得许可；(Ii)对分发任何转让的知识产权或转让的IT收取任何代价的任何限制；(Iii)卖方母公司或其子公司就转让的知识产权或转让的IT产生任何义务，或授予任何第三方在转让的知识产权或转让的IT项下的任何权利或豁免；或(Iv)对卖方母公司或其子公司使用或分销任何转让的知识产权或转让的IT的权利的任何其他限制、限制或条件。卖方母公司及其子公司自回顾之日起，一直遵守其使用的开放源码软件的许可证条款。卖方母公司、其子公司或代表上述任何一方行事的任何人未向任何第三方披露或交付、同意向任何第三方披露或交付、或允许从任何第三方托管代理或其他第三方披露或交付企业提供的任何产品或服务的任何源代码(对适用源代码负有保密义务的第三方顾问、承包商或服务提供商除外)。卖方母公司及其子公司没有义务将任何转让的知识产权或转让的IT的源代码交付或许可给任何人。卖方母公司及其子公司不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员、发起人或贡献者，自回顾之日起，任何行业标准机构或类似组织合理地预期将要求或义务卖方母公司或其子公司向任何人或其他第三方授予或提供任何转让的知识产权或转让的IT的任何许可或权利。
(K)在企业或企业的产品或服务中使用或持有的任何转让的IT、软件或IT系统均不包含任何计算机代码或任何其他机制，且卖方母公司及其子公司均未采取商业上合理的措施，以防止任何此类转让的IT、软件、IT系统、产品或服务包含任何计算机代码或任何其他机制：(I)包含任何“后门”、“死设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、恶意软件(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，(Ii)中断、禁用、擦除、损害或以任何方式阻碍软件、计算机系统或网络或存储或安装该代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；(Iii)损坏、损坏或销毁任何数据、文件、硬件、存储介质、程序、设备或通信，或(Iv)允许任何人未经授权访问该等软件、数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信。
(L)任何转让的知识产权都没有使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施来开发。任何参与或参与创造或开发任何转让的知识产权的人，都没有为政府、大学、学院或其他教育机构提供服务
将对卖方母公司或其子公司在此类转让的知识产权中的权利产生不利影响的方式。
(M)在业务中使用或持有的转让的IT和IT系统在各方面都足以满足卖方母公司及其子公司在业务运营中的当前需求，并且在本合同日期之前的三(3)年内，未发生影响该转让的IT和IT系统的故障、崩溃、安全漏洞或其他对业务造成重大干扰的故障、崩溃、安全漏洞或其他不利事件。卖方母公司及其子公司已采取合理的商业措施，旨在保护转让的IT在其运营控制范围内的完整性和安全性，以及第三方未经授权使用、访问或修改其中存储、处理或传输的信息，据卖方母公司所知，未经授权使用、访问或修改该等转让的IT或IT系统。卖方母公司或其子公司拥有或拥有访问和使用在业务中使用或持有的所有IT系统的有效权利，包括使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其员工或承包商以供其与业务相关的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件的有效许可证、订阅或其他权利。卖方母公司及其子公司已实施与业务相关的商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术和程序。所有专有软件均未在任何方面遵守与该专有软件的使用、功能或性能有关的任何适用保证或合同承诺，也没有任何未决或威胁的索赔声称此类故障。
(N)卖方母公司及其子公司(I)自回溯之日起，遵守所有适用的数据隐私法、合同和对卖方母公司及其子公司具有约束力的其他义务，或任何隐私政策或有关收集、使用、安全和披露个人信息的其他公开声明(统称为“数据隐私要求”)，(Ii)自回溯日期以来一直实施、维持并目前保持商业上合理的技术、组织和行政保障措施和其他控制措施，符合数据隐私要求；旨在保护卖方母公司及其子公司在业务中使用并由其控制和拥有的所有个人信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、修改、删除或其他处理；及(Iii)自回顾日期以来，卖方母公司及其子公司未发生任何故障、崩溃、安全漏洞或其他影响卖方母公司IT系统的不利事件或事件，导致未经授权访问或披露卖方母公司及其子公司在业务中使用的个人信息。
(O)自回顾日期以来，(I)卖方母公司或其子公司均未(自愿或按要求)向任何受影响的个人、任何第三方、任何政府实体或媒体通报在卖方母公司及其子公司的控制和占有下，对业务中使用的个人信息的任何违反或未经允许的访问或披露，(Ii)卖方母公司或其子公司均未收到任何调查的政府实体发出的任何传票、书面要求或其他书面通知，对卖方母公司或其任何子公司在其业务运营中实际或可能违反任何适用数据隐私法的行为进行调查或以其他方式进行相关调查，据卖方母公司所知，卖方母公司或其子公司均未因在其业务运营中实际或潜在违反任何适用数据隐私法而受到任何政府实体的调查，且(Iii)没有任何人(包括任何政府实体)对卖方母公司或其任何子公司采取任何行动，也没有根据任何适用的数据隐私要求向卖方母公司或其任何子公司送达或发起任何形式的书面通知或执法行动，或关于损失，在每一种情况下，在其业务运营中损坏或未经授权访问、使用或修改任何个人信息。
(P)本协议的签署、交付和履行不得导致、构成、引起或导致违反或违反任何数据隐私要求。
第2.17节讨论环境事项。
(A)卖方母公司及其子公司正在经营业务，自2018年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守所有环境法，包括在所有方面拥有和遵守目前经营业务所需的所有环境许可证，且没有合理预期的过去或现在的活动或环境条件或事件会阻止在任何实质性方面的遵守，不需要转让环境许可证，也不需要额外的环境许可证或环境法下的其他政府授权(除非名称更改或其他行政提交不会合理地预期会影响环境许可证条款或条件)，以允许购买实体在交易结束后立即开展业务，并遵守所有适用的环境法和环境许可证。
(B)卖方母公司或其任何附属公司自回顾日期以来未收到卖方母公司或其任何附属公司发出的书面通知，而卖方母公司或其任何附属公司声称卖方母公司及其附属公司的业务经营在任何重大方面违反了任何环境法规定的任何重大方面或负有任何重大责任，并且没有关于该业务的过去或现在的环境条件或事件，因此卖方母公司或其任何附属公司没有收到任何书面通知，也没有尚未采取任何行动，或据卖方母公司所知，没有任何政府实体或其他人对卖方母公司或其任何子公司进行威胁。转让的自有不动产或转让的租赁不动产将合理预期会导致根据环境法对卖方、母公司或其任何子公司采取任何重大行动或命令，或以其他方式导致卖方母公司或其任何子公司承担任何重大环境责任。
(C)卖方母公司或其子公司均不参与根据任何环境法对卖方母公司及其子公司的业务运营施加任何未清义务的任何命令。
(D)卖方母公司或其子公司没有根据任何与任何有害物质相关的环境法在任何转让的自有不动产或转让租赁不动产进行任何重大补救或纠正行动(“补救行动”)或支付任何重大补救或纠正行动(“补救行动”)的费用，且据卖方母公司所知，目前尚无对该企业、转让的自有不动产或转让租赁不动产进行任何调查，或受到合理预期会导致对卖方母公司或其子公司采取补救行动或产生环境法项下的任何其他重大环境责任的重大行动或命令或重大义务的调查。
(E)卖方母公司及其子公司在转让自有不动产或转让租赁不动产的业务，未导致员工或任何其他人员暴露于或释放超过任何适用限制或标准的危险物质，在每种情况下，合理地预期会导致卖方母公司或其任何子公司根据环境法对其采取实质性行动，或负有采取补救行动的重大义务。在卖方母公司或其任何子公司以前拥有或租赁的任何物业或任何其他不动产(包括用于处理、储存、处置或释放危险材料的任何地点)的环境中，危险材料不存在于环境中，其状况或情况可合理预期会导致卖方母公司或其任何子公司有采取补救行动的重大义务或招致卖方母公司或其任何子公司就业务承担的任何其他材料环境责任。
(F)卖方母公司或其任何子公司均未就任何环境责任承担责任，或同意对任何人进行赔偿或使其无害，而该环境责任可能会导致卖方母公司或其任何子公司对业务采取任何实质性行动(包括该人的任何赔偿要求)，或卖方母公司或其任何子公司就业务采取补救行动的任何重大义务。
(G)自2016年1月1日以来完成的范围内，卖方母公司已向买方母公司提供所有第一阶段和第二阶段环境现场评估报告、与业务、被收购公司或任何转让资产、转让自有房地产或转让租赁房地产有关的所有重要环境报告、合规审计、健康和安全审计及检查报告，在每个情况下，均由卖方母公司或其任何子公司拥有或合理控制，并与环境法和环境许可证下的任何重大责任有关。
第2.18节包括材料合同。
(A)卖方母公司披露函第2.18(A)节列出了截至提交日期有效的每份商业材料合同的真实和完整清单。
(B)“业务重要合同”是指卖方母公司或其任何子公司是(或就第(I)、(XV)和(Xvi)款而言是)一方或卖方母公司或其任何子公司(或就第(I)、(XV)和(Xvi)款而言)受到约束的每份合同(不包括与全部或部分与业务、转移资产、承担的负债或业务雇员无关的任何合同，但为清楚起见，包括混合合同)：
(I)涉及卖方母公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间或截至2023年6月30日的六(6)个月期间与业务有关的付款超过1,000,000欧元或卖方母公司及其子公司与业务有关的收款超过2,500,000欧元(单独或与类似合同合计超过2,500,000欧元)，但在每种情况下，除正常业务过程中发出的销售订单和采购订单外，不包含除数量和价格以外的任何重大条款的销售订单和采购订单除外；
(Ii)规定卖方母公司或其任何附属公司出售任何材料转让资产，或授予任何第三方任何优先权利以购买任何材料转让资产(不包括在正常业务过程中出售库存)；
(Iii)就卖方母公司及其附属公司招致任何其他人的债务或债务担保作出规定；
(4)是合资企业或类似的战略伙伴关系合同；
(V)(A)载有任何禁止或限制，包括禁止或限制卖方母公司或其任何附属公司自由从事任何业务，包括禁止竞争、不招揽/不雇用(在正常业务过程中签订的保密协议中的惯例不征求/不雇用条款除外，且不对业务有实质性影响)、不干涉、不贬低卖方母公司或其任何子公司的其他限制性契约义务，或旨在禁止或限制买方母公司或其任何子公司(包括关闭后的被收购公司)自由从事任何业务，包括对卖方母公司或其任何子公司竞争能力的限制
任何地理区域、企业或市场(包括任何半径限制)，(B)包含排他性安排、优先购买权、第一要约权或类似权利，在每种情况下，限制或意在限制卖方母公司或其任何子公司(或买方母公司或其关联公司)拥有、运营、出售、转让、质押或以其他方式处置对企业至关重要的任何资产、企业或不动产的能力，作为一个整体，(C)包含对企业整体而言至关重要的任何“最惠国”条款，或(D)包含对整体业务具有重大意义的任何“要么接受要么支付”或“最低购买要求”的规定；
(Vi)是(A)与任何政府实体签订的合同，或(B)在第(B)款的情况下涉及卖方母公司或其任何附属公司(包括被收购公司)在看跌期权日期后履行的订单；
(Vii)是商业知识产权合同；
(Viii)对转让的任何材料授予留置权(许可留置权除外)
资产；
(Ix)是一份不动产租约或与任何已转让的自有不动产的所有权、使用或占用权有关的任何其他协议，或与任何已转让的自有不动产有关的任何重大合约；
(X)是与工会、劳资议会或其他类似组织订立的合约；
(Xi)是与业务关键客户或业务关键供应商签订的合同；
(十二)承诺对资产或财产进行资本支出，或规定卖方母公司或其任何子公司向任何一人购买产品或服务的未交付余额超过2,500,000欧元的商品或服务；
(Xiii)[已保留];
(Xiv)是一份载有在过去五(5)年内向任何人认沽、催缴或与从任何人取得股权、重大资产或其他财产，或剥离股权、重大资产或其他重大财产有关的认沽、催缴或与之有关的合约；
(Xv)是与在回溯日期当日或之后涉及卖方母公司或其附属公司(包括被收购公司)在看跌期权日期后的实质性履行的任何诉讼的和解有关的合同；
(Xvi)是信贷支持项目；
(Xvii)是根据寄售安排持有库存的合同；
(Xviii)是一项附属安排；或
(Xix)是订立任何上述类型合约的协议、安排或谅解。
(C)除个别或整体合理地预期不会对企业产生重大影响外，(I)每份该等商业材料合同对卖方母公司或其适用的附属公司均有效，并对卖方母公司或其适用的附属公司具有约束力，就卖方母公司或其适用的附属公司而言，据卖方母公司所知，该等合同的每一方均具有完全效力和效力，但受可执行性例外情况的限制，(Ii)卖方母公司或其适用的附属公司并未违反或违约任何该等商业材料合同，(不论是否发出通知、时间的流逝或两者均不会)。卖方母公司或其适用的附属公司尚未收到卖方母公司或其适用的附属公司根据任何此类业务材料合同所声称的任何违约或违约的书面通知，或据卖方母公司所知的口头通知；(Iii)据卖方母公司所知，该业务材料合同的任何其他当事人均未违反或违约，且未发生任何事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均未合理预期构成任何此类业务材料合同项下的违约或违约；(Iv)卖方母公司或其子公司均未收到书面或据卖方母公司所知的口头、任何此类商业材料合同的任何交易对手发出的通知，表明该交易对手打算终止、而不是续签或重新谈判该商业材料合同的条款，以及(V)卖方母公司披露函的A-(Vii)(B)部分列出了所有材料混合合同。任何业务材料合同项下并无重大争议，卖方母公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等争议合理基准的通知，而自回顾日期起，并无任何未完全解决的业务材料合同项下的重大争议。卖方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)均不打算或截至提交日威胁终止或取消任何商业材料合同，或以其他方式导致终止或取消任何商业材料合同。据卖方母公司所知，不存在构成未按公平条款订立的转让资产的重大合同。
(D)已在数据室向买方母公司提供了截至提交日期有效的每份业务材料合同的真实完整副本及其所有修改和修改(正常业务过程中签订的采购订单和类似修改除外，且不包含除价格和数量以外的其他重要条款)。
(E)据卖方母公司所知，本公司不会直接或间接给予或允许他人对正常业务过程以外的产品给予任何回扣(或类似的折扣或利益)，或给予超过以往惯例或市场标准的任何回扣(或类似折扣或优惠)。
第2.19节。重要客户和供应商。卖方母公司披露函件第2.19节列出了一份真实、完整的清单，其中包括(A)在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间和(分别)在截至2023年6月30日的六(6)个月期间每个此类客户所产生的总收入，以及(B)二十(20)家最大的有效药物成分供应商、二十(20)家最大的合同制造组织的名称。和二十(20)家最大的其他供应商(例如，3/4物流、包装等)按业务于截至2022年12月31日止十二(12)个月及(分别)于截至2023年6月30日止六(6)个月期间(统称为“业务主要供应商”)的采购或付款总额计算。截至卖权日期，卖方母公司及其子公司尚未收到任何业务关键客户或业务关键供应商的书面通知，或据卖方母公司所知，该等业务关键客户或业务关键供应商已终止或取消，或打算或威胁终止或取消该业务关键客户或业务关键供应商与卖方母公司或其子公司(在每种情况下，与业务有关的程度)之间的任何重要合同，或以其他方式修改所进行业务的金额、定价、频率或条款。
第2.20节。保险。卖方母公司披露函第2.20节规定，截至提交日期，所有与本业务有关的、为本业务或为本业务的利益或与本业务有关的保险单，包括财产、火灾和意外事故、产品责任、工伤赔偿和其他形式的保险单(统称为“保险单”)，都是真实和完整的清单，但对本业务不重要的保险单除外，并在每种情况下注明承保类型、被保险人、保险人的名称、保险单的到期日和保险金额。已向买方母公司提供真实完整的保险单副本。但个别或整体而言，合理地预期不会对整体业务构成重大影响者除外，
(A)保险单提供合理足够的承保范围，以承保与业务类似的业务范围内的公司就其标的物通常承保的所有风险，
(B)每份保险单均属有效及具约束力，且根据任何该等保险单到期或到期的所有保费均已缴付；。(C)每份保险单均具有十足效力及作用，且除根据其条款而届满外，应在紧接保险结束后按照其条款保持十足效力及效力；及。(D)每份保险单均由具财务偿债能力的承运人提供，且并未因承保范围的任何失误而受到影响。除在正常业务过程中续期的保险单外，未收到任何保险单项下取消或修改的书面通知，且不存在重大违约，也未发生在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期任何被保险人将构成重大违约的事件。保险单并无就任何被收购公司的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出任何规定。没有任何被收购公司收到任何保险公司的书面通知，拒绝或对根据任何保险单提出的任何索赔提出异议。自回顾日期起，卖方母公司或其联营公司并无根据任何保险单提出任何与业务有关的索偿。
第2.21节反腐败法；制裁；进出口管制法。
(A)在与业务、卖方母公司及其子公司、其各自的董事、经理、高级管理人员、员工以及(据卖方母公司所知)其授权代表其行事的范围内，自2018年1月1日以来，实质上遵守经修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及在每个被收购公司开展业务的任何司法管辖区或以其他方式经营业务的所有其他反贿赂和反腐败法律。
(B)在与业务有关的范围内，(I)卖方母公司及其子公司正在并自2018年1月1日以来一直实质上遵守贸易法和制裁措施，以及(Ii)卖方母公司并无对卖方母公司或其子公司或据卖方母公司所知，对卖方母公司或其子公司或据卖方母公司所知，对卖方母公司或其子公司进行书面威胁，或对卖方母公司或其子公司进行书面威胁，或在任何政府实体之前或之前(或在受到威胁的情况下，是向其提出的)任何政府实体，这些政府实体将单独或总体地，合理预期会对企业产生实质性的不利影响。
(C)在与业务有关的范围内，业务、卖方母公司、其任何子公司、或其任何董事高管或员工均不是受制裁个人或实体。在与业务有关的范围内，卖方母公司或其任何子公司，(I)未被发现违反、被指控或被判犯有1970年《货币和外国交易报告法》(或称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他管理此类活动的美国法律或法规(统称为《反洗钱法》)或任何与制裁相关的法律规定的洗钱、贩毒、恐怖活动或其他洗钱罪，(Ii)没有因可能违反反洗钱法律或制裁而受到任何政府实体的调查；。(Iii)没有
根据任何反洗钱法或任何制裁评估的民事处罚，(Iv)没有在任何反洗钱法下的诉讼中扣押或没收其任何资金，或(V)没有就可能违反制裁的行为向任何政府实体自愿披露。在与业务有关的范围内，业务、卖方母公司或其任何子公司不得直接或间接(A)未经必要授权在任何受制裁人或任何受制裁国家投资或从事任何交易或交易，或(B)从事任何可能导致企业受到制裁的活动(包括但不限于(X)与任何受制裁人进行交易；或(Y)违反制裁相关法律施加的任何禁令，包括OFAC强制执行的二级制裁)。
第2.22节。经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或根据卖方母公司或其任何子公司或其代表作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第2.23节减少库存。
(A)(I)存货的质量可供使用，就成品而言，可根据适用法律在正常业务过程中销售，并且在所有重要方面均适合采购或制造该存货的目的；(Ii)此类存货的入账价值反映了卖方母公司在截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表中所述的卖方母公司的存货估值政策；(Iii)卖方母公司或其任何附属公司均无就业务作出任何在正常业务过程以外的采购存货的承诺；(4)所有存货的剩余保质期至少为十二(12)个月；及(5)每项存货的数量并不过多，在本公司目前的情况下是合理的。
(B)卖方母公司披露函件第2.23(B)节列出截至2023年6月30日所有存货按单位类别和数量的分项数字(“业务存货报表”)。《业务清单报表》是本着诚信原则编制的，截至编制之时，该报表在所有重要方面都是真实和正确的。
第2.24节说明医疗保健事项。
(A)在与卖方母公司及其子公司的业务相关的范围内，(I)卖方母公司及其子公司目前并自2018年1月1日以来一直实质上遵守所有适用的医疗保健法；及(Ii)自2018年1月1日以来，卖方母公司没有采取任何行动或悬而未决，或据卖方母公司所知，在每一种情况下，任何政府实体或其他人都威胁过卖方母公司或其任何子公司，声称卖方母公司及其子公司的业务运营实质上违反了任何适用的医疗保健法。在与业务相关的范围内，自2018年1月1日以来，卖方母公司及其子公司尚未收到任何政府实体的书面通知，该通知声称卖方母公司或其子公司的任何高管或员工或代表卖方母公司或其子公司行事的任何分包商正在或正在接受任何此类政府实体的调查，原因是涉嫌重大违反任何适用的医疗保健法。
(B)在与业务相关的范围内，自2018年1月1日以来，卖方母公司及其子公司未就重大不遵守或重大违反任何适用的医疗保健法与任何政府实体签订任何协议、和解、判决、企业诚信协议、合规证明或同意令。
(C)在与业务有关的范围内，自2018年1月1日起，(I)卖方母公司、(Ii)其任何关联公司或(Iii)据卖方母公司所知，卖方母公司或其
拥有卖方母公司或卖方母公司或其子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、代表、代理人或独立承包商5%(5%)或以上股份的关联公司股东(A)因违反任何适用的医疗保健法而被定罪、指控或调查；(B)因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质而被定罪、指控或调查；(C)被或曾经被禁止、排除或暂停参加任何政府实体的任何医疗保健计划，或被判犯有任何与保健产品或服务有关的罪行，而根据任何适用的医疗保健法，合理地预期会导致任何此类禁止、排除或暂停；或(D)已成为任何政府实体根据任何适用的医疗保健法施加的与欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的同意法令或刑事或民事罚款或处罚的对象。在与业务相关的范围内，(I)就任何适用的医疗保健法而言，(I)没有任何针对卖方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)的除名或排除程序、调查或其他行动悬而未决，或据卖方母公司所知，卖方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)就任何适用的医疗保健法而言，并无针对卖方母公司或其任何关联公司的任何除名或排除程序、调查或其他行动待决或威胁针对卖方母公司或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或独立承包商。
(D)(I)卖方母公司及其子公司拥有、拥有或已经获得与当前进行和预期进行的业务运营所需的产品有关的所有适用的医疗保健批准，并且此类医疗批准的真实和完整清单列于卖方母公司披露函的附表9.02(C)(2)中；(Ii)自2018年1月1日以来，卖方母公司及其子公司一直在所有方面遵守并目前遵守所有此类医疗批准，并且自2018年1月1日以来，产品的制造(无论是由卖方母公司及其子公司还是第三方)在所有重要方面都符合所有适用的医疗保健审批，(Iii)每个此类医疗审批是有效的，并且是完全有效的，并且可以根据其条款或在正常业务过程中转让和续期，
(Iv)卖方母公司及其子公司(包括被收购公司)在任何此类医疗保健批准下不存在违约，且卖方母公司及其子公司(包括被收购公司)自2018年1月1日以来未收到任何与实际或可能暂停、不利修改、限制、撤销或取消任何此类医疗保健批准有关的诉讼的书面通知，
(V)此类健康护理审批的所有续期均已及时申请，和(Vi)据卖方母公司所知，自2018年1月1日以来，没有发生或存在(包括执行本协议)禁止或阻止转让、转让、补发的事件、事实或情况，或将或将会或将会导致暂停、不利修改、状态改变、限制、撤销或取消，目前进行的业务运营所需的任何此类保健批准，或可能导致将任何产品重新分类到其他类别(例如，从非处方药到处方药)的任何此类批准。
第2.25节。商品名称；营业地点。卖方母公司披露函第2.25节规定了任何被收购公司自回顾日期以来一直或被称为或使用或使用的所有虚构的、经营业务的名称或商品名称，以及企业和每个被收购公司在每种情况下使用或使用的所有地点、办公室或营业地点(每个都是一个商品名称)。被收购的公司是每个此类商品名称的唯一和独家所有者。
第2.26节。关联方交易记录。除(A)本协议、其他交易文件和交易外，(B)如卖方母公司披露函第2.26节所述，以及(C)任何与劳动或雇佣事宜有关的合同，(I)卖方母公司或其任何附属公司(被收购公司除外)或任何高管、董事(或类似职位或职位)或
卖方母公司或其任何关联公司的主要雇员或其任何直系亲属，或前述公司的任何关联公司(各“关联人”)是与业务有关的任何合同(混合合同除外)的一方，包括任何与业务有关的公司间合同(包括卖方母公司或其任何关联公司在与业务相关的范围内为企业或为企业的利益质押任何资产或担保任何义务的任何安排)，但根据本协议转让后立即不涉及任何关联人(统称为“关联公司安排”)的转让合同除外。(Ii)除出售实体外，关连人士概无于任何转让资产中拥有任何直接或间接权益，而紧接完成交易后，在第1.08节的规限下，概无关连人士(包括出售实体)将于转让资产中拥有任何直接或间接权益(Iii)概无关连人士于任何重大客户、供应商或业主或业务其他重大业务关系中拥有任何直接或间接权益，及(Iv)被收购公司概无对任何关连人士负有任何负债或其他义务(将于结业当日或之前终止的公司间户口除外)。
第2.27节。偿付能力。在仍然适用的范围内，被收购公司并不资不抵债(就法国被收购公司而言，为“停止清偿”)，也不受任何保障(包括加速保障和加速财务保障)、调解、暂停、破产、破产或适用法律(包括通过与债权人的一般或自愿安排以及关于破产法(Legge Fallimentare，皇家法令267/1942，后经修订)和破产法典(Codice Crisi d‘Impresa e Dell’Insolvenza，第14/2019号法令，后经修订)的约束)。在任何司法管辖区内，任何被收购公司均不受任何其他类似上述程序或步骤的约束或威胁。卖方母公司或任何出售实体均没有在任何时间：(A)是破产令的标的；(B)有针对其提出的破产呈请；(C)与其债权人订立个别自愿安排、安排契据或任何其他债务重整协议或安排，以清偿其债项；或(D)曾就其任何财产或资产的全部或任何部分而征收或申请任何扣押、执行或其他法律程序。
第2.28节产品责任；制造；召回。
（a）自2018年1月1日起，未发生因制造、设计、材料或工艺方面的任何缺陷而导致或据称导致的事故、事件、事实或情况，包括未发出警告或违反任何产品的明示或暗示保证，从而导致任何人员严重受伤或死亡或其他物质损失。自2018年1月1日起，每件产品均适用于其预期使用的普通用途，并符合该产品的保修或标签上或与其商业化有关的任何承诺或事实确认，无论是通过广告还是其他方式，除非在每种情况下，单独或整体，合理预期对业务有重大影响。据卖方母公司所知，任何产品在制造、设计、材料或工艺方面不存在任何缺陷，这些缺陷可能会导致任何严重伤害、死亡或其他物质损失。根据适用法律，每个产品均包含以合理的显著方式呈现的合理警告。
（b）自2018年1月1日起，产品的生产在所有重大方面均符合生产时适用于该等产品的所有适用良好生产规范，包括进口、产品描述、生产工艺、质量控制、包装说明、与生产、测试、医药产品的分析和包装，以及转让资产中包含的所有库存已经（或将已经）在所有重大方面按照截至出售日期适用的良好制造规范进行制造。据卖方母公司所知，截至交割后，该企业将能够继续按照良好的生产条件生产所有产品。
截止日期适用的制造规范。自2018年1月1日起，卖方母公司及其子公司未收到任何检查观察结果或任何483表格检查报告（或任何非美国同等机构）提供的与任何产品有关的任何政府实体的任何书面通知或其他文件，或对产品开发或制造拥有管辖权的任何政府实体或声称与产品开发或制造有关的任何其他人士发出的任何其他书面通知或其他文件，遵守与产品生产质量管理规范相关的任何适用法律。
（c）自2018年1月1日起，无产品卖方母公司或其任何子公司销售的（或其任何组成部分）已被召回、暂停、撤回、扣押、中止或其批准的适应症缩小或扩大适应症的请求被拒绝，或被拒绝提交、临床暂停、缺陷或类似行动，但在出售日期前已完全且令人满意地补救或满足的，且单独或合计对业务不重要的除外。没有任何未决的或据卖方母公司所知，威胁采取的寻求召回、撤回、暂停、扣押或中止任何产品的行动。据卖方母公司所知，没有任何事件、事实或情况（在发出通知、时间到期或两者兼有的情况下）会合理预期导致任何政府实体寻求召回、撤回、暂停、扣押或中止任何产品。
第2.29节. 无其他依赖;无依赖。
(A)除卖方母公司或其任何子公司在第二条(经卖方母公司披露函修改)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中作出的担保外，(I)卖方母公司、销售实体、被收购公司或任何其他人均不对卖方母公司、每个销售实体、每个被收购公司或其各自的业务(包括业务)、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景、或任何估计、预测、关于卖方母公司、每个销售实体、每个被收购公司或企业的预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，尽管向买方母公司或其任何代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息，并且(Ii)在不限制前述一般性的情况下，卖方母公司、销售实体、被收购公司或任何其他人都没有就(X)与卖方母公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向买方母公司或其任何代表作出或已经作出任何明示或默示保证，各销售实体或各被收购公司或其各自业务(包括业务)、营运、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景或(Y)在对被收购公司及业务进行尽职调查、谈判本协议及其他交易文件或交易过程中向买方母公司或其任何代表提供的任何口头或书面资料。卖方母公司、销售实体、被收购公司或任何其他人不对买方母公司或其任何代表或任何其他人因买方母公司或其任何代表使用任何此类信息而对买方母公司或其任何其他人负有任何责任或其他义务，这些信息包括在与交易有关的任何“数据室”中提供给买方母公司或其任何代表的信息、文件、预测、预测或其他材料，除非卖方母公司或其任何子公司在第二条(经卖方母公司披露函修改)作出的担保中明确和明确地包含任何此类信息。在任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中，然后仅在本协议明确规定的情况下，该其他交易文件或该证书。卖方母公司、销售实体和被收购公司均拒绝任何和所有其他担保，无论是明示的还是默示的，买方母公司明确表示不依赖任何此类其他担保。
(B)就业务的买方母公司的调查而言，卖方母公司、销售实体及被收购公司已向买方母公司及其代表提供若干预测及其他预测，包括与被收购公司及业务有关的预计财务报表、现金流量项目及其他数据，以及有关该等数据的若干业务计划资料。买方母公司承认，在尝试做出此类预测和其他预测及计划时存在固有的不确定性，因此并不依赖这些不确定性，买方母公司熟悉此类不确定性，买方母公司对向其提供的所有预测及其他预测和计划的充分性和准确性承担全部责任，买方母公司及其代表不得就此向任何人提出索赔。因此，买方母公司确认卖方母公司、销售实体、被收购公司或其各自的任何代表均未就该等预测及其他预测和计划作出任何保证，买方母公司明确表示不依赖任何有关该等预测或其他预测或计划的保证。
(C)尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，双方的明确意图是，除卖方母公司或其任何子公司在第二条、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明示和明确提供的保证外，卖方母公司、销售实体或被收购公司中的任何一方都不会作出任何明示或默示的担保，包括关于收购股权或转让资产的价值、状况、不侵权、适销性、对特定目的的适宜性或适用性的任何默示担保。且买方母公司明确不依赖卖方母公司或其任何子公司在任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明确和具体给予卖方母公司或其任何子公司的担保以外的任何担保；但本第2.29节不适用于欺诈、欺诈性失实陈述、不诚实、故意遗漏或故意欺骗的情况。
(D)卖方母公司确认，其不依赖买方或任何其他人的任何担保，除非买方在第三条(经买方披露函修改)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明确和具体规定的买方担保。卖方母公司承认其是一家老练的卖方，并已对买方及其关联方的财务状况、负债、经营结果和预计业务进行了令其满意的独立调查，并在决定继续进行交易时，仅依据其独立调查的结果以及第三条(经买方披露函修改)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明确明确规定的买方各方的担保。
第三条
买方当事人的担保
买方双方共同及各别向卖方保证，本条第三条所载各项保证(统称为“买方保证”)于签署日期均属真实及准确，于卖出日期亦属真实及准确，并将于成交日期如实及准确，犹如在紧接成交前根据该日期存在的事实及情况而重复(除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下参考该较早日期存在的事实及情况)。每一买方都承认卖方双方是在买方保证的基础上签订本协议。每项买方保修都是单独和独立的，不受任何其他买方保修或
通过本协议中的任何内容。买方保修是根据买方告知函相应部分(以买方告知函的定义为准)中公平披露的事项而确定的。
第3.01节。有条理，有良好的信誉。该买方(A)根据适用的《商业组织法》正式组织、有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)，(B)有充分的公司或类似权力和授权拥有、租赁或许可其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，(C)在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，该买方具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)，但如未能取得上述资格或许可，不会合理地预期个别或整体而言不会对买方造成重大不利影响，则属例外。
第3.02节。权威；执行和交付；可执行性。该买方拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司或类似权力和授权，并且该买方拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，以执行和交付其是或被指定为一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成由其完成的交易。买方一方签署、交付和履行本协议，以及买方签署、交付和履行其作为或被指定为一方的任何其他交易文件，以及完成将由买方完成的交易，均已得到买方所有必要的公司或类似行动的正式授权。本协议已由该买方或指定买方作为另一方的每份其他交易文件在成交时或之前由该买方正式签立和交付。假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，则本协议构成该买方是或被指定为该买方的其他每一方的交易文件，并构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其强制执行可能受到可强制执行的例外情况的限制。
第3.03节禁止冲突；要求提交文件和同意。
(A)买方每一方对本协议的签署和交付，买方母公司和每个购买实体对其作为或被指定为一方的其他交易文件的签署和交付，以及买方每一方对本协议的履行和买方母公司和每个购买实体对其是或被指定为一方的其他交易文件的履行，以及买方母公司和每个购买实体完成的交易将不会：(I)与组织的任何规定冲突或违反组织的任何规定；管理或类似买方母公司或任何买方实体的文件；(Ii)假定已获得第3.03(B)节规定的所有异议，并已提交第3.03(B)节规定的所有文件，与适用于买方母公司或买方的任何财产或资产受其约束的任何命令或法律相抵触或违反，或(Iii)假定已取得第3.03(B)节规定的所有异议，且已提交第3.03(B)节规定的所有文件，则需经任何人同意，导致违反或构成任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或(立即或在通知后或时间流逝或两者兼而有之)向他人提供任何合同项下的任何权利或义务的终止、修改、加速、触发任何第一要约或拒绝、优先购买权或类似条款或取消任何合同的任何权利，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，个别或整体合理地预期不会对买方产生实质性不利影响。
(B)买方每一方签立和交付本协议，买方母公司和每个购买实体签署和交付其作为或指定为一方的其他交易文件，买方母公司和每个购买实体不会履行本协议，买方母公司和每个购买实体履行其是或被指定为一方的其他交易文件，完成将由买方母公司和每个购买实体完成的交易，不需要任何政府实体的任何同意或备案，除非(I)遵守并根据任何适用的反垄断法的适用要求提交申请，
(Ii)买方披露函件第3.03(B)节所载的意见书及文件，(Iii)遵守任何适用的证券法，及(Iv)其他意见书或文件，如未能取得或作出，合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响。
第3.04节禁止诉讼；命令。
(A)没有任何诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方的任何诉讼，而这些诉讼单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。
(B)没有任何针对买方的悬而未决的订单，而这些订单的个别或整体合理地预期会对买方产生重大不利影响。
第3.05节。投资目的。各股权购买实体按本协议所载条款及受本协议所载条件所限，收购所收购股权仅供其本身使用，并不是为了(或为转售)与任何公开出售或分派有关的权益。每个股权购买实体承认，收购的股权没有根据证券法或任何其他证券法进行登记，除非符合适用证券法的登记条款或适用的豁免，否则不得转让或出售收购的股权。
第3.06节。经纪人。任何经纪、发现者或投资银行均无权获得与本协议或基于买方或其任何关联公司或其代表作出的安排而进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金，除非在每种情况下不会影响卖方母公司或其附属公司。
第3.07节。确保资金充足。
(A)截至卖出日期，买方母公司已向卖方母公司交付了一份真实而完整的债务承诺书副本，连同其所有附件、附表和展品以及CP地位信函(但不包括任何费用信函)，每一份的日期均为2023年10月1日买方母公司与其中确定的人员(连同根据其条款成为其中一方的任何人，“债务融资来源”)之间的日期均为2023年10月1日(统称为“债务融资承诺”)，并由债务融资来源签署，根据该协议，双方贷款人均已同意，借出其中所列金额(统称为“债务融资”)，以资助交易及相关的费用及开支。买方母公司还向卖方母公司交付了截至2023年10月1日的全面签立的股权承诺书的真实完整的副本，连同其所有附件、附表和附件(“股权融资承诺”，以及债务融资承诺，“融资承诺”)，来自其中指定的人员(以及根据其条款在认购日之后成为协议一方的任何人，“股权融资来源”和“融资来源”)，反映了每个人在成交时通过Care Topco间接向买方母公司提供的承诺
在符合其条款和条件的情况下所列的现金金额(“股权融资”和“债务融资”，“融资”)。以如此交付的形式作出的每项股权融资承诺均具有十足效力和效力，是Care Topco及买方母公司及据买方所知的股权融资来源一方的一项法律、有效及具约束力的义务，并可根据股权融资承诺的条款对Care Topco及买方母公司及据买方母公司所知的每个该等股权融资来源强制执行，但其执行可能受到可执行性例外情况的限制。在买方母公司根据债务融资承诺的条款会签债务融资承诺后，以如此交付的形式作出的债务融资承诺将具有全部效力和作用，并将是买方母公司及其融资来源方的一项法律、有效和有约束力的义务，并可根据债务融资承诺的条款对买方母公司和据买方所知的每个此类融资来源强制执行，但其执行可能受到可执行性例外情况的限制。融资承诺并未在任何方面被修订、补充或以其他方式修改(前提是与债务融资承诺相关的任何费用函中所载“市场灵活性”条款的存在或行使不应构成对债务融资承诺的修订、补充或修改)，亦不打算进行任何修订、补充或修改，且截至认沽日期，其项下的融资承诺在任何方面均未被撤回、终止、否认或撤销。截至看跌期权日期，据买方母公司所知，在融资承诺的任何条款或条件下，在个别或总体上允许适用的融资来源不能及时提供融资以在根据本协议要求的时间完成交易的情况下，买方母公司或任何其他各方都不会或合理地预期会构成买方母公司的违约或违约，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，且买方母公司没有理由相信，假设满足本协议中规定的结束条件，为适用融资承诺中规定的任何融资提供资金之前的任何条款或条件将不会及时得到满足，或者买方母公司将无法及时获得根据本协议要求的任何部分融资以在本协议要求的时间完成交易。买方母公司已全额支付或促使支付融资承诺项下在卖权日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用。当融资按照融资承诺提供资金并与买方母公司可用的其他现金和现金等价物合计时，将为买方母公司提供足够的资金，以满足第一条规定的买方母公司或其子公司在结算日的所有付款义务，并支付买方母公司或其子公司于结算日到期的所有相关费用和开支。根据融资承诺的条款为全额融资提供资金的义务不受任何先决条件或其他或有事项的约束，但融资承诺中明确规定的除外。买方母公司承认，其在本协议下的义务和本协议中预期的其他交易文件，包括完成交易的义务和第一条下的义务，不以买方母公司是否有资金可用为条件或受其约束。于卖出日期，除融资承诺明确包含或提及或于卖出日期或之前交付卖方母公司外，并无任何合约或其他协议、安排或谅解(无论口头或书面)与买方母公司或其任何联属公司于完成日期的融资有关连。
(B)假设(I)满足买方母公司完成交易的义务的条件，并在交易生效并支付买方母公司或其任何关联公司必须支付的与交易有关的所有金额和相关费用和开支后，(Ii)第二条所载卖方各方担保在所有重要方面的准确性，以及卖方母公司及其子公司在所有重要方面遵守其所有义务的情况，以及(Iii)卖方母公司及其子公司在紧接交易结束前具有偿付能力的综合基础上，买方母公司及其子公司(包括被收购公司)，在合并的基础上，将在关闭时和之后立即具有偿付能力。为了达到这个目的，
根据协议，“偿付能力”一词在综合基础上用于任何个人及其附属公司时，是指在任何确定的日期，该个人及其附属公司有能力在到期时支付和偿还其所有债务。
第3.08节。税金。CARE Topco和每个股权购买实体(或根据第9.11节转让收购被收购公司的买方母公司的任何附属公司)被归类为美国联邦税收目的公司。
第3.09节。不提供任何其他担保；不依赖。
(A)除买方在第三条(经买方披露函修改)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中作出的保证外，买方各方或任何其他人不得就买方或其任何业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景，或关于买方或其关联公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，作出任何明示或默示的保证。尽管向卖方母公司或其任何代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息。在不限制前述一般性的情况下，买方或任何其他任何人不得就以下事项向卖方母公司或其任何代表作出或已经作出任何明示或默示的保证：(I)与买方或其任何业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)买方在第三条款(经买方披露函修改)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中作出的担保除外，在卖方母公司或其任何代表对买方进行尽职调查、谈判本协议和其他交易文件或交易过程中提交给卖方母公司或其任何代表的任何口头或书面信息。买方任何一方或任何其他人对卖方母公司或其任何代表或任何其他人因卖方母公司或其任何代表使用任何此类信息而对卖方母公司或其任何代表或任何其他人负有任何责任或其他义务，包括向卖方母公司或其任何代表提供的与交易有关的信息、文件、预测、预测或其他材料，除非任何此类信息明确和明确地包括在买方各方在第三条(经买方披露函修改)作出的保证中，在任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中，然后仅在本协议明确规定的情况下，该其他交易文件或该证书。买方拒绝任何和所有其他担保，无论是明示的还是默示的，卖方母公司明确拒绝依赖任何此类其他担保。
(B)尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但双方的明确意图是，除买方在本条III、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明示或具体给予的保证外，买方任何一方都不会作出任何明示或默示的任何担保，卖方各方明确不依赖于买方在本条III、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明示和明确给予的任何担保；但本第3.09(B)节不适用于欺诈案件。
(C)为进一步说明上述情况，买方母公司确认，其不依赖卖方母公司、每个销售实体或每个被收购公司的任何担保，但卖方母公司或其任何子公司在第二条(经卖方母公司披露函修改)、任何其他交易文件或交付的任何证书中明确和具体规定的担保除外
根据本协议或任何其他交易文件。买方母公司确认其为一名老谋深算的买方，并已就被收购公司的财务状况、负债、营运结果及预期营运、业务及转让资产及承担负债的性质及状况进行独立调查，令其满意，并在作出继续进行交易的决定时，完全依赖其本身独立调查的结果及卖方母公司或其任何附属公司在第二条(经卖方母公司披露函件修订)、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书或任何其他交易文件中明确及具体阐明的保证。
第四条
与经营业务有关的契诺
第4.01节：企业的运营情况。
(A)除适用法律、命令或政府实体要求外，(B)卖方母公司披露函件第4.01节所述，(C)经买方母公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(D)在签署日期至结束之间，根据本协议所要求的第5.03条或(E)项实施业务内部重组所需的，卖方母公司应(仅就业务、转让的资产、承担的负债和业务员工)，并应促使每个被收购公司，仅就业务、转让的资产、承担的负债和业务员工而言，其每一家其他子公司尽最大努力(X)在正常业务过程中在所有重要方面经营业务，(Y)(1)保持其业务组织完好无损，(2)保持业务和被收购公司与客户、供应商以及与任何被收购公司或业务有重大业务关系的其他人士的现有关系，包括与业务关键客户和业务关键供应商的关系，(3)将转让的资产和用于或持有用于业务的其他资产和财产保持在良好的维修状态和正常的运营状况(正常损耗除外)；(4)保持业务员工的服务；(5)支付被收购公司的所有债务和税款，或到期时支付与业务有关的所有债务和其他义务；(6)在正常业务过程中维护和管理库存(包括样品)，包括库存的水平和保质期，以及无论是批发、连锁、机构或其他层面，以及(7)保持所有营业执照的有效和充分的效力；此外，第4.01(B)节明确允许的任何行为不得被视为违反本第4.01(A)节，除非该行为构成对第4.01(B)节的违反。
(B)在不限制前述规定的情况下，除适用法律、法令或政府实体或税务机关要求的事项外，(B)卖方母公司披露函件第4.01节所述，(C)买方母公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(D)在根据本协议所要求的第5.03或(E)款实施业务内部重组所需的情况下，在签署日期和结束之间，卖方母公司不得(仅限于与业务、转让资产有关的范围)承担的债务和业务员工)，并应使每个被收购的公司，以及仅就业务、转让的资产、承担的债务和业务员工，其每个其他子公司，不得：
(I)就任何被收购公司而言，(A)转让、调整、拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权(包括被收购股权
(B)购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式直接或间接收购其任何股本或其他股权；
(Ii)除(A)根据卖方母公司披露函件第2.14(A)节所述的任何商业利益计划的条款或卖方母公司披露函件第2.15(C)(I)节所述的商业集体谈判协议所规定的任何条款(在每种情况下，均为自提交日期起有效)或(B)根据下文第(4)款中第5.02(A)或(C)节所预期的情况外，就以下交易向业务员工一次性支付奖金：(1)雇用、聘用或终止任何年总薪酬超过100,000欧元或具有董事或以上头衔的业务员工，或采取构成建设性终止的任何业务员工的雇用或服务，这些交易不会导致本协议项下或以其他方式对买方母公司或其子公司(包括在被收购公司完成交易后)承担任何责任，且已事先向买方母公司披露(包括有关金额和受益人的全部细节)；除(X)因“原因”(卖方母公司善意地在正常业务过程中确定)或(Y)雇用任何人以低于或基本上与先前担任该职位的人员的年薪一致的年薪填补空缺职位外，(2)就业务员工而言，实施或宣布任何员工裁员、休假、减少有效薪酬、减少补偿、工时或福利、工作时间表变化或类似行动；(3)增加任何业务员工的薪酬或福利，但在任何情况下，在正常业务过程中除外，个人不超过15%(15%)或合计不超过5%(5%)，(4)支付或授予或承诺支付或授予任何业务员工任何遣散费、控制权变更、留任或其他奖金或激励性薪酬，(5)采取任何行动加快任何补偿或利益的归属或支付，或为任何支付给任何业务员工的付款或福利提供资金，(6)订立、加入、修订或终止任何假定的福利计划(或任何计划、计划、(7)放弃或免除任何业务雇员的任何竞业禁止、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；
(Iii)解决、放弃或妥协与企业有关的任何未决或威胁的诉讼，但不包括仅造成金钱损害的诉讼、和解或妥协，其未付金额单独为250,000欧元或总计为2,000,000欧元；
(IV)(A)发行、交付或出售任何被收购公司的任何股权或任何股权，或(B)以其他方式接纳任何新的股权持有人加入被收购公司；
(V)就任何被收购的公司而言，宣布就其任何股本或其他股权以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(Vi)修订任何被收购公司的组织、管理或类似文件；
(Vii)收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业或其他业务组织、来自任何第三方的任何资产或任何人的任何债务或股权证券，以购买价或其他货币承诺(包括任何收益、里程碑或其他或有或延后付款，在每种情况下，计算为根据或根据该等义务应支付的最高金额)为重大，但在正常业务过程中收购库存、设备、机械和工具除外；
(Viii)在一次交易或一系列相关交易中作出超过(A)欧元2,500,000欧元或(B)总计6,500,000欧元的任何资本支出或对资本支出的承诺，或未能在卖出日期前向买方母公司提供或提供的2023年7月预测中反映的资本支出；
(Ix)未能在提交日期前向买方母公司提供或提供的任何预算中反映的任何重大运营支出(为避免产生疑问，包括广告和营销支出)；
(X)与任何第三方建立任何合资企业或其他战略伙伴关系
一方；
(Xi)出售、转让、转让、转易、租赁、特许、按揭、质押、授予任何选择权或其他权利，或对任何已转让资产(包括任何不动产，以下第(Xii)条所述的知识产权除外)进行留置权(准许留置权除外)、扣押或以其他方式放弃或处置，但出售、转让、转让、转易、租赁、许可证、按揭、质押、期权或其他权利、留置权(准许留置权除外)或在正常业务过程中放弃或处置陈旧、陈旧或过剩资产(但不包括任何不动产)；
(Xii)(A)处置、放弃、授予、质押、扣押、允许专用于公共领域，允许失效、出售、转让、转让、设置留置权(许可留置权或将在成交之前或同时解除的留置权除外)，或授予任何转让的知识产权或知识产权许可下或与之相关的任何权利的任何许可或再许可，但在正常业务过程中非排他性许可除外，(B)向第三方披露任何重要的保密商业秘密或任何专有软件的源代码，除根据在正常业务过程中订立的有效和有约束力的保密协议或其他有约束力的保密义务外，或(C)直接或间接接受在第(C)款中除在正常业务过程中以外的任何转让的知识产权许可或任何基础转让的知识产权的处置(且不是个别或整体的重大)；
(Xiii)除非(A)根据生效的任何商业利益计划或商业集体谈判协议的条款作出规定，(B)第5.02(A)或(C)节所述的安排不会在本协议项下或以其他方式对买方母公司或其附属公司(包括在交易完成后被收购的公司)产生任何责任，订立、实质性修订或终止任何商业利益计划或商业集体谈判协议(或进行谈判以进行任何前述工作)，或承认或证明任何工会、工作
理事会或其他类似组织作为任何企业员工的谈判代表；
(Xiv)采纳或订立任何被收购公司的全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式清算、解散、重组或结束任何被收购公司的业务及营运；
(Xv)将任何被收购公司的任何股权或其他证券在任何证券交易所或场外市场上市；
(Xvi)(A)在签署日期之前签订的任何合同，除(1)在正常业务过程中与客户、供应商和服务提供商签订且不属于其定义第(V)款所述类型的协议，或(2)其定义第(15)款所述类型的任何合同外，在符合下列关于续订的条件的情况下，(A)订立任何合同，或(B)终止、延长、修改或修改、未能续签、行使、放弃、在第(A)款和第(B)款的情况下，放弃或转让任何商业材料合同项下的任何权利、索赔或利益，请求或授予任何豁免，但(X)该商业材料合同(或相关商业材料合同)根据其条款到期时除外；但卖方母公司或其子公司应适时地行使任何权利，续签该等业务材料合同(但在正常业务过程中作出的符合该等材料合同条款的任何不续订决定除外)(只要该续订条款基本相同，但经允许的变更除外)；此外，即使本协议有任何其他相反规定，卖方母公司披露函第4.01(B)(Xvi)节所列合同，在未经买方父母同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，不得续签或终止(不得采取或不采取任何可能阻止续签或终止合同的行动)，以及(Y)在正常业务过程中进行的、非实质性的、以其他方式遵守此类商业材料合同条款的修改、修改和豁免；但如果该合同是重要合同，则在计算价格变化影响时将考虑任何此类修改、修改和豁免(在与定价有关的范围内)，但不限制因获得可接受的同意而可能导致的任何其他更改(除非在非同意合同的影响中考虑此类合同)，且卖方母公司不得并应促使其关联公司和代表不支付、提出或同意支付与任何此类修改、修改或豁免相关的任何费用、费用、开支或其他金额，但真诚的非经常性费用除外，不得超过同意费用上限；
(Xvii)(A)因借入款项或资本租赁而招致、承担或以其他方式承担任何债务，。(B)订立任何掉期或对冲交易或其他衍生工具协议，或。(C)向任何人作出任何贷款或出资(在正常业务过程中向雇员提供商业信贷及垫款除外)；。
(Xviii)(A)结算或妥协任何税务申索、审计或评税；。(B)作出或更改任何重要税务选择；或更改任何年度税务会计期间；或采用或更改任何税务会计方法；。(C)不缴交到期应付的税款。
(D)以不符合以往惯例的方式拟备或提交任何报税表，或(E)订立任何重大结算协议，放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利，或同意延长或豁免适用于与被收购公司或转让资产有关的任何税务申索或评估的时效期限；
(Xix)启动除(A)以外的任何诉讼或其他诉讼(1)在正常业务过程中涉及的争议金额不超过单独不超过250,000欧元或总计不超过2,000,000欧元，以及(2)在其真诚地确定如果不启动该诉讼或其他诉讼将导致业务的一个有价值的方面受到实质性损害或导致实质价值权利的损失(前提是卖方母公司在开始该等诉讼或其他诉讼之前合理地咨询买方母公司)或(B)违反本协议或任何其他交易文件的情况下；
(Xx)允许与业务或转移的资产有关的任何现有保险单或其他类似文书失效，除非同时订立了实质上类似的保险单(包括自我保险)；
(Xxi)允许与业务或转让的资产有关的任何现有环境许可证、其他重要许可证、同意书或其他类似文书失效；
(Xxii)改变任何被收购公司的任何会计方法或会计惯例；
(Xxiii)直接或间接地将任何资产或业务员工移入或移出任何被收购的公司，或从卖方母公司或其任何附属公司转移；
(Xxiv)任何被收购公司直接或间接承担卖方、母公司或其任何关联公司的任何责任(已承担的责任除外)；
(Xxv)(I)应用任何新的销售条款和条件(包括数量折扣或回扣政策或其他商业姿态、产品退货政策或延长付款条件)，以期提供大幅高于卖出日期生效的折扣或回扣，或对卖出日期生效的贸易条款进行重大更改(包括任何供应或采购条款)，(Ii)采取任何行动或措施大幅增加企业的应收账款金额(包括延迟接受第三方客户的产品订单或向第三方客户发货)，除因应市场需求而进行的真正销售活动外，(Iii)在正常业务过程以外，延迟或推迟支付应付帐款或其他债务或债务，或加速或延迟应收帐款的收回；(Iv)对其现金管理方法或做法，包括向交易对手提出的任何付款条件，作出任何变更或修改；(V)加速交付或销售任何产品单位，而不是响应市场需求；或
(六)采取任何导致产品销售量超过市场需求的行动或措施；
(Xxvi)免除或免除任何人员的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务，
董事、任何被收购公司的员工、独立承包商或其他服务提供商；
(Xxvii)对业务范围作出任何更改，但在正常业务过程中的更改除外(个别或整体而言并非重大的更改)；或
(Xxviii)授权、承诺或同意采取本第4.01(B)节所述的任何行动。
(C)即使本协议有任何相反规定，(I)第4.01(A)节中包含的任何内容均不得阻止卖方母公司或其子公司(包括被收购公司)针对新冠肺炎或其他流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生状况采取合理必要的行动或未能采取任何行动，或因应或应对该等其他流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生状况而颁布的新冠肺炎措施或其他措施。疾病爆发或其他公共卫生状况，在合理必要的范围内(A)解决健康或人类安全问题，并在与卖方母公司及其子公司在卖出日期前对此采取的任何措施(或没有采取任何此类行动)合理一致的范围内，且该等行动应由处于与卖方母公司类似的地位和行业的审慎公司确定为商业合理，或(B)遵守针对或应对该等其他流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生状况而颁布的新冠肺炎措施或其他措施，(Ii)该等行动或不采取该等行动不得被视为违反或构成违反第4.01(A)节(只要符合第4.01(B)节)，(Iii)所有该等行动或不采取该等行动应被视为构成在正常业务过程中采取的行动，及(Iv)任何该等行动或不采取该等行动均不得作为买方终止本协议或声称未满足本协议所载任何成交条件的依据；但在合理可行的范围内，在采取任何此类实质性行动或未采取任何此类实质性行动之前，卖方母公司应真诚地与买方母公司协商，并真诚地考虑买方母公司对此可能提出的任何意见。
(D)第4.01节中没有包含任何内容，但在不限制第4.01节的明确要求的情况下，买方母公司应直接或间接地有权在交易结束前控制或指导卖方母公司或其子公司(包括被收购公司)的运营。在交易结束前，卖方母公司及其子公司(包括被收购公司)应按照本协议和其他交易文件的条款和条件，对各自的业务运营(包括业务)行使完全的单方面控制和监督。
第4.02节：禁止获取信息；保密。
(A)在符合适用法律和任何适用命令的情况下，在签署日期至成交之间，卖方母公司应在发出合理通知后，安排其子公司：(I)允许买方当事人及其代表在正常营业时间内合理接触业务的雇员、法律顾问、会计师、代理人、物业、账簿、合同和记录，包括带有相关识别信息(如姓名、地址、识别号码等)的客户名单。卖方母公司及其子公司(除上述任何与本协议的谈判和执行有关的任何其他交易文件或与任何竞争性或替代交易有关的交易或来自其他各方的任何建议)外，(Ii)迅速向买方及其代表提供与交易有关的有关业务或业务的人员、资产、负债和财产的信息，在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，买方可能合理地要求提供与交易相关的信息；但买方双方及其代表应以不无理干扰卖方母公司及其子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动；但是，
(A)卖方母公司及其子公司没有义务提供这种访问或信息，如果卖方母公司在其合理判断中确定，这样做将合理地预期(1)导致向第三方披露商业秘密、竞争敏感信息或其他专有信息，(2)违反适用法律、适用命令或第三方的保密义务，(3)危及对律师-委托人特权、律师工作产品保护、法律专业特权或其他法律特权的保护(在每种情况下，仅限于根据律师意见确定的程度)，(4)在任何待决或威胁的行动中，对卖方母公司或其任何子公司的利益造成重大不利；或(5)使卖方母公司或其任何子公司因泄露商业秘密、竞争敏感信息或其他专有信息而承担重大责任的风险，以及(B)卖方母公司根据新冠肺炎或其他流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生状况，或与此类流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生状况相关或应对的任何新冠肺炎措施或其他措施，真诚地确定此类限制是合理必要的，则任何实际接触可能受到限制，包括提供这种通道是否会合理地预计会危及任何自然人的健康和安全；此外，在每种情况下，双方应尽合理努力，在可行的范围内，以不违反任何此类法律、命令、合同或义务或危害任何此类特权或保护的方式传达适用信息(第(A)款和第(B)款，包括其但书，统称为“访问限制”，在适用于买方母公司或其关联公司的范围内加以必要的修改)。
(B)在交易结束前，卖方母公司根据本节提供的所有信息
4.2根据卖方母公司和买方母公司于2022年11月28日签订的《保密协议》，以及卖方母公司和买方母公司之间于2023年5月16日签订的《清洁团队保密协议》(按此补充的《保密协议》)，《保密信息》应构成《保密信息》。
第五条
其他协议
第5.01节。允许合理的努力。
(A)在不限制本协议项下任何其他义务的情况下，但在本第5.01节剩余部分的规限下，根据本协议中规定的条款和条件，在签署日期和结束日期之间，各方应并应促使其关联方尽合理努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方及其关联方进行一切必要、适当或适宜的事情，以使截止日期的条件尽快得到满足，并完善和生效，以最迅速可行的方式，交易(前提是本第5.01(A)条不适用于获得可接受的协议，应受第5.20条和第5.27条的约束)，包括使用合理的努力：
(I)促使适用反垄断法规定的等待期在尽可能早的日期终止或终止，并迅速从适用反垄断法下的政府实体获得与完成本协议有关的行动或不行动、协议和命令，在每种情况下，如卖方母公司披露函第5.01(A)(I)节所述(连同各方在提交日期后合理商定的任何反垄断法下的任何额外等待期、行动、协议或命令，即“反垄断审批”)，包括根据任何适用的反垄断法，迅速提交所有必要的文件，并迅速提供可能合理要求的补充信息和文件材料；
(Ii)按照卖方母公司披露函件第5.01(A)(Ii)节的规定，迅速从政府实体获得与完成交易有关的必要的行动或不行动、同意和命令(连同各方在提交日期后合理地同意与交易有关的任何其他政府实体的备案文件、“其他批准”和“监管批准”，以及“监管批准”)，包括迅速提交必要的文件，并迅速提供相关政府实体可能合理要求的与本协议有关的额外信息和文件材料。其他交易单据或交易；和
(3)寻求避免任何政府实体发起任何挑战或影响本协定、其他交易文件或交易或试图禁止或推迟完成交易的行动，无论是监管、司法、行政或其他行动。
(B)买方母公司应控制从政府实体获取与交易相关的任何行动或不行动、异议和命令的策略，并协调在与交易有关的任何文件中或与任何政府实体与交易有关的任何调查或其他询问或任何政府实体之前采取的任何行动或不采取的行动、异议和命令以及与上述附带的所有其他监管事项相关的立场和行动或不采取行动、异议和命令的总体发展。每一方应并应促使其关联方向另一方提供根据任何适用法律与监管审批相关的任何备案所需的信息；但材料可根据需要进行编辑，以遵守自提交之日起生效的合同安排，或根据需要保护商业敏感信息，或以其他方式解决合理的特权或保密问题。在不限制前述规定的情况下，买方母公司和卖方母公司应(I)就与监管审批有关的任何通信、会议或其他接触(正式或非正式、口头或书面)与任何政府实体进行真诚协商，并应向彼此提供事先通知和参加与任何政府实体有关的所有会议和口头交流的机会。买方母公司和卖方母公司将相互提供合理的提前机会，以审查和评论对方，并将真诚地考虑彼此就与监管批准有关的所有政府实体的书面通信的意见，并将迅速向对方提供与监管批准有关的任何政府实体的所有书面通信的副本；前提是，材料可根据需要进行编辑，以遵守截至提交日期生效的合同安排，或根据需要保护商业敏感信息，或以其他方式解决合理的特权或保密问题；此外，只要当事各方作出合理努力，作出适当的替代安排，在可行的情况下，以不损害此类商业敏感性、特权或保密关切的方式传达适用信息。
(C)尽管第5.01(B)节有任何相反规定，在任何情况下，未经另一方同意，任何一方均不得、也不得促使其关联公司同意在任何政府实体的要求下自愿推迟完成交易，或与任何政府实体达成任何协议，否则不会完成或会实质性推迟交易的完成。
(D)在不限制前述规定的情况下，各方应，并应促使其各自的关联方在获得监管批准方面按要求真诚行事并进行合作，以便能够在切实可行的情况下尽快完成交易，包括在任何政府实体对任何交易文件表达任何关切或要求或施加任何条件的情况下，通过提出、谈判、承诺和实施任何合理的
仅与业务有关的行为、不作为、限制或协议，以获得监管部门的批准。在不限制买方母公司根据第5.01(D)条作出的承诺的一般性的情况下，买方母公司同意并将促使其关联公司(但即使有任何其他相反的情况，卖方母公司不得，也应促使其子公司在未经买方母公司事先书面同意的情况下)采取合理努力，采取任何必要的步骤，以避免或消除任何政府实体或任何其他方可能主张的任何反垄断、竞争或贸易监管法律项下的每一障碍，以使各方能够通过提议、谈判或贸易监管法尽快结束本协议预期的交易，承诺并通过同意法令，持有单独的命令，或以其他方式，出售、剥离或处置根据本协议将由其收购的任何资产、财产或业务，这些资产、财产或业务需要剥离，以避免在任何诉讼或诉讼中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有实质性延迟或阻止完成本协议预期的交易的效果。
(E)即使本第5.01节有任何相反的规定，卖方母公司或其任何关联公司均无需采取、提出或同意本第5.01节所设想的任何行动、不作为、限制或协议，如果该等行动、不作为、限制或协议
(I)与保留业务有关，(Ii)不以成交为条件，或(Iii)对卖方母公司或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件下的任何权利造成不利影响。
(F)尽管第5.01节有任何相反规定，为免生疑问，第5.01节规定的买方母公司或其关联公司的任何义务不得被解释为或实施为对CVC网络或其各自的任何资产或业务施加任何直接或间接的约束性义务。
(G)为满足与本协议有关的监管批准而应向任何政府实体支付的所有备案费用应由买方母公司承担。
第5.02节关于员工事务的说明。
(A)如果预期任何业务雇员不会在交易结束时自动转给买方或其关联公司，包括被收购公司，则买方或其一家关联公司应在交易结束前至少三十(30)天并根据适用法律，向卖方母公司或其任何附属公司(被收购公司除外)积极雇用于卖方母公司或其任何附属公司(在每种情况下)积极受雇于卖方母公司或其任何子公司(被收购公司除外)的每一名该等业务员工(其工作按照转让规定转移至买方或其一家关联公司的业务员工除外)发出书面聘用要约(“有条件要约”)。在紧接关闭前(包括休假、陪审团职责或短期残疾的业务雇员，但不包括在紧接关闭前处于长期残疾或批准休假的商业雇员(该等长期残疾或批准休假的雇员，称为“非在职雇员”))，其职位或工作类别与紧接关闭前的该等商业雇员相同或相似，雇用有效期至当地时间晚上11：59(“转移日期”)。附条件要约以成功成交为条件，未成交的，附条件要约无效。买方母公司应向卖方母公司提供该聘用要约的副本，卖方母公司应有合理的时间对该要约进行审查和评论，买方母公司应真诚地考虑卖方母公司的意见。买方母公司应向每一位不工作的员工提出书面聘用要约，条件是该非工作员工在交易结束后六(6)个月内主动参加工作，其职位或工作类别与该业务员工在紧接交易结束前在卖方母公司的职位或工作类别相同或相似。此类雇用条件应包括下列雇用条件：(I)实质上
(Ii)足以避免法定、普通法或其他遣散费义务，并足以避免任何适用遣散费福利计划、计划、政策下的遣散费及类似义务。协议或安排或适用法律所允许的，并且(Iii)以其他方式在所有方面遵守适用法律和本第5.02(A)节规定的买方母公司契诺。如果任何非在职员工在交易结束后成为转岗员工，则本协议中对适用转岗日期的所有提及均应视为指当地时间晚上11：59，即该个人成为转岗员工之日。每名(X)接受聘用要约或(Y)因适用法律的实施或根据已收购股权转让给买方而预期于成交日期向买方或其一间联营公司转移就业的业务雇员被称为“被转移雇员”。尽管有上述规定，但如果未受雇于被收购公司的任何业务雇员居住在转让条例适用的司法管辖区，并且该业务雇员的就业没有根据转让条例自动转移到买方或其一家关联公司，则买方当事人或其一家关联公司应应卖方的要求并根据适用法律，向该业务雇员提出有条件的要约或(在成交后)符合本第5.02(A)条的雇用要约。双方进一步承认并同意，除某些业务员工外，交易不应构成对卖方母公司或其子公司的任何员工的转让，该经济实体保留了转让条例所指的身份。
(B)在关闭后的一(1)年内，买方母公司应向每一名调动的员工提供或促使其子公司(包括在关闭后的被收购公司)向每一名调动的雇员提供：(1)适用的基本工资或工资率以及目标年度现金红利机会，在每种情况下，这些机会的总体上不低于紧接关闭前向该调动的雇员提供的机会；(2)其他补偿和福利(不考虑根据自愿利润分享(指示)和强制性利润分享(参与)给予的数额，不包括任何股权或基于股权的安排，不受限制的递延补偿安排、解雇后或退休人员的健康和福利、固定福利养老金计划、控制权变更付款、留任付款或其他类似的非经常性补偿)合计起来与紧接倒闭前提供给该转岗员工的金额相当；以及(Iii)获得遣散费和福利的资格不低于紧接倒闭前向该转岗员工提供的遣散费和福利。
(C)自成交之日起及之后，买方母公司应并应促使其子公司(包括成交后的被收购公司)制定或维持由买方实体或其任何子公司制定或维持的任何计划、政策、方案、工作规则、协议或安排(包括成交后，所有目的，包括确定参与资格、福利水平、归属、应计福利和提前退休补贴(除非适用法律另有要求，否则不包括在适用法律要求的情况下)。根据固定福利或退休人员健康或福利计划应计的任何福利，以及卖方母公司或其附属公司授予任何调动员工的任何离职/解雇赔偿或类似付款)；但是，只要在下列情况下，这种服务不需要被承认：(I)这种承认将导致利益的任何重复；(Ii)为了任何冻结或终止的商业利益计划的目的；(Iii)为了授予任何激励、股权或基于股权的补偿；以及(Iv)关于
根据适用法律、集体谈判协议和雇佣合同，卖方母公司或其相关子公司在结业当日或之前终止雇佣合同，并已支付或同意支付解雇赔偿金和相关解雇金额的调动员工。
(D)在不限制第5.02(C)节的一般性的情况下，买方母公司应并应促使其子公司(包括在关闭后的被收购公司)作出合理努力：(I)根据适用法律，或根据买方实体或其任何子公司维持的任何员工健康或其他福利计划，放弃或促使放弃任何先前存在的条件限制、排除、工作中积极工作要求和等待期，而在这些计划中，被调任员工(及其合格家属)将有资格在关闭后参加的，除非该等先前条件限制、排除、根据适用法律或可比商业福利计划，积极工作的要求和等待期不会在紧接结业前得到满足或免除，及(Ii)为每名被转移雇员(及其合资格受抚养人)在适用的受雇日期发生的日历年度内发生或发生的任何共付、免赔额和类似支出提供全额抵免，以满足相关福利计划下该年度的免赔额和共付额限制，而该受聘雇员(及其合资格受养人)将有资格从结业之日起及之后参加该相关福利计划。在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期后三十(30)个工作日，卖方母公司或卖方适用的保险承运人应向买方母公司或其关联公司的团体健康计划(以双方同意的格式)提供一份报告或其他文件，列出截至截止日期，每个被转移员工(及其合格家属)在适用转移日期发生的日历年度内发生的所有共同付款、免赔额和类似费用，这些转移日期发生在属于员工福利计划的商业福利计划(假定的福利计划除外)之下。
(E)在截止日期之前，卖方母公司应就调动员工持有的每个限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位采取一切必要的行动(“转让员工股权奖励”)，以便(I)每个此类转让员工股权奖励的按比例部分应在紧接截止日期之前按比例授予(该比例由卖方母公司根据(A)期间经过的日历天数确定)
(1)从(X)转让员工股权奖励授予日期和(Y)适用于转让员工股权奖励的最新归属日期(如有)(该较后日期，“衡量日期”)和(2)截止日期除以(B)从衡量日期至适用的转让员工股权奖励的下一个归属日期之间的总日历日两者中较晚的日期开始计算，以及(如果是基于业绩的限制性股票单位)，所有以业绩为基础的目标应被视为已实现，其水平将导致该等限制性股票单位的目标数量被赚取，及(Ii)每项已转让员工股权奖励中未按第(I)款授予的任何剩余部分将被没收(该等被没收的部分，即“被没收的股权奖励”)。尽管有上述规定，卖方母公司可自行决定以等值现金支付的方式将按比例分配的转让员工股权奖励的价值提供给转让员工。
(F)卖方母公司及买方母公司有意在交易结束之前或之后，包括就任何提供遣散费或类似福利的业务福利计划而言，交易不应构成任何业务雇员的裁员或离职、终止或遣散，而卖方母公司及买方母公司应并应促使其各自的附属公司(包括在交易完成后的被收购公司)遵守适用法律下的任何要求，以确保符合该等要求。尽管本协议有任何相反规定，买方母公司及其子公司(包括在交易结束后被收购的公司)应承担与卖方母公司及其子公司有关的所有责任，并应对卖方母公司及其子公司进行赔偿和保护，
(I)任何业务雇员就任何成文法或普通法遣散费或其他事宜提出的申索
离职福利、任何合同或其他遣散费或离职福利和任何其他法律规定的付款义务(包括在强制终止通知期内应付的任何补偿和根据对双方具有管辖权的法院的判决支付的任何付款)，以及任何其他索赔或责任(无论是否涉及补偿、福利或其他)，在每种情况下，由于买方母公司及其子公司(包括在交易结束后，被收购的公司)未能按照本协议条款向业务雇员(包括任何附加身份的业务雇员)提供就业机会，或(Y)根据适用法律继续雇用任何业务雇员(包括任何额外确认的业务雇员)，及(Ii)有关在收市当日或之后受雇任何受雇雇员的任何申索，但以收盘当日或之后受雇受雇任何受雇雇员为限。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司及其子公司应承担与以下各项有关的所有责任，并应赔偿买方母公司及其子公司(包括在截止日期后的被收购公司)和反对以下各项：(I)任何业务雇员就任何法定或普通法的遣散费或其他离职福利、任何合同或其他遣散费或离职福利以及任何其他法律规定的付款义务(包括在强制终止通知期内支付的任何赔偿以及根据对双方具有管辖权的法院的判决支付的任何款项)以及任何其他索赔或责任(无论是与赔偿、福利或其他有关的索赔或责任)，在每种情况下，直接或间接因企业雇员拒绝符合本协议条款的雇佣要约或反对自动向买方或其任何子公司转移就业而产生的，(Ii)在关闭之前与任何被转移员工的雇佣有关的任何索赔，在与关闭前任何被转移员工的雇佣有关的范围内，
(Iii)与转任员工股权奖励及没收股权奖励有关的任何责任(包括税项)，及(Iv)买方母公司或其任何附属公司(包括在交易结束后)为填补因任何业务雇员拒绝符合本协议条款的聘用提议或反对自动将工作转移至买方各方或其任何附属公司而产生的任何空缺职位而招致的外部招聘及物色费用。在不限制前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，如果买方母公司在交易结束时没有(X)聘用任何接受了符合本协议条款的有条件要约的业务员工，或任何根据《转让条例》转给买方母公司的业务员工，或(Y)向其雇员提出有条件的要约，但其雇佣未根据《转让条例》自动转给买方一方或其关联公司，并且卖方母公司终止雇佣，或提供终止雇佣通知，在截止日期(或卖方母公司根据适用法律或任何商业集体谈判协议要求履行其咨询义务的较晚日期)内的任何此类企业雇员，买方母公司应在该日期后在切实可行的范围内尽快向卖方母公司支付相当于实际和有文件记录的遣散费(即通知支付(无论是否法定)、法定遣散费和(I)在提交日期存在的任何合同义务、(Ii)其他法律要求或(Iii)在紧接截止日期之前适用的法律义务下的遣散费)，卖方父母因此类终止雇佣而产生的直接后果。
(G)除本协议另有明确规定外，在交易结束时有效，(I)买方及其子公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)应承担并承担、赔偿和保持卖方母公司及其子公司不受下列方面损害的所有责任：(A)与假定的福利计划有关；(B)与买方或其子公司雇用或聘用任何个人有关；或(C)与交易结束时或之后的任何调动员工有关；以及(Ii)卖方母公司及其子公司(被收购公司除外)应保留和承担，并应赔偿买方及其子公司与保留福利计划有关的所有责任并使其免受损害
(B)与卖方任何母公司及其子公司雇用任何个人有关的债务，但不包括本第5.02(G)节第(I)(B)或(I)(C)款所述的任何债务。
(H)除本协定另有明确规定外，截至收盘时，买方实体及其子公司(包括在收盘后，包括被收购公司)应对在收盘当日或之后由买方实体或其任何子公司(包括被收购公司)雇用和终止任何调动的雇员所承担的适用法律、合同及其他规定的所有债务、工资、奖金、福利和类似的雇主义务，包括与买方实体或其子公司在收盘后建立或维持的计划有关的医疗保险。以及因在停业之时或之后雇用或终止此类调动雇员而产生的任何索赔，包括关于非法、非法或非法解雇的索赔，以及未能维持调动雇员的同等职位的索赔，以及在停业之时或之后关于雇用或解雇的任何法律遵行的索赔。
(I)自交易结束之日起生效，或在交易结束后尽快生效，买方各方及其子公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)应建立或指定适用的固定福利养老金或终止福利计划或安排(统称为“买方定义福利计划”)，以使根据适用法律或任何国家或全行业集体协议所要求的任何计划、方案、协议或安排参与或应计福利的企业雇员的利益，或仅就德国而言，根据与劳资委员会的集体谈判协议所要求的，与之有关的资产或债务转移。在每一种情况下，在法国、意大利和德国(统称为“卖方定义福利计划”，以及根据卖方定义福利计划参与或应计福利的业务雇员，称为“转移固定福利计划参与者”)。每个买方定义福利计划应规定，该买方定义福利计划下转移的定义福利计划参与者的应计福利在任何情况下都不得低于其在相应的卖方定义福利计划下截至结算时的应计福利。
(J)买方及其子公司(包括成交后的被收购公司)根据适用的卖方定义福利计划承担与已转移的定义福利计划参与者有关或与之相关的债务，应受适用法律下可能适用的同意、批准和其他要求的约束。
(K)除法律另有规定外，自结算之日起及结算后，受让之固定利益计划参与者将不再是卖方受惠计划之参与者(为免生疑问，受惠计划参与者在受让前应已停止受惠)，买方各方及买方受惠计划应承担相应卖方受惠计划下与受让受惠计划参与者有关的所有责任，卖方母公司及其附属公司及相应卖方受惠计划应免除卖方受惠计划下受惠者对受让受惠计划参与者的所有此类责任。
(L)尽管第5.02节有任何相反规定，但如果适用法律要求与第5.02(I)至(K)节的规定不同的时间或以不同的方式转移与任何卖方定义的福利计划有关的任何负债或资产，则第5.02(I)至(K)节的规定(视情况而定)应被视为修改，以使与该卖方定义的福利计划有关的任何负债或资产(如果有)应根据适用法律进行转移。
(M)卖方母公司和买方母公司应，并应促使其适用子公司按照适用法律或任何劳资委员会或其他类似协议的要求，及时采取一切步骤，通知、协商或谈判合同的效果、影响、条款或时间安排。
根据适用法律或任何商业集体谈判协议的条款的要求，与每个工会、工会、劳工委员会、员工团体或政府实体进行的与企业员工的交易。卖方母公司和买方母公司应并应促使其适用的子公司遵守与业务员工有关的所有适用法律、指令和法规。
(N)卖方母公司和买方母公司应真诚合作，并应促使其适用的子公司与业务员工进行适当的沟通。在就受本协议预期的交易影响的薪酬或福利事宜向业务员工进行任何书面或广泛的书面材料沟通之前，卖方母公司应向买方母公司提供一份意向沟通的副本，买方母公司应有一段合理的时间对该沟通进行审查和评论。
(O)在交易结束之前和之后，根据适用法律，卖方母公司应并应促使其受控关联公司在工资管理、员工福利计划管理以及买方母公司及其关联公司合理要求的与业务员工相关的其他整合规划工作方面与买方母公司及其关联公司合作，并及时向买方母公司及其关联公司提供买方母公司或其关联公司可能在关闭之前和之后合理要求的信息，以建立工资清单并将调动的员工登记到买方的母公司(或适用的雇佣关联公司)的员工福利计划中。
第5.03节：业务内部重组。
(A)在交易结束前，根据第1.08条的规定，卖方母公司应并应促使其子公司完成《业务步骤计划》中所述的交易(“业务内部重组”)；但即使有任何相反的规定，企业内部重组仍应要求卖方母公司及其子公司(I)将所有不属于转让资产的资产(以及所有非业务雇员的员工)转让给卖方母公司或其一个或多个子公司(被收购公司除外)，(Ii)卖方母公司或其一个或多个子公司(被收购公司除外)承担被收购公司的所有保留负债，(Iii)如果任何转让的资产被转让出被收购公司，此类转让资产将被转让给买方母公司或其一个或多个子公司，
（iv）不得向任何被收购公司转让任何资产或任何负债或任何员工，除非业务步骤计划中明确规定。业务内部重组应以买方母公司合理接受的方式记录，且买方母公司应在任何此类文件生效前有合理的机会对其进行审查和评论。卖方母公司只有在获得买方母公司的事先书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）后，才能修改或补充业务步骤计划。此外，在适用法律允许的范围内，买方母公司应被允许要求卖方母公司扩大业务内部重组，以便在交易结束前纳入旨在简化被收购公司结构图的交易，卖方母公司应善意考虑此类请求;前提是卖方母公司没有义务执行此类请求。
(b)In与业务内部重组有关，未经买方母公司事先书面同意，卖方母公司不得，并应促使各被收购公司及其各其他子公司，（i）宣布任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，与被收购公司的任何股本或其他股权有关，（ii）允许任何被收购公司发行任何债务或产生任何公司间账户，或（iii）采取任何可能对被收购公司或业务的EBITDA产生经常性影响的行动。如果与业务内部重组有关的任何重大合同是转让资产，任何重大合同是转让资产，
转让、更替或以其他方式转让给被收购公司，或寻求或获得任何重大合同（属于转让资产）的任何修订、修改或豁免，在计算价格变动影响时将考虑由此产生的任何与定价有关的变动，而不限制因获得可接受的同意而可能导致的任何其他变更（除非该重要合同已在非合同影响中考虑），卖方母公司不得，并应促使其关联公司和代表不支付，提供或同意支付任何费用，成本，与此相关的费用或其他款项，但不超过同意费上限的真正非经常性费用除外。
（c）卖方母公司应管理业务，使Meda Holding和Meda Pharma
S.p.A.截至交割时，各持有5，000，000欧元的现金和现金等价物，所有其他被收购公司截至交割时持有的现金和现金等价物不超过最低金额。
(d)In如果被收购公司的任何非业务员工未被适当转移至卖方母公司或其子公司（被收购公司除外）根据业务内部重组，（i）买方母公司有权终止雇用该员工，以及（ii）卖方母公司应承担，并应保障买方母公司及其子公司免受损害（包括被收购公司）的所有负债，成本和费用买方母公司及其子公司产生的费用（含税）（包括被收购公司）有关该雇员的雇用和结束后的终止。
第5.04节. 保存业务记录;交换信息。
（a）自交割日起至交割后七（7）年（以较早者为准）和（ii）根据各方常规记录保留政策的记录保留期结束时。（但在任何情况下，至少在适用法律可能要求的期限内），各方应尽合理努力，（如果是买方，包括被收购公司）根据其常规记录保留政策和程序（但在任何情况下，至少在适用法律要求的期限内）保留其拥有的与交割时或交割前相关的业务记录。
（b）根据适用法律和任何适用命令，自交割之日起及交割后，各方（“披露方”）应，并应促使其子公司，采取合理的努力，向另一方提供或提供，或促使另一方提供或提供，但须遵守访问限制（“要求方”）在接获书面要求后，在正常办公时间内，并在合理的事先通知下，任何业务记录披露方或其任何子公司拥有或控制的（或其副本），且仅在披露方为买方母公司或其关联公司的情况下，此类业务记录与交易完成时及之前的期间相关：（i）被要求方或其附属公司合理地要求遵守适用的法律、命令、证券交易所规则或其他适用的法律、司法或政府程序（一方或其任何关联公司与另一方或其任何关联公司之间的诉讼除外，另一方面）或（ii）要求方或其附属公司合理地要求其遵守本协议或任何其他交易文件下的义务（一方或其任何关联公司与另一方或其任何关联公司之间的诉讼除外）。披露方仅有义务以当时存在的形式、条件和格式提供该等业务记录（或其副本），且在任何情况下均不得要求披露方对任何该等业务记录进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，且本第5.04（b）条中的任何内容均不得扩大双方在第5.04（a）条项下的义务。
（c）双方确认并同意：（i）任何一方均无义务根据第5.04（b）条提供不构成业务记录的任何部分账簿、记录或数据，（ii）要求方应向披露方偿付披露方根据第5.04（b）条提供或提供任何业务记录所产生的任何合理实付成本和费用，及（iii）要求方须在查阅任何该等资料前，签署一份惯常及合理的保密协议。
(D)应买方母公司的要求，卖方母公司应并应促使其子公司迅速向买方母公司交付与已登记知识产权有关的所有申请、备案、登记或授予证书和续展证书的正本(如果无法获得，则副本)，费用由卖方母公司承担。
第5.05节。公告。双方同意，本协议签署后将发布的有关交易的初始新闻稿(“公告”)应采用双方同意的格式。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非适用法律、法令、证券交易所规则或其他适用的法律、司法或政府程序可能要求；但提议发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明以履行任何此类披露义务的一方应尽合理努力在发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明之前真诚地与另一方协商，并真诚地考虑该另一方就此提出的任何意见。尽管有上述规定，本第5.05节不适用于任何一方发布的与公告一致的新闻稿或其他公开声明，且不包含与业务、本协议、其他交易文件或先前未根据本协议条款公布或公开的交易有关的任何信息。双方及其关联公司可就筹资、营销、信息、交易和/或报告活动向其融资来源和专业顾问(包括其贷款人、评级机构和潜在融资提供商)披露本协议的条款和交易。
第5.06节：有关税务事宜的规定。
(A)转让税和增值税。
(I)除本协议或其他交易文件中另有明确规定外，根据本协议或其他交易文件应支付的所有金额不包括增值税或转让税。与交易有关的任何转让税或增值税(业务内部重组和法国重组转让税和法国RE转让税除外)应由买方母公司承担。与企业内部重组和法国重组有关的任何转让税或增值税，转让税和法国再融资转让税应由卖方母公司承担。买方母公司和卖方母公司应合理配合，准备并及时提交与此类转让税或增值税有关的任何纳税申报单，适用法律要求汇出此类税款的一方应及时汇出所有此类税款。买方、母公司和卖方母公司应合理合作，尽量减少或消除与交易有关的此类税收。
(Ii)如果一方(“供应商”)根据本协定或其他交易文件(除非另有明确规定相反规定)采取的任何行动构成为增值税目的向另一方(“接受方”)提供供应，并且
供应商(或其集团成员)必须向有关税务机关说明该供应的增值税，如果供应商(或其集团成员)不是根据上文第5.06(A)(I)条规定承担增值税的人，则接受者应：
(I)除接收方根据本协议应支付的任何金额外，还应向提供商支付相当于根据适用司法管辖区法律向接收方交付有效增值税发票时应对该供应征收的增值税金额，或(Ii)如果适用反向收费程序，则应根据适用司法管辖区的法律说明应缴纳的增值税。
(3)根据本协定的条款，一方或其集团的任何成员必须赔偿或补偿另一人的任何费用、收费或开支(包括自付的成本或开支)，偿付或赔偿方(或其集团的适用成员)应全额偿还或赔偿该另一人的全部费用或开支(包括就该数额征收的增值税的任何金额)，但如获偿付或受保障的人合理地确定其或与其属于同一集团的成员就增值税的目的，有权抵免或退还有关税务机关的增值税。
(B)税务选举。
(I)卖方母公司有权指示买方母公司根据守则第338(G)条就根据本协议收购任何或所有被收购公司作出选择。买方母公司同意根据该指示及时作出任何此类选择，在没有该指示的情况下不作出任何此类选择。一旦提供了这样的指示，各方将合作进行任何此类选举。
(Ii)卖方母公司应根据《美国财政部条例》第1.245A-5(E)(3)(I)节及时选择或促使作出选择，以结束自截止日期起每家被收购公司的纳税年度。双方应真诚合作，以实现上一句所设想的选举，包括分享进行选举所需的任何信息。
（c）有条件金额的税务处理。双方同意，买方母公司在或有额外金额协议项下的义务就所有相关税务目的而言应被视为（i）债务，而非买方母公司或其联属公司的股权或作为服务对价的付款;及（ii）对最终交割现金对价的调整，在每种情况下，除非“决定”要求进行相反处理，“如《法典》第1313条（或适用法律的类似规定）所定义。
（d）双方进一步同意，在审查任何纳税申报表、任何经修订的申报表或退款申请、任何审计、诉讼或其他方面时，不采取与前一句不一致的任何立场或行动。
（e）关闭后的行动。截止日期后，买方母公司不得（且不得促使或允许其关联公司），（i）就任何被收购公司或转让资产做出或更改任何在任何交割前纳税期内有效的税务选择（包括《法典》第338（g）条规定的选举，但第5.06（b）（i）条明确规定的除外），（ii）修改任何被收购公司或转让资产在交割前纳税期的任何重大纳税申报表，或（iii）延长或免除任何被收购公司或转让资产在交割前纳税期的任何税款评估期限，在每种情况下，未经卖方母公司事先书面同意，
同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）或适用法律另有要求的除外。
（f）合作。卖方母公司和买方母公司应，并应促使其各自的关联公司，在任何情况下，就任何被收购公司或转让资产的任何纳税申报或任何税务程序的进行进行合理合作。
（g）报税表。卖方母公司应自费编制或促使编制任何被收购公司或转让资产的所有纳税申报表，这些纳税申报表与交割前纳税期（包括跨期）有关，要求在交割日之后提交（“卖方编制纳税申报表”）。买方母公司应负责准备和提交所有纳税申报表，要求在截止日期后提交，而不是卖方准备的纳税申报表。除适用法律要求外，所有卖方准备的纳税申报表均应按照与先前惯例一致的方式准备和提交。卖方母公司应在提交此类纳税申报表（包括任何有效延期）的到期日（该日期称为“卖方申报表到期日”）之前至少四十（40）个营业日（或者，对于非所得税申报表，在商业上可行的情况下，尽快）向买方母公司提供任何卖方编制的纳税申报表草案。如果卖方母公司未在卖方报税截止日期前至少十（10）个工作日（或者，在非所得税报税的情况下，五（5）个工作日）向买方母公司提供任何卖方准备的纳税申报表草案，则买方母公司可以在未经卖方母公司审核或评论的情况下提交此类卖方准备的纳税申报表。卖方母公司应在适用的卖方报税到期日之前至少十（10）个工作日（或者，如果是非所得税报税表，则在商业上可行的情况下尽快），认真考虑买方母公司对卖方准备的报税表提出的任何书面意见。双方同意真诚合作，迅速解决此类评论中提出的任何问题。如果卖方母公司根据此类意见对任何卖方准备的纳税申报表进行了任何更改，则卖方母公司应在适用的卖方申报到期日之前至少三（3）个工作日向买方提供修订后的卖方准备的纳税申报表草案。如果买方母公司和卖方母公司无法解决不属于重大税务争议的争议，买方母公司应提交由卖方母公司编制的卖方编制的纳税申报表，并考虑到任何商定的意见，除非适用法律禁止，并由买方母公司本着诚信合理确定。如果买方母公司和卖方母公司无法解决争议金额超过100万欧元的争议项目（“重大税务争议”）在买方母公司向卖方母公司提交此类意见后五（5）天内，则买方母公司和卖方母公司应将材料税争议提交给独立调整专家，由其按照程序进行裁决第1.05节中规定的，比照适用（包括其中规定的分摊费用的规定）。如果任何重大税务争议在任何此类卖方编制的纳税申报表的提交到期日（可能会延长）之前未得到解决，则此类卖方编制的纳税申报表将按照卖方母公司的编制进行提交，必要时可进行修改，以反映独立调整专家对争议的解决，除非适用法律禁止，并由买方母公司本着诚信原则合理确定。如果税收赔偿账户已减少到零，且尚未提交的卖方准备的纳税申报表将导致根据第8.02条就不包括的税款提出赔偿要求，则卖方母公司应在适用的卖方申报表到期日之前至少五（5）个营业日向买方支付该赔偿要求的金额。
(H)税务诉讼。如果买方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)收到与卖方母公司根据本协议合理预期应承担的税费有关的任何税务诉讼的任何书面通知(“特定税收竞赛”)，买方母公司应立即向卖方母公司发出书面通知；但是，买方母公司未能发出此类通知不应免除、免除或以其他方式影响卖方母公司或其关联公司关于本协议的义务，除非卖方母公司或其关联公司因此而实际受到损害的情况除外。卖方母公司应有权自行决定控制和辩护任何特定税务竞争的进行，并与律师一起(为免生疑问，
会计师)自费选择；但如果卖方母公司如此选择控制该特定税务竞赛，(I)卖方母公司应将该特定税务竞赛的进展和实质内容合理地告知买方母公司，(Ii)买方母公司应有权与其选择的律师一起参加该特定税务竞赛，并支付其全部费用和费用，以及(Iii)卖方母公司不得就任何命令、裁决、在未经买方母公司事先书面同意的情况下，可合理预期对买方母公司或其任何关联公司(包括被收购公司)产生不利影响的任何此类特定税务竞争的决定或其他类似决定或裁决(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。如果卖方母公司选择买方母公司来控制和捍卫这种特定的税收竞争，
(A)未经卖方母公司事先书面同意，买方母公司应将此类特定税务竞赛的进展和实质内容合理地告知卖方母公司，并且(B)买方母公司不得就任何此类特定税务竞赛的任何命令、裁决、决定或其他类似裁决或裁决作出和解或同意，这些裁决或裁决可能会对卖方母公司或其任何附属公司产生不利影响(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)。尽管本协议中有任何相反的规定，本第5.06(G)节仍应控制任何特定的税收竞争。
(I)退款。买方母公司应在收到(I)卖方母公司或其附属公司(包括被收购公司)在任何结算前税期内支付的税款或(Ii)除退款或信用以外的任何税款的任何退款(或抵扣)给卖方母公司，只要此类退款或信用明确包括在结算营运资金或债务的计算中，则在收到退款或信用后十(10)天内(扣除因获得此类退款或信用而产生的合理自付费用)。
(J)税务分类。买方(或买方母公司根据第9.11节的转让收购其中一家被收购公司的关联公司)不得在交易结束前采取任何行动，导致该公司在交易结束日或之前不被归类为美国联邦税收公司。
(K)税务弥偿帐户。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司根据第8.02节规定应支付的所有不含税金额应首先通过减少税金账户金额来支付，在税金账户余额减至零之前，卖方母公司没有义务支付任何此类款项。在2025年11月30日，买方母公司应向卖方母公司支付相当于税收赔偿账户中正余额(如果有)的金额(此后，为免生疑问，税收赔偿账户余额应为零，卖方母公司应负责根据第8.02节规定的与不含税有关的所有付款义务)。在每次减税之前，买方母公司应向卖方母公司提供第8.04(A)节所述的通知，以及减税后仍留在税金帐户中的金额的通知。此外，买方母公司应应卖方母公司不时提出的要求，合理及时地向卖方母公司提供税金账户的当期余额。
第5.07节。知识产权记录。在成交前和成交后三(3)个月内，卖方母公司应并应促使其子公司向任何适用的政府实体备案和记录卖方母公司披露函第5.07(I)节中确定的任何和所有未记录的先前所有权变更。卖方母公司未能进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不应构成未能满足第六条规定的成交条件，前提是卖方母公司应向买方母公司提交正式签署的授权书，使买方母公司能够进行此类未记录的先前所有权变更。
第5.08节。以下内容：[保留。]
第5.09节规定了知识产权事宜。
(A)卖方母公司代表其本身及其子公司向买方母公司、买方实体和被收购公司授予非独家的、全额支付的、永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的许可，仅在业务的经营(包括生产、销售、营销、使用、进口和以其他方式提供业务的任何产品或服务)中使用卖方保留的许可知识产权，并以与卖方在关闭前由卖方及其子公司保留的许可知识产权的使用实质上一致的方式向买方母公司和其子公司授予非独家的、全额支付的、永久的、不可撤销的、全球免版税的许可许可。以及与业务相关的自然延伸。本许可证对全球任何地区与转让资产内任何地区的任何医疗保健审批相关的任何产品或服务具有排他性。“卖方保留的许可知识产权”是指卖方母公司或其任何子公司(被收购公司除外)在结束日或之前在业务中使用或实践(或为使用或实践而持有)的任何知识产权(被收购公司除外)，但转让的知识产权除外。
(B)在结束时(并在发生的情况下)生效：
(I)买方双方代表自身和被收购公司，在卖方母公司披露函第5.09(B)(I)节为每个卖方规定的各自领域内，向卖方母公司及其子公司授予非独家的、全额支付的、永久的、不可撤销的、免版税的许可，仅在研究、开发或与之相关的情况下使用买方保留的许可知识产权，卖方披露函第5.09(B)(I)节所列处方产品(“卖方春季区域处方产品”)的制造和商业化，其使用方式与卖方母公司及其子公司在交易结束前在该区域内保留许可知识产权的方式基本相同。为免生疑问，卖方母公司及其子公司无权将买方保留的许可知识产权用于研究、开发、制造或商业化类似产品(无论是否为品牌产品)或卖方春运地区处方产品的仿制版本。
(Ii)买方双方代表自身和被收购公司，特此授予卖方母公司及其子公司在《卖方母公司披露函》第5.09(B)(Ii)节为每个卖方提供的春季地区以外的各自地区内的非春季地区产品(定义如下)的非排他性、全额支付、永久、不可撤销、免版税许可，仅用于产品的研究、开发、制造、商业化和销售，或与产品的研究、开发、制造、商业化和销售有关，并在指定地区内使用。如卖方披露函第5.09(B)(Ii)节所列(“卖方非春季地区产品”)，其使用方式与卖方母公司及其子公司在交易结束前在该地区保留许可知识产权的方式基本相同。
(Iii)为免生疑问，本第5.09(B)节中授予的许可明确排除在任何司法管辖区商业化、申请或注册与任何销售商、任何非销售商的春运地区处方产品、任何产品、或任何类似产品、或前述的仿制版本有关的任何知识产权的权利。“买方保留的经许可的知识产权”是指转让的
知识产权、转让的IT和转让的标签和营销材料，在成交日期或之前在春运地区处方产品和销售商非春运地区产品中使用或实践(或持有以供使用或实践)。
(Iv)除第5.09(B)节所述外，在成交时，母公司及其子公司应终止所有产品的研究、开发、制造和商业化，以及使用或依赖任何转让的知识产权或任何医疗保健批准的任何活动。
(C)未经卖方母公司或买方母公司事先书面同意，买方一方或任何被收购公司或卖方母公司或其任何子公司不得分别转让、再许可或转让根据第5.09(A)条和第5.09(B)条授予的许可证；但条件是：(I)买方母公司可在未经卖方母公司同意的情况下，(X)将该许可转让或转让给联属公司或与出售(无论是通过资产交易、股票销售、合并或其他方式)买方母公司或其联属公司的任何业务的任何部分的第三方(使用卖方保留的许可知识产权)的第三方，以及(Y)将再许可授予卖方制造商、供应商、包装商、分销商和其他代理商保留的许可知识产权，但仅与业务的支持或运营有关，并且
(V)卖方母公司可在未经买方母公司同意的情况下，向买方授予向制造商、供应商、包装商、分销商和其他代理商保留许可知识产权的再许可，但仅限于为卖方母公司提供服务。
(D)在成交后生效(并在交易发生时生效)，买方各方将代表自己和被收购公司授予卖方母公司及其子公司在卖方母公司披露函第5.09(D)节规定的地区内对产品的分销权，不收取任何额外费用，包括任何补偿、特许权使用费或其他经常性付款，无论是基于销售的一部分还是其他方面(前提是，如果适用法律要求任何此类金额，买方双方将通过双方商定的机制将该金额退还给卖方母公司或其适用的子公司，该机制旨在合理可能的情况下，使卖方母公司或其适用的子公司处于与未支付该金额相同的地位)，前提是：
(I)此类分配权应是非排他性的，并具有卖方父母披露函第5.09(D)节规定的适用条款，该条款在双方书面同意后可续展一段商定的可续展期限；
(2)所有产品均应以各方在成交前真诚合理商定的成本及其他条款和条件从买方购买；
(Iii)在该经销权有效期内，卖方母公司应持有并维护专门用于该地区此类产品的技术文件和医疗保健批准，在任何此类经销权终止或到期后，与该经销权相关的所有适用的技术文件和医疗保健批准应立即转让给买方母公司或其指定人，而无需支付额外费用(包括对该技术文件或医疗保健批准的任何更新、修改或修改)；
(4)卖方、母公司或适用的子公司应在授予的经销权期限内，单独负责产品在相关国家的商业化；以及
(V)此种分配权的所有其他实质性条款应在成交前由双方以书面商定。
(E)(I)根据本第5.09节授予的所有权利和许可，就《破产法》第365(N)条而言，是且在其他情况下应被视为《破产法》所界定的《知识产权》权利的许可；(Ii)根据本节许可的所有知识产权
5.09及其所有实施例均为“知识产权”的同一“化身(S)”的目的，并且(Iii)破产法第365(N)条(或任何其他规定)规定的适用被许可人的权利、选择和义务适用于根据本第5.09条授予的所有许可。在适用法律允许的最大范围内，双方同意，在一方根据破产法或任何类似法律启动任何破产程序的情况下，另一方有权保留本第5.09节规定的所有权利，包括如果本协议被根据破产法或任何类似法律在破产案件中被拒绝的一方或其破产受托人拒绝，以及另一方向该拒绝方或其破产受托人提出的书面请求，拒绝方或破产托管人应(X)向另一方提供拒绝方或该破产托管人根据第5.09节授予的权利和许可或任何补充第5.09节的协议所持有的知识产权、其体现和材料的完整副本或完全访问权(视另一方认为适当而定)，并且(Y)不干预第5.09节和本第5.09节的任何其他补充协议中规定的另一方的权利，这些知识产权和材料是此类协议下提供的权利和许可的标的。包括从任何相关方获得作为此类权利和许可标的的知识产权和材料的任何权利。
(F)每一方代表其本身及其附属公司承认并同意，卖方保留的许可知识产权和买方保留的许可知识产权(无论是通过合同还是适用法律的实施)的任何转让或转让，或在适用情况下的许可，均应遵守本第5.09(F)节规定的权利和义务。
第5.10节说明商标的重要性。
(A)除本第5.10节明确规定外，被收购公司使用保留名称的任何和所有权利应于交易结束时终止，并应立即归还卖方母公司及其子公司(被收购公司除外)，以及与之相关的任何和所有商誉。买方母公司及其子公司均承认其没有任何权利或利益，也没有通过被收购公司或其他方式直接或间接获得使用保留名称的任何权利或利益，除非本第5.10节明确规定。在不限制前述规定的情况下，买方母公司不得使用任何商标、域名或商品名称，该商标、域名或商品名称不得包含、合并、混淆地类似或稀释，或翻译或音译世界上任何司法管辖区内的任何保留名称的部分或全部。卖方母公司及其子公司(被收购公司除外)不得在世界任何地方使用或提交任何商标、域名或商号的任何申请或注册，该商标、域名或商号包含、合并、混淆地与商号或任何转让的知识产权或转让的标签和营销材料相似或稀释，或者是其翻译或音译。
(B)为免生疑问，在符合第5.11(A)(Iv)节的规定下，卖方母公司应可自由申请构成排除知识产权的任何商标并获得保护。
(C)除本第5.10节明确规定外，卖方母公司及其子公司(被收购公司除外)不得使用或提交任何商标、域名或商号的申请或注册，该商标、域名或商号包含、合并、混淆地与商号或任何转让的知识产权相似或稀释，或翻译或音译于世界任何地方。卖方母公司还承认，在双方之间，买方母公司及其子公司应可自由申请和获得对已登记知识产权未涵盖地区的任何知识产权的保护，并可在全球范围内利用此类转让的知识产权(为清楚起见，保留业务除外)。
(I)买卖双方代表其本人和被收购公司，向卖方母公司及其子公司授予非独家的、不可转让的、可再许可的(在第(I)(Ii)款的约束下)、全额支付的永久许可，允许其使用转让的知识产权中包含的商标，这些商标在交易结束前仅在与第5.09(B)节下许可的活动有关的情况下用于春季领域处方产品和卖方非Spring领域产品(“许可商标”)，在交易结束时生效(且在交易发生后生效)。并且仅用于与该许可商标在关闭前使用的基本相同的方式以及与至少与关闭前相同或更好质量的产品相关的使用。上述许可授予是且应受双方同意和执行独立商标许可协议的约束，该协议包括双方在交易结束前善意合理同意的习惯条款和条件，包括卖方母公司及其子公司遵守适用的品牌指南和遵守适用法律的习惯条款。除上述习惯条款和条件外，在合理要求下，卖方母公司应向买方母公司提供与许可商标一起使用的任何材料的样本，并应在收到书面通知后，合理迅速地停止买方母公司认为违反这些条款或对许可商标或买方母公司(或其子公司)声誉造成损害的任何与许可商标有关的活动。
(Ii)根据第(I)款进行的任何再许可应仅限于卖方母公司或其子公司的制造商、供应商、包装商、分销商和其他代理商，并仅为卖方母公司提供服务；但卖方母公司应对任何此类再许可人违反本协议条款和条件(包括与本协议相关的任何商标许可协议)的任何行为负责。
(Iii)在交易结束前，双方应真诚地就品牌许可惯例的附加条款和条件达成一致，包括遵守法律和法规的变化，以及旨在防止在许可领土以外销售、平行出口和以其他方式使用任何许可商标传播灰色市场产品的合理程序。
(D)卖方母公司及其子公司特此授予买方母公司及其子公司使用保留名称的非排他性、不可撤销、不可转让、可再许可(符合第5.10(D)(Iii)条)、免版税的权利和许可：
(I)仅限于在关闭时存在并用于业务运营的任何信头、政策和程序以及其他内部文件和材料(“保留名称材料”)，从关闭后至(A)关闭后一百八十(180)天，以及(B)该等保留名称耗尽时，从关闭之日起至(B)该等保留名称用完时为止
保留名称材料(“保留名称材料过渡期”)；但条件是：(I)保留名称的所有使用形式和方式应与截止时在企业中使用的基本相同，(Ii)未经卖方母公司事先书面同意，不得更改保留名称材料(第5.10(C)节第一句要求的除外)；
(Ii)在第5.10(D)(Ii)(B)节(“保留姓名清单过渡期”)的情况下，在关闭后的十八(18)个月内，或根据任何适用的卫生保健批准所要求的更长时间：
(A)在现有库存的销售和分配中使用保留的名称，并根据本协议或任何分配协议将其传达给买方实体，或在交易结束后十八(18)个月内创建保留名称库存(统称为“保留名称库存”)；但就每种产品而言，买方各方应停止使用保留名称，该许可证应在此类库存的销售和分配完成后终止；此外，条件是：(1)购买实体应以合理地与过去由企业或代表企业在关闭前分销和销售产品的做法相一致的方式进行此类库存的所有分销和销售；(2)保留名称在该保留名称库存上的所有使用应与关闭时在企业中使用的形式基本相同；(3)未经卖方母公司事先书面同意，不得更改保留名称在保留名称库存上的外观；以及
(B)在任何适用的健康护理批准(“保留名称健康护理批准”)要求将保留名称用于与业务有关的范围内，使用保留名称；但就每种产品而言，买方各方应停止使用保留名称健康护理批准，且一旦根据健康护理批准不再需要此类保留名称的使用，则许可证应终止；此外，如果(I)买方应与卖方母公司协调，并采取合理必要的行动以获得或更改适用的医疗保健批准，以确保保留名称的使用不再是保留名称健康护理批准所要求的，(Ii)符合适用的医疗保健批准的与企业相关的所有保留名称的使用应与关闭时在企业中使用的形式和方式基本相同，以及(Iii)未经卖方母公司事先书面同意，不得按照适用的医疗保健批准对保留名称进行更改。这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；和
(Iii)根据第5.10(D)节进行的任何再许可应仅限于买方母公司或其子公司的制造商、供应商、包装商、分销商和其他代理商，且仅限于为买方母公司提供服务；但买方母公司应对任何此类再许可人违反本协议条款和条件(包括与本协议相关的任何商标许可协议)的任何行为负责。
(E)不迟于保留名称材料过渡期结束时，买方应并应促使其子公司(包括被收购公司)销毁并停止使用任何剩余的保留名称材料，或修改任何剩余的保留名称材料，以删除所有提及保留名称的内容。买方应尽合理努力停止使用《保留名称清单》和《医疗保健批准书》上的保留名称
在任何情况下，买方应在保留名称清单过渡期结束前，在可行范围内尽快停止并停止使用保留名称清单和《医疗保健审批》中的保留名称。
(F)除第5.10节明确规定外，卖方母公司或其任何子公司不得以暗示或其他方式向买方实体或其关联公司(包括在交易结束后的被收购公司)授予使用保留名称的任何其他许可或权利，且本条款任何规定均不允许股权购买实体或其关联公司(包括在交易完成后的被收购公司)以任何方式使用保留的名称，或注册或寻求注册，或允许、导致或协助任何第三方注册或寻求注册(或与任何其他人就注册进行沟通)，任何保留的名称或任何标记，包括在任何司法管辖区保留的名称。在保留名称库存过渡期后，卖方母公司及其子公司没有义务维护或续展保留名称中的任何知识产权。卖方母公司及其子公司应赔偿每个购买实体和被收购公司，使其不受任何索赔、损失、责任、损害、判决、罚款、费用(包括为和解或妥协而支付的金额)和费用(包括法律顾问的费用和费用)，并使每个购买实体和被收购公司不受任何索赔、损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、费用(包括法律顾问的费用和费用)的损害，这些索赔、损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、费用(包括法律顾问的费用)和费用(包括法律顾问的费用和费用)根据本第5.10节的规定可能因使用保留名称而招致或遭受损失。
第5.11节限制了限制性契约。
(A)保密。保密协议自关闭之日起终止，并在关闭后五(5)年内(或就使用限制而言，三(3)年内终止)或在收到此类信息(关于根据本协议或与本协议有关的关闭后交付的信息)后五(5)年内(或就使用限制而言，为三(3)年)，卖方母公司和买方母公司均应，并应促使其子公司：保密保存与业务(卖方母公司及其子公司)或保留业务(买方母公司及其子公司)有关的任何信息，并仅在根据本协议和其他交易文件履行各自义务所必需的范围内使用此类信息；但此类保密义务不适用于以下情况：(A)卖方母公司或买方母公司(视情况而定)或其各自的任何子公司违反本协议或任何一方或其关联公司之间的任何其他保密义务而披露的信息以外的其他信息向公众公开；(B)卖方母公司或买方母公司(视情况而定)或其代表在截止日期后以非保密方式从另一方或其代表以外的来源获得信息，只要卖方母公司或买方母公司(如适用)相信该消息来源，(C)由卖方母公司或买方母公司(视情况而定)或其代表代表卖方母公司或买方母公司(视情况而定)独立制定，而不涉及任何此类信息的并入或其他用途；此外，只要卖方母公司和买方母公司中的每一方均可，并可允许其子公司披露此类信息：
(I)在买方母公司(如由卖方母公司或其任何子公司披露的情况下)或卖方母公司(如由买方母公司或其任何子公司披露的情况下)同意的范围内；
(Ii)为交易的目的而需要了解此类信息的其代表；但(A)该等代表同意保密地保存此类信息，以及(B)卖方父母或买方父母(视情况而定)应对其代表违反本第5.11(A)(Ii)条的任何条款承担责任；和
(3)在适用法律、命令、证券交易所规则或其他适用的法律、司法或政府程序(包括书面供词、讯问、索取文件、传票、民事调查要求或类似程序)所要求的范围内；但卖方父母、买方父母或其代表(视情况而定)将(A)在法律允许的范围内，在披露此类信息之前向另一方提供及时的书面通知，以便该另一方可以寻求(由该另一方承担全部费用)适当的保护令或将对该信息给予保密处理的其他保证，(B)在法律允许的范围内，就寻求此类保护命令的该另一方与该另一方进行协商和合作(费用由该另一方承担)，(C)在法律允许的范围内，不反对另一方为获得这种保护性命令、保证或其他补救措施而采取的任何行动。如果未获得保护令、其他保证或其他补救措施，且有权强制执行该条款的一方并未放弃第5.11(A)(Iii)条的条款，且在披露方遵守前一句话的情况下，披露方或其代表(视属何情况而定)仅可根据披露方或其代表的法律顾问的意见，在法律要求的范围内披露此类信息，(B)将尽合理努力(由另一方承担全部费用)确保将对正在披露的信息予以保密处理，以及(C)将在法律允许的范围内，尽可能在合理可行的情况下，提前通知另一方将披露的信息或拟披露的信息本身(如适用)提前通知另一方。
(4)卖方、母公司和销售实体的竞业禁止。除根据第5.09(B)节和第5.10(C)节明确许可的活动和第5.09(D)节规定的分销权外，卖方母公司特此承诺，在限制期间内，除履行交易协议规定的义务外，卖方母公司不得直接或间接导致其控制的任何其他人参与、从事或参与、拥有、管理或运营(包括作为研究、开发或产品线的代理人或权益持有人)任何个人、企业或产品线，直接或间接通过其经销商、分销商、代理商或代表，生产或商业化任何类似产品(在春季地区内的任何国家或司法管辖区)，或具有与卖方母公司及其子公司以“Betadine”商标商业化的产品相同配方或有效成分的任何产品(在Betadine许可协议授予权利的任何国家)。除第5.09(B)节和第5.10(C)节明确许可的活动和第5.09(D)节规定的分销权外，在限制期间内，卖方母公司应同样避免与任何此等人士、业务或产品线(包括通过任何类似产品的研究、开发、制造和商业化，包括广告或以其他方式认可其产品或服务、招揽客户或以其他方式充当任何此等人士的中介、借钱或向其提供任何其他形式的协助)以任何方式进行咨询、提供咨询或知情协助，不论是否出于考虑。业务或产品线，在业务当前运营或开展业务的任何国家/地区。如果卖方母公司或任何子公司从事下列任何活动，则在交易结束后立即(或者如果任何交易协议或任何其他交易文件要求，或根据第5.09(B)节或第5.10(C)节授予的许可明确允许，在该要求或许可到期或终止后立即终止)，卖方母公司及其子公司应立即终止
除卖方母公司披露函第5.11(A)(Iv)节所述的品牌外，卖方母公司及其子公司不得在交易结束时停止任何现有活动，除非此类活动使用或依赖任何转让的知识产权或任何医疗保健批准，或以注册商标或其他品牌进行商业化(卖方母公司披露函第5.11(A)(Iv)节所述的品牌除外，不能在放置日期后为此类品牌创建产品线延伸)。对于该列表中产生最低收入的此类品牌，买方母公司可以选择让卖方母公司或适用的子公司撤回或终止适用的医疗保健审批和知识产权，或将此类医疗保健审批和知识产权转让给买方母公司。
为免生疑问，本协议中的任何条款均不限制卖方、母公司或其控制的任何其他人在任何时间：
(I)仅作为被动投资和通过市场购买，获得在国家证券交易所或场外交易有表决权证券的任何人的未偿还股本证券的5%以下，只要卖方母公司或由其控制的任何其他人(视属何情况而定)不属于该实体的任何控制组；
(Ii)直接或间接收购(无论是通过股权购买、资产购买、合并、合并或其他方式)任何人(或在任何人中的任何权益)，而该人在上一个完整的会计年度中从受限活动中获得的收入低于其收入的15%；但卖方母公司应建立合理设计的信息墙，以确保卖方母公司或其子公司所拥有或将由卖方母公司或其子公司拥有的与该公司有关的任何信息不会被提供，并且不会被所收购的公司获取，并且任何曾为该公司服务了大量时间的员工不会为所收购的业务中与之竞争的部分提供服务；此外，只要这种相互竞争的业务的范围没有实质性扩大；或
(Iii)在第5.25节的规限下，于认沽日期及截止日期拥有、经营及从事保留业务。
(B)业务关键客户、业务关键供应商和员工的非征求意见。卖方母公司特此承诺，在截止日期起至截止日期第二(2)周年为止的这段时间内，卖方母公司不得、也不得促使其控制的任何其他人直接或间接地为自己或任何其他人的利益，招揽、试图引诱买方母公司或其子公司离开买方母公司或其子公司，雇用或聘用服务提供商，或以其他方式直接或间接干预买方母公司或其任何子公司与任何(I)业务雇员的关系，除非该业务雇员在交易结束后已由买方母公司或其子公司终止雇用(包括由该雇员终止)，并且在聘用或开始招标之前或(Ii)任何业务关键客户或业务关键供应商至少六(6)个月(或十二(12)个月，如果是由业务雇员终止)未受雇或聘用买方母公司或其子公司(包括交易结束后的被收购公司)；但是，第5.11(B)节中的任何规定均不禁止卖方家长向公众进行一般征集或非直接针对该等雇员的一般广告(包括通过代理)；但为免生疑问，第5.11(B)节中的限制适用于上文第(I)至(Ii)款中列举的任何个人，以回应任何此类一般征集或一般
本第5.11(B)节涵盖了卖方母公司或其子公司在此类一般招标后获悉的广告对象。
(C)卖方母公司确认并同意(I)本第5.11节所载的协议和契诺(A)在地理和时间范围以及所有其他方面是合理和有效的，(B)对保护企业的业务和资产的价值至关重要，包括转让的资产和被收购的公司，以及(C)卖方母公司就买方母公司及其子公司根据本协议向卖方母公司及其子公司支付或将向卖方母公司及其子公司(视情况而定)支付或发行的金额进行的对价，视情况而定，以及(Ii)卖方母公司及其子公司已获得知识、联系、技术诀窍、培训和经验，而这些知识、技术诀窍、人脉、培训和经验很有可能被用来为业务的竞争对手带来重大优势，并对业务造成重大损害。
第5.12节。终止公司间安排和附属公司安排。在签署日期和成交之间，除(A)卖方母公司披露函第5.12(A)节规定的公司间账户和关联公司安排，(B)其他交易文件和(C)买方母公司和卖方母公司在成交前可能相互书面同意外，卖方母公司及其子公司应自成交之日起有效：(I)通过支付、结算、净额结算、资本化、抵销、注销、免除或其他方式消除公司间账户下的任何义务或债务，以及(Ii)在每种情况下，在不进一步强制或影响的情况下终止所有关联安排，使买方实体或任何被收购公司，以及卖方母公司及其子公司(被收购公司除外)，在交易结束时和紧随其后，就该等公司间账户或关联安排彼此之间没有任何进一步的义务或责任；但卖方母公司在未经买方母公司同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得、也不得促使其子公司在与该等终止有关的情况下，从被收购公司作出任何股息或分派。买方母公司应有合理的机会审查和评论实施此类终止的所有文件，卖方母公司应真诚考虑买方母公司或其代表提出的任何合理意见。如果根据第5.12节要求终止的任何关联安排或公司间账户在结算时仍未终止，则在买方母公司的要求下，卖方母公司应或应促使其任何关联公司在根据本第5.12条进行必要的必要修改后，终止该关联安排或公司间账户。在任何情况下，所承担的负债都不应包括根据本第5.12节要求终止的任何负债。
第5.13节。辞职。在签署日期和成交日期之间，卖方母公司应促使买方母公司在成交日前至少五(5)个工作日(对于意大利被收购公司，基本上按照本合同附件七所示的格式)向买方母公司递交被收购公司董事会和法定审计委员会任何成员(如果有)的辞职信或其他免职，该等辞职信或其他免职与成交同时有效。
第5.14节。保险。买方实体和被收购公司应有权获得利益和收受，卖方母公司同意，并促使其关联公司尽其各自最大努力，根据任何基于事故的保险单(卖方母公司及其关联公司维持的任何自我保险或专属自保计划除外)，就任何承担的不动产责任、承担的环境责任或产品责任，在第三方保险公司提供的、并由卖方母公司或其任何关联公司(
(“商业保险单”)对于在关闭前发生的任何事件、事件、遗漏、事项、损失、伤害或疾病(以及在每种情况下，无论是在关闭之时或之前已知或未知的)，在每种情况下，受此类保单的免赔额、限额和条款的限制。如果卖方母公司打算自愿放弃、终止、买断或减少适用商业保险单的利益，卖方母公司应尽合理努力提前通知买方母公司。卖方母公司应保留控制适用的商业保险单的所有权利，包括就任何适用的商业保险单或据此提出的索赔达成和解或以其他方式解决争议的权利；但前述规定不适用于根据商业保险单提出的索赔，这些索赔主要与买方实体和被收购公司拥有控制权的任何承担的不动产责任、承担的环境责任或产品责任有关。买方和被收购公司应向卖方提供卖方合理要求并在其控制范围内(受访问限制的限制)有关任何此类索赔的任何最新信息或其他信息，并应在与适用的保险公司就任何此类索赔达成任何和解之前，征得卖方母公司的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。卖方母公司应尽合理努力，并应促使其关联公司始终配合买方和被收购公司或其任何关联公司与本第5.14节标的相关的合理要求(包括信息请求)。
第5.15节。你的口袋是错的。
(A)根据第1.08款的规定，如果在截止日期后的任何时间，买方母公司或卖方母公司中的任何一方意识到任何转让的资产尚未转让给买方母公司或其任何子公司，或任何被排除的资产已转让给买方母公司或其任何子公司，或被任何被收购的公司拥有(在实施业务内部重组后)，其应迅速通知另一方，买方母公司和卖方母公司应在合理可行的情况下尽快尽最大努力确保此类财产在任何必要的第三方事先同意或批准的情况下转让，买方母公司或其子公司之一(在任何此类转让资产的情况下)或卖方母公司或其关联公司之一(在任何此类排除资产的情况下)。
(B)如买方母公司或其任何附属公司或卖方母公司或其任何附属公司在截止日期当日或之后收取根据本协议或任何其他交易文件的条款应付另一方的任何款项、款项、支票、票据、汇票、票据、财产或其他资金，则买方母公司或其适用的附属公司应为另一方的利益以信托形式持有该等款项，并迅速将该等款项、款项、支票、票据、汇票、票据、财产或其他资金转给该另一方。
(C)双方承认并同意根据本第5.15条规定的任何转移或付款不具有抵销权，并且在任何交易文件中就任何其他问题发生争议时，任何一方不得扣留根据本第5.15条要求转移或转发的资产或资金。
(D)在根据第5.15(A)节进行任何此类资产转让之前，接收或拥有此类资产的每一方应在合理可行和法律允许的范围内以信托形式持有此类资产，以使根据本协议应合法拥有此类资产的一方受益(且费用由该方承担)。根据第5.15(A)节规定须在成交日期后从买方母公司或其任何子公司转让给卖方母公司或其子公司的任何除外资产包括在结算转让资产中(并计入结算营运资金)，卖方母公司应向买方母公司或其任何子公司(视情况而定)偿还
这类被排除的资产不正确地包括在结算转移的资产中(使用这种被排除的资产的相同欧元价值)。根据本节须转让的任何已转让资产
5.15在卖方母公司至买方母公司(或其任何附属公司)的截止日期具有相同性质并符合结束转让资产的定义(因此应计入结算营运资金)后，双方应真诚协商该等转让资产的欧元价值，买方母公司或其任何子公司(视情况而定)应向卖方母公司(代表适用的股权出售实体或资产出售实体)偿还该等转让资产在结束转让资产中错误遗漏的价值。
(E)仅对于根据第5.15(A)节有资格转让的知识产权资产或知识产权许可，在买方母公司、卖方母公司或其各自的任何子公司(视情况而定)根据第5.15条转让该知识产权资产或知识产权许可之前，该实体特此授予另一方及其子公司非独家、免版税、全额缴足、全球范围内、不可撤销、可分许可和可转让的权利和许可(或分许可，视情况而定)，以充分使用、实践和以其他方式利用该资产或许可，自成交之日起有效。
(F)为免生疑问，除非第5.15节另有明确要求，否则根据本第5.15节进行的任何资产或负债的转移或承担应在任何一方不支付额外对价的情况下完成。各方根据本条款第5.15条承担的义务将持续到适用法律允许的最后日期。
第5.16节融资。
(A)买方母公司应使用并应促使其关联方采取一切行动或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以按融资承诺中规定的条款和条件(包括“市场灵活性”条款)完成和获得融资，包括作出合理努力以(I)有效地维持并在所有实质性方面遵守融资承诺，(Ii)按照融资承诺中规定的条款和条件(包括市场灵活性条款)(或在不比融资承诺中所述条款和条件(包括“市场灵活性”条款)对买方母公司有利的条件下，在截止日期融资的条件下)，就融资迅速进行谈判并达成任何适用的最终协议；(Iii)及时满足(并使其关联方满足)融资承诺和与融资有关的最终协议中适用于买方母公司及其关联方的所有条件；(4)在交易结束时或之前完成融资，包括利用买方母公司(并使其关联公司使用)的合理努力(应包括采取其控制范围内的所有合理行动，包括借款，尽管融资承诺项下的“市场灵活性”条款已被行使)，以使债务融资来源和其他承诺为融资提供资金的人在交易结束时为融资提供资金，以及(V)遵守买方母公司的契诺和项下的其他义务，并确保在融资承诺和与融资有关的最终协议中规定的买方母公司或其关联公司的担保的准确性，如果未能遵守这一点将合理地预期延迟或阻止或在实质上降低在成交日期融资(或融资条件的满足)发生的可能性。未经卖方母公司事先书面同意，买方母公司不得在截止日期前同意或允许对融资承诺或与融资有关的最终协议项下的任何条款进行任何终止、修改或修改，或给予任何豁免(但为免生疑问，与债务融资承诺相关的任何费用函中所载的任何“市场灵活性”条款的存在或行使不应构成对债务融资承诺的修订、补充或修改)。
是否会(A)(1)减少(或可能产生减少)融资总额或
(2)减少债务融资额，除非在第(A)(1)和(A)(2)款的情况下，在其生效后，第3.07(A)节中规定的担保应真实和正确(考虑到股权融资承诺的任何相应增加)，或(B)在获得融资之前附加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改融资的任何条件，或以其他方式扩大，修改或修改融资承诺的任何其他条款，其方式应合理预期，以延迟或阻止或大大降低在截止日期发生融资(或满足融资条件)的可能性。买方母公司应迅速向卖方母公司提交对或根据任何融资承诺或与交易融资有关的最终协议所作的任何修改、修改或豁免的副本。当债务融资承诺到期时，买方母公司将全额支付或促使支付债务融资承诺项下或根据债务融资承诺产生的所有承诺和其他费用。
(B)买方母公司应立即书面通知卖方母公司：(I)买方母公司知悉的任何融资承诺或与融资有关的最终文件的任何一方的任何实际或潜在的违约、违约、终止或拒绝，(Ii)从任何融资来源收到关于任何(A)实际或潜在的违反、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信，任何融资承诺或与融资有关的任何最终文件的任何当事方终止或拒绝履行融资承诺的任何条款或与融资有关的任何最终文件，或(B)任何融资承诺或与融资有关的任何最终文件的任何当事方之间或之间的重大纠纷或分歧，以及(Iii)发生事件或事态发展，在上文(I)、(Ii)或(Iii)项中的每一项情况下，合理地预计将推迟或阻止融资(或融资条件的满足)的发生，或在实质上降低于截止日期融资的可能性。如果债务融资的任何部分变得不可用(不包括任何费用安排)，或者如果买方母公司意识到任何事件或情况，合理地预计将使任何部分债务融资无法在成交日期为交易提供资金，买方母公司应(I)迅速以书面形式通知卖方母公司，(Ii)尽合理努力安排和获得替代，并就以下事项谈判和达成最终协议：在此类事件发生后，在可行范围内尽快(但不迟于根据本协议要求买方母公司完成结算的日期)，从替代来源获得足够的替代融资金额，以完成交易的条款和条件(包括市场灵活性条款)，其对买方母公司(或其关联公司)的有利程度不低于债务融资承诺中规定的关于在该事件发生后融资的条款和条件；但未能获得替代融资不应免除买方母公司在本合同项下的任何义务。尽管第5.16节有其他规定，卖方母公司承认，买方母公司或其关联公司有权酌情更换全部或部分债务融资承诺，并就来自其他来源的替代融资进行谈判并达成最终协议，金额足够完成交易的条款和条件(包括市场灵活性条款)对买方母公司或其关联公司的有利程度不低于债务融资承诺中规定的关于成交日期融资条件的条款和条件。买方母公司应向卖方母公司交付所有合同或其他安排的完整副本，根据这些合同或其他安排，任何此类替代来源应承诺提供债务融资的任何部分。就本协议而言，(W)提及的“融资”应包括本第5.16节允许修改、修改或替换的融资承诺预期的融资；(X)提及的“债务融资承诺”应包括本第5.16节允许修改、修改或替换的文件；(Y)提及的“债务融资”应包括允许修订的债务融资承诺预期的融资，由第5.16节修改或替换，以及(Z)凡提及“债务融资来源”，应包括本第5.16节允许修改、修改或替换的任何其他债务融资来源。买家父母同意
并承认获得债务融资或任何替代融资不是完成交易的条件。
(C)在截止日期之前，卖方母公司应并应促使其子公司尽合理努力提供，并应尽合理努力促使其及其各自代表尽合理努力，在每种情况下，由买方母公司承担全部费用和费用，就债务融资安排提供买方母公司或其关联公司可能合理要求的合理合作，包括(I)在合理的提前通知和双方同意的日期、时间和地点参加合理数量的出借人会议和尽职调查会议，(Ii)合理协助买方各方，买方母公司或其联营公司及债务融资来源在编制(A)一份有关债务融资任何部分的惯常发售备忘录或资料备忘录及(B)评级机构陈述材料时，应提供买方母公司或其联营公司可能合理要求的其他相关资料，并在卖方母公司或被收购公司可合理获得的范围内提供该等资料，及(Iii)与买方母公司、其联属公司及债务融资来源就任何部分债务融资的市场推广工作进行合理合作。即使本协议有任何相反规定，第5.16(C)节中的任何条款均不要求卖方母公司或其任何子公司提供任何此类合作或协助
(1)将任何资产质押作为抵押品，(2)同意支付任何承诺或其他类似费用，承担任何成本或支出，向任何第三方承担任何其他责任或给予任何赔偿，或以其他方式承诺采取与债务融资有关的任何类似行动，(3)采取任何行动，如果卖方母公司合理判断，该等行动将：(A)不合理地干扰卖方母公司或其任何子公司正在进行的业务或运营，或以其他方式干扰被收购公司的任何员工迅速和及时履行其正常职责，(B)使卖方母公司或其任何附属公司或被收购公司或其联营公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任；(C)与卖方母公司或其任何附属公司的任何组织文件或类似文件、任何适用的法律或命令或卖方母公司或其任何附属公司的任何合同相抵触，或导致违反或违反该等文件、任何适用的法律或命令或卖方母公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约，或在该等文件或类似文件下失责(不论是否发出通知或逾期)；(D)要求卖方母公司或其任何子公司更改任何会计期间，或(E)导致(X)本协议第二条中规定的任何保证不准确或被违反，(Y)本协议第六条中规定的任何成交条件未能得到满足，或(Z)被收购公司作为一方的任何其他违反本协议或其他合同的行为，(4)放弃或修改本协议的任何条款，
(5)承诺根据不以成交为条件的任何证书、文件或文书采取任何行动，(6)提供访问或披露卖方母公司合理认为会危及卖方母公司或其任何子公司的任何律师-客户特权或法律专业特权或与适用于卖方母公司或其任何子公司的任何保密要求相冲突的信息，或(7)促使卖方母公司或其任何子公司或被收购公司的任何董事、经理或同等机构通过决议批准债务融资或授权制定与此相关的任何协议、文件或行动，在每种情况下，不以成交为条件或在成交前生效的。
(D)买方母公司或其关联公司应负责与本协议拟进行的融资有关的所有费用和开支。因此，买方母公司应立即向卖方母公司偿还卖方母公司或其任何代表根据本节规定与合作有关而合理发生的所有自付费用和开支(包括律师费和其他法律费用
5.1或与融资有关的其他事项。买方母公司应赔偿卖方母公司及其代表中的每一方，使其免受卖方母公司或其任何代表因融资安排和与此相关的任何信息而遭受或发生的任何或所有损失。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司或其代表均不承担任何贷款协议项下的任何责任或义务
或与融资或任何替代融资有关的任何相关文件或任何其他协议或文件。
(E)即使本协议有任何相反规定，就第6.02(B)节规定的条件而言，卖方母公司在第5.16节项下的义务应被视为已经履行，除非由于卖方母公司故意和实质性违反第5.16节或欺诈或故意不当行为而导致关闭，则无法获得或无法获得债务融资。双方在此承认并同意，本条款第5.16条的规定不应对成交产生任何独立条件。
(F)尽管本协议有任何相反规定，本第5.16节应规定适用于买方母公司或其任何关联公司的债务融资方面的唯一契诺或义务。
(G)即使本协议有任何其他相反规定，买方、母公司或任何附属公司在任何情况下均不须就本协议拟进行的交易寻求或取得任何股权承诺或股权融资，但于认沽日期有效的股权融资承诺书所载金额及股权融资承诺方提供的除外。
第5.17节。更换卖方担保。在交易结束时或之前，买方母公司应尽合理努力(卖方母公司应与买方母公司或其关联公司合理合作)，以促使卖方母公司或其任何子公司(被收购公司以外的任何子公司)为被收购公司或任何转让的资产或承担的债务提供的任何担保、信用证和其他担保在关闭前至少一百八十(180)天在同等基础上由卖方母公司向买方母公司确认的任何担保、信用证和其他担保在交易结束时生效；但如果任何信用支持项目在交易结束时仍未更换生效，买方母公司应在交易结束后尽合理努力尽快更换该信用支持项目，卖方母公司应并应促使其子公司继续维护该信用支持项目(不对其进行任何修改或修改)，并按基本相同的条款续订该信用支持项目。自交易结束起及结束后，买方各方应赔偿卖方母公司及其子公司不受任何和所有索赔、损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、卖方、母公司或其任何子公司可能产生或遭受与该信用支持项目相关的费用(包括为达成和解或妥协而支付的金额)和费用(包括法律顾问的费用和开支)。
第5.18节介绍了反向过渡服务和反向过渡服务。
(A)在签署日期之后和截止日期之前，双方应真诚地进行合作和谈判，以(I)同意《过渡服务协议》附表A，列出过渡服务的全面描述(就每项服务而言，包括对此类服务的描述以及此类服务的成本和终止日期)，这些时间表应与附表A所列的条款一致，并应以附表A所列的服务类别和摘要(包括成本估算、持续时间和方法)为基础，作为本协议附件I的《过渡服务协议》的格式，以及(Ii)同意《反向过渡服务协议》的附表A，对《反向过渡服务协议》的全面描述(包括对每项服务的描述以及该服务的成本和终止日期)，这些时间表应与本协议附件附件《反向过渡服务协议》附表A所载的服务类别和概要(包括成本估算、持续时间和方法)保持一致，并应基于该附表A所列的服务类别和概要(包括成本估算、持续时间和方法)；但在任何情况下，如果双方不同意《过渡服务协议》的附表A或《反向过渡服务协议》的附表A，则作为本协议附件一或附件二所附的摘要如下：
适用的，应对双方具有约束力，并被视为成为《过渡服务协议》的附表A或《反向过渡服务协议》的附表A(视情况而定)，此外，如果买方母公司有权将买方母公司或其关联公司(包括被收购公司)在成交后不需要的任何过渡服务排除在《过渡服务协议》的附表A之外，只要其每项从属服务(如《过渡服务协议》中所定义的)也被排除在附表A之外，则在不迟于成交前六十(60)天向卖方母公司发出该等被排除的服务的书面通知，在此情况下，(X)该等被排除服务及相应成本应被视为已从过渡服务协议附表A中删除，(Y)卖方母公司或其附属公司均无根据过渡服务协议或以其他方式提供该等排除服务的任何进一步义务，及(Z)买方母公司或其任何联属公司(包括被收购公司)均无须根据过渡服务协议或以其他方式支付该等被排除服务的费用。在不影响前述规定的情况下，双方确认并同意，双方的共同意向是卖方集团成员将根据该协议向买方集团的适用成员提供的过渡服务协议和过渡服务将使买方母公司及其附属公司能够在其下的适用服务期结束时或之前不中断地经营业务，并过渡到其他安排。如果买方母公司合理地认为，无论是在交易结束之前或之后(但在过渡服务协议终止之前)，过渡服务协议或其任何附表(包括附表A)的任何条款需要修改或补充以实现上述目标，双方应本着诚意进行合作和谈判，采取合理行动，进行合理必要的修改或补充，以适当反映双方的意图；但卖方母公司可自行决定拒绝任何拟议的修订或补充，这些修订或补充将(X)将任何过渡服务的最长期限延长到过渡服务协议(包括过渡服务协议的附表A)规定的适用期限之外，或(Y)要求卖方母公司或其任何附属公司提供任何不构成“被遗漏服务”(如过渡服务协议中的定义)的服务，除非买方母公司和卖方母公司真诚地就提供任何此类过渡服务所需的额外服务费达成一致。
(b)
(I)在签署日期后，双方应在合理可行的情况下尽快合作并真诚地制定和准备实施计划，这些计划列出了必要的步骤，以便(A)在交易结束时和之后根据《过渡服务协议》提供过渡服务(“过渡计划”)，(B)实施延迟转让的法律障碍，以及(C)在交易结束时或之后向买方母公司转让和转让，根据任何适用的反垄断法，其任何关联公司或买方母公司为此目的指定的任何第三方根据任何适用的反垄断法，就目前进行的与业务运营相关的产品所需的所有医疗保健审批(或，如果根据适用法律不允许转让和转让任何此类医疗保健审批，则以买方母公司、其任何关联公司或指定第三方的名义签发新的医疗保健审批)((B)和(C)项，与“转移计划”和“整合计划”一起称为“转移计划”)。
(Ii)卖方母公司应在交付日期后九十(90)天和签署日期后三十(30)天内向买方母公司提交初始整合计划的初稿。买方母公司应在收到这些初始集成计划后六十(60)天内与卖方母公司就这些初步集成计划的条款达成一致。卖方母公司应(A)在签署日期后九十(90)天内相应地向买方母公司交付适用的初始集成计划的商定版本，并(B)更新
适用的集成计划，以反映卖方母公司和买方母公司同意的任何必要的调整或修改，并在交易结束前每隔九十(90)天向买方母公司提交任何此类更新的集成计划。
(Iii)在适用法律允许的范围内，每一缔约方应并应促使其关联公司(A)在同意一项融合计划后(1)履行其在该融合计划下的义务，(2)与另一方、另一方的关联公司和任何相关第三方合作，并向其提供或获得与履行该融合计划及其实施有关的合理必要的协助；以及(B)尽最大努力采取一切合理必要的行动，从签署之日起至交易结束之日止，以实现：(1)在交易结束时和之后，根据《过渡服务协议》提供过渡服务；(2)实施延迟转让的法律障碍；(3)在交易结束之时或之后，向买方母公司、其任何关联公司或买方母公司为此目的指定的任何第三方转让和转让目前进行的与业务运营相关的所有与产品有关的医疗保健批准(或者，如果根据适用法律不允许转让任何此类医疗保健批准，则以买方母公司、其任何附属公司或指定第三方的名义签发新的医疗保健批准)；和(4)最终实现业务从卖方母公司及其联营公司向买方母公司的全面运营转移，包括及时向任何政府当局提交或导致提交任何申请或文件，采取适用医疗保健法规定的合理必要或要求的任何其他行动，以实现上文(3)所述的转让和转让(或发布)，并向另一方提供其或其联属公司拥有或控制的、另一方在此方面合理需要或要求的任何技术和监管信息。
(Iv)签署日期后，在遵守适用法律的情况下，卖方母公司应及时将卖方母公司或其任何子公司可能收到的与医疗保健审批有关的任何信息或任何可能对产品的研究、制造、定价、报销、营销、警觉(包括正收益/风险比)和促销产生影响的信息通知买方母公司。
(V)各方应自行承担因遵守本第5.18(B)节和整合计划而产生的费用(包括其附属公司的费用)。
(Vi)双方承认并同意，与《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》中规定的任何一方的权利和义务有关的任何争议应由该协议的条款而不是本协议的条款管辖。
第5.19节。进一步的保证。在交易结束时或之后，每一方应应另一方的请求，进行或促使进行所有此类进一步的行动和事情，并签署或促使签署所有此类进一步的文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实施本协议、其他交易文件和交易所设想的权利、利益、义务和责任的分配，包括将转让的知识产权的所有权变更记录在任何知识产权登记处，以及履行每一缔约方根据本条款规定的权利所需的所有行动
9.11。本协定的每项规定和本协定所指的任何文件，如果能够在关闭之后执行，但在关闭时或之前没有执行，则即使关闭，仍应保持完全的效力和作用。在不限制前述的一般性的情况下，在
根据适用法律的要求或以其他合理必要的方式完成交易，双方应尽合理努力签署和交付，或促使各自的关联公司签署和交付转让协议、卖据、契据、转让、假设和其他销售文件和文书、转让、转让、更新、转让、转让、假设和交付(“业务转让文件”)，以实现转让资产的任何转让或完成(通过收购)承担的任何负债，或第1.08节或过渡服务协议或分配协议预期的其他转让或承担时间。(根据第1.08节或过渡服务协议或分销协议的条款，视适用情况而定)，在每种情况下，均符合本协议规定的条款和条件。商务转让文件的格式和实质内容应由各方合理商定，并符合适用司法管辖区的惯例和惯例；但各方同意并承认，商务转让文件仅旨在正式确定本协议的条款和条件，以遵守任何适用法律，并且在所有方面都应与本协议中规定的条款和条件一致。如果本协议与业务转移文件之间有任何不一致之处，以本协议为准。为免生疑问，本第5.19节不承担任何一方向另一方提供法律咨询或法律服务的义务。
第5.20节。混合合同。对于每一份混合合同，卖方母公司应使用并促使其关联方尽最大努力(I)在交易结束前尽快促使每一混合合同的每一交易对手在被收购公司、买方母公司或其相关关联公司与该混合合同的交易对手之间就该混合合同下的商业利益达成独立安排，或(Ii)将该混合合同转让给被收购公司或购买实体，并一方面在卖方母公司或其相关关联公司之间达成独立安排，另一方面，该混合合约的对手方就保留业务在该混合合约下的权利及义务而言，在每一情况下，其条款及条件(除经准许的更改外)与于认沽日期就该等权利及义务而存在的条款及条件(该等行为，称为“混合合约分立”)大致相同，以致在混合合约分立生效后，混合合约下适用于商业利益的权利及义务与混合合约分立生效前的权利及义务大致相同(经准许的更改除外)。卖方母公司、其联属公司(被收购公司除外)或其代表应承担为实现每一份混合合同的混合合同分离所需的任何和所有费用或开支；但卖方母公司不得、也不得促使其联属公司和代表支付、要约或同意支付与实现任何混合合同分离相关的任何费用、成本、开支或其他金额，但真诚的非经常性费用除外，不得超过同意费用上限。买方母公司应根据本第5.20节就上述规定与卖方母公司合理合作；但即使有任何其他相反规定，买方母公司或其任何关联公司(包括自成交之日起的被收购公司)均无任何与达成任何混合合同分离相关的义务，未经买方母公司同意，卖方母公司不得也不得使其子公司不(I)开始、辩护或参与任何诉讼。
(Ii)支付款项(卖方母公司或其附属公司根据紧接上述句子明确准许的金额除外)或提供任何担保或其他代价，(Iii)招致任何其他责任，(Iv)放弃或修订任何混合合同或本协议或买方母公司或该关联公司为其中一方的任何其他合同的任何条款，但构成允许同意变更的混合合同的放弃或修订除外，或(V)同意任何承诺或以其他方式同意任何行动，而该等承诺或行动会对买方母公司或该关联公司或业务产生不利影响，但关于任何许可变更的条款除外。
第5.21节。排他性。在签署日期至交易结束之间，卖方母公司不得、也不得促使和指示其子公司(包括被收购公司)及其每名代表直接或间接地(A)发起、征求或鼓励(包括通过提供信息)、诱导或采取任何其他可合理预期导致就收购提案进行、提交或宣布任何查询、建议或要约的行动，或(B)向任何其他人提供关于任何收购提案的任何信息。(C)除告知有关人士本第5.21节所载条文外，进行、继续或参与有关任何收购建议的任何讨论或任何谈判，或以其他方式采取任何行动，以便利或诱导任何努力或试图作出或实施收购建议，(D)批准、认可、推荐或订立任何收购建议或任何意向书、谅解备忘录或合约，或要求卖方母公司或被收购公司或其任何联属公司放弃或终止其在本协议项下的义务，或(E)同意、解决或承诺进行任何前述事宜。尽管有上述规定，买方母公司确认并同意，根据适用法律，卖方母公司或其任何关联公司必须披露的任何信息不会被视为违反本协议的规定。卖方母公司应立即停止并导致终止迄今为止与任何人就上述任何一项进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他交流，并终止对任何“数据室”的访问。卖方母公司和被收购公司同意，如果任何人就收购建议提出任何建议、要约、询价或联系，立即通知买方母公司，并向买方母公司提供有关其具体条款和条件的描述，包括该人的身份；但卖方母公司和被收购公司有权回应该等收购建议或提议、要约、询问或联系，仅告知该人卖方母公司和被收购公司受合同限制，不得讨论此类事项。未经买方母公司事先书面同意，卖方母公司不得、也不得促使其子公司(包括被收购公司)免除卖方母公司或其任何子公司作为一方的任何保密或停顿协议中的任何人或放弃其任何条款。尽管有上述规定，本第5.21节中的任何规定均不得限制卖方母公司就任何人的提议、要约、询问或联系采取任何行动，这些建议、要约、询问或联系涉及该人通过合并、合并、要约收购、交换要约、股票收购、有约束力的股票交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或其他方式，直接或间接收购卖方母公司的任何股权或控制权，或卖方母公司的任何资产，这些资产不构成全部或部分业务或转让的资产；但卖方母公司应促使任何销售实体或其资产或卖方母公司或其资产的适用收购人(在出售卖方母公司股权的情况下，如果卖方母公司是尚存实体，则除外)根据买方母公司合理满意的合并，承担本协议项下的任何适用义务。
第5.22节。全额支付；放行。卖方母公司特此代表其本人及其他卖方豁免方确认，在交易完成后，任何被收购公司将不会向卖方母公司或其任何关联人或其各自的任何直接或间接股权持有人(与卖方母公司统称为“卖方豁免方”)承担任何付款或其他责任，在任何情况下，除保留权利外，卖方豁免方均不对任何买方豁免方提出任何索赔。为推进上述规定，在成交后生效，卖方母公司(代表其本人和代表其他卖方免责方)在此不可撤销地无条件解除并永远解除买方母公司、其联属公司(包括被收购公司)和前述公司的每一名代表、直接和间接股权持有人和联营公司(统称为“买方免责方”)的任何和所有诉讼、法律程序、执行、判决、义务、债务、会费、账目、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的，也无论是已知的还是未知的)，以及任何法律或衡平法上的索赔和要求。卖方免责方可能在现在或将来就与任何作为、不作为、事件、条件或情况有关的任何因由、事项或事情针对买方免责方中的每一方。
于完成日期或之前的任何时间发生或存在的任何权利，包括与任何转让的资产或业务雇员有关的任何申索，或根据任何文书、文件、计划、协议或承诺(书面或口头或其他)项下的任何影子单位、股权增值权或其他类似权利，直接或间接收购任何被收购公司的任何股本证券的任何权利，但涉及本协议或任何交易文件项下的申索除外(每项该等权利，称为“保留权利”)。为此，卖方母公司特此代表自己和其他卖方免责方放弃任何此类索赔，并同意不会并将促使其他卖方免责方不主张、提起、加入或协助任何其他人向买方免责方提出任何此类索赔，但保留权利除外。
第5.23节。释放留置权。如果转让资产上存在允许留置权以外的任何留置权，卖方母公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下在成交前至少三(3)个工作日向买方母公司交付、留置权解除和其他解除文书(包括适用法律下的UCC-3终止声明或类似文书，如果适用)或买方母公司合理要求的其他与成交相关(且仅在截止日期有效)的文件。
第5.24节：关于违规行为的通知。自签署日期起至较早日期为止
(A)本协议的有效终止和(B)截止日期，如果卖方母公司或其任何子公司或买方母公司或其任何子公司在卖出日期后知道任何事件、因素或条件构成或将合理地预期构成对本协议或本协议中的任何契约的任何实质性方面的违反，而该事件、因素或条件合理地预期将导致第六条所列的任何条件不能得到满足，则适用一方应立即向另一方披露该违反情况；但任何未能按照前述规定披露的情况本身不应被视为未满足第6.02(B)节或第6.03(B)节规定的任何条件。
第5.25节。月报。自签署之日起至(A)本协议有效终止和(B)截止日期两者中较早者，并遵守适用法律：
(I)卖方母公司承诺在2023年9月30日及之后的每个月结束后(X)二十一(21)天内编制并向买方母公司交付该月未经审计的业务收入、商业毛利和商业利润率合并报表(为免生疑问，包括按国家和产品对前二十(20)个品牌进行的相关拆分)，编制方式并包含与企业财务信息一致的信息，以及一份报告，其中包括(A)企业库存，(B)产品在关键国家的市场份额，以及(C)买方母公司合理要求的、卖方母公司或其子公司可从外部来源获得的所有市场数据和关键绩效指标，特别是包括按卖权协议第11条商定的形式的每月销售量和价值数据、市场上的数字分布和库存水平；和(Y)自2023年9月30日起及之后的每个季度结束后三十(30)天，以符合企业财务信息的方式编制并包含与企业财务信息一致的信息的企业在该季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合损益表的副本。
(Ii)在买方母公司发出合理通知后，卖方母公司承诺与买方母公司或其代表和管理层举行会议
每月至少办理一次业务(但每月不超过两次)。为免生疑问，此类会议不应使买方母公司能够就业务或被收购公司的管理作出任何决定。
第5.26节。[保留。]第5.27节禁止第三方协议。
(A)根据本协议规定的条款和条件，除非买方母公司另有书面同意，否则在签署日期至交易结束之间，每一方应尽最大努力迅速获得或促使获得(I)可接受的延期合同和(Ii)任何和所有人(第5.01节所涵盖的政府实体除外)与交易有关的可接受的同意，包括转让资产或承担所承担的负债所需或合理建议的事项，或因交易而触发的事项，包括卖方母公司披露函件第2.06节所述合约的可接受协议及任何其他门槛协议(统称为“第三方协议”)；但买方母公司或其任何关联公司均无义务在未经买方母公司同意的情况下获得任何第三方同意，卖方母公司不应也不得致使其子公司：(A)开始、辩护或参与任何诉讼；(B)支付款项(卖方母公司或其子公司按照紧随其后的句子明确允许的金额除外)或提供任何担保或其他对价；(C)招致任何其他责任；(D)放弃或修改基于此类第三方同意的任何合同条款，本协议或买方母公司或该关联公司为一方的任何其他合同，但对构成许可同意变更的此类第三方协议基础合同的放弃或修订除外，或(E)同意任何承诺或以其他方式同意任何行动，这将对买方母公司或该关联公司或业务产生不利影响，但关于许可变更的除外。卖方母公司、其联属公司(被收购公司除外)或其代表应承担获得第三方协议或可接受延期所需的任何和所有费用或开支；但卖方母公司不得、且不得促使其联属公司和代表支付、要约或同意支付与获得任何第三方协议或可接受延期相关的任何费用、成本、开支或其他金额，但真诚的非经常性费用除外，不得超过同意费用上限。
(B)工作组。签署日期后，卖方母公司和买方母公司应继续根据《看跌期权协议》建立的关于获得可接受协议的工作组，该工作组应继续举行不少于每月一次的会议(包括在结束后)，真诚地讨论可接受协议的状况，并就可接受协议的状况和与第三方的谈判交换意见。卖方母公司应提供为工作组会议提供便利的所有必要信息，包括提供收到的每一份可接受同意的副本、为获得任何可接受同意而支付的最新金额，以及足以计算价格变化影响和非同意合同影响的信息。
(C)结束条件。买方母公司承认并同意，除第6.02(F)节明确规定的情况外，收到任何第三方协议不应直接或间接构成买方各方履行成交义务的条件。
第5.28节。已确定的资产剥离。自签署之日起及之后，卖方母公司和买方母公司应根据卖方母公司披露时间表第5.28(B)节中规定的条款和条件，尽合理努力实现已确定的资产剥离。双方在本第5.28节项下的义务应继续有效，直至确定的资产剥离和
根据卖方母公司披露明细表第5.28(B)节和第5.28(C)节的条款和条件，与此相关的付款。
第六条
成交的条件
第6.01节。每一缔约方的义务的条件。每一方完成结案的各自义务取决于在结案日或之前满足下列条件(或在适用法律允许的范围内，该方放弃)：
(A)反垄断审批。应当已获得反垄断审批。
(B)其他批准。应当取得其他批准。
(C)没有束缚。任何有管辖权的政府实体发布的任何法律或命令，均不得制定、发布、颁布、执行或订立可合理预期具有使交易非法或禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的效果(“法律限制”)。
第6.02节。买方当事人义务的条件。买方当事人完成结案的义务还取决于在下列条件结案时或之前满足下列条件(或在适用法律允许的范围内，买方父母放弃)：
(A)卖方父母的保证。(I)第二条所载卖方当事人的保证(卖方母方基本保证除外，但包括第2.05节(资产充足性)和第2.26节(关联方交易))，在不考虑此类保证中包含的任何关于重要性或“业务重大不利影响”限定词的限制的情况下，在结束时(或，如果该保证明确涉及较早日期，则在该较早日期)应真实和正确，如同在结束时和截止之时一样，除非该等失败是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，合理预期会对业务产生重大不利影响，(Ii)卖方母公司的基本保证(2.03条除外(收购股权；第2.11(A)节(未作某些更改)和第2.26节(关联方交易)，在不考虑此类保证中包含的关于重要性或“业务重大不利影响”限定词的任何限制的情况下，在结束时(或在此类保证明确涉及较早日期的情况下，在较早日期作出的)在所有重要方面均应真实和正确，如同在结束时和截止时一样。
(Iii)第2.03节(获得的股权；资本化)，在不考虑此类担保中包含的任何关于重要性或“业务重大不利影响”的限制的情况下，在成交时(或在此类担保明确涉及较早日期的情况下，在该较早日期时)应真实和正确，如同在成交时和截至成交时所做的一样，但存在极小的不准确性(前提是，被收购公司的所有股权在成交时根据本协议转让给买方)。以及(Iv)第2.11(A)节(未作某些更改)中规定的卖方各方的担保，在收盘时(或在此类担保明确与较早日期相关的情况下，在该较早日期时)应在各方面均真实无误，如同在收盘时并截至收盘时一样。
(B)卖方当事人履行义务。每一卖方均应在所有实质性方面履行本协议规定卖方在成交时或之前必须履行的契诺和协议。
(C)结束交付成果。卖方母公司应已向买方母公司交付或安排交付第1.04(B)节、第1.04(C)节和第1.04(D)节规定的期末交付成果。
(D)业务内部重组。根据第5.03节的规定，企业内部重组应在所有实质性方面得到完善。
(E)没有实质性的不利影响。自签署日期以来，未发生或出现任何单独或总体上已经或将合理地预期会对业务产生重大不利影响的影响。
(F)门槛异议。(I)门槛协议应已取得且有效且完全有效，买方母公司应已收到令其合理满意的证据，证明已收到该门槛协议；及(Ii)价格变动的影响加上非同意合同的影响之和不得超过20,000,000欧元(第(Ii)款中的此类条件，“影响控制协议”)。
第6.03节。卖方当事人义务的条件。卖方各方完成成交的义务还取决于在成交之日或之前满足(或在适用法律允许的范围内，卖方母公司放弃)下列条件：
(A)买方当事人的保证。(I)第三条所载买方当事人的保证(买方基本保证除外)，在不考虑此类保证中所包含的任何关于重要性或“买方重大不利影响”的限定词的情况下，在收盘时(或在该等保证明确涉及较早日期的情况下，在该较早日期作出的保证)应是真实和正确的，如同在收盘时和在该较早日期作出的一样，但该等不真实和正确的不会个别地或整体地，合理地预期将对买方产生重大不利影响，以及(Ii)第3.01节(组织和良好信誉)中规定的买方当事人的保证
第3.02节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.06节(经纪人)和第3.07节(资金充足性)，在不考虑此类保证中包含的关于重要性或“买方重大不利影响”的任何限制的情况下，在结束时(或在此类保证明确涉及较早日期的情况下，截至截止日期)的所有实质性方面均应真实和正确。
(B)买方当事人履行义务。每一买方应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在成交时或之前履行的契诺和协议。
(C)结束交付成果。买方母公司应已向卖方母公司交付或安排交付第1.04(A)节和第1.04(D)节规定的期末交付成果。
第6.04节。对成交条件的失望。如果第VI条规定的任何条件的不符合主要是由于买方实质上违反了本合同项下的任何保证、契诺或协议，买方一方和卖方双方都不能依赖于该条第六条所列任何条件的未能得到满足。
第七条
终止、修订及豁免
第7.01节. 终止。 本协议可在交割前的任何时间终止，但仅限于以下情况：
(a)by卖方母公司和买方母公司的相互书面同意;
(b)by卖方母公司或买方母公司，书面通知对方，如果：
（i）收市并未于晚上11时59分或之前发生，纽约时间2024年8月1日（“外部日期”）;但如果满足第六条规定的所有条件，外部日期应自动延长两（2）个三十（30）天，但根据其条款应在交割时满足的条件除外（每项都能在该日期得到满足），截至5：除第6.01（a）、6.01（b）或6.01（c）节规定的条件外，（在第6.01（c）条的情况下，如果适用的法律约束与任何监管批准有关）（每项条件均能合理地在一次或两次延期内得到满足），前提是该等条件与监管批准有关;此外，如果一方违反其任何保证，则该方无权根据第7.01（b）（i）条终止本协议，本协议项下的契约或协议，且该等违约行为是未能在外部日期或之前完成交割的主要原因;此外，买方母公司因债务融资不可用而未能完成本协议预期的交易，不应限制或阻止买方母公司终止本协议根据本第7.01（b）（i）条;或
（ii）（A）任何具有管辖权的政府实体已发布任何法律限制，且该法律限制应有效，并已成为最终和不可上诉的;
(c)by买方母公司，通过书面通知卖方母公司，如果卖方方违反了其在本协议项下的任何保证、契约或协议，该违反（i）将导致第6.02（a）或（b）条所载的条件未能得到满足，以及（ii）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果能够在外部日期之前得到纠正，卖方方不得在外部日期和卖方母公司收到买方母公司关于此类违约的书面通知后三十（30）天内（以较早者为准）纠正此类违约，该书面通知说明买方母公司根据第7.01（c）条终止本协议的意图及其终止依据（双方同意，如果卖方母公司及其子公司未能按照本协议条款的要求完成交易，则本第7.01（c）条中提及的三十（30）天补救期应改为三（3）个营业日）;但如果买方母公司违反其任何保证、契约或协议，且该违反将导致未能满足第6.03（a）或（b）条所载的条件，则买方母公司无权根据第7.01（c）条终止本协议;此外，买方母公司因债务融资不可用而未能完成本协议所述交易的，不得限制或阻止买方母公司根据第7.01（c）条终止本协议;
(d)by卖方母公司，通过书面通知买方母公司，如果买方方违反了其在本协议项下的任何保证、契约或协议，或买方方或其任何关联公司违反了其在任何其他交易文件项下的任何保证、契约或协议，该违约（i）将导致第6.03（a）或6.03（b）节中包含的条件未能得到满足，以及（ii）在外部日期之前无法补救，或，如果能够在外部日期前得到补救，买方或该关联公司（如适用），买方母公司收到卖方母公司关于此类违约的书面通知后三十（30）天内（以较早者为准），卖方根据第7.01（d）条终止本协议的意图以及终止的依据;但如果卖方母公司违反本协议，卖方母公司无权根据第7.01（d）条终止本协议
本协议项下的任何保证、契约或协议，违反该等保证、契约或协议将导致未能满足第6.02（a）或6.02（b）条所载的条件;或
(E)卖方母公司，如果(I)第6.01款和第6.02款中规定的条件已经满足或放弃(根据其条款，这些条件将在成交时得到满足，其中每一项都能够在成交时得到满足)，(Ii)在满足上述第(I)款要求的时间或之后，卖方母公司已通过书面通知买方母公司不可撤销地确认(A)卖方母公司和每个销售实体已准备就绪，愿意并有能力完成成交和交易，(B)第6.03节中规定的所有条件已经满足并继续满足(根据其条款，成交时必须满足的条件除外)，或其不可撤销地放弃第6.03节中任何不满足的条件，以及(C)买方母公司有义务按照本协议的要求完成成交，以及(Iii)买方母公司未能在通知送达后第十(10)个工作日之前完成根据本协议要求的成交，并在该十(10)个工作日内卖方母公司和每个销售实体继续做好准备，愿意并有能力完善结案工作；但即使第7.01(B)(I)条有任何相反规定，任何一方均不得在第(Ii)款所述通知送达后的十(10)个工作日内根据第7.01(B)(I)条终止本协议。
第7.02节。终止的效果。如果卖方父母或买方父母按照第7.01节的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务，但卖方父母披露函第7.02节所述除外，且此类终止不得免除任何一方因下列原因对另一方造成的损害的责任：(A)在终止之前发生的故意不当行为或故意违反本协议中规定的任何契约或协议或(B)欺诈。尽管有上述规定，下列各项在本协议终止后仍继续有效：第4.02(B)节(保密)、第5.16(D)节(融资)、本节
7.02(终止的效果)、第九条(总则)和保密协定。第7.02节的任何规定不得被视为损害任何一方获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利，以防止违反或威胁违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。
第八条
赔偿
第8.01节。生存。双方拟修改任何适用的诉讼时效，双方同意，除欺诈外，本协议和根据本协议交付的任何证书中的所有保证，以及本协议中包含的所有契诺或协议，在关闭时或之前履行的范围内，应在截止日期后的一段时间内继续有效
(A)在结束日期后十二(12)个月，以及(B)在买方母公司收到包括发生关闭的会计年度的业务的经审计财务报表之前，必须根据第8.04节的规定通知所有与此相关的索赔，时间不迟于下列较晚的时间
(X)截止日期后十二(12)个月，(Y)直至买方母公司收到审计财务报表，其中包括发生关闭的会计年度的业务，但不包括(I)卖方母公司基本保证，其有效期至成交日期六(6)周年；(Ii)卖方父母税务保证，其有效期至适用诉讼时效届满后六十(60)天；及(Iii)延长存活期保证，其有效期至成交日期五(5)周年为止；但如该等保证、契诺或协议是已交付通知书所关乎的任何申索的标的，则该等保证、契诺或协议
根据本条第八条，在本节规定的适用存活期届满之前
8.1就该索偿而言，应继续有效，直至该索偿最终及完全解决为止；此外，本协议所载的所有契诺及协议，如按其条款预期于关闭后履行或以其他方式明示于关闭后继续有效，则将于关闭后继续存在，包括第VIII条下的所有义务，直至按照其各自的条款或按适用情况在该等契诺及协议所载的期间内或以其他方式无限期地妥为履行为止。交易结束后，任何一方或其任何关联公司不得提起任何诉讼，要求撤销本协议、任何其他交易文件或交易，无论是合同交易、侵权交易还是其他交易。
第8.02节。卖方母公司赔偿。除第5.02(F)节、第5.02(G)节、第5.03节和第5.10(F)节规定的赔偿外，在交易结束后，并在符合第8.04条的规定下，卖方母公司应赔偿买方、其关联公司(包括资产购买实体，以及在交易完成后，被收购公司)及其代表(统称为“买方受赔方”)，并使其不受以下任何损害的影响：买方受赔方可能招致、维持或遭受的任何和所有损害，只要此类损害是由以下任何除外资产、除外员工、保留负债、保留业务或成交前的赔偿责任；(B)卖方各方在本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的任何担保的任何违反或不准确之处，如同在签署日期或成交之日(或在此类担保明确涉及较早日期的情况下，则为该较早日期)；(C)任何违反或不遵守本协议中任何卖方的任何契约或协议的行为；看跌期权协议(在引用本协议中的契约或协议的范围内)或根据本协议交付的任何证书中，(D)企业内部重组或未能在关闭前完成企业内部重组(即使得到买方母公司的同意)，包括由此产生的程度(或如果企业内部重组完成将导致的结果)，自愿利润分享(内部分配)和强制利润分享(参与)项下的任何成本或支出，以及法国税法第719条或第720条项下的任何递增法国转让税(“法国重组转让税”)，因将任何法国被收购公司先前持有的任何转让资产转让给卖方母公司或任何资产出售实体，然后转移给买方母公司或任何资产购买实体而产生的任何成本或支出(与此类转让资产没有转移到法国被收购公司以外的情况下适用的法国转让税相比)，(E)买方母公司应支付的任何递增转让税(“法国再融资转让税”)。对于因美达控股被认定为主要投资于法国税法第726条所指的法国房地产资产(与如果美达控股被认定为不主要投资于房地产资产本应适用的转让税(税率为0.1%)相比)而收购美达控股的股份，(F)卖方母公司披露函第8.02节确定的事项，以及(G)现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商、卖方的顾问或其他代理人母公司或其任何子公司单独或与他人共同创建、开发或发明或已创建、开发或发明了任何转让的知识产权或转让的标签和营销材料，声称拥有该转让的知识产权或对该转让的知识产权的任何其他权利或利益，或要求与该转让的知识产权有关的任何额外报酬。尽管损害索赔可能属于第8.02节中的多个类别，但买方受赔人只能就此类损害赔偿一次。买方各方应采取并应促使其他买方受赔方采取商业上合理的步骤，在适用法律要求的范围内减轻任何损害；但就本协议而言，此类减轻的合理且有文件记载的自付费用和开支应构成损害。
第8.03节。买方母公司赔偿。除第5.02(F)节、第5.02(G)节和第5.16节中规定的赔偿外，在交易结束后，在符合第8.04节的规定下，买方母公司应赔偿卖方母公司、销售实体及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，并使其不受任何损害，使其免受卖方受赔方可能招致、维持或遭受的任何和所有损害，只要此类损害是由(A)任何承担的责任引起或导致的，但仅限于在收盘后发生，(B)任何买方在本协议或根据本协议交付的任何证书中作出的任何保证的任何违反或不准确，或(C)任何违反或不遵守本协议中买方各方的任何契诺或协议。尽管损害赔偿要求可能属于第8.03条中的多个类别，但卖方受赔人只能就此类损害赔偿一次。卖方母公司应采取，并应促使其他卖方受赔方采取商业上合理的步骤，在适用法律要求的范围内减轻任何损害；但就本协议而言，此类缓解所产生的合理且有据可查的自付费用和费用应构成损害。即使本协议有任何相反规定，买方母公司不会因买方母公司或其任何关联公司是被收购公司的控制人、董事高管、高级管理人员、员工或代表，或基于构成买方母公司在本协议项下的任何索赔的任何事实、事件或情况而向买方母公司或其任何关联公司提出任何索赔要求，并且不会因为该卖方受赔人是被收购公司的控制人、董事高管、高级管理人员、员工或代表，或基于构成本协议项下任何买方受赔人的任何事实、事件或情况(包括根据第8.02节)，向买方母公司承担本协议第8.03节项下的义务或责任。在任何情况下，买方母公司(或其任何关联公司或代表)没有任何义务或责任就卖方母公司(或其任何关联公司)根据本协议有义务赔偿任何买方受赔人的任何事项或索赔，向本协议项下的任何卖方受赔人进行赔偿。
第8.04节反对索赔；对责任的限制。
(A)任何声称其可能有权根据本第八条获得赔偿的买方或卖方受赔方(“受补偿方”)应就根据本第八条提出的赔偿要求(“索赔”)所依据的每一事项、诉讼、诉因、索赔、要求、事实或其他情况，分别向卖方的父母或买方的父母(“赔付方”)发出迅速的书面通知。对于每项索赔，该通知应包含当时可合理获得的重要事实和信息，包括估计的损害金额(如果知道)和本协议的规定，根据这些规定，该索赔构成承担责任或保留责任，或违反或不准确任何担保、契诺、协议或证书(视情况而定)。根据第8.01节的规定，未能及时通知本合同项下的索赔不应影响本合同项下的赔付方的义务，除非赔付方因此而受到实际和实质性的损害。
(B)尽管本协定载有任何相反的规定，但在每种情况下，除与欺诈有关外：
(I)(A)买方根据第8.02(B)条可向卖方母公司追讨的最高损害赔偿总额应为1.5亿欧元(150,000,000欧元)(“卖方总限额”)；但卖方一般上限不适用于任何违反卖方父母基本保证的行为，以及(B)买方根据第8.02(B)节和第8.02(C)节(为免生疑问，包括违反卖方父母基本保证，但不包括第5.11条)可向卖方父母追讨的最高损害赔偿总额应等于(X)欧元18.5亿欧元(18.5亿欧元)加(Y)
在任何日期，截至该日期已支付的或有附加额的数额；
(Ii)卖方母公司不应根据第8.02(B)条就任何索赔向任何买方受赔人承担责任(A)，除非且直到买方受赔人可从卖方母公司获得的可赔偿损害赔偿总额(为免生疑问，不包括因紧随其后的条款(B)而无法追回的任何物品)超过1,000万欧元(10,000,000欧元)(“卖方免赔额”)，在此情况下，卖方母公司仅对超出卖方免赔额的任何可赔偿损害赔偿负责；但卖方免赔额不适用于任何违反卖方母公司基本保证的行为，或(B)买方可从卖方母公司获得的可赔偿损害赔偿总额低于50万欧元(最低金额)(“卖方最低金额”)的任何单个项目或一系列相关项目，在这种情况下，卖方母公司应对任何和所有可赔偿损害赔偿(不仅是超过卖方最低金额的金额)负责(符合本第八条剩余条款的规定)；但卖方的最低数额不适用于任何违反卖方父母基本保证的行为；
(3)(A)卖方根据第8.03(B)款可向买方父母追讨的最高损害赔偿总额应为1.5亿欧元(150,000,000欧元)(“买方总限额”)；但买方一般上限不适用于任何违反买方基本保证的行为，以及(B)卖方根据第8.03(B)节和第8.03(C)节(为免生疑问，包括就违反买方基本保证的任何行为)可向买方父母追讨的最高损害赔偿总额应为(X)欧元1,850,000,000(18.5亿欧元)加(Y)截至任何日期已支付的或有额外金额的金额)；
(IV)买方母公司不应根据第8.03(B)条就任何索赔向任何卖方受赔人负责(A)，除非且直到卖方可从买方母公司追回的可赔偿损害赔偿总额(为免生疑问，不包括因紧随其后的条款(B)而无法追回的任何物品)超过1,000万欧元(10,000,000欧元)(“买方免赔额”)，在此情况下，买方母公司应仅对超出买方免赔额的任何可赔偿损害赔偿负责；但买方免赔额不适用于违反买方基本保证的任何情况，或(B)对于卖方可向买方父母追讨的可赔偿损害赔偿总额低于55万欧元(500,000欧元)(“买方最低金额”)的任何单个项目或一系列相关项目，在这种情况下，买方父母应对任何和所有可赔偿损失负责(除第八条剩余条款另有规定外)(不仅是超过买方最低金额)；但买方的最低金额不适用于违反买方基本保证的任何行为；
(V)任何一方均不承担第8.02(B)节或第8.03(B)节规定的任何惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或任何后果性损害赔偿责任，除非在合理可预见的范围内，与违反或被指控违反本协议有关(在每种情况下，除非与第三方索赔有关的实际判给政府实体或其他第三方的范围除外)；以及
(Vi)不含税的赔偿或补偿不受第8.04(B)节规定的限制。
第8.05节第三方索赔的抗辩。
(A)受补偿方应允许补偿方根据任何第三方的诉讼(“第三方索赔”)对基于任何诉讼的任何索赔进行完全抗辩，并完全有权进行抗辩和和解或以其他方式处置该抗辩，而受补偿方将在抗辩中全力配合；但除非得到受补偿方的同意，否则在为任何此类第三方索赔辩护时，补偿方将不会同意以下任何订单的发出或达成任何和解：(I)规定除支付金钱损害赔偿外的任何救济，所有这些(卖方免赔额除外，如果有)应由卖方父母支付，(Ii)不包括第三方索赔人向受补偿方提供免除与其有关的所有责任的无条件条款，或(Iii)包括受补偿方承认任何错误或不当行为；此外，如有任何该等和解而无须征得同意，则赔偿一方在和解或以其他方式处置任何该等和解前，须与受补偿方磋商。如果补偿方已经承担了对该第三方索赔的抗辩，(A)补偿方将向被补偿方提供参与该抗辩的机会，费用和费用由被补偿方承担；但就任何第三方索赔而言，受补偿方有权聘请一名单独的协理律师(以及在每个适用司法管辖区的一名当地律师)，如果根据律师的意见，受补偿方与补偿方之间在抗辩该第三方索赔方面存在任何实际或潜在的利益冲突，则补偿方应承担该单独协理律师(和当地律师)的合理费用、费用和开支，以及(B)补偿方应向被补偿方承担在承担抗辩之前发生的法律顾问费用，(A)条所设想的该等协理大律师(及本地大律师)(如适用的话)，以及受保障一方随后因应受偿方的要求为其辩护而招致的法律顾问的费用。对于第三方不选择或不被允许控制答辩的索赔，受赔方将向赔方提供参与此类答辩的机会，费用和费用由赔方承担，并将在解决或以其他方式处置任何此类索赔之前与赔方协商。未经补偿方事先同意，被补偿方不会就任何第三方索赔达成和解，这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件，除非补偿方就此类和解不应支付的金钱损害赔偿部分超过了补偿方应支付的部分。
(B)即使第8.05节有任何相反规定，如果(A)第三方索赔与针对受补偿方的任何刑事诉讼有关或产生，(B)该第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或衡平法救济，(C)受补偿方合理地相信与第三方索赔有关的损害赔偿将超过该受补偿方根据本第八条有权获得的最高赔偿金额(或将低于卖方的免赔额，如果适用)，则不得为该第三方索赔承担抗辩。(D)赔偿方没有积极为第三方索赔辩护，或(E)第三方索赔是由政府实体提出的。无论被补偿方最终胜诉与否，被补偿方为该第三方索赔辩护的费用和费用应构成损害赔偿。
(C)本第8.05节不适用于应受下列条件约束的税收索赔
第5.06节。
第8.06节禁止不涉及第三方的索赔。
(A)任何希望根据本条第八条提出不涉及第三方索赔的赔偿要求的受保障方，应将该索赔及时以书面通知给赔偿方。未及时根据本第8.06款发出索赔通知不应影响赔偿方在本条款项下的义务，除非(且仅限于)赔偿方因此而受到实际和实质性损害。如果被补偿方和补偿方在送达该书面通知后三十(30)天内未能解决此类索赔，每一方均有权寻求根据本协议或任何其他交易文件或以其他法律或衡平法存在的所有补救措施。
(B)本第8.06节不适用于应受下列条件约束的税收索赔
第5.06节。
第8.07节。排他性，无重复回收。在法律允许的最大范围内，本第八条和第5.02(F)节、第5.02(G)节、第5.02(F)节、第5.03节、第5.10(F)节和第5.15节规定，一方当事人(或其继承人、受让人或附属公司或代表)可以在本协议结束后根据本协议主张对另一方(或其继承人、受让人、附属公司或代表)任何性质的金钱损害，无论是合同、侵权行为还是其他形式的损害(与根据1.05款调整估计期末现金对价有关的争议除外)。应受第1.05节的条款管辖)，包括任何合同或非合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、法定索赔、衡平法索赔、违反保证的索赔、失实陈述、疏忽的失实陈述、否认违约或撤销。尽管有上述规定，本第8.07节中的任何规定均不妨碍任何一方寻求(A)除金钱损害以外的任何救济(包括禁令或强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定)，(B)对任何契约或协议的任何救济，只要其明示条款规定在本协议结束后履行，(C)欺诈情况下的任何补救措施或(D)根据任何交易文件(本协议除外)或保密协议采取的任何补救措施。尽管本合同有任何相反的规定，但在任何情况下，任何受补偿方均无权就任何事项获得本条第VIII条规定的赔偿，只要该事项已反映在根据第1.05节的最终成交现金对价的计算中。
第8.08节。损害赔偿金的计算。根据本条第八条规定的任何损害赔偿的金额，应扣除(A)被补偿方或其关联方就此类损害实际从第三方收到的任何金额(减去任何相关成本和开支，包括寻求任何相关保险索赔和任何相关保费增加的总自付成本)和(B)被补偿方因此类损害而实际收回的任何可收回的增值税，这些损害是在导致赔偿义务的损害发生的纳税年度产生的。除本第八条另有规定外，在任何情况下，如果被补偿方随后就被补偿方已根据第八条对被补偿方进行赔偿的事项向第三方追回任何金额，则被补偿方应立即向补偿方支付所追回的款项(在从中扣除任何适用的保险费增长的全部金额以及被补偿方为获得这种赔偿而发生的任何费用或开支)，但不得超过补偿方以前就该事项向被补偿方或其代表支付的任何金额。
第8.09节。赔偿款项的税务处理。除非适用法律另有要求，就所有适用的税务目的而言，本协议项下的任何赔偿款项应视为对最终结账现金对价的调整。
第8.10节。实质性。在所有情况下，在确定根据本第八条为其提供赔偿的一方违反担保或契约的任何损失金额时(但不是为了确定是否发生了任何此类违约)，此类担保或契约应在不考虑任何关于重要性或业务重大不利影响的限制的情况下阅读(但前述不适用于定义术语“业务重大不利影响”中的“重大”一词)。
第8.11节。偏移。双方同意，就本第八条规定的任何可赔偿损失而言，买方受赔方有权通过抵消本协议或本协议或或有附加金额协议项下应付给该受赔方或其任何关联方的任何款项，追回最终确定由卖方根据第八条向买方受赔方支付的金额。
第九条
一般条文
第9.01节。通知。本协定项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式(包括电子方式)，并应通过电子传输或由国际公认的私人信使或亲自递送。亲自投递的通知在实际投递时将被视为投递；由国际公认的私人信使投递的通知将在信使承诺的投递日期后一个工作日被视为投递(前提是通过电子传输同时递送)；通过电子传输发出的通知如果在5：00之前发送时将被视为已投递(如果没有产生“系统错误”、电子邮件退回或其他未传输的通知)
收件人工作日或上午9：00的当地时间下午在每一种情况下，收件人在下一个营业日的当地时间(如果没有收到与之相关的指示无法送达的“退回”或类似消息)给以下预定收件人(或根据本第9.01节向另一方发出的书面通知中指定的其他收件人)：
(A)如向买方当事人，则为：
[●]
附副本，不构成通知：Willkie Farr&Gallagher LLP
纽约第七大道787号，邮编：10019
注意：新闻发言人Dvir Oren
电子邮件：：doren@will kie.com
Willkie Farr&Gallagher LLP
法国巴黎马勒谢尔贝斯大道75008号
注意：美国总统塞德里克·哈贾奇
电子邮件：http：//www.chajage@will kie.com
(B)如果卖给卖方母公司或股权出售实体，则卖给：Viatris Inc.
米伦大道1000号
宾夕法尼亚州卡农斯堡，15317
注意：编辑布莱恩·S·罗曼，全球总法律顾问电子邮件：http：//www.brian.roman@viatris.com
连同一份不构成通知的副本，致：
Cravath，Swine&Moore LLP全球广场
纽约第八大道825号，邮编：10019
注意：记者马克·I·格林，Esq。
Aaron M.Gruber，Esq.安德鲁·M·沃克，Esq.
电子邮件：@mgreene@Cravath.com AGruber@Cravath.com AWark@Cravath.com
第9.02节说明了某些定义。就本协议而言：
“可接受的同意”应具有卖方父母告知函第6.02(F)节中规定的含义。
“可接受的延期”应具有卖方母公司披露函第6.02(F)节中规定的含义。
“会计原则”系指(A)卖方母公司披露函件第9.02(A)节所述的具体会计原则、政策、程序、分类、定义、方法、惯例和技巧(“具体政策”)；(B)在具体政策中未涉及的范围内，在编制卖方母公司截至2022年12月31日和当时的十二(12)个月期间(“一致政策”)时采用、解释和应用的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法、惯例和技巧；在符合于2022年12月31日生效的GAAP的范围内，以及(C)在特定政策或一致政策中未涉及的范围内，截至2022年12月31日的GAAP。为免生疑问，如第(A)、(B)或(C)款发生冲突，则第(A)款优先于第(B)及(C)款，第(B)款优先于第(C)款。
被收购公司转让的资产，是指被收购公司在紧接关闭前和企业内部重组生效后所持有的转让资产。
“收购股权”是指卖方母公司披露函件第9.02(B)节规定的被收购公司所有已发行和未偿还的股权。
“收购建议”系指任何个人或团体(买方母公司或其关联公司除外)就涉及(A)合并、重组、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及收购任何被收购公司或全部或部分业务的类似交易；(B)以任何方式直接或间接收购、购买、出售、转让、转让或其他处置的任何交易或一系列相关交易的任何询价、建议或要约。(C)涉及卖方母公司、任何被收购公司或其任何关联公司或其业务或资产的任何类似交易或业务合并，包括转让的资产，或(D)在每一种情况下与本协议所述交易不一致、阻止或实质性延迟交易的任何其他交易；但“收购建议”不得包括任何人士直接或间接收购卖方母公司的任何普通股或任何资产的任何建议、要约、询价或联系，而该等股份或资产并非全部或部分包括业务、已转让资产或业务雇员或任何出售实体，不论是以合并、合并、要约收购、交换要约、股票收购、有约束力的股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散、合资或其他方式进行。
“诉讼”系指由任何政府实体提出或提交给任何政府实体的任何索赔、诉讼、诉讼、调解、仲裁、调查、审计、听证或其他程序(无论是民事、刑事、行政、司法、仲裁或其他)。
“额外承担的负债”是指卖方母公司或其子公司(被收购公司除外)在紧接关闭前和业务内部重组生效后承担的承担负债。
“额外转让资产”是指卖方母公司或其子公司(被收购公司除外)在紧接关闭前和企业内部重组生效后所持有的转让资产。
“调整金额”是指一个数字(可以是负数)，等于(A)最终期末现金对价减去(B)估计期末现金对价。
任何人的“附属公司”是指直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人(包括在关闭前的卖方母公司和关闭后的买方母公司，包括被收购公司)。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。就买方母公司而言，CVC网络的任何成员都不应被视为买方母公司的附属公司，“联属公司”不包括直接或间接控制买方母公司的人员。
“反托拉斯法”是指所有不时生效的联邦、国家、州和外国法律，旨在禁止、限制或管制具有垄断、减少竞争或限制贸易或管制外国投资的目的或效果的行为。
“适用企业组织法”是指对任何人而言，该人的公司或组织管辖权具体适用于该人这类实体的准据法。
“档案”是指所有文件、数据、测试结果、样本、草稿、模型、图纸、技术文件、通信(包括与监管机构的通信)、草图、项目和其他与未使用或以前版本的产品有关的信息或标签和营销材料，或更一般地反映企业历史的信息。
“假设利益计划”指(A)由被收购公司维持、赞助或订立的，或(B)因交易而根据适用法律向买方或其附属公司(包括被收购公司)转移负债或资产的每项商业利益计划(包括与此相关而维持的信托或其他资产)。
“已承担的负债”是指卖方母公司及其子公司因业务、被收购公司或转让的资产(在每一种情况下，包括其所有权或经营)而产生、与之相关或以其他方式产生的所有义务和负债，以及在关闭后首先发生的事实和情况所产生的义务和负债，无论此类义务或负债是已知的或未知的，或有或有的或有的，包括本合同附件C所列的任何义务或负债，但明确不包括本合同附件D所列的任何义务或责任(“业务保留负债”)。卖方母公司或其子公司根据其他交易文件的条款明确承担的任何其他保留责任或任何义务或责任，在任何情况下，不得损害第二条规定的卖方各方的任何担保。
“破产法”系指美国破产法[美国法典》第11编第101-1330节，前后修订的《破产法》。
“Betadine许可协议”指某些独家商标和非独家专有技术许可协议，该协议一方面由MundiPharma实验室有限公司和Napp Pharmtics Group Limited(统称为“MundiPharma”)于2017年10月1日生效，另一方面由Mylan N.V.和Meda AB(以及根据日期为2017年12月15日的转让协议作为Mylan N.V.和Meda AB的受让人的ROTAPHAMM有限公司)签订。
“具有约束力的结束语日期”是指根据第1.05节的规定，结束语成为最终声明并对双方具有约束力的日期。
“品牌仿制版本”是指以注册商标或其他专有产品名称销售、推广、商业化或分销的任何仿制版本。
“业务”是指卖方母公司及其子公司在全球各国和地区开展的与非处方药、仿制药、品牌仿制药、食品补充剂、化妆品、医疗器械和体外诊断产品的研究、开发、制造和商业化相关的业务和活动，涉及但不限于卖方母公司披露函件第9.02(C)(1)节所述的SKU(“上市产品”)，以及与上市产品(连同所有上市产品，“产品”)相同品牌或商标正在开发或商业化的其他相关产品或产品版本。
“企业福利计划”是指每个员工的福利计划、股票期权、股票购买、股权或影子股权计划或协议、退休、养老金、利润分享、递延薪酬、红利或激励性薪酬、股票或基于股票的薪酬、就业、控制权变更、保留、休假、病假、遣散费、伤残、死亡抚恤金、住院、医疗、人寿保险、福利福利、附带福利或其他计划、计划、安排、协议或政策(包括每个个人的就业、咨询、遣散费、交易、限制性契约、保留或更改)。
控制协议或安排)，无论是书面的还是非书面的、资金的或非资金的、投保的或自保的，在每个情况下，由卖方母公司或其任何业务雇员参与的子公司赞助、贡献(或要求出资)或维护，不包括适用法律或国家或行业范围集体谈判协议(例如，政府强制的遣散费计划)所要求的任何计划、计划、协议或安排。
“企业集体谈判协议”是指涵盖任何企业雇员的每个集体谈判、工会或其他劳动或工会合同或劳动安排，不包括任何国家、行业或类似的普遍适用的合同或安排。
“营业日”是指纽约、卢森堡、巴黎、米兰和伦敦的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。
“业务发展知识产权”是指(A)被收购公司或(B)卖方母公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，这些知识产权都已经或正在开发、申请、登记、收购或以其他方式持有，用于防御目的，或为未来的产品或未来使用而开发、申请、登记、收购或以其他方式持有。
“业务员工”是指卖方母公司或其任何子公司的每一名员工，符合当地有关转让的规定，(I)主要或完全致力于业务(包括截至截止日期正在休假(包括病假、军假、工人补偿假和短期或长期残疾)或假期的每一名此类员工)，以及卖方父母披露函第9.02(D)(1)节规定的每一名员工(此类员工，“全心全意的员工”)和(Ii)不是主要或完全致力于企业，但将其大部分工作时间花在企业上的人，其职位在卖方母公司披露函第9.02(D)(2)节中阐明，并在签署日期之后但在与买方母公司协商后的截止日期之前由卖方母公司真诚地确定担任该职位的人员(“额外确定的企业员工”)；但(A)在适用法律允许的范围内，如果任何附加标识的业务员工的绩效水平平均低于他或她从中挑选的团队或集团的平均业绩水平，则其在交易结束时其就业不会自动转移到买方或其关联公司(包括被收购公司)的任何其他标识的业务员工不应被视为业务员工；以及(B)除完全敬业的员工和附加标识的业务员工外，卖方母公司或其子公司的任何员工不应被视为业务员工(第(A)和(B)项中的每个其他员工，“被排除在外的雇员”)。卖方母公司披露函第9.02(D)(1)和9.02(D)(2)节还应列出每个企业雇员(包括当前预期的额外识别的企业雇员)：(A)合法的雇佣实体，(B)雇员身份号码，(C)职位和(如适用)分类、类别和级别，(D)雇用日期，(E)主要工作地点，(F)雇员报告的工作地点，如果与该雇员的主要工作地点不同，(G)当前的年度基本薪酬，(H)佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬和附带福利，(I)免税或非免税，以及(J)在职或休假状态。为免生疑问，卖方母公司可在与买方母公司协商的情况下，本着与劳资委员会协商过程相关的善意修改附加标识业务员工名单，前提是附加标识业务员工的数量保持不变，替代员工的工作职能和补偿信息应与卖方母公司披露函第9.02(D)(2)节中规定的基本相似。
“业务公司间合同”指，在与业务有关的范围内，卖方母公司或其任何子公司之间或之间的所有合同，一方面，指任何
另一方面，除(A)不构成转让合同或包括商业利益且未规定承担责任的任何合同(为清楚起见，除根据第5.12节终止合同外)、(B)任何交易文件或(C)任何业务雇员在正常过程中签订的与雇佣有关的合同外，卖方的子公司不包括(A)任何不构成转让合同或包括商业利益的任何合同。
“商业知识产权合同”是指所有书面合同(A)，根据这些合同，卖方母公司或其任何子公司获得在转让的知识产权中包括的第三方知识产权项下的使用权或实践权，或在逐个产品或被收购实体的基础上，对企业的运营具有重要意义，或(B)卖方母公司或其任何子公司已授权或以其他方式授权第三方使用任何转让的知识产权或对企业的运营具有实质性的书面合同，包括许可协议、同时使用协议、共存协议、和解协议和不起诉的契诺，在第(A)款和第(B)款的情况下，除在正常业务过程中授予的任何(I)非排他性许可证外，
(Ii)在正常业务过程中与分销商、制造商或供应商签订的协议，其主要目的不是授予知识产权，其中授予知识产权是合同目的的附带目的，以及(Iii)标准、非定制和一般商业上可用的标准、非定制和普遍可用的非排他性许可，按标准条款“压缩包装”、“现成”或“点击通过”第三方软件。为免生疑问，商业知识产权合同包括所有转让的知识产权许可。
“业务重大不利影响”指任何事实、变化、事件、情况、发生、影响或发展（“影响”）单独或总体而言，（a）对或将合理预期对整体业务的资产、现金流、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（包括转让资产和承担的负债），（b）防止，实质性延迟或合理预期会阻止或实质性延迟卖方母公司和销售实体完成交易的能力，或（c）与截至2022年12月31日止财政年度的业务收入相比，导致或合理预期将导致业务的年化收入减少至少二十（20%）或更多，反映在业务财务信息中;但是，仅在上述第（a）和（c）条的情况下，在确定是否存在或合理预期存在业务重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：任何影响（i）一般影响（A）业务经营所在司法管辖区的经济或政治、社会、监管、商业、经济、金融、信贷、商品或资本市场状况，包括利率或汇率、货币政策或通货膨胀的变化，或（B）业务在业务经营所在地区经营的行业或（ii）因（A）战争行为而产生、与之有关或可归因于之（不论是否宣布）、军事活动、武装敌对行动、公民抗命、暴乱、破坏、网络攻击、恐怖主义或其他国际或国家灾难或其任何恶化或升级，（B）任何飓风、热带风暴、热带低气压、地震、洪水或其他自然灾害、天灾或与天气有关的事件或其任何恶化或升级，（C）本协议或其他交易文件的履行、执行或公告，或交易的未决，（D）与以下各项有关的身份或任何事实或情况，买方或其任何关联方，（E）任何政府实体在出售日期后对任何适用法律或任何具有约束力的解释或执行的任何采纳、建议或实施，或任何适用法律或任何具有约束力的解释或执行的变更或预期变更，（F）任何政府实体在出售日期后对GAAP或会计准则或其任何解释或执行的任何变更或预期变更，（G）业务未能达到任何收入、收益、预测或其他业绩指标的估计，无论是公布的、内部编制的还是提供给买方母公司或其任何代表的;但本款（G）不应妨碍考虑未达到收入、收益、预测或其他绩效指标，以确定是否存在或合理预期会存在业务重大不利影响（在此定义未排除此类影响的范围内
业务重大不利影响）或（H）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生状况（包括有关COVID-19或任何COVID-19措施或COVID- 19措施的任何变动或其诠释）;如果上述第（i）条或第（ii）条（A）、（B）、（E）（F）或（H）在确定是否已经或将合理预期会对业务产生重大不利影响时，可能会考虑此类影响，只要此类影响已经或将合理预期会对业务产生不成比例的不利影响。与业务经营所在行业的其他类似情况的参与者相比，业务作为一个整体（在这种情况下，在确定是否存在或合理预期存在业务重大不利影响时，仅考虑增量不成比例的不利影响）。
“业务记录”是指账簿、记录、分类账、文件、报告、计划、合同、结算、通信、证书、共存协议、运营记录、产品技术文件以及与业务、转让资产相关的其他数据。（包括转让的知识产权），承担的责任，卖方母公司或其任何子公司拥有或控制的被收购公司或被收购股权（如在交割时存在），包括（为避免疑问）账簿，与税务相关的记录和其他数据以及与业务员工相关的所有人员和其他记录。
“业务步骤计划”指卖方母公司披露函第9.02（e）条规定的步骤计划。
“买方披露函”指买方向卖方母公司提交的与双方执行和交付本协议有关的披露函。买方披露函应按照与本协议中包含的编号和字母章节和小节相对应的编号和字母章节和小节进行排列，任何信息的披露，任何章节或小节中的项目或事项应被视为符合本协议第三条中与其在数量和字母上对应的章节或小节以及本协议的其他章节和小节。从披露的内容和上下文中可以合理地看出，该等信息、项目或事项与该等其他章节和子章节相关。
“买方基本保证”系指第3.01节(组织和信誉)、第3.02节(授权；执行和交付；可执行性)和第3.06节(经纪人)中规定的保证。
“买方重大不利影响”是指对买方母公司和买方实体完成拟完成的交易的能力产生重大不利影响的任何影响。
“CARE TOPCO”是指CARE TOPCO，是一家根据法国法律成立的有限责任公司(Sociétépar Actions Simifiée)，其注册办事处位于法国梅伦卢西安奥弗特广场77000，并在梅伦商业和公司登记处注册，编号为897 433 009。
“控制权变更付款”是指任何被收购公司在交易结束时或之后支付的任何交易、留存、控制权变更或类似的奖金、遣散费和其他控制权变更付款(包括与之相关的任何扣缴、工资、雇佣或类似税款的雇主部分，无论是在交易结束时还是在以后支付，也无论是否由被收购公司支付)，在每种情况下，这些交易、留存、控制权变更或类似的奖金、遣散费和其他控制权变更付款均完全由本协议项下的交易触发，但为免生疑问，受“双触发”要求或根据任何后续事件的发生而支付的任何款项。
“结算承担负债”是指资产购买主体在结算时已实际承担的、按照会计原则计算的截至参考时间的所有流动承担负债。
“结账基本现金对价”是指18.5亿欧元。
“结账现金”是指根据会计原则计算的截至参考时间所有手头现金和贷记到被收购公司银行账户的现金的合计金额，不包括现金(I)合同、法律或其他方面限制使用的现金，以及(Ii)在结账前用于或持有用于修复或更换该等被谴责或损坏的财产的任何资产遭受谴责、伤亡、损失或其他实质性损害的保险收益。
“结清负债”指被收购公司的负债总额(X)和(Y)以其他方式计入企业的假设负债，以及(X)和(Y)条款中的每一项实际转移到资产购买实体的情况下，按照会计原则计算的截至参考时间的总额。
“结清税额”是指(1)被收购公司在结案前任何纳税期间的所有未缴税款，加上(2)被收购公司在结案后有义务支付的业务内部重组所产生的税款，加上(3)法国重组转让税加上(4)法国RE转让税，在每一种情况下，不论此类税项在结算日是否到期和应付，“结清税额”是指所有未支付的金额(金额不得为负数)；但“结算税”的计算方法为：(A)截止结算日，(B)按照卖方母公司或其适用子公司过去的惯例，(C)不计入任何递延所得税资产或负债，(D)计入被收购公司的所有可用纳税资产、抵免和属性，抵免和属性实际上减少了适用税法下适用的关闭前税期的应付和应付现金税额以及就该关闭前税期支付的任何估计税款；(E)通过使用术语跨期定义中规定的惯例来计算可分配给截至关闭日(包括结算日)的跨期部分的税额。
“划转资产结账”是指在结账时，按照“会计原则”计算的、已实际转入资产购买主体的下列几类当期划转资产：存货和预付费用。
“结清营运资金”是指(A)结清转让资产的金额，加上
(B)被收购公司在参考时间的综合基础上的流动资产减去(C)被收购公司在参考时间的综合基础上的流动负债总额，减去(C)在参考时间的综合基础上被收购公司的流动负债总额，减去(D)截至参考时间的假定负债的结清，每个负债都是按照《会计原则》计算的，并包括卖方《母公司披露函》第9.02(A)节第二部分所列实例计算中所载的明细项目(提供这些明细项目、程序和调整的目的)；但期末周转金不包括任何期末现金。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“商业化”(以及相关含义的“商业化”)，就任何产品、类似产品或仿制药而言，视情况而定，指其商业化，如适用，包括包装、储存、运输、进口、出口、运输、
营销、促销、销售、销售分销、退货处理、销售登记和提供客户服务，以及与上述相关的所有监管和合规活动。
“混合合同”是指卖方母公司或其任何子公司为当事一方的任何合同，或卖方母公司或其任何子公司受以下两项约束的任何合同
(A)业务及(B)保留业务或(Ii)完全与保留业务有关但被收购公司为交易对手的业务。
“同意”是指任何人的任何同意、批准、批准、放弃、许可、许可或其他授权。
“同意费用上限”应具有卖方父母告知函第6.02(F)节中规定的含义。
“同意影响金额”是指等于(A)同意倍数乘以(B)(I)价格变动影响加上(Ii)非同意合同影响之和的金额；但前提是，未经卖方父母事先书面同意，同意影响金额不得超过252,000,000欧元。
“多重同意”应具有卖方父母告知函第6.02(F)节中规定的含义。
“或有附加金额”是指根据或有附加金额协议的条款，并在符合或有附加金额协议的条件下，向卖方支付的任何金额。
“或有附加金额协议”是指在截止日期由买方实体和卖方母公司之间签订的某些或有附加金额协议，实质上是以本合同附件X的形式签订的。
“合同”是指任何书面或口头的票据、债券、抵押、契约、租赁、许可或其他合同、协议、文书或其他具有法律约束力的义务。
“新冠肺炎”是指“新冠肺炎”，包括新冠肺炎疾病的任何演变或突变、任何“后续”浪潮和任何进一步的流行病、大流行、疾病暴发或与之相关的其他公共卫生状况。
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括美国疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎相关或对其做出回应的任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员(或任何其他影响员工补偿或福利的措施)、能力缩减、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令或指南，包括可能修订的美国冠状病毒援助、救济和经济安全法以及美国家庭优先冠状病毒应对法。可予修订。
“债务融资状况信函”是指债务融资来源就债务融资承诺的先决条件的状况发出的信函。
“CVC网络”是指(A)CVC Capital Partners Consulting Group Holding Foundation及其每一家子公司，(B)CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.及其每一家子公司；(C)CVC Credit Partners Group Holding Foundation及其每一家子公司；(D)由任何
本定义(A)至(C)项所指的实体及其投资者和有限合伙人；以及(E)CVC投资组合公司。
“CVC投资组合公司”是指“CVC网络”定义(D)项所指的任何投资基金或投资工具在此类定义(A)或(B)项所列实体管理的范围内持有权益或投资的任何投资组合公司。
“损害赔偿”系指索赔、损失、税款、债务、损害赔偿、判决、裁决、义务、罚款、罚款、任何种类或性质的索赔、评估、费用(包括为和解或妥协而支付的金额)、发生或遭受的费用(包括法律顾问的费用和费用)以及在调查、辩护或和解上述任何事项时支付的任何金额。
“数据隐私法”指管理个人信息的收集、访问、使用、披露、传输、转移、安全、共享、存储、维护、保留、删除、处置、修改、保护、隐私、违规或处理的任何法律，为免生疑问，包括但不限于：(A)实施《隐私和电子通信指令》(2002/58/EC)的国家法律；(B)欧洲联盟《一般数据保护条例》(2016/679)和联合王国《一般数据保护条例》(统称《一般数据保护条例》)，以及根据《一般数据保护条例》颁布的任何国家法律(包括1978年1月6日法国第78-17号数据保护法《信息和自由S》，修订本)；(C)任何其他类似的国家或州隐私法，以及(D)根据《健康保险可携性和可访问性法》颁布的隐私、安全和违规报告条例。
“指定司法管辖区”是指法国、意大利、荷兰、西班牙、比利时、德国、英国和葡萄牙。
“经销协议”是指卖方母公司、适用的被收购公司和适用的买方之间在截止日期签订的关于卖方母公司的子公司或代表卖方的子公司向买方提供经销服务的协议，其目的是继续在本协议规定的区域内经销产品，基本上采用本协议附件三所附的形式。
“环境法”系指与污染或保护环境、自然资源有关的任何适用法律，或与接触环境中存在的任何危险或有毒物质或废物有关的任何适用法律，包括与危险材料释放有关的法律，或与危险材料或含有危险材料的产品的制造、加工、登记、设计、生产、销售、安装、包装、标签、营销、加工、分销、使用、处理、储存、运输或处理或接触有关的法律，或关于危险材料的记录、通知、披露和报告要求的法律。
“环境责任”是指因任何环境法或任何环境许可证产生的或与之有关的所有责任，包括与违反环境法或在环境中释放、处置或安排处置任何有害物质有关的责任。
“环境许可证”是指环境法要求的所有政府实体的许可证、许可证、批准和其他类似授权。
“预计期末现金对价”是指(A)期末基础现金对价，加上
(B)估计期末现金和(C)估计周转资金调整额(可以是负数)，减去(D)估计期末负债，(E)确定的资产剥离目标金额，和(F)同意影响金额。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“除外资产”是指卖方母公司及其子公司对附件B所列或所述资产及其之下的权利、所有权和权益，这些资产和财产在结算时存在。
“不含税”无重复地指(A)卖方母公司或其任何附属公司(被收购公司除外)或与转让资产有关的所有税项，(B)被收购公司或转让资产在任何关闭前纳税期间的任何税项，(C)根据第5.06(A)节分配给卖方母公司的转让税或增值税，(D)业务内部重组产生的税项，(E)任何被收购公司因其曾是任何合并公司的成员而产生的几项债务所产生的任何税收，合并组或单一组在截止日期或之前缴纳所得税，以及(F)由于违反卖方父母税收保证或根据第5.06节强加给卖方父母的任何契约而产生的税收；但不含税应不包括根据第5.06(A)节分配给买方母公司的转让税或增值税。
“现有律师”指(I)Cravath，Swine&Moore LLP，(Ii)Stibbe N.V.，
(Iii)Chiomenti Studio Legale，L.L.C.，(Iv)Bredin Prat，(V)Slut and May，(Vi)Hogan Lovells，(Vii)Oppenhoff，(Viii)Bird&Bird，(Ix)Setterwall和(X)D4 Abogados。
“延长存活期保证”指第2.12节(不动产)、第2.16节(知识产权和数据隐私)、第2.17节(环境事项)、第2.21节(反腐败；制裁)、第2.24节(医疗保健事项)和第2.28节(产品责任、制造、召回)中规定的保证。
“延期合同”应具有卖方父母披露函第6.02(F)节规定的含义。
“最终期末现金对价”是指(A)期末基础现金对价，加上(B)期末现金和(C)营运资本调整额(可以是负数)，减去(D)期末负债，(E)确定的资产剥离目标金额，以及(F)根据第1.05节最终确定的(B)、(C)、(D)和(F)条款中每一项的同意影响金额。
“欺诈”是指与本协议或本协议项下交付的任何证书、文件或其他文书中明确规定的保证有关的实际和明知的欺诈。
“法国收购股权”是指卖方母公司披露函件第9.02(B)节中“法国收购股权”标题下规定的所有已发行和未偿还的股权。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“仿制药”是指与产品具有生物等效性、具有相同的活性物质的定性和定量成分以及相同的药剂形式的任何医药产品(无论是否遵守强制性医疗处方)。
“政府实体”是指任何(A)行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与任何(I)美国或外国联邦、州、地方、领土、县、市或地方政府或半政府实体、有管辖权的法院、法庭或仲裁机构或(Ii)国际、多国、国家或其他政府，在每种情况下包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局或其他监管、行政或司法权力，以及上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支有关的实体或机构。(B)政府拥有或控制的(全部或部分)公司、法人或商业企业，以及(C)国际公共组织(如联合国、世界银行、国际货币基金组织)。
“GX仿制药”是指具有生物等效性、具有与产品相同的活性物质的定性和定量成分以及与产品相同的药剂形式并受强制性医疗处方约束的任何医药产品。
“危险材料”是指任何(I)被列入、定义、指定、管制或分类为危险或有毒的材料、物质、化学物质或废物(或其组合或成分)、污染物、污染物、放射性物质或任何环境法规定的类似含义或效果的词语，(Ii)构成任何环境法责任基础的物质，或其存在需要根据任何环境法进行调查、清理、清除、消除、消除、补救或其他纠正或补救行动的物质，以及(Iii)石油或石油副产品、石棉或含石棉材料或产品、全氟烷基物质和多氟烷基物质，多氯联苯(“多氯联苯”)或含有多氯联苯、放射性物质、铅基涂料或材料或氡的材料。
“医疗审批”指，根据任何适用的医疗法律，任何政府实体要求的每项上市授权、CE标志、许可证、认证、同意、放弃、许可、标志、豁免、审查、命令、决定、批准、产品注册、注册、声明、产品信息文件、通知、备案或任何同等的行政文件，对于医疗器械，指任何通知机构根据关于医疗器械的法规(EU)2017/745要求的，产品商业化所需的，或在任何名称更改之前所需的任何其他监管或营销批准。
“医疗保健法”指与医疗保健产品的研究、开发、测试、研究、调查、制造、加工、包装、储存、持有、运输、运输、进口或出口、许可、批准、标签、广告、促销、销售、定价或营销和分销(“医疗保健法活动”)有关的所有法律，包括(A)与提供医疗保健项目或服务(包括医疗产品、医疗器械和体外医疗器械、化妆品和食品补充剂)有关的所有联邦、国家、州、地方或外国欺诈和滥用法律；(B)其目的在于保护可个别识别的患者信息的隐私的任何法律；。(C)关于费用分担、反回扣、透明度、专业操守、执照、利益冲突的法律，或与学术专业或注册保健专业的公司业务有关的法律，或与雇用或聘用这些专业人员有关的法律；。(D)与进行人体受试者研究、临床试验和临床前试验有关的所有法律、关于协调人用药品技术要求的国际会议、良好临床实践、世界卫生组织临床研究标准、联合国教育、科学及文化组织(教科文组织)《世界生物伦理和人类研究宣言》；(E)根据法律对提供医疗服务或行医的商业公司或专业公司或协会的任何要求；(F)与任何保健法律活动的许可、认证和认可有关的任何法律；(G)与上述任何一项有关的所有实施条例、规则、条例和命令，以及适用司法管辖区的任何类似法律；(H)所有联邦、国家、州、与提交给任何第三方付款人的任何医疗保健法活动的账单或索赔有关的当地或外国法律，以及(I)任何其他联邦、国家、
任何联邦、国家、州、地方、外国或其他政府医疗保健或医疗保险计划的受益人或任何私人付款人：(J)与研究、定价和报销、制造、营销、警觉(包括正收益/风险比率)、促销、分销、适当的医疗保健项目或服务的适当供应(包括但不限于医药产品)有关的所有联邦、国家、州、地方或外国法律，涉及以任何方式提供医疗保健项目或服务的欺诈性、滥用或非法行为(包括正收益/风险比率)、对此类项目或服务的报销或付款的账单或索赔，医疗器械和体外医疗器械、化妆品和食品补充剂)。
对于卖方母公司披露函件第5.28(A)节中确定的每个司法管辖区，“已确定的资产剥离”是指在该司法管辖区内出售、剥离或以其他方式处置商业化经营的业务部分。
“确定的资产剥离目标金额”指120,000,000欧元。
“所得税”是指对毛收入或净收入或利润征收或确定的任何税种(但为免生疑问，不包括任何销售税或类似税种，但包括法国CVAE(cotisation sur la valeur ajoutée des Entreesings))。
“债务”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人的所有借款债务，或借款债务的替代或交换，以及其他支付义务和到期金额（包括因完成交易而到期的金额），连同其所有应计和未付利息，（b）该人的所有债务，以票据、债券、债权证、其他债务证券或类似工具为证据，（c）与信用证或类似债务有关的所有债务，在每种情况下，以实际提取的范围为限，（d）任何利率掉期、货币掉期或其他掉期、对冲、衍生工具或类似合约或对冲安排下的责任（假设在交割时终止），（e）就收购任何业务、财产或服务支付递延购买价格的所有盈利义务或类似义务（最高金额），（f）根据GAAP要求在该人的资产负债表上资本化的租赁下的任何人的所有义务，（g）该人根据适用法律延迟的任何工资税负债的金额，截至收盘时仍未支付，（h）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有义务，（包括意大利的总周转率），对各销售代理的负债（fondo per quiescenza）、退休或无条件递延补偿金计划或安排，任何捐款（雇员供款除外）根据任何商业利益计划，在交割前任何时期必须进行的，但在交割前尚未汇给该计划的，该人士对在交割前终止的员工或独立承包商的任何未付遣散费义务，任何已赚取但未付或以其他方式应计的奖金（不包括在期末营运资金中）、与前几年有关的法定利润分享负债、佣金和在期末之前任何人的带薪休假（不包括在期末营运资金中），在本条（i）的每种情况下，与期末之前的时期有关，以及与之相关的任何预扣税、工资、雇佣或类似税收的雇主部分（如有），
(j)（l）任何成本或费用与业务内部重组有关或因业务内部重组而产生的（税项除外），包括自愿利润分享项下的任何成本或开支（利息）和强制性利润分享（参与）与交割前期间有关的，并且肯定会发生或必须按照会计原则计提准备的，（m）所有交易费用，（n）与已宣布但未支付的任何股息或类似分配有关的所有义务，（o）欠卖方母公司或其任何关联公司的在交割前未消除的所有债务，（p）所有风险、索赔和诉讼准备金（包括但不限于产品保证、员工、供应商或客户索赔）以及风险和费用准备金，
利息、罚款（预付款或其他）、费用、成本、保险费或开支，在与上述任何一项有关的到期或应付的范围内，无论是由于其支付、解除或其他原因引起的，以及（r）由该人担保的其他人的上述第（a）至（q）款所述类型的所有债务和义务;但是，“债务”不包括该人士或其全资子公司欠该人士或其全资子公司的任何公司间债务，或该人士或其全资子公司对该人士或其全资子公司的担保。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内产生的任何和所有知识产权、知识产权和任何种类、类型或性质的其他专有权利，包括以下内容：(A)专利和专利申请，连同与其有关的所有重新颁发、分割、续展、延期(包括任何补充保护证书)、复审、规定、续展和部分续展、实用新型注册和包括所有外国等价物、发明及其所有改进(不论是否可申请专利或简化为实践)(统称为“专利”)、(B)注册和未注册商标、徽标、品牌、(C)版权，包括注册版权、版权应用、所有作者作品、面具作品、与前述有关的所有经济和精神权利，以及当地法律规定的所有同等知识产权(包括任何包装、营销材料、网站、文章、设计和标志的版权)(统称为“版权”)；(D)设计和模型及其所有申请、注册和续订(统称为“版权”)；“设计”)、(E)商业秘密、机密和专有信息、专有技术、技术、数据库、数据、技术、协议、方法、公式、算法、布局、设计、想法、规范、发明披露、任何发明人就新技术或发明作出的发明声明以及任何其他描述或实施(“商业秘密”)，(F)因特网域名、统一资源定位器、社交媒体识别符、句柄或标签及其注册(统称为“域名”)，(G)社交媒体句柄和帐户，(H)软件，(I)可根据适用法律保护的任何信息和专有权利和程序、其他知识产权或类似的专有权利(包括在软件和数据库中)，以及上述任何内容中的任何和所有权利(无论是否根据普通法或其他)，以及(J)上述任何内容的具体体现。
“知识产权转让协议”是指在截止日期，卖方、母公司和买方之间签订的某些知识产权转让协议，基本上以本合同附件四所示的形式签订。
“公司间帐户”是指卖方母公司或其任何子公司(被收购公司除外)与任何被收购公司之间的任何公司间帐户、余额、应付款项、应收账款或债务。
“库存”是指(A)主要或专门用于业务或主要或专门持有以供业务使用的所有成品库存，无论是否包装或贴上标签，(B)在业务中使用或持有以供使用的所有在制品，以及(C)在业务中使用或持有以供使用/制造的所有其他库存(包括样品、原材料、活性药物配料、赋形剂、中间体、试剂和包装及相关材料(为免生疑问，不包括任何IT系统))。
“IT系统”是指(A)所有计算机(包括服务器、工作站、台式机、膝上型计算机和手持设备)、软件、硬件、接口、网络、固件、中间件、终端、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、数据存储设备、数据中心、网站、电子、通信和操作系统以及其他相关系统、信息技术设备和其他信息技术硬件和基础设施，包括
基础设施即服务“或其他混合云服务，以及(B)所有业务系统软件或应用程序(包括CRM、ERP、HR、IT支持和会计系统)，无论是”本地“托管还是在云中托管，或作为服务提供(例如，”软件即服务“、”平台即服务“或其他云服务)。
“买方的知识”或其他有关买方的“知识”是指(A)买方披露函第9.02节中“买方的知识”项下所列任何人的实际知识，以及(B)任何此等人员在合理询问其关于所涉特定事项的直接报告后本应获得的知识。
“卖方家长的知识”或其他有关卖方的“知识”是指(A)卖方家长披露函件第9.02(G)节中“卖方家长的知识”项下所列任何人的实际知识，以及(B)任何此等人员在合理询问其关于所涉特定事项的直接报告后本应获得的知识。
“法律”是指由政府实体颁布并具有法律效力的任何法律、法规、宪法、规章、规章、条例、令状和类似规定，以及具有法律效力的所有命令或其他要求。
“负债”是指任何债务、债务、损失、负债和义务，无论是已知的还是未知的、固定的还是其他的、主张的或未主张的、应计的或未应计的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的或到期的，包括根据任何诉讼或法律产生的任何罚款、罚金、判决、裁决或和解，无论是合同、侵权、严格责任或其他，并包括与此相关的所有成本、费用和开支，包括律师费、其他律师费和专家证人费用。
“回溯日期”是指2020年1月1日。
“制造和供应协议”是指自截止日期起由和[之间][其中][卖方母公司[，被收购的公司]以及买方当事人]与卖方母公司子公司或代表卖方子公司向买方提供的制造和供应服务有关，具体条款基本上如本合同附件V所附条款说明书所述。
“非同意合同的影响”应具有卖方母公司披露函第6.02(F)节中规定的含义。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“开放源码软件”是指以下任何软件：(A)包含或以任何方式全部或部分源自作为免费软件、共享软件、开放源码软件或类似许可或分发模式分发的任何软件，包括根据开放源码倡议确定为开放源码许可的许可(www.opensource.org/licks)获得许可的任何软件，或实质上符合开放源码定义(opensource.org/osd)的其他许可，或(B)作为使用、修改或分发的条件，可能要求该软件或其他软件链接、调用、并入、集成、集成(I)以源代码形式披露、分发、提供、许可或交付此类软件，(Ii)为制作衍生作品而许可，(Iii)根据允许进行任何类型的反向工程、反向组装或拆解的条款获得许可，或(Iv)可免费再分发。对于
为免生疑问，开放源码软件包括根据下列任何许可证或分发模式，或类似于下列任何许可证或分发模式的许可证或分发模式许可或分发的任何软件：
(A)GNU的通用公共许可证(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)；(B)艺术许可证(例如Perl)；(C)Mozilla公共许可证；(D)BSD许可证(E)Apache许可证；(F)Netscape公共许可证；(G)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(H)Sun行业源代码许可证(SISL)；(I)GNU Affero通用公共许可证(AGPL)；以及(J)服务端公共许可证(SSPL)。
“命令”是指任何具有管辖权的政府实体的任何命令、令状、判决、法令、裁决、仲裁裁决、评估、禁令或类似命令。
“正常业务过程”对任何人来说，是指该人在正常业务过程中采取的符合过去惯例的行动。
“许可证”是指适用法律所要求的任何政府实体的许可证、特许经营权或许可证，用于经营当前开展的业务。
“允许留置权”是指任何(A)技工、仓库保管员、材料保管员、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，这些留置权的金额尚未到期、应支付或正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(B)仅就个人财产、在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权；(C)税收留置权；(D)地役权、契诺、条件、通行权、限制和其他类似的非货币性产权负担，而这些权利、契诺、条件、通行权、限制和其他类似的非货币性产权负担不会合理地预计会对其所涉资产的所有权的继续使用、占用、运营、价值或适销性造成重大损害；(E)分区、建筑法规和土地使用以及其他管制任何不动产的使用或占用的类似法律，或任何对此种不动产具有管辖权的政府实体在每种情况下强加的活动，不会在任何重大方面对该等不动产的价值或适销性或目前的使用、占用或营运造成不利影响，亦不会因该不动产的当前使用、占用或营运或股权出售实体及其附属公司的业务运作而受到重大侵犯；(F)由该等转让租赁不动产的业主或拥有人、或在正常业务过程中产生的该等转让租赁不动产的留置权，但不得影响承租人对转让租赁不动产的使用及占用；(G)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证，以及(H)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权。为免生疑问，根据卖方母公司或其任何关联公司的任何信贷安排或类似融资安排授予的任何留置权，均不应被视为本协议所指的“允许留置权”。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、社团、政府实体或其他实体。
“个人信息”是指(A)与已识别的或可识别的自然人有关的任何信息；“可识别的自然人”是指可直接或间接识别的人，特别是可参照姓名、识别号码、位置数据或在线识别符等识别符进行识别的人；以及(B)根据任何数据隐私法构成个人信息、个人可识别信息或个人数据的任何信息。
除本协议另有规定外，“交易前赔偿负债”系指被收购公司在交易完成时或之前发生的所有负债
被收购公司的费用。尽管有上述规定，结算前的赔偿负债不应包括(A)特别承担的环境负债或(B)特别承担的房地产负债。
“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或部分跨期)。
“价格批准”是指在美国以外的任何国家/地区，如果适用的政府实体授权对药品进行报销，或批准并确定药品的定价，则在该国家/地区营销和销售产品之前，已收到(或，如果需要使该授权、批准或确定生效，可在相应的官方期刊上公布)适用法律所要求的此类授权、批准或确定。
“价格变动影响”应具有卖方母公司披露函第6.02(F)节规定的含义。
“诉讼”系指因本协议或本协议、其他交易文件或交易的谈判、存在、有效性或可执行性而引起或与之相关的任何诉讼，无论是合同的还是非合同的。
“产品技术档案(S)”是指(对卖方母公司及其关联方)现有的和可用的档案或产品信息文件，其中包含与产品或其制造、注册、使用或商业化有关的所有档案、现有和可用的信息、技术诀窍和数据、规格、说明、工艺、配方、材料和其他技术，包括与产品的制造、注册、使用或商业化有关的所有生物化学、药理、生化、毒理药物、物理、安全、质量控制、临床前和临床数据，或为防御目的或为未来产品或未来使用而开发、应用、注册、获取或以其他方式持有的任何数据。产品、类似产品或仿制药的使用或商业化，以及适用法律要求包括在此类档案中。
“参考时间”是指在紧接截止日期截止之前的时间。
“释放”是指任何实际或可能发生的释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或向环境(包括环境空气、水蒸气、地表水、地下水和地表或地下地层)的迁移。
就任何合同而言，“替代合同”是指与不同交易对手签订的任何替代合同或替代合同，提供与该合同基本相同的货物和服务，并以基本相同的条款(受适用法律，包括卫生和安全条例可能要求的任何变更的约束)。
“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司及其关联公司各自的董事(或类似职位)、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、其他顾问、代理人和其他代表。
“限制期”是指自结算日起至结算日三(3)周年止的期间。
“留存福利计划”是指不属于假定福利计划的每个业务福利计划。
“保留业务”是指卖方母公司及其子公司开展的业务，无论是在卖出日期之前、当日或之后进行的(在遵守本协议条款的情况下)，但业务除外。
“留存负债”指(A)因留存业务(包括其所有权或经营)而产生、有关或以其他方式产生的所有债务和负债(在每种情况下，包括其所有权或经营)，不论该等债务或负债是在关闭之前、之时或之后产生的，是已知的或未知的，或属或有的或应计的，以及(B)业务的留存负债；但
(I)即使本协议有任何相反规定，买方任何一方根据第5.02(F)节、第5.02(G)节或第5.16节被要求赔偿的任何义务或责任应为承担的责任；(Ii)根据第5.02(F)节、第5.02(G)节、第5.03节和第5.10(F)节要求卖方一方赔偿的任何义务或责任以及与知识产权有关的任何义务或责任，包括目前以卖方母公司或其子公司的雇员的名义，应为保留责任。
“保留的名称”是指卖方母公司披露函第5.10节所列的商标。
“反向制造和供应协议”是指卖方母公司与被收购公司之间于截止日期签订的某些反向制造和供应协议，该协议涉及由买方或代表买方向卖方母公司的子公司提供制造和供应服务，具体条款实质上如本合同附件六所列条款说明书所述。
“反向过渡服务”是指根据反向过渡服务协议，由被收购公司或代表被收购公司向卖方母公司及其子公司提供的服务。
“反向过渡服务协议”是指在截止日期由卖方母公司和被收购公司之间签订的某些反向过渡服务协议，基本上以本协议附件二所示的形式签订，但第5.18节另有规定。
“处方产品”是指任何受强制医疗处方约束的产品。
“受制裁国家”是指在过去五年中成为或已经成为全面禁运制裁对象或目标的任何国家或地区(目前包括乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。
“受制裁人员”是指(A)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，(B)任何列在任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单上的人，包括OFAC的特别指定国民名单、OFAC的外国制裁逃避者名单、OFAC的部门制裁身份名单、美国商务部拒绝的人员名单、美国商务部的实体名单、美国商务部的未核实名单，HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单或美国联邦政府执行的任何类似清单；(C)由条款中所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的任何实体
(B)或(D)作为制裁对象或目标的任何其他人。
“制裁”是指，就任何人而言，由OFAC维持的所有经济制裁法律和法规，包括但不限于《美国行政人员条例》附件
13224号命令、《美国爱国者法》、《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《外国资产管制处特别指定国民名单》、《部门制裁指认名单》和《逃避外国制裁者名单》、由联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国国库不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，以及此人或其任何附属公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区现在或将来维持的任何其他适用的经济制裁。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“证券法”是指任何州、联邦或国家实体的证券法，无论是国内的还是国外的，以及根据这些法律颁布的规则和条例，包括证券法和交易法。
“卖方指定管辖地”是指美国、意大利、法国、德国、爱尔兰、瑞典、西班牙、奥地利、瑞士和卢森堡。
“卖方母公司公开信”是指卖方母公司就双方签署和交付本协议向买方双方提交的公开信。卖方父母披露函应按照本协议中包含的编号和字母的章节和小节排列成编号和字母的章节和小节，任何章节或小节中的任何信息、项目或事项的披露应被视为符合本协议第2.01节、第2.02节、第2.06(A)(V)节、第2.11(A)节的规定(第2.01节、第2.02节、第2.06(A)(V)节、第2.11(A)节除外)。第2.11(C)节和第2.04节)，只要从该披露的内容和上下文可以合理地明显看出该信息、项目或事项与该等其他章节和子节相关。未经买方母公司事先书面同意，卖方母公司不得在提交日期后更新、修改或补充《卖方母公司披露函》第2.14节或第2.15节，条件是卖方母公司可根据本协议的条款在提交日期后更新、修改或补充《卖方母公司披露函》第2.14节或第2.15节中与确定该等已确定的业务员工身份有关的附加信息，如果该等员工在提交日期时已被确定为业务员工，则应在卖方《母公司披露函》第2.14节或第2.15节中明确要求披露。
“卖方母公司基本保证”系指第2.01(A)节(组织和信誉)、第2.02节(授权；执行和交付；可执行性)、第2.03节(取得的股权；资本化)、第2.05节(资产充足性)、第2.11(A)和(C)节(无某些变更)、第2.16(A)节至第2.16(O)节(知识产权)、第2.22节(经纪人)和第2.22节(关联方交易)中规定的保证。
“卖方父母税务保证”是指第2.13节(税金)中规定的保证。
“送达文件”指索赔表格、申请通知、命令或判决或与任何诉讼程序有关的其他文件。
“重大合同”是指合同，包括混合合同，(A)任何CMO或供应商(包括物流、IPI和包装)是其中一方的合同，以及(B)关于提供服务(包括物流)、原料药或转让知识产权许可的合同。
“类似产品”指与产品具有混合或功能等同、配方相似或用途相同的任何产品，但不包括任何Rx产品或Gx仿制版本。
“软件”是指所有计算机程序、操作程序、应用程序、系统、文件、用户界面、应用编程接口、诊断、固件或任何性质的计算机软件代码(包括汇编程序、小应用程序、源代码、目标代码、开发工具和工具包、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制系统、操作系统、设计工具、嵌入式系统、仪表板、门户、用户界面、数据库和数据)，包括用于上述任何内容的算法、模型和方法的所有软件实现，无论其形式或格式如何固定，以及前述和任何派生、更新、增强和定制上述任何内容、流程、操作程序、方法、技术手册、用户手册、培训材料和其其他文档，无论是机器可读形式、编程语言或任何其他语言或符号，还是存储、编码、记录或书写在磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或任何性质的其他介质上。
“春季地区”是指卖方父母披露函第5.09(V)(Iii)节规定的地区。
“跨期”是指包括但不终止于结算日的任何应税期间。就本协定而言，可分配给截止日期为结束日的跨期部分的任何税收部分应为：(1)就所有不动产税、个人财产税和类似的从价税而言，被视为在整个跨期内的此类税额乘以分数，分数的分子是关门前税期内这种跨期的日历日数，分母是跨期的日历日数；(2)就所有其他税种而言，应纳税年度在截止日期结束时确定。
任何人的“附属公司”是指其有表决权的证券或其他有表决权的股权由该第一人直接或间接拥有的另一人，其数额足以选举至少过半数的董事会成员或其他理事机构(或者，如果没有这种有表决权的股权，则指由该第一人直接或间接拥有其多数股权的另一人)(包括在交易结束前的卖方和交易结束后的买方双方的情况下，包括被收购公司)。
“税”系指(A)由任何政府实体或其政治分部征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、增值税、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、替代最低、估计或其他税项(包括任何属任何税项性质或代替任何税项的额外费用、费用、评税、缴款、税款或其他费用)，在每种情况下均属一项税项的性质，及(B)任何利息，与上述事项有关的罚款、附加税或附加额。
“税务机关”是指负责征收或管理任何
税金。
“税务债务”是指在任何司法管辖区(如有的话)，被收购公司在截至截止日期尚未提交纳税申报单的任何截止日期前的所有未缴所得税的正金额的结果(无论该等税款在截止日期是否到期和应付)，按适用的纳税期间在截止日期结束时计算。
“税务诉讼”是指与税务有关的审计、征询资料、调查、听证、诉讼、法律诉讼或者司法诉讼。
“纳税申报表”是指向或要求或允许向任何政府实体提交的与税收有关的任何报税表、声明、声明、报告、索赔、附表、表格或资料申报表，包括其任何附录、附表或附件及其任何修正案。
“门槛同意”应具有卖方父母披露函第6.02(F)节中规定的含义。
“贸易法”对任何人而言，是指该人或其任何子公司开展业务或以其他方式受管辖权管辖的管辖区内适用的所有海关法、进出口法。
“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议、分销协议、知识产权转让协议、制造和供应协议、反向制造和供应协议、或有额外金额协议以及买方母公司、卖方母公司或其各自关联公司签署和交付的所有其他协议、证书和票据，规定与交易有关的任何对价或权利，或以其他方式签署和交付与交易相关的任何对价或权利。
“交易费用”是指(A)卖方母公司或其子公司因完成交易(包括任何导致交易的战略过程)而发生或支付的所有会计、税务、咨询、法律、投资银行或其他专业服务费用，或卖方母公司或其子公司因交易完成(包括导致交易的任何战略过程)而承担的义务或尚未支付的其他费用；(B)任何控制变更付款；及(C)任何卖方母公司或其子公司为获得与交易完成相关的任何同意而支付的所有款项，在每一种情况下，仅构成承担的责任。
“交易”系指本协议和其他交易文件所预期的交易，包括(A)收购、(B)融资、(C)业务内部重组和(D)根据本协议和其他交易文件(视情况适用)采用、签署、交付和履行其他交易文件。
“转让条例”系指2001年3月12日的欧洲理事会指令(2001/23/EC)，涉及在企业、企业或部分企业转让的情况下保护员工的权利，以及实施该指令的任何立法，或在有企业雇员的任何司法管辖区具有类似效力的任何其他类似法律。
“转让税”是指所有转让、单据、印花税、登记、备案、转让、商品或任何类似税种，包括任何相关费用(以及利息、罚款或附加费)，但不包括增值税。
“转让资产”是指卖方母公司及其子公司(包括被收购公司)对主要或专门用于或持有用于企业经营的任何和所有资产和财产的权利、所有权和权益，包括关闭时附件A所列或描述的资产(应包括额外的转让资产)，但明确不包括被排除资产、被排除资产或被排除资产之下的任何权利、所有权或权益。
“过渡期服务”是指根据过渡期服务协议，由卖方母公司的子公司或其代表向买方提供的服务。
“过渡服务协议”是指在截止日期，卖方母公司、被收购公司和买方之间签订的某些过渡服务协议，基本上以本协议附件I所示的形式签订，但第5.18节另有规定。
“增值税”是指(A)在欧盟内，根据欧盟理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；(B)在联合王国境内，根据联合王国1994年增值税法案及其补充法律和条例征收的增值税；以及(C)在任何司法管辖区内类似于或取代上述(A)和(B)项所述费用的任何税收，在每一种情况下，包括与之相关的任何利息、罚款或其他费用。
“网站”是指卖方母公司或其任何子公司就业务而拥有、创建或使用的任何和所有互联网站点、社交媒体帐户、元宇宙页面和其他数字空间及其构成要素，它们是商誉的来源。
“周转资金调整额”是指可以是正数或负数的金额，等于(A)期末周转资金减去(B)周转资金目标。
“周转资金目标”指216,200,000欧元；各方一致同意，周转资金目标是各方谈判的产物，不打算用来推断用于计算结束周转资金的任何方法或程序，双方明确承诺不对周转资金目标提出质疑或提出异议，并放弃任何权利。
第9.03节。另一种定义。就本协议而言，以下所列术语的含义与本协议下列各节所赋予的含义相同。
第9.04节。口译。本协议、本协议任何附件、附件、附件或附表以及本协议目录中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。卖方父母告知函、买方告知函以及本协议所附或提及的所有附件、证物和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。卖方父母告知函、买方告知函或本协议所附或提及的任何附件、附件或附表中使用的任何术语，如未另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本文中对日(不包括营业日)或月份的所有引用应视为对日历日或月的引用。本文中提及的所有周年、营业日、日、月、年、日或其他时间段均应根据中欧时间确定。凡提及“美元”或“$”时，均应视为提及美国的合法货币。凡提及“立即可用资金”或“欧元”时，应视为提及欧元。本协议中所有以“本国”、“外国”或类似术语限定的条款应以英格兰为相关国内国家为基础进行解释。“包括”、“包括”和“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词，不论后边是否有该短语或类似短语。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。如果根据本协议发出通知或采取行动的任何期限
如果该期限在非营业日的某一天到期，则该期限应自动延展至紧接该非营业日的下一个营业日的营业结束。本协议应视为由双方起草，不得将本协议解释为任何一方作为本协议的主要起草人。除文意另有所指外，(A)对任何法律、协议、文书或其他文件的任何定义，或对任何法律、协议、文书或其他文件的任何引用，应解释为对经不时修订、补充或以其他方式修改的该法律、协议、文书或其他文件的引用或引用，包括通过一系列可比的继承法，以及在其下公布的规则和条例；(B)对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人；(C)“在此”、“在此”和“在此”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、附件、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、附件、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产；(F)“或”一词不应是唯一的；(G)“在某种程度上”是指主体或其他项目的延伸程度，而不是简单地指“如果”，(H)本协议中要求卖方母公司的子公司采取行动或不采取行动的任何规定应被解释为要求卖方母公司促使该子公司采取(或不采取)这种行动，(I)在本协议中使用的“提供”一词或类似含义的词语，应指该信息已经：如果卖方母公司提供的信息张贴在卖方母公司Donnelley Financial Solutions网站或其代表在卖方母公司或其代表至少在提交日期前二十四(24)小时访问过的“数据室”(虚拟)中，(J)对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何特拉华州法律术语的引用应被视为包括在英国法律中最接近该特拉华州法律术语的内容，(K)称为一般规则的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般性词语不得因其前面是表示某一类别的作为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义，而(L)一般性词语不得因其后面有拟被一般性词语所包含的特定范例而被赋予限制性含义。
第9.05条。法律修正案。本协议仅可由双方签署的书面修改。
第9.06条。允许延期；豁免。在交易结束前的任何时间，双方当事人可以
(A)延长任何缔约方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件，并且不得从缔约方的行为中推断放弃或选择。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在该缔约方以书面形式签署的情况下才有效。任何一方未能根据本协议或以其他方式主张其任何权利，均不构成放弃该等权利。对违反本协议任何条款或条件的任何放弃不应被视为对任何后续违反行为的放弃。
第9.07节。不支持可分割性。
(A)如果本协定的任何规定被任何司法管辖区的任何司法当局或其他主管当局裁定为无效或不可执行，则本协定的所有其他规定将在该司法管辖区保持完全有效，并且不会以任何方式受到损害，本协定的所有规定应在所有其他司法管辖区继续有效。
(B)如果本协议的任何条款被认为是无效或不可执行的，但如果条款的某一部分被删除或修订，则该条款将是有效的或可执行的，有关条款将经必要的最小修改后适用，以使其有效和可执行，如有必要，双方应本着善意进行谈判，以修订该条款，使其合法、有效和可执行，并在可能的最大程度上实现双方的原始商业意图。
(C)尽管有上述规定，在不执行第7.02节(终止的效果)和第9.17(A)节(无追索权)的情况下，本第9.07节不得生效。
(D)任何一方不得断言本协议或其任何部分无效、非法或不可强制执行，每一方均不得致使其各自的代表断言。
第9.08节。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括以电子邮件、.pdf格式或任何其他电子方式签署，并包括以电子方式成像签名)，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。根据第1.04(A)(Viii)节的规定，任何与结案有关的要求或要求的文件或签名原件，包括交付或有额外金额协议的原件，都将交付给Willkie律师事务所。
第9.09节。整个协议；第三方受益人。本协议与其他交易文件和保密协议一起构成整个协议，并取代双方及其各自关联公司或其中任何一方之间关于交易的所有先前的书面和口头协议和谅解；但本协议中的任何内容不得被视为取代各方或其关联公司之间的任何其他保密义务，双方的意图是本协议和任何其他协议中规定的此类保密义务均适用并有效。本协议不打算、也不赋予双方以外的任何人任何权利或救济，也不赋予任何人或任何一方《1999年合同(第三方权利)法》项下的任何权利，但下列情况除外：(A)买方和卖方受赔方应是第VIII条、第9.10条、第9.12条和本第9.09条规定的第三方受益人，并有权执行其各自的权利，(B)每名现有律师应是第9.10条规定的第三方受益人，(C)Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)、Simmons&Simmons LLP(“Simmons”)和Clifford Chance LLP(“Clifford”及与Willkie和Simmons一起称为“买方律师”)均应是第9.16节的意向第三方受益人，并可强制执行。如果保密协议的条款与本协议的条款相冲突，则应以本协议的条款为准，尤其是在此修改保密协议，以允许买方母公司及其附属公司履行所有交易，包括融资(为免生疑问，应允许买方母公司向其实际或潜在的融资来源、其代表及其各自的顾问披露本协议和交易文件)。
第9.10节。治国理政。本协议以及因本协议或其标的物或构成而引起或与之相关的任何事项、索赔或争议(包括任何诉讼)，无论是合同的还是非合同的，均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释和确定。
第9.11节。任务。任何一方未经另一方事先书面同意，不得通过法律的实施或以其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意，
上述同意无效；但条件是(I)卖方母公司可将其收取部分或全部估计成交现金对价、TSA费用支付或任何调整的权利转让给其一家或多家子公司，以及(Ii)每一买方一方(及其每一获准受让人)可(直接或间接)将其在本协议项下的全部或部分权利、义务或债权转让、创新或委托给买方母公司的任何(X)关联公司或母公司或(Y)债务融资来源(或代表它们的代理人或担保代理)或任何其他债务融资提供者；但在第(Ii)(X)款下的转让、更新或转授的情况下，除与已确定的资产剥离有关外，本协议项下的所有权利和义务应继续对买方母公司具有约束力。在前一句话的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
第9.12节强制执行；管辖权。
(一)具体履行情况。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。具体执行权是交易不可分割的一部分，没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会以另一方在法律上有足够的救济或裁决强制令、具体履行或其他衡平法救济在任何法律或衡平法上都不是适当的救济为理由，反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。双方承认并同意，为防止违反或威胁违反本协议并根据第9.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的任何一方不应被要求提供与此相关的任何担保或其他担保，任何一方均不得对寻求该禁令、具体履行或其他衡平法救济的一方要求或提供的任何此类担保或担保的金额或不存在提出异议。双方承认并同意，为防止违反或威胁违反本协议并根据第9.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的任何一方不应被要求提供与此相关的任何担保或其他担保，任何一方均不得对寻求该禁令、具体履行或其他衡平法救济的一方要求或提供的任何此类担保或担保的金额或不存在提出异议。明确同意卖方母公司和股权出售实体有权获得禁令、具体履行或其他衡平法补救措施，以强制买方各方履行完成成交的义务，包括促使或促使买方母公司为股权融资提供资金；只要有权获得强制令、具体履约或其他衡平法补救措施，以强制买方当事人履行完成成交的义务，或促使买方母公司执行股权融资承诺项下的股权融资来源的义务，以使股权融资按照股权融资承诺中规定的条款和条件及时完成(但为免生疑问，卖方母公司和股权销售实体不具有强制令的权利，任何其他原因的特定履行或其他衡平法补救措施)应符合以下要求：(I)第6.01节和第6.02节中的所有条件已经满足并继续满足(根据其条款在成交时应满足的条件除外)或已被不可撤销地放弃，(Ii)买方母公司有义务按照本协议的要求完成成交，(Iii)买方母公司未能在通知送达后第十(10)个营业日之前按照本协议的要求完成成交，并且在该十(10)个营业日期间卖方母公司和每个销售实体继续随时准备、愿意并有能力完成成交，(Iv)债务融资已根据条款获得资金
(V)卖方母公司及股权销售实体均已不可撤销地确认，若股权融资及债务融资获得融资，则将采取本协议要求其采取的行动，以促使成交发生。
(B)司法管辖权。双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本协议、其标的或形式而产生或与之相关的任何事项、索赔或争议(包括任何诉讼)具有专属管辖权，无论是合同的还是非合同的。任何诉讼程序只能在英格兰或威尔士的法院提起。每一方均放弃(并同意不提出)任何反对在英格兰或威尔士法院提起诉讼的理由，理由是不方便法院或其他任何理由。每一方还同意，在英格兰或威尔士提起的诉讼中对其不利的判决是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地提交并同意接受英格兰和威尔士法院的管辖权。经买方母公司事先书面同意，被收购公司、其各自的关联公司、前身和受让人及其各自的代表和股权持有人可执行第5.02节、第9.10节、第9.12节和第9.17节的条款，每个被收购公司均可根据1999年《合同(第三方权利)法》执行第3节的条款。
第9.13节。没有其他职责。双方在本协议项下的唯一责任和义务是本协议中明确规定的，不得在事实、法律或衡平法或任何受托责任原则下隐含任何其他责任或义务。
第9.14节。费用和开支。除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由发生或被要求发生该等费用或开支的一方支付。
第9.15节为卖方提供法律代表。
(A)双方均承认并同意，现有律师可能曾担任卖方母公司、销售实体、被收购公司及其各自关联公司中与本协议和交易有关的任何或全部的律师(“卖方参与”)。
(B)买方代表其本人及其关联公司(包括在成交后被收购的公司)承认并同意卖方母公司、销售实体、被收购公司及其各自的关联公司中的任何一方在卖方参与过程中与现有律师之间的所有保密通信，以及适用于此的任何随之而来的律师-委托人特权、律师工作产品保护、法律专业特权和对客户保密的期望(统称为“卖方特权”)，应被视为仅属于卖方母公司，不得转给或要求。成交后由买方母公司或被收购公司或其各自的任何关联公司持有或使用。因此，无论成交与否，买方母公司及其附属公司(包括在成交后被收购的公司)不得接触到与卖方接洽有关的任何此类通信或现有律师的档案。在不限制前述一般性的情况下，买方母公司代表其本身及其联属公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)承认并同意：(I)在交易结束时和之后，(I)现有律师关于卖方合约的档案构成客户的财产，只有卖方母公司及其联营公司(被收购公司除外)才应持有此类财产权，并且(Ii)现有律师没有任何责任向买方母公司或其任何联营公司(包括，成交后，被收购公司)由于现有律师之间的任何律师-委托人(或类似)关系，
一方面，以及卖方母公司、销售实体、被收购公司及其各自的关联公司中的任何一方。如果在交易结束后的任何时间，买方母公司或其任何关联公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)有权主张或放弃关于卖方母公司、销售实体、被收购公司及其各自的关联公司和现有律师之间在交易结束前任何时间发生的任何沟通的任何律师-客户特权或法律专业特权的权利，买方代表其本身及其关联公司(包括在交易结束后，被收购公司)，只有在卖方母公司事先书面同意的情况下，才有权放弃这种特权。
(C)双方均承认并同意，现有律师可以继续代表卖方母公司、销售实体或其各自关联公司中的任何一方处理未来的事务。因此，买方母公司代表自己及其关联公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)明确：(I)同意现有律师在任何事项上代表卖方母公司、销售实体或其任何关联公司，包括任何交易结束后买方母公司或其任何关联公司(包括在交易完成后，包括被收购公司)和卖方母公司、销售实体或其各自关联公司的任何关联公司的利益是不利的，包括与本协议、其他交易文件或交易有关的任何事项，以及此类事项是否为卖方母公司、销售实体或其各自关联公司中的任何一方先前可能已提出建议的事项；及(Ii)同意现有律师向任何卖方母公司、销售实体或其各自的联营公司披露现有律师在代表任何卖方母公司、销售实体、被收购公司及其各自联营公司的过程中获悉的任何信息，不论该等信息是否受律师-客户特权、律师工作产品保护、法律专业特权或现有律师的保密责任的约束。
(D)买方母公司代表其本身及其联属公司(包括成交后的被收购公司)签署进一步的契约，并同意每一方不得就向卖方母公司、销售实体、被收购公司或其各自的联属公司提供与卖方接洽相关的法律服务而向现有律师提出任何索赔，并特此放弃任何索赔。
(E)于完成交易后，被收购公司将不再与现有大律师有任何律师-客户(或类似)关系，除非任何被收购公司在完成交易后明确以书面方式聘用现有大律师代表该被收购公司。现有律师在结案后所作的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。
(F)买方母公司和卖方母公司均同意第9.15节中的安排，并同意采取并促使其各自关联公司采取所有必要步骤，以实施本第9.15款的意图，并且不采取或使其各自关联公司不采取与本第9.15节的意图相反的立场。
第9.16节禁止利益冲突。
(A)双方均承认并同意买方律师可能就本协议和交易(“买方接洽”)为买方母公司、买方实体及其各自的关联公司中的任何或全部担任律师。
(B)每一方均承认并同意买方律师可以继续代表买方母公司、买方实体或其各自的关联公司(包括在交易结束后被收购的公司)中的任何一方参与未来的事务。因此，卖方母公司代表其自身及其附属公司，
明确同意买方律师在任何事项上代表买方母公司、购买实体或其各自的任何关联公司，包括在任何成交后的事项中，一方面卖方母公司或其任何关联公司(包括在成交前被收购的公司)及其任何买方母公司、购买实体或其各自的关联公司的利益是不利的，包括与本协议、其他交易文件或交易有关的任何事项，无论此类事项中买方律师是否曾向任何买方母公司、购买实体或其各自的关联公司(包括，交易结束后，被收购的公司)。
(C)卖方母公司代表其本身及其关联公司签署进一步的契约，并同意每一方不得就向买方母公司、买方实体或其各自关联公司提供的与买方约定相关的法律服务向买方律师提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。
第9.17节法律程序文件的送达。
(A)卖方各方均不可撤销地指定[●]的[●]作为其法律程序文件代理人，代表其在英格兰和威尔士的法律程序中接受法律程序文件的送达。卖方各方均同意，任何与英格兰和威尔士诉讼有关的服务文件均可通过以民事诉讼规则允许的任何方式送达其代理人的方式有效地送达卖方。该服务在交付给该加工方时应被视为完成(无论该服务是否被转发给相关卖方并由其接收)。
(B)买方双方均不可撤销地指定[●]的[●]作为其法律程序文件代理人，代表其在英格兰和威尔士的法律程序中接受法律程序文件的送达。每一买方均同意，任何与英格兰和威尔士诉讼有关的服务文件均可通过以民事诉讼规则允许的任何方式送达其代理人的方式有效地送达买方。该服务在交付给该加工方时应被视为完成(无论该服务是否被转发给相关买方并由其接收)。
(C)如果卖方母公司或其任何关联公司(视属何情况而定)的加工代理人因任何原因不再能够担任加工代理人或在英格兰或威尔士不再有地址，有关各方不可撤销地同意指定其他各方都能接受的替代加工代理人，并在三十年内向其他各方交付新的加工代理人接受该任命的副本
(30)天。如卖方或买方(视属何情况而定)未作出上述指定及交付，买方母公司及卖方母公司(分别)有权通知有关卖方或买方(视属何情况而定)，指定一名替代制程代理人代表卖方或买方(视属何情况而定)行事。本款适用于向加工程序代理人送达的规定，同样适用于向更换的加工程序代理人送达。
(D)本协议中包含的任何内容均不影响以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第9.18节。无追索权。在不限制任何一方在保密协议下可能拥有的任何追索权的情况下，除欺诈情况外，所有可能基于、关于本协议、根据本协议产生、因本协议而产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的索赔、义务、责任或诉讼(无论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)，或本协议的谈判、执行或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何保证)只能针对双方作出(且此类保证仅限于)双方。
[故意将页面的其余部分留空]
自上文所述日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。
库珀消费者健康SA
发信人：；姓名：
标题：库珀SAS
发信人：；姓名：
标题：
VEMEDIA Pharma SRL
发信人：；姓名：
标题：
VIATRIS Inc.
发信人：；姓名：
标题：
VIATRIS Italia S.R.L.
发信人：；姓名：
标题：
Ipex AB
发信人：；姓名：
标题：
附件A--转移的资产
(一)库存。所有库存。
(2)预付费用。被收购公司的所有退款和预付费用，在每一种情况下，主要或完全与业务运营有关。
(Iii)预付费产品或服务。被收购公司在完成交易后将提供或履行的任何产品或服务(或任何其他有价值的东西)所涉及的与业务有关的任何付款(无论是以押金、预付款或其他方式)的按比例部分(“预付金额”)。
(4)应收款。被收购公司的所有应收账款、应收票据、应收回扣和其他应收账款，在每一种情况下，主要或完全源于业务运营。
(五)知识产权。(A)在实施业务内部重组后，由被收购公司拥有或声称由被收购公司拥有的所有知识产权，以及(B)卖方母公司或其任何子公司(被收购公司除外)拥有或声称由其拥有的、关于(B)主要或专门用于产品(在全球所有司法管辖区)或业务，包括任何正在开发的新一代产品的主要或专门使用、或主要或专门使用的所有知识产权，包括(1)卖方母公司披露函A-(V)(1)节所述的商标。(2)卖方家长公开信A-(V)(2)节所列的专利；(3)卖方家长公开信A-(V)(3)节合理描述的版权；(4)卖方家长公开信A-(V)(4)节所述的外观设计；(5)要求上述任何一项优先权的所有外国同行或世界各地任何司法管辖区的其他申请或注册；(6)商业秘密；(7)卖方母公司披露函A-(V)(7)节所列的域名和(8)业务发展知识产权(以上所有内容统称为“转让的知识产权”)。
(六)知识产权许可。授予被收购公司的、或授予卖方母公司或其任何子公司的、主要或专门为当前开展和预期进行的业务而持有或主要或专门用于与业务有关的知识产权的所有许可和其他权利，包括为防御目的或为未来产品或未来用途而开发、申请、注册、收购或以其他方式持有的所有知识产权许可，包括卖方母公司披露函(统称为“转让的知识产权许可”)A-(V)节所述的所有知识产权许可。
(Vii)信息技术系统。在可合理转让的范围内，在任何情况下，所有信息管理系统、数据库和计算机硬件均由(A)任何被收购公司或(B)卖方母公司或其任何子公司拥有或声称拥有，(X)(1)位于转让所有的不动产或转让租赁不动产，(2)(A)主要或仅供企业使用，或(Y)卖方母公司披露函A-(Vi)(B)部分所述(Y)(统称为“转让的IT”)。
(Viii)合同。(A)卖方母公司或其任何子公司(包括被收购公司)为当事一方的所有合同(不包括转让的知识产权许可，这些合同在本附件A中单独确定，不包括除外的合同)，且仅与业务运营有关的合同(此类合同，“转让合同”)，包括卖方母公司披露函A-(Vii)(A)节规定的合同，以及(B)任何
与企业经营有关的混合合同(该等权利和利益，“商业利益”)，包括卖方母公司披露函A-(Vii)(B)节规定的混合合同下的商业利益。
(九)不动产。(A)公司所有的不动产及其上的任何建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益，在每种情况下，完全与制造设施有关，该等不动产列于卖方母公司披露函件(“转让所拥有的不动产”)的A-(Viii)节；及(B)根据任何租赁、分租、许可证、特许权或其他(书面或口头)协议，主要或专门用于业务的所有租赁、许可或转租不动产，包括与此有关的任何修订、延期、续期、担保和其他协议。或向本公司授予使用权或占用权，其上的任何建筑物、构筑物、改善和固定装置(每个为“不动产租赁”)，如卖方母公司披露函A-(Viii)部分所述的不动产(“转让的租赁不动产”，与转让的自有不动产一起，统称为“不动产”)。
(X)设备和某些其他有形财产。所有设备、办公设备和其他有形的个人财产(本附件A单独列出的库存、转移的标签和营销材料、转移的业务记录和转移的组织记录除外)，位于放置日期或之后由卖方母公司或其子公司转移的所有设备、办公设备和其他有形的个人财产(转移的自有不动产或转移的租赁不动产)，以及与此相关的任何保证(“转移的设备”)。
（十一）医疗批准、许可证、价格批准。所有以卖方母公司或其任何子公司的名义拥有或制作的医疗保健批准、许可证、价格批准，并在业务中使用或持有使用（如果许可证主要或专门不是医疗保健批准或价格批准）。
（xii）标签和营销材料。在可转让的范围内（但不包括无法与主要或专门与业务无关的材料合理分离的材料）、所有产品标签材料以及所有产品广告、营销、环境、医疗通信和宣传材料（包括大会和研讨会材料、营销计划、销售培训材料和其他与营销相关的信息和材料）以及所有网站，在每种情况下，主要或专门与业务有关或由任何被收购公司拥有或声称拥有（“转让的标签和营销材料”）。
（十三）业务记录。业务记录，但不包括不能与非业务记录的记录或文件合理分离的记录或文件，在这种情况下，应提供其副本（统称为“转让业务记录”）;前提是卖方母公司及其子公司有权保留其副本（且仅应访问和使用此类保留记录）仅用于法律、税务、监管或真实记录保存要求，并遵守适用法律或合同义务（“保留记录”），遵守第5.10（a）条规定的保密和使用限制;此外，卖方母公司及其子公司不得保留产品技术文件的任何副本，也不得使用、引用或依赖产品技术文件中包含的或与产品技术文件相关的任何数据或信息（全部或部分），以获得与业务相关的任何营销授权或监管批准。
（十四）公司组织记录。所有组织文件、作为外国公司开展业务的资格、与外国资格相关的注册代理人的安排、纳税人和其他识别号码、印章、会议记录簿、股票转让簿、空白股票证书和其他文件，在每种情况下，主要或专门与被收购公司的组织、维护和存在有关（统称为“移交的组织记录”）。
（十五）行动。卖方母公司或其任何子公司可采取或正在采取的所有行动，主要或专门因业务运营而产生或主要或专门与业务运营相关。
(十六)假定福利计划。都是假定的福利计划。
(十七)商誉。作为一家持续经营的企业的所有商誉。
(Xviii)现金、现金等价物和证券。所有现金、现金等价物、证券和其他股权(被收购公司或卖方母公司任何其他子公司的股权除外)、信用卡和银行账户(包括所有保证金、保证金和其他存款)，在每一种情况下，都是被收购公司的现金、现金等价物、证券和其他权益、信用卡和银行账户(包括所有保证金、保证金和其他存款)，或者是被损坏或被毁的资产或财产的保险收益，并且是或本来是转让资产(统称为“企业现金”)。
(十九)股权。被收购公司的所有股权(被收购股权除外)。
附件B--不包括的资产
(I)知识产权。除转让的知识产权外，卖方母公司及其关联公司的所有其他知识产权，包括(A)卖方母公司披露函B部分所列的知识产权--(I)和(B)保留的名称(所有此类知识产权，统称为“排除的知识产权”)--包括(A)卖方母公司披露函B部分所述的知识产权，包括(A)专用于或持有用于保留业务的知识产权。
(Ii)不包括资讯科技系统。属于以下性质的所有财产：(A)信息管理系统、数据库、软件程序和源代码，以及(B)由卖方母公司及其附属公司(交易完成后，被收购公司除外)拥有或许可的计算机硬件，在每种情况下，都不包括在转让的IT中，包括卖方母公司披露函B-(Ii)部分规定的信息管理系统、数据库、软件程序、源代码和计算机硬件。
(三)合同。(A)卖方母公司及其关联公司(在交易结束后，被收购公司除外)在本协议和其他交易文件下的所有权利；(B)卖方母公司与其任何关联公司(被收购公司除外)之间或之间的所有合同；(C)在第5.17节的规限下，卖方母公司或其任何关联公司(被收购公司除外)就被收购公司、转让资产、额外转让资产或承担的债务(包括所有信用支持项目)出具的所有担保、信用证、保证保证金(包括履约保证金)、信用支持安排或其他付款保证；(D)所有混合合同(构成商业利益的任何部分除外)以及主要或完全与另一被排除资产有关的所有其他合同，以及(E)卖方母公司披露函B-(Iii)节中规定的合同。
(四)不动产。卖方母公司及其任何关联公司或子公司的所有不动产和不动产权益，但转让的自有不动产和转让的租赁不动产除外。
(V)设备和某些其他有形财产。所有设备、办公设备和其他有形个人财产(库存、转让的标签和营销材料、转让的业务记录和转让的组织记录除外)，以及与之相关的任何担保，但转让的设备除外。
(六)公司组织记录。除转让的组织记录外，所有组织文件、作为外国公司开展业务的资格、与注册代理有关的外国资格安排、纳税人和其他身份号码、印章、会议记录簿、股票转让簿、空白股票证书以及与卖方母公司或其任何附属公司的组织、维护和存在有关的其他文件。
(Vii)某些纪录及资料。(A)所有卖方特权和与之相关的所有通信、记录和文件；(B)与交易有关的所有其他记录和文件，包括与企业或买方母公司或其任何关联公司有关的任何分析；(C)与卖方母公司或其任何关联公司已支付或应付的税款有关的所有纳税申报单和记录(包括会计记录)，以及构成卖方母公司或其任何关联公司总账一部分或以其他方式构成会计记录的与业务有关的所有财务和税务记录，(D)仅与任何员工或非调动员工有关的所有记录和档案；。(E)与属于业务记录的材料和记录不能合理分开的所有记录和材料；。(F)所有个人记录。
由卖方母公司或其任何附属公司直接或间接维护或收集的信息，这些信息不仅仅与调动的员工有关，而且(G)保留的记录。
(Viii)现金、现金等价物和证券。所有现金、现金等价物、证券和其他股权(被收购公司的股权除外)、信用卡和银行账户(包括所有保证金、保证金和其他存款)，但业务现金或预付金额除外。
(Ix)公司间账目。卖方母公司及其附属公司(被收购公司除外)之间或之间的所有公司间账目、余额、应付款项、应收账款或债务。
(X)保险。除第2.20节(保险)另有规定外，所有现行及以前的保险单及与此有关的所有性质的权利，包括(A)根据该等保险单获得保险赔偿的所有权利及就任何该等保险赔偿提出索赔的权利，以及(B)与此有关的所有预付费用，不论该等费用是在结案前、当日或之后产生的。
(Xi)套期保值或其他货币兑换协议。根据套期保值或其他货币兑换协议接受付款的所有权利。
(十二)留存福利计划。所有留存福利计划。
(十三)其他资产。为免生疑问，根据本协议条款，所有用于或仅用于保留业务的资产和财产，或不构成转让资产或额外转让资产的资产和财产，包括卖方母公司披露函B-(Xiii)节中规定的资产和财产。
附件C--承担的负债
(I)应付帐款。所有应计收入及应付账款及被收购公司的其他流动负债，在每一情况下，均以因业务运作而产生、与业务营运有关或与业务营运有关的范围为限。
(2)转移的合同债务。在交易结束后发生的事实、事件或条件所产生的范围内，买方母公司或其关联公司(或其代表)在交易结束当日或之后履行转让合同所产生的、与之相关的或与之相关的所有责任。
(Iii)税项。(A)因转让资产或被收购公司而产生、有关或以其他方式产生的所有税项负债(包括意大利因转让或有额外金额协议下的任何债务而征收的任何比例登记税)，但不包括税项；及(B)第5.06(A)节所述交易所产生的转让税或增值税。
(四)环境责任。所有(A)关于或关于任何转让的自有不动产或转让的租赁不动产或其任何所有权或经营的环境责任，包括在任何转让的自有不动产或转让的租赁不动产或从任何转让的自有不动产或转让租赁不动产处置任何有害物质或其他废物的任何处置或安排，在每种情况下，无论此类环境责任是在关闭之前、当天或之后产生的(“具体承担的环境责任”)和(B)在不限制前述规定的情况下，与企业的所有权或经营有关的范围内的环境责任，被收购的公司或任何转让的资产，因交易结束后首先产生的事实和情况而产生。
(V)业务索赔。关于任何待决或威胁的诉讼和索赔的所有法律责任(包括律师的费用和费用)，以及在每一种情况下，与业务或被收购公司或转让资产有关或以其他方式提出的索赔(在每种情况下，不包括与员工有关的诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是下文第(Vi)款的主题)，并因在交易结束前后首先存在或首先发生的事实、事件或条件而产生。
(Vi)就业问题。在关闭后发生的事实、事件或条件所产生的范围内，在关闭之日或之后产生的与每个业务雇员有关的所有雇佣责任，以及根据第5.02(A)节买方母公司或其关联公司同意承担的任何责任。
(Vii)产品责任。由任何第三方就买方母公司或其关联方(或其第三方分销商及其他协作者)制造或为买方母公司或其联属公司(或其第三方分销商及其他协作者)制造或为买方母公司或其联属公司(或其代表)在成交当日或之后销售的产品(库存除外，为商业保留责任)而提出的任何产品责任索赔或诉讼所产生、有关或以其他方式产生的所有责任(“产品责任”)，但不包括任何除外的产品责任。
(Viii)退款/退款。无论是以抵销、反索赔或其他方式退还买方母公司或其附属公司在交易结束时或之后销售的产品所欠的所有金额、退款或追回。
(Ix)回扣。所有州、联邦和全国的回扣和付款，以及与买方母公司或其代表在交易结束时或之后销售的产品相关的所有信用、退款、回扣、折扣、津贴、奖励和类似付款或强制性基金缴款，无论是以信用、抵销或扣减的方式进行的，因排除的产品责任而产生的除外。
(X)不动产。所有因转让的自有不动产和转让的租赁不动产而产生、有关或以其他方式产生的负债，不论是在清盘前、当日或之后产生的(“特定承担的不动产负债”)。
(Xi)设备和某些其他有形财产。在关闭后发生的事实、事件或条件所引起的范围内，因转移的设备引起的、与之有关的或与之有关的所有负债。
(十二)其他负债。在因交易结束后产生的事实、事件或条件而产生的范围内，因任何转让资产(包括买方母公司或其任何联属公司对任何转让资产的所有权或与实现任何转让资产的利益有关的所有权)、收购股权或业务而产生、有关或以其他方式产生的所有其他负债，以导致该等负债发生在结算后的事件或情况为限。
附件D-业务留存负债
(I)负债。卖方、母公司或其任何关联公司的所有债务(不包括在承担的负债中)。
(Ii)税项。所有不包括的税项(除非该等不包括的税项明确计入期末营运资金的计算)。
(三)环境责任。所有环境负债(特别承担的环境负债及特别承担的不动产负债除外)，以关乎或关乎业务、被收购公司或任何转让资产的所有权或营运的范围为限。
(四)转移的合同债务。卖方母公司或其附属公司(或其代表)在成交前根据转让的合同或转让的知识产权许可履行义务所产生的、与之相关的或与之相关的所有责任。
(V)业务索赔。所有负债(特别承担的环境负债及特别承担的不动产负债除外)，包括因结算前存在或发生的事实、事件或情况而产生的任何待决或威胁的诉讼及索赔(不论目前是否声称)与业务或被收购公司或转让资产有关或以其他方式提出的索赔(在每种情况下，不包括与雇员有关的诉讼及索赔)的律师费用及开支。
(Vi)就业问题。在结业前发生或产生的与每个企业雇员有关的所有雇佣责任，卖方母公司或其子公司的任何非商业雇员的雇员的所有雇佣责任，以及卖方母公司根据第5.02(A)节同意承担的任何责任。在收盘前发生的事实和情况所产生的范围内，对每个业务员工的所有雇佣责任，包括截至收盘时的任何应计负债(包括奖金、佣金和其他补偿)的按比例部分(包括与此相关的任何扣缴、工资、雇佣或类似税款的雇主部分，无论是在收盘时或稍后支付的，也无论是否由被收购公司支付)。
(Vii)产品责任。[所有因(A)卖方母公司或其联营公司(或其第三方分销商及其他协作者)在结算前制造或为卖方母公司或其联营公司(或其第三方分销商及其他协作者)制造或由卖方母公司或其联营公司(或其代表)在结算前销售的产品，包括所有库存，或(B)因卖方母公司或其关联公司在结算前的任何行动或不作为而产生的责任而产生的所有责任，在每种情况下，不论该等责任是在结算之前、当日或之后产生的(“除外产品责任”)。
(Viii)退款/退款。对于卖方母公司或其附属公司在结算前销售的产品所退还的产品，无论是以抵销、反索赔或其他方式被拖欠的任何金额、退款或追回。卖方母公司应承担与买方收到任何此类退货产品相关的任何费用和开支，包括储存、处置、仓储或其他费用以及与退货相关的费用。
(Ix)回扣。任何州、联邦和国家的退税和付款，以及所有积分、退款、退款、折扣、津贴、奖励和类似付款或强制性基金缴款
对于在交易结束前由卖方母公司或其关联公司或代表其销售的产品，无论是以信贷、抵销或扣除的方式销售的，无论是在交易结束之前、当天或之后发生的。
(X)其他负债。因任何转让资产(包括卖方母公司或其任何联属公司对任何转让资产的所有权或与实现任何转让资产的利益有关的所有权)、收购股权或业务而产生、有关或以其他方式产生的所有其他负债(特别承担的环境负债及特别承担的不动产负债除外)、所收购的股权或业务(如导致该等负债的事件或情况在结算前发生)。
即使在本附件D或本协议的其他地方有任何相反的规定，在任何情况下，任何企业保留责任均不得包括(A)任何特别承担的环境责任或
(B)任何特别承担的不动产债务。
附件X-或有追加金额协议表格