根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-268857
委托书/招股说明书补充文件第 1 号
（至2023年3月17日的委托书/招股说明书）
补充
代理人 CIIG CAPITAL PARTNERS II, INC. 特别会议的声明以及ZAPP电动汽车集团有限公司普通股和认股权证的招股说明书
本委托书/招股说明书第1号补充文件（本补编）补充了2023年3月17日委托书/招股说明书（ 委托书/招股说明书），该委托书/招股说明书由特拉华州的一家公司CIIG Capital Partners II, Inc.（CIIG II）于2023年3月20日左右邮寄给股东，涉及扎普电动汽车集团有限公司 CIIG II 的拟议业务合并, 一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司, Zapp Electric Vehicles Limited, 一家私营公司受在 英格兰和威尔士及其它各方注册的股份限制。作为F-4表格（注册号333-268857）注册声明的一部分，Pubco向美国证券交易委员会（SEC）提交了委托书/招股说明书。
本补充文件的目的是使用CIIG II于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（最新报告）中包含的信息，更新和补充代理人 声明/招股说明书中包含的信息。最新报告附于本补编， 构成本补编的一部分。
本补充文件部分修改和取代了委托书/招股说明书中的信息，如果没有委托书/招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，则不完整 ，除非与委托书/招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。除非被本补充文件修改或取代，否则委托书/招股说明书中被当前报告中 信息修改或取代的任何信息均不得视为委托书/招股说明书的一部分。本补充文件应与委托书/招股说明书一起阅读， 如果委托书/招股说明书中的信息与本补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。
从委托书/招股说明书第50页开始，你应该仔细考虑风险因素下讨论的问题。
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定委托书/招股说明书或本补充文件 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本补编的日期为2023年4月5日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 5 日
CIIG CAPITAL PARTNERS II
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40802 | 86-1477978 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 40 West 57第四Street，29第四地板 | ||
| 纽约、纽约 | 10019 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(212) 796-4796
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成 | CIIGU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | CIIG | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | CIIGW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年 《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2023年4月5日，特拉华州的一家公司CIIG Capital Partners II, Inc.（CIIG II）发布了一份新闻稿，宣布它打算 将定于美国东部时间2023年4月12日中午12点举行的股东特别会议（特别会议）休会，并于4月美国东部时间 时间上午11点重新召开特别会议，但不进行任何业务 2023 年 14 日。特别会议将就CIIG II、Zapp电动汽车有限公司（Zapp）和 其他当事方（合并协议）于2022年11月22日通过和批准最终合并协议（合并协议）而举行。特别会议将在奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所办公室亲自举行，该律师事务所位于纽约西52街51号10019。
关于特别会议的休会，CIIG II将A类普通股持有人 行使按比例赎回股票兑换CIIG ii信托账户中可用资金的权利的最后期限或撤回任何先前发出的赎回要求的最后期限延长至美国东部时间2023年4月12日下午 5:00（特别会议续会前两个 个工作日）。
CIIG II 发布的新闻稿副本作为附录 99.1 附后，并以 的参考文献纳入本项目 8.01。
前瞻性陈述
这份最新的8-K表报告包含美国联邦 证券法所指的与Zapp、CIIG II和Zapp电动汽车集团有限公司（Pubco）之间拟议的初始业务合并（业务合并）有关的某些前瞻性陈述，包括有关 交易的好处、预期的交易时间、Zapp运营所在行业的预期增长以及对Zapps产品需求的预期增长、预测的陈述 Zapps 的未来财务业绩以及Zapp 可能的增长 机会。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“预测”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“预算”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”、“可能结果” 等词语以及类似的 表达方式来识别。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的有关未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致 未来的实际事件与本最新报告中的8-K表中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对CIIG ii证券的价格产生不利影响；（ii）交易可能无法在CIIG ii业务合并截止日期之前完成的风险，（iii）未能满足要求 完成交易的条件，包括通过合并协议CIIG II的股东，（iv）CIIG II可能没有足够的资金来完成业务合并的风险，（v）在确定是否进行拟议的业务合并时缺乏第三方估值，（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（vii）宣布或待决合并协议的 影响有关Zapp业务关系、绩效和总体业务的交易，（viii）拟议的业务合并会中断的风险Zapp 目前的计划或将 管理层的注意力从 Zapp 的持续业务运营以及拟议的业务合并导致 Zapp 员工留住方面的潜在困难上转移开，(ix) 可能对 Zapp、Pubco、CIIG II 或与拟议业务合并相关的各自董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果，(x) Pubco、CIIG II 或其继任者维持业务合并的能力其证券在纳斯达克 股票市场有限责任公司上市，（xi）证券价格的波动Pubco、CIIG II或其继任者是由于多种因素造成的，包括Zapp计划运营的竞争激烈且监管严格的行业的变化， 竞争对手的业绩差异，影响Zapps业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化，（xii）在 完成拟议业务合并后实施业务计划、预测和其他预期以及发现和实现更多机会的能力，(xiii) 高位下跌的风险竞争激烈的电动汽车行业，（xiv）Zapp建立Zapp品牌的能力以及 消费者对Zapp品牌的认可、接受和采用，（xv）Zapp可能无法按计划和规模开发和制造足够质量的电动汽车的风险，这将吸引庞大的客户群，（xvi）Zapp运营历史有限，尚未发布市售的风险电动汽车，没有大规模制造或销售商用产品的经验以及（xvii）风险 Zapp 可能无法有效管理其增长，包括其设计、研究、开发和维护能力。
上述因素清单并不详尽。前瞻性陈述并不能保证未来 的表现。您应仔细考虑上述因素以及Pubco、CIIG II或其继任者不时向美国证券交易委员会提交的Pubco注册声明的风险因素部分（因为 可能会不时修改，即注册声明）、CIIG II表年度报告和10-Q表季度报告以及Pubco、CIIG II或其继任者不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。本表格8-K最新报告中的前瞻性陈述代表截至本表格8-K最新报告发布之日Zapp、Pubco和CIIG II的观点。随后的事件和事态发展可能导致这种观点发生变化。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，本期报告 8-K 表中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。Zapp、Pubco和CIIG II不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。Zapp、Pubco和CIIG II都没有保证Zapp、Pubco或CIIG II会实现其预期。在本表格8-K 的最新报告中包含任何陈述并不表示Zapp、Pubco或CIIG II或任何其他人承认该声明中描述的事件或情况是实质性的。
其他信息以及在哪里可以找到
本表格8-K涉及CIIG II、Pubco和Zapp之间的拟议业务合并。本表格 8-K 不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成 要约购买或交换任何证券的邀请，在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、出售或交换为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券销售。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券。关于业务合并，Pubco于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括CIIG II的初步委托书和Pubco的初步招股说明书。美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年3月17日生效，CIIG II已向CIIG II股东邮寄了与 业务合并有关的最终委托书。注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，包含有关业务合并以及为批准业务合并（及相关事宜）而举行的 CII股东会议将要表决的其他事项的重要信息。Pubco和CIIG II也可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促CIIG II 股东和其他利益相关者阅读最终委托书/招股说明书以及与业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关Zapp、Pubco、 CIIG II和业务合并的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书以及CIIG II向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关 文件的副本。此外，CIIG II提交的文件可以从CIIG II的网站 https://ciigpartners.com 免费获得，也可以通过书面请求向位于纽约州纽约西57街40号29楼的CIIG II提交。
对本文描述的任何证券 的投资均未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也未授权或认可本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何 相反的陈述均为刑事犯罪。
招标参与者
CIIG II、Pubco和Zapp及其各自的董事和高级职员可能被视为参与向CIIG iI 股东征集与拟议业务合并有关的代理人。委托书/招股说明书中列出了根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为参与与拟议交易相关的CIIG iI股东招标。您可以在2023年2月14日 向美国证券交易委员会提交的CIIG II的10-K表年度报告以及委托书/招股说明书中找到有关CIIG iI董事和执行官的更多信息。有关这些人以及可能被视为拟议业务合并参与者的其他人的利益的更多信息，可通过阅读有关拟议业务合并的代理声明 /招股说明书获得。您可以免费获得这些文档的副本，如上一节所述。
不得提出要约或邀请
本表格 8-K 仅供参考，不构成出售要约、买入要约或建议购买 Pubco、Zapp、CIIG II 或其任何 关联公司的任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其豁免，否则不得发行此类证券。本表格 8-K 的内容未经任何司法管辖区的任何监管机构的审查。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 4 月 5 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
日期：2023 年 4 月 5 日
| CIIG CAPITAL PARTNERS II | ||
| 来自： | //Gavin Cuneo | |
| 姓名： | 加文·库尼奥 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
附录 99.1
CIIG Capital Partners II, Inc. 宣布打算休会特别会议
纽约，2023 年 4 月 5 日（GLOBE NEWSWIRE）CIIG Capital Partners II, Inc.（纳斯达克股票代码：CIIG）（CIIG II 或公司）今天宣布，它打算在不开展任何业务的情况下休会，讨论通过和批准2022年11月22日的最终合并协议（合并 协议），由CIIG II、Zapp Electric Vehicles Limited（Zapp）及其其他各方共同主持，该活动定于美国东部时间4月12日中午12点举行，2023 年，并将于 2023 年 4 月 14 日美国东部时间上午 11:00 重新召开 特别会议。特别会议将在奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所办公室亲自举行，该律师事务所位于纽约西52街51号10019。
关于特别会议的休会，公司将A类普通股持有人 行使按比例赎回股票兑换公司信托账户中可用资金的权利或撤回任何先前发出的赎回要求的最后期限延长至美国东部时间2023年4月12日下午 5:00（特别会议续会前两个 个工作日）。
截至2023年2月13日，登记在册的股东有权在特别会议上投票。 鼓励尚未投票的股东尽快投票。如果有任何此类股东对特别会议有疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 CIIG.info@investor.morrowsodali.com 进行收款。
关于 CIIG Capital Partners II, In
CIIG Capital Partners II, Inc. 是一家空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。CIIG iI单位、 A类普通股和权证分别在纳斯达克上市，股票代码为CIGU、CIIG和CIIGW。
关于 Zapp
Zapp Electric Vehicles Limited是一家英国 公司，由出行行业的专家团队经营，其使命是重新定义电动两轮车细分市场。扎普创造了i300，这是一款城市电动高性能两轮车，能够以步进式格式达到传统摩托车的性能水平，将易用性与兴奋感和乐趣相结合。i300是预计将从Zapp上市的一系列高性能电动两轮车中的第一款。预计Zapp将以高质量的方式运营 直接发给客户(DTC) 体验 名为 DSDTC （直接发货给买家）。在线订购 i300 的客户将由 Zappers 方便地将自行车送到家中，Zappers 在整个车辆所有权生命周期中提供上门检查、服务和支持。
投资者关系联系人：
Gateway投资者关系
Cody Slach，Ralf Esper
(949) 574-3860
zapp@gatewayir.com
北美媒体关系 联系人：
网关公关
扎克·卡德莱茨
(949) 574-3860
zapp@gatewayir.com
全球媒体关系联系人：
影响力
尼克·弗朗西
+44 7767615115
pr@zappev.com
代理律师联系方式：
Morrow Sodali LLC
(800) 662-5200
银行和 经纪人可以致电 (203) 658-9400 致电收款
CIIG.info@investor.morrowsodali.com
前瞻性陈述
本新闻稿包含美国联邦证券法所指的有关CIIG II、Zapp和Zapp电动汽车集团有限公司（Pubco）之间拟议业务合并的某些前瞻性陈述，包括有关交易收益、预期交易时间、Zapp运营行业的预期增长和Zapp产品需求预期增长、Zapp未来财务业绩预测以及 的陈述 Zapp 可能的增长机会。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“预测”、“预期”、“预期”、“估计”、“战略”、“未来”、“预算”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将来”、“将会”、“将来”、“将来” 和 “将来” 等词语以及类似的表达方式来识别。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息 存在重大差异。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此会受到风险 和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）交易可能无法按时 完成或根本无法完成的风险，这可能会对CIIG ii证券的价格产生不利影响；（iii）交易可能无法在CIIG ii业务合并截止日期之前完成的风险，（iii）未能满足 交易的完成，包括
CIIG II 的股东通过合并协议，(iv) CIIG II 可能没有足够的资金来完成业务合并，(v) 在确定是否进行拟议的业务合并时缺乏第三方 估值，(vi) 可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，(vii) 合并协议的影响 有关Zapp业务关系、业绩和总体业务的交易公告或待定，（viii）风险拟议的业务合并扰乱了Zapp当前的计划，或转移了管理层对Zapp持续业务运营以及拟议业务合并可能导致Zapp员工留住方面的潜在困难的注意力，（ix）可能对Zapp、 Pubco、CIIG II或其各自的董事或高级管理人员提起的与拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果，（x）Pubco、CIIG II 的能力或其继任者以维持其证券在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市， (xi) Pubco、CIIG II 或其继任者的证券价格波动是多种因素造成的，包括Zapp计划经营的竞争激烈且受到严格监管的行业的变化、竞争对手之间业绩的差异 、影响Zapp业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化，(xii) 在 {br 完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力} 提议业务合并，并发现并实现更多机会，(xiii) 竞争激烈的电动汽车行业出现衰退的风险，(xiv) Zapp 打造 Zapp 品牌和消费者对 Zapp 品牌的认可、接受和采用的能力，(xv) Zapp 可能无法按计划和规模开发和制造足够质量的电动汽车的风险，这将吸引庞大的客户群， (xvi) Zapp 面临的风险运营历史有限，尚未发布市售电动汽车，也没有制造或销售电动汽车的经验大规模的商业产品以及（xvii）Zapp 可能无法有效管理其增长（包括其设计、研究、开发和维护能力）的风险。
上面列出的因素并不详尽。前瞻性陈述不能保证未来的表现。您应仔细考虑上述因素以及Pubco、CIIG II或其继任者不时向美国证券交易委员会提交的Pubcos 注册声明（可能会不时修订的注册声明）、CIIG II 10-K表年度报告和10-Q表季度 报告以及Pubco、CIIG II或其继任者不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能 导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。本新闻稿中的前瞻性陈述代表截至本新闻稿发布之日Zapp、Pubco和CIIG II的观点。 后续的事件和事态发展可能会导致这种观点发生变化。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，本新闻稿中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。 Zapp、Pubco和CIIG II不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Zapp、Pubco 和 CIIG II 都没有保证 Zapp、 Pubco 或 CIIG II 会实现其预期。在本新闻稿中包含任何声明并不构成Zapp、Pubco或CIIG II或任何其他人承认该声明中描述的事件或情况是 实质性的。
其他信息以及在哪里可以找到
本新闻稿涉及CIIG II、Pubco和Zapp之间的拟议业务合并。本新闻稿不构成出售或 交易要约，也不构成任何证券购买或交换要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、出售或交换为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券销售。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券。关于业务合并，Pubco于2022年12月16日向美国证券交易委员会 提交了注册声明，其中包括CIIG II的初步委托书和Pubco的初步招股说明书。美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年3月17日生效，CIIG II已向CIIG II股东邮寄了与业务合并有关的最终代理声明 。注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，包含有关业务合并和其他 事项的重要信息，这些事项将在为批准业务合并而举行的CIIG ii股东会议上进行表决（及相关事项）。Pubco和CIIG II也可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。在做出 任何投票决定之前，我们敦促CIIG II股东和其他利益相关者阅读最终委托书/招股说明书以及与业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关Zapp、Pubco、CIIG II和业务合并的重要 信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得代理 声明/招股说明书以及CIIG II向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件的副本。此外，CIIG II 提交的文件可以从 CIIG II 的网站 https://ciigpartners.com/ 免费获取，也可以向位于 29 号西 57 街 40 号的 CIIG II 提出书面申请第四楼层，纽约，纽约 10019。
对本文所述的任何证券的投资均未获得美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝， 也未通过任何授权 ，也未批准或认可本次发行的优点或所含信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
招标参与者
CIIG II、Pubco和Zapp 及其各自的董事和高级职员可能被视为参与向CIIG II股东征集与拟议业务合并有关的代理人。委托书/招股说明书中列出了根据美国证券交易委员会 规则可能被视为参与CIIG iI股东招标的人员的信息。您可以在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的CIIG iI的10-K表年度报告以及委托书/招股说明书中找到有关CIIG iI董事和高管 官员的更多信息。有关这些人以及可能被视为拟议业务合并参与者的 其他人的利益的更多信息，可通过阅读有关拟议业务合并的委托书/招股说明书获得。您可以免费获得这些文档的副本，如前一节 所述。
不得提出要约或邀请
本新闻稿仅供参考，不构成出售要约、买入要约或建议 购买Pubco、Zapp、CIIG II或其任何相应关联公司的任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其豁免 ，否则不得发行此类证券。本新闻稿的内容未经任何司法管辖区的任何监管机构的审查。