附录 10.3
经修订和重列的信贷和担保协议（定期贷款）的第四修正案
经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）（本 “协议”）的第四次修正案自2023年11月6日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司（“借款人”）、作为贷款代理人的MIDCAP FINANCIAL TRUST（以该身份及其允许的继任者和受让人一起，“代理人”）以及其他金融机构或其他机构之间制定下文提及的信贷协议不时签订的实体，每个实体都是贷款人。
演奏会
A.
代理人、贷款人和借款人已签订了截至2020年11月23日的某些经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）（经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）的第一修正案于2021年10月5日，经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）的第二修正案以及经修订的第三修正案于2021年11月15日签订了该协议以及截至2022年12月28日的重述信贷和担保协议（定期贷款），日期为加上2023年7月20日与终止关联信贷协议和关联融资文件有关的某些同意书，以及在本协议发布之日之前经过进一步修订、重述、修正和/或重述、补充和/或以其他方式修改的 “现有信贷协议”，以及同样，如可能进一步修订、重述、修订和/或以其他方式不时修改，即 “信贷协议”），根据该协议贷款人已同意预付某些款项，并且按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些财务便利。
B.
借款人已要求根据本协议中规定的条款和条件修改现有信贷协议，经纪人和至少构成必需贷款人的贷款人已同意，除其他外，修改现有信贷协议，详见本协议的条款和条件。
协议
因此，现在，考虑到前述情况、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到和充足性），代理人、所需贷款人和借款人特此同意如下：
1.
演奏会；建筑。本协议应构成融资文件和叙述，除非另有明确说明，否则对信贷协议的每次提及都将被视为提及经本文修改的信贷协议。上述叙述应被解释为本协议的一部分，就好像在本协议正文中全面阐述了一样。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义（包括本文叙文中使用的资本化术语）。
2.
信贷协议的修订。根据本协议中的条款和条件，包括但不限于下文第4节中规定的生效条件，自生效之日起生效，特此对现有信贷协议进行如下修订：
(a)
特此修订《现有信贷协议》第1.1节，按相应的字母顺序添加以下定义：
“第四修正案生效日期” 指2023年11月6日。”
“OMNI” 的含义见附表 2.1。”
(b)
特此对《现有信贷协议》第4.9节进行修订，按相应顺序添加以下内容作为新的子条款（d）：
“(d) 借款人应在任何医疗保险管理承包商发布具有取消、取消或大幅减少使用OMNI® Surgical System手术系统的手术报销保险的最终本地保险决定后的一（1）个工作日内，书面通知代理人该医疗保险管理承包商的决定。”
(c)
特此对《现有信贷协议》第 6 条进行修订，将现有的第 6.2 节重新编号为第 6.3 节，并按相应顺序添加以下内容作为新的第 6.2 节：
“第 6.2 节：最低现金。从第四修正案生效之日起，一直持续到此后的任何时候，借款人不得允许借款人无限制现金在任何时候低于5000万美元。”
(d)
特此删除现有信贷协议所附附表2.1，并以附录A的形式全部替换。
3.
陈述和保证；担保权益的重申。借款人特此确认，截至本协议发布之日，信贷协议中就该借款人所作的所有陈述和保证在所有重大方面均真实正确（不得重复此类陈述或担保文本中的任何重要性限定词），除非任何此类陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在所有重大方面均为真实和正确（不得重复任何重要性）在这样的文字中加上句号陈述或保证）截至该较早日期。在不限制上述规定的前提下，每位借款人声明并保证，在本协议生效之前和之后，任何融资文件下均不存在任何违约或违约事件。此处的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。每位借款人承认并同意，本协议、信贷协议及其作为当事方的其他融资文件均构成该借款人的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产或其他与行使债权人权利有关的类似法律和一般公平原则的限制。
4.
取得成效的条件。本协议自满足以下每个条件之日起生效，该条件由代理人自行决定，或代理人自行决定免除：
(a)
代理人应从构成必需贷款人的每位借款人、代理人和每位贷款人那里收到（包括通过电子传输）本协议签名页的正式授权、执行和交付副本；
(b)
此处包含的信贷方的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（不得重复此类文本中的任何重要性限定词）
陈述或保证）自本协议发布之日起，除非任何此类陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证自该较早日期起在所有重要方面均为真实和正确（此类当事方在此处提交各自的签名应被视为其对该日期的认证）；以及
(c)
在本协议生效之前和之后，任何融资文件下均不存在违约或违约事件。
5.
成本和费用。根据信贷协议第12.14节，借款人同意立即支付或按要求偿还代理人与编写、谈判、执行和交付本协议以及与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他融资文件或其他协议的编制、谈判、执行或交付的所有合理和有据可查的成本和费用（包括但不限于代理人律师的合理和有据可查的费用、成本和开支）。
6.
贷款人发行。考虑到本文中包含的代理人和必要贷款人的协议，以及出于其他良好和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性，每位借款人自愿、故意、无条件和不可撤销地，具有具体和明确的意图，代表自己及其各自的所有母公司、子公司、关联公司、成员、经理、前任、继任者和受让人以及各自的现任和前任董事、高级职员、股东、代理人和员工，以及其每一个人各自的前任、继承人、继承人和受让人（个人和集体，“发行方”）特此全面彻底地解除和解除代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、关联公司、成员、经理、股东、董事、高级管理人员和员工以及他们各自的前任、继承人、继承人和受让人（个人和集体，“被释放方”）来自任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔发行方（或其中任何一方）对被释放方或其中任何一方（无论直接或间接）承担的任何种类的义务、负债、成本、支出和要求，无论是到期还是未到期、已清算的还是未清的、已知的还是未知的，无论是现已知还是未知，均基于存在于或之前存在的事实本协议的订立日期或由本协议产生的日期，与以下内容有关、产生于或以其他方式相关：(i) 任何或全部据此设想的融资文件或交易，或与此相关的任何作为或不作为，或 (ii) 该借款人与任何或所有被释放方之间与本条款 (i) 中提及的任何或所有文件、交易、作为或不作为有关的任何或所有交易或关系的任何方面。每位借款人都承认，上述免除是促使代理人和必需贷款人决定签订本协议并同意本协议下设想的修改的实质性诱因，代理人和必要贷款人都依赖于此。
7.
没有豁免或更新。本协议的执行、交付和生效不应构成对代理人任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、融资文件或与上述任何内容有关的任何其他文件、工具和协议中任何条款的放弃。此处的任何内容均无意或不应被解释为对信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件的放弃，也不得解释为代理人对此类违约或违约事件的任何权利和补救措施的放弃。本协议（以及与此相关的任何其他文件）无意或不应被解释为信贷协议的更新。
8.
肯定。除非根据本协议条款进行特别修改，否则借款人特此承认并同意，信贷协议和所有其他融资文件（及其中的所有契约、条款、条件和协议）将保持全面效力和效力，并由每个信贷方在此批准和确认，包括但不限于在抵押品中授予留置权以担保债务和其他融资文件。借款人承诺并同意遵守信贷协议和融资文件的所有条款、契约和条件，无论代理人或任何贷款人先前有任何行为、豁免、免责或其他行为或不作为，这些行为或不作为都可能构成或被解释为对此类条款、契约和条件的豁免或修改。借款人确认并同意，根据融资文件授予代理人的所有担保权益和留置权继续完全有效，除授予代理人和许可留置权的抵押品外，所有抵押品均不含任何留置权。
(a)
参考对信贷协议的影响。在本协议生效后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 或具有类似含义的词语，均指并指经本协议修改的信贷协议。除非上文另有具体规定，否则信贷协议和所有其他融资文件（及其中的所有契约、条款、条件和协议）将保持完全的效力和效力，并由每个信贷方在此批准和确认。
(b)
本协议以及与此相关或由此产生的所有争议和其他事项（无论是合同法、侵权法还是其他条款）应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则（一般义务法第5-1401条除外）。
(c)
放弃陪审团审判。在因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，每位借款人、代理人和贷款方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是陪审团面前审理。每位借款人、代理人和每位贷款人都承认，这种豁免是签订本协议的实质性诱因，他们都依赖豁免来签订本协议，并且在未来的相关交易中都将继续依赖这种豁免。每位借款人、代理人和每位贷款人都保证并表示有机会与法律顾问一起审查陪审团的豁免书，并且有意和自愿地放弃了陪审团的审判权。
(d)
纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节（赔偿）、第12.8（b）节（服从司法管辖权）和第12.9（b）节（豁免陪审团审判）中包含的条款以引用方式纳入此处，其范围与在此处全部转载的范围相同。
(e)
标题。本协议中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。
(f)
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方合并在一起构成同一个文书。通过传真或电子邮件交付本协议已执行的对应协议
已签署的签名页的电子版本（例如.pdf 或.tif 文件）的交付应与本协议已签名页的原始对应部分的交付生效，并对本协议各方具有约束力。除上述规定外，将要签署的与本协议及本协议或由此设想的交易有关的任何文件中或与之相关的 “执行”、“签署”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项具有与手动签名、实际交付或其相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，使用纸质记录保存系统对于范围和任何适用法律的规定，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。此处使用的 “电子签名” 是指合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或流程，由个人采用，意在签署、验证或接受此类合同或其他记录。
(g)
完整协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代先前与本协议标的物有关的所有口头或书面协议和谅解。
(h)
可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性均不得因此受到任何影响或损害。
(i)
继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对本协议双方各自的继承人和受让人具有约束力，本协议下的权利也应由本协议双方各自的继承人和受让人承担。
[签名显示在以下页面上]
为此，为了受法律约束，下列签署人已自上文规定的当天和年份起执行本协议，以昭信守。
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代理： |
中型金融信托 作者：阿波罗资本管理公司，L.P.， 它的投资经理 作者：阿波罗资本管理有限责任公司， 它的普通合伙人 作者：_ /s/ Maurice Amsellem_________ 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 标题：授权签署人 |
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贷款人： |
中型股融资XIII信托基金 作者：阿波罗资本管理公司，L.P.， 它的投资经理 作者：阿波罗资本管理有限责任公司， 它的普通合伙人 作者：_ /s/ Maurice Amsellem_________ 姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 标题：授权签署人 |
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贷款人： |
ELM 2020-3 信任 作者：MidCap 金融服务资本管理有限责任公司即服务商 作者：_/s/ John O'Dea___________________ 姓名：约翰·奥迪亚 标题：授权签署人 |
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贷款人： |
ELM 2020-4 信任 作者：MidCap 金融服务资本管理有限责任公司即服务商 作者：_/s/ John O'Dea_________________ 姓名：约翰·奥迪亚 标题：授权签署人 |
借款人：视觉科学公司
作者：__ /s/ Alison Bauerlein __________
姓名：__Alison Bauerlein __________
职位：__首席财务官__________
附件 A
附表 2.1-摊销
从以下日期中最早开始计算：(a) 2024 年 12 月 1 日，(b) 紧接补偿触发事件发生和最终 LCD 生效之日后的日历月的第一天（“赔偿触发事件生效日期”）；前提是赔偿触发事件的生效日期应被视为不迟于赔偿触发事件发生后的第 60 天，以及 (c) 紧接代理人提供通知的任何日期之后的日历月的第一天借款人如果违约事件已经发生并且仍在继续，并在此后每个日历月的第一天持续下去，则借款人应向代理人支付定期贷款的本金金额，该金额等于向借款人提供的定期贷款的本金总额除以到期日之前该时间剩余的月总数，以等于每月本金还款额的直线摊销。无论前述内容有何相反的规定，定期贷款下剩余的全部未偿还本金余额均应在终止之日到期并到期支付。
就本附表2.1而言，以下术语应具有以下含义：
“报销触发事件” 是指三（3）名或更多医疗保险管理承包商发布最终的本地保险决定（“最终LCD”）的第一天，该决定将取消、取消或大幅减少使用OMNI® 外科系统的手术的报销范围。