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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________
表单 10-Q
________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-37844
BIOVENTUS INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华81-0980861
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
4721 英皇大道, 100 号套房
达勒姆, 北卡罗来纳
27703
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(919) 474-6700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元BVS纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年10月27日，有 62,965,830已发行的 A 类普通股以及 15,786,737已发行B类普通股的股份。


BIOVENTUS INC.
目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月的合并简明经营报表和综合亏损表
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并简明资产负债表
2
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月的合并简明股东权益变动表
3
截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月的合并简明现金流量表
5
未经审计的合并简明财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
49
第 3 项。
优先证券违约
49
第 4 项。
矿山安全披露
49
第 5 项。
其他信息
49
第 6 项。
展品
49
签名
51


目录


关于前瞻性陈述的特别说明
在本10-Q表季度报告中，除非明确说明或上下文另有要求，否则提及 “Bioventus”、“我们”、“我们的”、“公司” 和类似提法是指Bioventus Inc.及其合并子公司，包括Bioventus LLC（“BV LLC”）。
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩及状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们业务战略的陈述，包括但不限于与我们收购Misonix和Bioness相关的预期、产品线和研发投资的预期扩大、新疗法的推出、与MOTYS相关的预期成本和潜在未来选择、非核心资产的近期处置、我们的国内和国际业务以及预期财务状况的预期表现和状况，以及 COVID-19 疫情、通货膨胀和以色列持续冲突的影响。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“应该”、“””” “”” “”” “应该” 等术语来识别前瞻性陈述目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在10-Q表季度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括：先前发现的重大缺陷或新的重大缺陷可能会对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响；作为持续经营企业，我们可能至少在未来十二个月内无法继续为运营提供资金；我们可能无法履行信贷协议规定的某些债务契约，可能需要偿还我们的债务；与处置Wound Business相关的风险以及对我们业务的预期影响；对与债务相关的运营和其他成本的限制；我们以具有成本效益和非破坏性的方式完成收购或成功整合新业务、产品或技术的能力；我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险限额；我们面临证券集体诉讼，将来可能会受到类似或其他诉讼，这将会发生需要大量的管理时间和精力，会产生大量的法律费用并可能导致不利的结果；我们保持竞争地位的能力取决于我们吸引、留住和激励高级管理团队和高素质人员的能力；我们高度依赖有限数量的产品；我们的长期增长取决于我们开发、收购和商业化新产品、线路延伸或扩大适应症的能力；我们可能无法成功地将新开发或收购的产品商业化或美国的疗法；对我们现有产品组合以及任何新产品、产品线延长或扩大适应症的需求取决于医生、患者、第三方付款人和其他医学界人士对我们产品的持续和未来接受；美国食品药品监督管理局（FDA）提议对非侵入性骨生长刺激剂（包括我们的Exogen系统）进行向下分类，可能会增加未来对骨骼生长刺激剂的竞争，并对公司的销售产生不利影响 Exogen 的；失败为我们的产品或未来产品实现和维持足够的承保范围和/或报销水平，使用我们的产品（例如我们的透明质酸（HA）粘胶补充剂或我们可能寻求商业化的未来产品；定价压力和其他竞争因素；美国以外的政府可能不为我们的产品提供保险或报销；我们与其他公司竞争，将来可能会与其他公司竞争，其中一些公司的运营历史更长，产品更成熟，资源更多我们确实如此；美国食品药品管理局将我们的HA产品从医疗器械重新归类为美国药品可能会对我们销售这些产品的能力产生负面影响，并可能需要我们进行昂贵的额外临床研究，以支持这些产品的当前或未来使用适应症；我们未能妥善管理预期增长和加强品牌；与产品责任索赔相关的风险；对我们产品的需求波动；与我们的产品供应有关的问题、潜在的供应链中断以及成本上涨的由于通货膨胀，用于制造我们产品的零件和组件；我们依赖有限数量的第三方制造商来制造我们的某些产品；如果我们的设施遭到损坏或变坏

目录
如果无法运营，我们将无法继续研究、开发和制造我们的某些产品；与国际销售、制造和运营相关的经济、政治、监管和其他风险；未能维持合同关系；安全漏洞、未经授权的信息披露、拒绝服务攻击或认为我们拥有的机密信息不安全；关键信息技术和通信系统、流程或站点出现故障；与我们的债务和未来资本需求相关的风险；遵守与我们和我们的产品相关的广泛政府法规；如果我们采取不当的索赔提交做法，政府机构对我们的索赔进行审计或否认可能会减少我们的净销售额或利润，我们可能会受到执法行动；FDA的监管程序昂贵、耗时且不确定，未能获得和维持所需的监管许可和批准可能会使我们无法将产品商业化；如果我们未来候选产品的临床研究没有产生结果为了支持美国或其他地方的监管许可或批准，我们将无法扩大这些产品的适应范围或将其商业化；立法或监管改革；我们的业务可能会继续受到不利影响，因为 COVID-19 疫情或类似疫情；与知识产权事务相关的风险；以及中描述的其他重要因素 第一部分第 1A 项。风险因素载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由我们随后发布的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告、10-Q表的季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能不时进一步更新。我们敦促您在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。


目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
Bioventus Inc.
合并简明运营报表和综合亏损表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
销售成本（包括折旧和摊销）
    $11,506, $11,331, $38,146和 $30,233分别）
41,944 44,127 135,030 129,392 
毛利78,850 84,535 241,892 256,891 
销售、一般和管理费用69,820 78,955 225,522 254,699 
研发费用3,015 4,614 10,184 17,908 
重组成本(26)575 911 2,159 
或有对价公允价值的变化(98)278 429 820 
折旧和摊销2,317 2,255 6,740 8,205 
资产减值— 124,697 78,615 124,697 
处置损失1,404 — 2,381 — 
营业收入（亏损）2,418 (126,839)(82,890)(151,597)
利息支出，净额10,115 3,604 30,396 4,632 
其他费用（收入）494 115 (581)356 
其他费用10,609 3,719 29,815 4,988 
所得税前亏损(8,191)(130,558)(112,705)(156,585)
所得税支出（收益），净额600 (29,523)835 (33,411)
持续经营业务的净亏损(8,791)(101,035)(113,540)(123,174)
已终止业务的亏损，扣除税款— (44,663)(74,429)(45,344)
净亏损(8,791)(145,698)(187,969)(168,518)
归属于非控股权益的亏损-
持续运营		1,488 28,202 22,898 32,493 
归属于非控股权益的亏损-
已终止的业务		— 9,251 14,937 9,251 
归属于 Bioventus Inc. 的净亏损$(7,303)$(108,245)$(150,134)$(126,774)
持续经营业务的净亏损$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
外币折算调整的变化(324)(723)636 (1,912)
综合损失(9,115)(101,758)(112,904)(125,086)
归属于非控股权益的综合亏损-
持续运营		1,554 28,349 22,769 32,886 
归属于非控股权益的综合亏损-
已终止的业务		— 9,251 14,937 9,251 
归因于 Bioventus Inc. 的综合亏损$(7,561)$(64,158)$(75,198)$(82,949)
A类普通股持续每股亏损
基本和稀释后的操作：		$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
A类普通股停产后的每股亏损
基本和稀释后的操作：		— (0.58)(0.95)(0.59)
A类普通股每股亏损，
基本的和稀释的		$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
A 类普通股的加权平均股
未偿付、基本和摊薄后：		62,824,318 61,674,25462,494,68661,208,941
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录
Bioventus Inc.
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并简明资产负债表
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$26,827 $30,186 
应收账款，净额112,899 136,295 
库存97,563 84,766 
预付费和其他流动资产12,163 18,551 
归属于已终止业务的流动资产— 2,777 
流动资产总额249,452 272,575 
财产和设备，净额39,704 27,456 
善意7,462 7,462 
无形资产，净额493,324 639,851 
经营租赁资产14,298 16,690 
投资和其他资产6,864 2,621 
归属于已终止业务的长期资产— 405,994 
总资产$811,104 $1,372,649 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$17,637 $36,697 
应计负债118,896 111,570 
长期债务的当前部分19,584 33,056 
其他流动负债4,726 3,607 
归因于已终止业务的流动负债— 119,087 
流动负债总额160,843 304,017 
长期债务，减去流动部分375,033 385,010 
递延所得税— 2,248 
或有考虑17,860 17,431 
其他长期负债30,912 22,810 
归因于已终止业务的长期负债— 228,911 
负债总额584,648 960,427 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$0.001面值， 10,000,000授权股份， 0已发行的股票
A 类普通股，$0.001面值， 250,000,000截至2023年9月30日获授权的股票以及
2022年12月31日 62,964,482和 62,063,014截至2023年9月30日已发行和流通的股份
分别是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日
63 62 
B 类普通股，$0.001面值， 50,000,000授权股份，
    15,786,737截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
16 16 
额外的实收资本492,493 490,576 
累计赤字(315,440)(165,306)
累计其他综合收益（亏损）397 (110)
归属于Bioventus Inc的股东权益总额177,529 325,238 
非控股权益48,927 86,984 
股东权益总额226,456 412,222 
负债和股东权益总额$811,104 $1,372,649 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
Bioventus Inc.
合并简明股东权益变动表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月
A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字非-
控制
利息		股东总数
公正
截至 2023 年 7 月 1 日的余额62,804,506 $63 15,786,737 $16 $490,598 $655 $(308,137)$50,146 $233,341 
发行A类普通股
用于股权计划		159,976 — — — 397 — — — 397 
净亏损— — — — — — (7,303)(1,488)(8,791)
非控股权益配置的变化— — — — (8)— — 8 — 
基于股权的薪酬— — — — 1,506 — — 327 1,833 
翻译调整— — — — — (258)— (66)(324)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额62,964,482 $63 15,786,737 $16 $492,493 $397 $(315,440)$48,927 $226,456 

截至2022年10月1日的三个月
A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字非-
控制
利息		股东总数
公正
截至2022年7月2日的余额61,656,499 $64 15,786,737 $16 $482,452 $(764)$(25,131)$135,443 $592,080 
发行A类普通股
用于股权计划		121,376 — — — 482 — — — 482 
净亏损— — — — — — (108,245)(37,453)(145,698)
非控股权益配置的变化— — — — (49)— — 49 — 
基于股权的薪酬— — — — 3,755 — — 893 4,648 
非控股权益的分离— — — — — — — 247 247 
翻译调整— — — — — (576)— (147)(723)
截至2022年10月1日的余额61,777,875 $64 15,786,737 $16 $486,640 $(1,340)$(133,376)$99,032 $451,036 

3
目录

截至2023年9月30日的九个月
A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字非-
控制
利息		股东总数
公正
截至2022年12月31日的余额62,063,014 $62 15,786,737 $16 $490,576 $(110)$(165,306)$86,984 $412,222 
为股票计划发行A类普通股901,468 1 — — 619 — — — 620 
净亏损— — — — — — (150,134)(37,835)(187,969)
非控股权益配置的变化— — — — 377 — — (377)— 
基于股权的薪酬— — — — 921 — — 26 947 
翻译调整— — — — — 507 — 129 636 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额62,964,482 $63 15,786,737 $16 $492,493 $397 $(315,440)$48,927 $226,456 

截至2022年10月1日的九个月
A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字非-
控制
利息		股东总数
公正
截至2021年12月31日的余额59,548,504 $59 15,786,737 $16 $473,318 $179 $(6,602)$140,686 $607,656 
为股票计划发行A类普通股2,229,371 5 — — 4,734 — — 4,739 
股权再平衡的递延税— — — — (1,977)— — — (1,977)
净亏损— — — — — — (126,774)(41,744)(168,518)
非控股权益配置的变化— — — — 2,538 — — (2,538)— 
基于股权的薪酬— — — — 11,379 — — 2,774 14,153 
股权补偿奖励的预扣税— — — — (3,352)— — — (3,352)
非控股权益的分离— — — — — — — 247 247 
翻译调整— — — — — (1,519)— (393)(1,912)
截至2022年10月1日的余额61,777,875 $64 15,786,737 $16 $486,640 $(1,340)$(133,376)$99,032 $451,036 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
4
目录
Bioventus Inc.
合并简明现金流量表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月
（金额以千计）
（未经审计）
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
经营活动：
净亏损$(187,969)$(168,518)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款(74,429)(45,344)
持续经营造成的损失(113,540)(123,174)
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销44,900 38,456 
预期信贷损失的（收益）准备金(695)3,874 
基于股权的薪酬947 14,153 
或有对价公允价值的变化429 820 
利率互换公允价值的变化— (6,418)
递延所得税(3,540)(34,889)
资产减值78,615 124,697 
处置损失2,381 — 
外币波动造成的未实现亏损1,397 1,926 
其他，净额1,401 166 
运营资产和负债的变化：
应收账款19,247 (12,840)
库存(14,123)(8,621)
应付账款和应计费用(11,067)(17,410)
其他流动和非流动资产和负债787 1,338 
来自经营活动的净现金——持续经营7,139 (17,922)
来自经营活动的净现金——已终止的业务(2,169)(859)
来自经营活动的净现金4,970 (18,781)
投资活动：
出售企业的收益34,897 — 
购买财产和设备(6,993)(6,639)
投资和收购分销权— (1,478)
其他— (75)
来自投资活动的净现金——持续经营27,904 (8,192)
来自投资活动的净现金——已终止的业务(11,506)(104,841)
来自投资活动的净现金16,398 (113,033)
筹资活动：
发行A类普通股的收益620 4,739 
股权薪酬的预扣税— (3,352)
发行长期债务的收益，扣除发行成本— 79,659 
用左轮手枪借款64,000 25,000 
用左轮手枪付款(49,000)(25,000)
债务再融资成本(3,661)— 
偿还长期债务(38,264)(13,528)
其他，净额(334)(4)
来自融资活动的净现金(26,639)67,514 
汇率变动对现金的影响261 (531)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(5,010)(64,831)
期初的现金、现金等价物和限制性现金31,837 99,213 
期末现金、现金等价物和限制性现金$26,827 $34,382 
非现金投资和融资活动的补充披露
知识产权应计负债$709 $— 
购买不动产、厂房和设备的应付账款$1,304 $1,270 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
Bioventus Inc.
未经审计的合并简明财务报表附注
（金额以千计，单位和股份金额除外）
1. 组织
该公司
Bioventus Inc.（及其子公司统称 “公司”）作为特拉华州的一家公司成立，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以继续开展Bioventus LLC及其子公司（“BV LLC”）的业务。Bioventus Inc. 是一家控股公司，除BV LLC的股权外，没有直接业务、重大资产或负债。BV LLC是一家根据特拉华州法律于2011年11月23日成立的有限责任公司，以合伙形式运营。BV LLC 于 2012 年 5 月开始运营。
2021年2月16日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），该首次公开募股是通过通常所谓的伞式合伙企业C Corporation（“UP-C”）结构进行的。公司拥有多数股权、唯一投票权益，并控制BV LLC的管理。因此，公司合并了BV LLC的财务业绩，并报告了代表其持续所有者持有的代表BV LLC权益的非控股权益。
该公司专注于开发和商业化具有临床差异化、具有成本效益的微创疗法，这些疗法可参与和增强人体的自然愈合过程。该公司总部位于北卡罗来纳州达勒姆，大约有 970员工。
过渡期
公司在标准日历年内以13周为单位报告季度过渡期。每个年度报告期从 1 月 1 日开始，到 12 月 31 日结束。每个季度在最接近日历季度末的星期六结束，第四季度除外，该季度于12月31日结束。2023 财年的 13 周季度期于 4 月 1 日、7 月 1 日和 9 月 30 日结束。2022 年的可比期于 4 月 2 日、7 月 2 日和 10 月 1 日结束。第四和第一季度的长度可能因日历年而异。
未经审计的中期财务信息
随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10-01条的说明编制的。根据这些细则和条例，它们不包括美国公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）以及中讨论的调整 注意事项 1。组织）被认为是公允陈述公司财务状况和经营业绩所必需的。所列期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。因此，本报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
更正非实质性的错误陈述
在截至2023年4月1日的季度中，作为资产负债表审查过程的一部分，公司在计算非控股权益账面金额时发现了错误陈述，因为这适用于BV LLC修订和重报的有限责任公司协议中规定的公司复杂的UP-C税收和所有权结构。具体而言，该公司未能调整其非控股权益的账面金额，以反映与BV LLC有关的所有权权益的变化。因此，先前发布的合并财务报表反映了对非控股权益的低估和额外实收资本的夸大。
经过进一步研究，公司发现了与历史递延所得税余额有关的另一个错误。该公司得出结论，在公司首次公开募股期间，它在投资BV LLC时使用了错误的账面基础，从而不恰当地计算了递延所得税，这导致了递延所得税负债的虚报，低估了非控股权益，低估了额外的实收资本。
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受这些错误影响的报表包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中发布的合并资产负债表和股东和成员权益合并报表。对所列期间的任何其他财务报表均未产生影响。该公司得出结论，根据证券交易委员会第99号工作人员公报的评估，这些错误陈述无论是单独还是总体上都不是实质性的， 实质性；第 108 号， 考虑本年度财务报表中上一年度错报的影响；以及财务会计准则委员会 ASC 250-10， 会计变更和错误更正。但是，由于这些项目的重要性，也为了便于各期之间的比较，公司决定在展望的基础上修订其先前发布的合并财务报表。公司将在截至2023年12月31日的10-Q表和2023年10-K表年度报告中所包含的未来2023年季度财务报表中更正其上期列报的这一错误。调整没有对收入、总资产或现金流产生影响。
以下是我们上述受影响的财务报表中的精选细列项目，说明了错误更正对报表的影响：
合并资产负债表 — 2022 年 12 月 31 日如先前报道的那样调整调整后
递延所得税 (b) (d) (e)$74,138 $(71,890)$2,248 
负债总额1,032,317 (71,890)960,427 
额外实收资本 (a) (b) (c) (d)481,919 8,657 490,576 
非控股权益 (a) (c)23,751 63,233 86,984 
股东权益总额340,332 71,890 412,222 
合并资产负债表 — 2021 年 12 月 31 日如先前报道的那样调整调整后
递延所得税 (b)$133,518 $(73,867)$59,651 
负债总额692,073 (73,867)618,206 
额外实收资本 (a) (b)465,272 8,046 473,318 
非控股权益 (a)74,865 65,821 140,686 
股东权益总额533,789 73,867 607,656 
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的股东和成员权益变动合并报表已得到更正，以反映上述调整。公司修订了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度最初报告的以下项目的金额：
(a)录制了 $65,821减少到额外的实收资本，相应增加非控股权益。该行动有效地根据公司与其非控股权益各自的BV LLC所有权权益适当地重新平衡了公司与其非控股权益之间的股权。
(b)录制了 $73,867递延所得税余额减少和额外已付资本的增加，以反映对公司首次公开募股时计算递延所得税时出现的错误的更正。
(c)反映了上文 (a) 中讨论的条目以及美元的其他再平衡活动2,588与截至2022年12月31日的年度内为股票计划发行A类普通股有关。
(d)反映 (b) 中讨论的条目和额外的 $1,977递延所得税余额的增加和额外已付资本的减少，以反映截至2022年12月31日的年度递延所得税的影响。
(e)先前报告的数额反映了对美元的重新分类79,863与将CartiHeal（2009）Ltd.分拆为可归因于已终止业务的长期负债相关的递延所得税负债，如2022年12月31日合并简明资产负债表所示。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离和 注意 14。已终止的业务了解更多细节。
继续关注
随附的未经审计的合并财务报表是根据持续经营会计基础编制的，该会计基础假设公司的清算不会迫在眉睫；但是，根据公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前的现金余额和预测的未来现金流，公司有可能违反2019年12月6日的《信贷和担保协议》（经2021年10月29日，2022年7月11日修订）下的某些财务契约以及 2023 年 3 月 31 日）。
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如果不采取缓解措施或不成功，公司将面临在2024年违约的巨大风险。违反《信贷和担保协议》下的财务契约可能会加速我们履行协议规定的义务。请参阅 注意事项 4。金融工具以进一步讨论公司的长期债务义务。
公司正在积极推行缓解这些条件和事件的计划，例如考虑采取各种额外的成本削减措施，探索其他剥离机会，例如剥离公司创伤业务中的某些资产（定义见 注意事项 3。收购和资产剥离），并探索根据需要进行修改或为现有债务再融资的机会；但是，无法保证这些计划有可能成功实施，也无法保证它们会成功缓解这些条件和事件。因此，这些计划并不能缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。
作为改善财务状况的努力的一部分，公司于2023年2月27日达成协议，将公司的全资子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的资产和负债归还给其前证券持有人。CartiHeal的解除合并免除了与收购CartiHeal相关的递延对价负债和里程碑债务。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离了解有关收购和随后解散CartiHeal的更多信息。此外，公司在2022年12月宣布了一项重组计划，以调整公司的组织和管理成本结构，以提高盈利能力和现金流。请参阅 注意事项 9。重组成本以获取更多信息。
最近的会计公告
该公司是一家加速上市公司申报人。因此，采用新的或修订的会计准则所需的生效日期通常早于要求新兴成长型公司采用的生效日期。
2. 资产负债表信息
应收账款，净额
应收账款，净额是指客户开具账单和当前应付的金额。公司记录了扣除信贷损失备抵后的应付金额。公司预计收到的对价通常在开具账单后的30至90天内收取。对于付款期限为一年或更短的合同，公司采用了实际的权宜之计，这些合同没有考虑金钱的时间价值的影响。有时，公司会与患者签订付款协议，允许付款期限超过一年。在这些情况下，融资部分被视为对合同不重要。
截至目前，扣除备抵后的应收账款包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
应收账款(a)
$117,935 $143,317 
减去：信用损失备抵金(5,036)(7,022)
$112,899 $136,295 
(a)美元的其他应收账款350在2022年12月31日的合并资产负债表中，归属于CartiHeal的资产被重新归类为归因于已终止业务的流动资产。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
由于公司应收账款的短期性质，预期信贷损失的估计基于应收账款余额的账龄化。对某些账户以及合并具有类似特征的账户，根据具体情况对津贴进行调整。该公司拥有多元化的客户群，没有一个客户占销售额的百分之十或以上。该公司有一位客户代表大约 15.4截至2023年9月30日，占应收账款余额的百分比。从历史上看，该公司的储备足以弥补信贷损失。
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信贷损失的变化如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
期初余额$(7,141)$(5,292)$(7,022)$(3,402)
预期信贷损失的收益（准备金）1,335 (1,369)695 (3,874)
注销1,298 1,082 2,352 1,907 
回收率(528)(265)(1,491)(475)
处置— — 430 — 
期末余额$(5,036)$(5,844)$(5,036)$(5,844)
库存
截至的库存包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料和用品(a)
$26,432 $19,133 
成品75,003 67,484 
格罗斯101,435 86,617 
过剩和过时的储备(3,872)(1,851)
$97,563 $84,766 
(a)原材料库存为美元642归属于CartiHeal已被重新归类为2022年12月31日合并资产负债表中归因于已终止业务的流动资产。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
预付费和其他流动资产
截至目前，预付资产和其他流动资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
预付税款$2,130 $4,442 
预付费和其他流动资产(a)
10,033 14,109 
$12,163 $18,551 
(a)$的预付资产和其他流动资产134归属于CartiHeal被重新归类为2022年12月31日资产负债表中归因于已终止业务的流动资产。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
不动产、厂房和设备，净额
该公司支出了 $1,064由于整合，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，固定资产的处置亏损。损失在合并简明的经营和综合损失报表中记为处置损失。
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无形资产，净额
截至当日，无形资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
知识产权(a) (b)
$677,258 $790,049 
发行权61,325 61,325 
客户关系(b)
57,950 67,450 
IPR&D5,500 5,500 
开发的技术和其他13,998 13,998 
总账面金额816,031 938,322 
减去累计摊销：
知识产权(a) (b)
(208,084)(187,767)
发行权(48,054)(44,319)
客户关系(b)
(57,950)(58,842)
开发的技术和其他(7,210)(6,276)
累计摊销总额(321,298)(297,204)
无形资产，货币折算前的净值494,733 641,118 
货币换算(1,409)(1,267)
$493,324 $639,851 
(a)归因于CartiHeal的知识产权和累计折旧总额为美元410,200和 $11,327分别被重新归类为2022年12月31日合并资产负债表中归因于已终止业务的长期资产。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
(b)公司记录的减值亏损为美元78,615在截至2023年9月30日的九个月中，归属于2023年5月销售的TherasKin和TheraGenesis产品的净知识产权的美国报告板块。亏损记为合并简明经营报表和综合亏损表中的资产减值。请参阅请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离了解有关待售企业的更多详情。
在2023年剩余时间以及截至2024年12月31日至2027年的年度中，重新分类、减值和增加后的无形资产的估计摊销费用预计为美元6,907, $26,590, $23,939, $20,461和 $20,109，分别地。
善意
每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，则更频繁地进行减值评估。公司通过应用定量减值分析将公司申报单位的账面价值与各自的公允价值进行比较来评估商誉减值。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则存在商誉减值。
该公司有 二报告单位并根据定性因素和必要时定量因素评估减值。申报单位的公允价值是使用收益法和贴现现金流模型通过利用未来现金流、贴现率、长期增长率、市场价值和所得税考虑因素等三级输入和假设来确定的。具体而言，每个申报单位的价值是从市场参与者的角度独立确定的，代表在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售申报单位的估计价格。然后，公司将所有申报单位的价值与公司的市值进行核对。
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该公司的商誉位于国际板块内，其中 $6,297与CartiHeal相关，在2022年12月31日合并资产负债表中被重新归类为归属于已终止业务的长期资产。由于CartiHeal的解体，该金额记入已终止的业务，扣除截至2023年9月30日的九个月合并简明经营报表的税款。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和 注意 14。已终止的业务 了解有关拆解CartiHeal的更多细节。
2022年11月8日，由于公司A类普通股价格大幅下跌，情况表明，截至2022年第三季度资产负债表日，可能存在商誉减值。该公司得出结论，美国申报单位的账面价值超过了其公允价值，并记录了非现金商誉减值费用189,197在截至2022年10月1日的三个月和九个月中，其中美元124,697计入资产减值和 $64,500合并简明经营报表和综合亏损表中分别扣除税款的已终止业务亏损。有 不在截至2023年9月30日的九个月中，减值损失或减值指标。还有 不截至2022年12月31日止年度之前的累计减值亏损。
应计负债
截至的应计负债包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
总净额扣除额$69,631 $71,227 
奖金和佣金13,558 9,179 
薪酬和福利7,499 11,428 
应计利息6,742 217 
所得税和其他税4,689 2,572 
其他负债(a)
16,777 16,947 
$118,896 $111,570 
(a)归属于CartiHeal的其他负债为美元384在2022年12月31日合并资产负债表中被重新归类为归因于已终止业务的流动负债。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离和 注意 14。已终止的业务了解更多细节。
3. 收购和资产剥离
伤口业务
2023年5月22日，公司完成了其伤口业务中某些资产的出售，包括TheraSkin和TheraGenesis产品（统称为 “伤口业务” 或 “处置集团”），潜在对价为美元84,897，包括 $34,897收盘时，$5,000推迟到 18几个月甚至最多 $45,000在潜在的收入补助金（“收入补助金”）中。公司支出 $3,880出售伤口业务产生的交易费用。解散处置小组造成的损失为美元340和 $1,317在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别计入截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中的处置亏损和综合亏损。
该公司使用出售其伤口业务的收益预付了 $30,000的长期债务债务。请参阅 注意事项 4。金融工具 了解有关公司未偿长期债务的更多详情。
收益补助金基于Wound Business的购买者在2024财年、2025年和2026财年达到销售TheraSkin和TheraGenesis产品的某些收入门槛。净收入门槛如下：
•2024 年赚取补助金—美元5,000如果 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的净收入等于或大于 $，则到期54,300要么 零如果净收入低于 $54,300.
•2025 年收入补助金—美元20,000如果 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间的净收入等于或大于 $69,700或 $10,000如果净收入大于或等于 $ 则到期55,760但小于 $69,700要么 零如果净收入低于 $55,760.
•2026 年收入补助金—美元20,000如果2026年1月1日至2026年12月31日期间的净收入等于或大于美元，则到期83,700或 $10,000如果净收入大于或等于 $ 则到期66,960但小于 $83,700要么 零如果净收入低于 $66,960.
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该公司在出售之前对伤口业务进行了减值评估，并记录了 $78,615 ($63,337在截至2023年9月30日的九个月中，合并运营报表和综合亏损表中的税后）减值是该评估的结果，目的是减少处置集团的无形资产，以反映其各自的公允价值减去任何出售成本。处置集团无形资产的公允价值是根据伤口业务收到的对价确定的。
CartiHeal (2009) Ltd
2022 年 7 月 12 日，公司完成了对以下各项的收购 100CartiHeal剩余股份的百分比，CartiHeal是一家总部位于以色列的私人控股公司，也是专有Agili-C植入物的开发商，用于治疗创伤和骨关节炎关节的关节表面损伤。该公司此前持有CartiHeal全面摊薄后股票的股权，账面价值为美元15,768和 $16,771分别截至2022年7月12日和2021年12月31日。截至2022年10月1日的三个月和九个月中，与CartiHeal相关的净权益亏损总额为美元322和 $1,003，分别包含在已终止业务中，扣除合并简明运营报表和综合亏损。
该公司收购了CartiHeal（“收购CartiHeal”），总收购价约为美元315,000还有额外的 $135,000，在实现特定销售里程碑（“销售里程碑” 或 “CartiHeal 或有对价”）后支付。公司支付了 $100,000收盘时的总购买价格为 1 美元50,000以信托形式持有的存款和 $50,000来自融资安排（请参阅 注意事项 4。金融工具以获取有关融资安排的更多信息）。该公司还支付了大约 $8,622CartiHeal 的交易相关费用和支出以及递延美元215,000（“递延金额”），原本应在收盘时到期的总购买价格。
递延金额将用以下方式支付 五分期从 2023 年开始，不迟于 2027 年结束，具体如下：
•$50,000定于最早发生——在同行评审的整形外科期刊上发表一篇介绍关键临床试验（“第一篇论文里程碑”）结果的文章，或2023年7月1日；
•$50,000最早发生——在美国或2023年9月1日将Agili-C设备植入到100名患者身上；
•$25,000最早到期 — 在同行评审的整形外科期刊上发表一篇文章，介绍第一篇论文里程碑之后与 Agili-C（“第二篇论文里程碑”）或 2025 年 1 月 1 日相关的任何新的或额外的临床数据；
•$25,000最早到期 — 在同行评审的整形外科期刊上发表一篇文章，介绍第一篇和第二篇论文里程碑之后与 Agili-C 或 2026 年 1 月 1 日相关的任何新的或额外的临床数据；以及
•$65,000最早到期——或2027年1月1日从医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）获取Agili-C的美国第1类现行程序术语（“CPT”）代码。
根据CartiHeal修正案（定义见下文），公司对递延金额的每部分应付利息，利率为 8.0每年百分比，直到支付了这笔款项。销售里程碑应在达到美元后支付75,000根据CartiHeal修正案，在过去十二个月的销售额中。
公司已于2020年1月与CartiHeal签订了期权和股权购买协议（“期权协议”），并于2022年6月签订了随后的修正案（“CartiHeal修正案”）。期权协议为公司提供了收购的独家选择权 100CartiHeal 股份的百分比（“看涨期权”），并向 CartiHeal 提供了需要公司购买的看跌期权 100在某些条件下占CartiHeal股份的百分比。2021 年 8 月，根据《期权协议》的规定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的临床试验中取得了关键成功。为了保留公司的看涨期权，根据期权协议和公司董事会（“BOD”）的批准，公司存入了美元50,0002021 年 8 月进入托管账户。
期权协议下的第一个纸质里程碑发生在2023年2月13日，这使公司有义务支付第一笔资金50,000期权协议下的付款，外加适用的利息。2023年2月27日，公司与作为CartiHeal根据期权协议出售的证券持有人（统称为 “前证券持有人”）的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，与公司一起是 “双方”）签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议，Elron代表前证券持有人同意在30个日历日（“过渡期”）内不提起任何与未支付期权协议产生的任何债务有关的法律诉讼或诉讼，以换取 (i) 一次性不可退还的金额10,000以及 (ii) 一次性付款，不可退款150供艾伦根据期权协议的支出基金条款使用。过渡期于2023年3月29日到期，公司没有行使延长过渡期的权利。此外，双方共同解除了根据期权协议和相关交易文件提出的任何进一步索赔，包括但不限于前证券持有人解除执行期权协议条款或向公司和/或其各自的关联公司和代表提出进一步金钱索赔的任何权利。
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公司已转让 100根据和解协议，其在CartiHeal的股份的百分比分配给受托人（“受托人”），以使前证券持有人受益。在过渡期间，公司没有所有权，也没有投票权。因此，公司得出结论，在执行和解协议后，出于会计目的，公司停止了对CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal。CartiHeal是该公司国际报告部门的一部分。该公司将CartiHeal的解散视为已终止的业务。处置后的损失为 $60,639并记入已终止的业务, 净计入合并的简明经营报表和综合亏损表.处置损失包括处置时CartiHeal净资产的账面价值、归属于CartiHeal的商誉以及前面讨论的向Elron支付的不可退还的款项。公司允许过渡期于2023年3月29日到期，因为公司无法找到融资解决方案，以公司认为对其及其股东有利的条款为期权和股权购买协议下的付款义务提供资金。
收购 CartiHeal 的对价的公允价值包括以下内容：
现金对价$100,000 
与交易相关的成本8,622 
收盘时现金小计108,622 
递延金额183,400 
销售里程碑61,901 
先前持有的股权权益的公允价值(a)
39,477 
全部对价$393,400 
(a)重新计量公司对CartiHeal的权益法投资，扣除收购造成的权益损失。重新计量包括收益美元23,709按收购当日公司对CartiHeal的投资的公允价值和账面价值之间的差额计算，并在合并的简明运营报表和综合亏损表中确认为2022年第三季度的其他收益。公允价值基于：（i）转让给拥有权益的成员的对价 89.97CartiHeal 全面摊薄后股份的百分比；(ii) 根据转让的对价计算 CartiHeal 全面摊薄后股份的价值；(iii) 将计算出的价值应用于公司的股份 10.03收购当日CartiHeal全面摊薄后股份的所有权百分比。
公司使用收购会计法对CartiHeal的收购进行核算，根据收购的会计方法，将总收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据各自的公允价值承担的负债。 下表汇总了收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
对价的公允价值$393,400 
收购的资产和承担的负债：
现金和现金等价物以及限制性现金3,781 
库存642 
预付费和其他流动资产552 
财产和设备259 
无形资产410,200 
投资和其他资产727 
应付账款(18)
应计负债(459)
其他流动负债(171)
递延所得税(79,863)
其他负债(2,544)
收购的净资产333,106 
由此产生的商誉$60,294 
将近100％的商誉代表了收购的其他资产所产生的估计未来经济收益，这些资产无法单独识别和单独确认，可归因于新市场的预期收入增长。出于税收目的，商誉不可扣除，55,295和 $4,999分别分配给美国和国际报告单位。
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CartiHeal 的无形资产包括以下内容：
有用生活公允价值
知识产权-美国分部20年份$351,500 
知识产权-国际板块8年份58,700 
$410,200 
收购的CartiHeal无形资产的估计公允价值是使用收入方法确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期，估算资产的公允价值。使用寿命的确定是基于对市场参与者的假设和交易特定因素的考虑。
4. 金融工具
截至的长期债务包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
经修订的定期贷款将于 2026 年 10 月到期 (9.88%（截至 2023 年 9 月 30 日）
$382,448 $420,712 
左轮手枪于 2025 年 10 月到期 (9.88%（截至 2023 年 9 月 30 日）
15,000 — 
减去：
长期债务的当前部分(19,584)(33,056)
未摊销的债务发行成本(998)(1,338)
未摊销的折扣(1,833)(1,308)
$375,033 $385,010 
2019年12月6日，公司签订了由美元组成的信贷和担保协议（“2019年信贷协议”）200,000定期贷款（“原始定期贷款”）和 a $50,000旋转设施（“左轮手枪”）。公司于2021年10月29日修订了与收购Misonix有关的2019年信贷协议，在该协议中，公司预付了美元80,000在原始定期贷款上。在预付款之后，经修订的2019年信贷协议由一美元组成360,750定期贷款（“定期贷款”）和左轮手枪。
2022年7月11日，公司结合收购CartiHeal进一步修订了经2021年10月29日修订的2019年信贷协议（“经修订的2019年信贷协议”）。根据经修订的2019年第一份信贷协议，一美元80,000定期贷款额度（“2022 年 7 月的定期贷款” 以及连同定期贷款的 “定期贷款额度”）已扩展到公司，用于：（i）收购CartiHeal的融资；（ii）支付相关费用和开支；（iii）偿还Revolver的提款；以及（iv）公司的营运资金需求和一般公司用途，包括但不限于允许的收购。
截至2022年12月31日，公司未遵守某些财务契约。因此，公司于2023年3月31日（“截止日期”）对2019年信贷协议（与2021年10月和2022年7月的修正案合称 “经修订的2019年信贷协议”）进行了另一项修正案，除其他外，修改了某些财务契约，免除了2022年12月31日的不合规行为，并修改了适用于2019年信贷协议下借款的利率。
经修订的2019年信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括与财务报告和通知有关的契约，对申报或支付Bioventus LLC股权或与之相关的某些分配的限制，对收购、投资和某些其他付款的限制，对产生新债务的限制，对Bioventus LLC及其子公司资产的转让、销售和其他处置的限制，以及对业务进行变更的限制Bioventus LLC 及其子公司的组织文件。财务契约要求包括最大债务杠杆率和利息覆盖率。此外，在自截止日起至公司截至2024年6月30日的财季财务报表发布前未出现的某些条件得到满足之日止的期间，公司将受到某些额外要求和契约的约束，包括维持流动性（定义见经修订的2019年信贷协议）的要求10,000截至该期间的每个日历月底。定期贷款机制将于2026年10月29日到期。左轮手枪将于 2025 年 10 月 29 日到期。
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目录
经修订的2019年信贷协议的递延融资成本为美元3,661，其中 $1,617在合并的简明运营报表和综合亏损表中记录在销售、一般和管理费用中，2,044在合并的简明资产负债表上资本化。曾经有 不2023年3月修正案导致的债务再融资和修改损失。
截至2023年9月30日，美元379,617未偿还定期贷款额度，扣除最初的发行折扣1,833以及递延融资成本为美元998。如前所述注意事项 3。收购和资产剥离，该公司预付了美元30,000在2023年第二季度使用Wound Business剥离收益进行定期贷款融资。资本化的递延费用在定期贷款机制的期限内按直线法摊销为利息支出，该期限接近实际利息法。利息支出包括递延成本摊销 $262, $203, $1,400和 $610分别为截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月。该公司有 $15,000和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，其左轮手枪的未偿借款额分别为。
定期贷款融资的估计公允价值为美元378,146截至2023年9月30日。这些债务的公允价值是根据彭博估值的中点确定的。这被归类为公允价值层次结构中的二级工具。
该公司历来签订利率互换协议，以限制其受长期债务浮动利率变动影响的风险。该公司有 一非指定利率互换协议已于 2022 年 10 月 28 日终止。公司收到了 $7,738在交换终止时。互换按公允价值记入资产负债表，公允价值的变化在合并的简明经营报表和综合亏损表中记录为利息收入或支出。净利息收入为美元2,222和 $6,418与截至2022年10月1日的三个月和九个月的利率互换公允价值变化有关的记录。
5. 公允价值测量
确定公允价值的过程与截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的流程没有变化。
没有经常性按公允价值计量的资产，也没有使用一级投入按公允价值估值的负债。 下表提供了使用二级和三级输入定期按公允价值计量的资产和负债信息：
2023年9月30日2022年12月31日
总计第 3 级总计第 3 级
负债：
递延金额-当前(a)
$— $— $117,615 $117,615 
递延金额-长期(a)
— — 79,269 79,269 
CartiHeal 偶然考虑因素——销售里程碑(a)
— — 67,251 67,251 
Bioness 的先决条件17,860 17,860 17,431 17,431 
负债总额：$17,860 $17,860 $281,566 $281,566 
(a)在2022年12月31日的资产负债表中，归属于CartiHeal的递延金额和或有对价已重新归类为已终止业务。CartiHeal 在 2023 年第一季度已完全解体。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
递延金额
收购CartiHeal产生的递延金额是根据五个付款阶段的每个到期日应付的总金额（包括适用的利息）计算的。如前所述，公司与前证券持有人达成和解协议。根据和解协议，公司被免除了递延金额下的债务。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
或有考虑
公司最初对与业务合并相关的或有对价进行估值，对潜在支付情景进行了概率加权计算，折扣利率反映了与某些里程碑的预期未来现金流相关的风险。对于其他里程碑，该公司使用了一种收入方法的变体，即使用股票价格行为模型Geomenos Brownian Motion在风险中立框架内模拟收入。
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目录
用于估算或有对价公允价值的关键假设包括预测的财务信息、市场数据以及实现特定目标的概率和时机。初始估值后，公司通常使用其最佳估计值来衡量后续每个报告期的或有对价，使用不可观察的三级输入。如前所述，公司与前证券持有人达成和解协议，并免除了CartiHeal的或有对价义务。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离以及附注14。已终止的业务 了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
不可观察的输入
用于上述负债的不可观察的三级投入汇总如下：
估值技术不可观察的输入范围
Bioness 的先决条件折扣现金流付款折扣率
6.4% - 6.8%
付款期限
2024 - 2025
这些假设的重大变化可能导致公允价值显著提高或降低。上表中报告的或有对价源于2021年3月30日对Bioness的收购。或有对价每季度根据时间的推移或实现某些里程碑的预期成功或失败进行调整。截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，与Bioness相关的或有对价的变动共计收益为美元98还有$的损失278, $429和 $820, 并分别作为或有对价的公允价值变动记入合并简明运营报表和综合亏损报表.与收购 CartiHeal 相关的或有对价变动总计 $1,710截至2023年9月30日的九个月，在已终止业务中列报，在合并简明经营报表和综合亏损表中列报净额。根据和解协议，该公司被免除了与CartiHeal相关的债务。该公司对剩余的美元进行了整合68,961由此产生的或有对价负债。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
6. 基于股权的薪酬
2021 年计划
公司实施基于股票的薪酬计划（“2021年计划”），允许发行股票期权（激励性和非合格股票）、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位（“RSU”）、其他股票奖励和现金奖励（“2021年计划奖励”）。截至2023年9月30日， 14,781,895根据2021年计划，A类普通股获准发放， 7,658,566股票可获得 2021 年计划奖励。
2023 年计划
公司还运营2023年留住股权奖励计划（“2023年计划”，连同2021年计划，简称 “计划”），其目的是通过以限制性股份（“留用奖励” 和 “2021年计划奖励”，“奖励”）的形式为关键人员提供额外的激励措施，在短期内留住和激励他们。截至2023年9月30日， 600,000根据2023年计划，A类普通股获准发放，以及 49,200股票可获得留存奖励。
计划下的活动
费用
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，基于股票的薪酬，扣除根据计划发放的奖励总额为美元1,734和 $655分别减少了由于行政领导层变动导致的支出逆转。截至2022年10月1日的三个月和九个月内，根据计划授予的奖励的股权薪酬支出总额为美元4,512和 $13,765，分别是。支出和支出削减主要包含在销售、一般和管理费用中，合并简明运营报表中名义金额的研发费用和基于员工部门的综合亏损。曾经有 不截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与股票薪酬支出相关的所得税优惠。截至2022年10月1日的三个月和九个月中，与股票薪酬支出相关的所得税优惠总额为美元23和 $2,313，分别地。
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限制性股票单位
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予了基于时间的 RSU，这些限制性股票在截至2027年5月8日的不同日期归属。RSU 补偿费用在归属期内确认，通常介于 1和 4年份。与限制性股票单位相关的未摊销薪酬支出总额 $7,9102023年9月30日，预计将在约为加权平均期内得到确认 2.02年份。 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，RSU 奖励活动摘要如下（单位数以千计）：
单位数量每单位的加权平均授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属1,189 $11.96 
已授予2,030 2.35 
既得(396)11.16 
被没收或取消(469)8.77 
截至2023年9月30日未归属2,354 $4.44 
股票期权
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予了基于时间的股票期权，这些期权归属期权超过 1到 4自授予之日起数年内到期 10年份。基于时间的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该价值被确认为服务期内的支出，服务期内通常是 1到 4年份，扣除实际没收额。 下表汇总了公司在确定截至2023年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值时使用的假设。
无风险利率
3.49% - 4.4%
预期股息收益率— %
预期的股价波动
35.2% - 36.4%
股票期权的预期寿命（年）
5.50 - 6.25
在截至2023年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元0.50每股。授予的期权的预期期限是使用简化方法估算的。预期波动率基于公司同行普通股的历史波动率。无风险利率是根据恒定的美国国债证券利率确定的，其合同期限接近期权的预期期限。与期权相关的未摊销补偿支出总额为美元6,8612023年9月30日，预计将在约为加权平均期内得到确认 5.47年份。
截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动摘要如下（期权数量，以千计）：
期权数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行8,910 $11.65 
已授予1,182 1.21 
已锻炼(65)2.69 
被没收或取消(4,596)12.44 
截至2023年9月30日未付清5,431 8.82 7.09年份$2,179 
可在 2023 年 9 月 30 日行使和归属2,988 $9.82 5.71年份$— 
总内在价值计算为标的期权的行使价与行使价低于美元的期权的公司A类普通股的市场价格之间的差额3.30每股，公司A类普通股在第三季度最后一个交易日，即2023年9月29日的收盘价。
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员工股票购买计划
公司实施一项不合格的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划规定向选择参与该计划的符合条件的公司员工发行公司A类普通股，并通过工资扣除以折扣价购买A类普通股。截至2023年9月30日，ESPP下预留发行的股票总数为 963,926。总共有 93,092和 460,019股票已发行并且 $99和 $292的费用是在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的。总共是 69,334和 172,153股票已发行并且 $136和 $388的费用是在截至2022年10月1日的三个月和九个月中确认的。
7. 股东权益
首次公开募股
2021年2月16日，公司完成了首次公开募股 9,200,000公开发行价格为美元的A类普通股13.00每股，其中包括 1,200,000根据承销商的超额配股权发行的股票。在首次公开募股方面，公司完成了以下交易（“交易”）。
•修订并重申了BV LLC的有限责任公司协议（“BV LLC协议”），除其他外，以（i）规定BV LLC中新的单一类别共同成员权益（“LLC权益”）；（ii）将BV LLC（“原始BV LLC所有者”）的所有现有成员权益交换为新的有限责任公司权益；（iii）任命Bioventus Inc.为BV LLC的唯一管理成员。
•修订并重申了Bioventus Inc.的公司注册证书，除其他外，以（i）规定增加A类普通股的授权股份；（ii）规定有投票权但没有经济利益的B类普通股，这些股票是按原BV LLC所有者发行的 一-以他们拥有的有限责任公司权益数量为一；以及（iii）提供未指定优先股。
•通过合并收购 十公司为其发行的 BV LLC 原始所有者（“前有限责任公司所有者”）的实体 31,838,589作为合并对价的A类普通股（“IPO合并”）。前有限责任公司所有者持有的唯一资产是 31,838,589有限责任公司权益和相应数量的B类普通股。首次公开募股合并完成后， 31,838,589B类普通股的股票被取消，公司承认了 31,838,589有限责任公司按账面价值计的权益，因为首次公开募股合并被视为资本重组交易。
公司注册证书的修改和重申
2021 年 2 月 16 日，公司修改并重申了其公司注册证书，除其他外，规定了：(i) 授权 250,000,000面值为 $ 的A类普通股0.001每股；（ii）授权 50,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.001每股；（iii）授权 10,000,000董事会可以不时分一个或多个系列发行的未指定优先股；以及（iv）成立分类董事会，分为三类，每类成员将错开任职 三年条款。
A类和B类普通股的持有人有权 一每股投票，除非另有要求，否则将就股东通常有权投票的所有事项作为一个集体进行投票。B类普通股的持有人无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。B类普通股只能在维持B类普通股所必需的范围内发行 一有限责任公司权益数量与Smith & Nephew, Inc.（“持续有限责任公司所有者”）持有的B类普通股数量之间的比率。B类普通股的股份只能与相同数量的有限责任公司权益一起转让。B类普通股的股票将在a上取消 一-以赎回或交换任何未偿还的有限责任公司权益为准。
BV LLC 资本重组
BV LLC协议规定，有限责任公司权益的持有人可以不时要求公司将其全部或部分有限责任公司权益兑换成新发行的A类普通股 一-以一为一。公司可以选择以A类普通股或现金结算任何此类赎回。
该修正案还要求公司始终维持 (i) a 一A 类普通股已发行股份数量与公司拥有的有限责任公司权益数量之间的比率以及 (ii) a 一持续有限责任公司所有者拥有的B类普通股数量与持续有限责任公司所有者拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。
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非控股权益
对于任何赎回，公司将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加其在BV LLC的所有权权益。未来赎回有限责任公司权益将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。在截至2023年9月30日的九个月中或截至2022年12月31日的年度中，没有人赎回。 下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日BV LLC的所有权（单位数以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
有限责任公司权益
所有权%
有限责任公司权益
所有权%
拥有的有限责任公司权益数量
Bioventus Inc.62,964 80.0 %62,063 79.7 %
有限责任公司的持续所有者15,787 20.0 %15,787 20.3 %
总计78,751 100.0 %77,850 100.0 %
8. 每股收益
下表列出了所述期间A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法（金额以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分子：
扣除税款的持续经营净亏损$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
归属于非控股权益的净亏损——持续经营1,488 28,202 22,898 32,493 
归属于Bioventus Inc. A类的净亏损
普通股股东——持续经营		$(7,303)$(72,833)$(90,642)$(90,681)
分子：
已终止业务的净亏损，扣除税款$— $(44,663)$(74,429)$(45,344)
归属于非控股权益的净亏损 —
已终止的业务		— 9,251 14,937 9,251 
归属于Bioventus Inc. A类的净亏损
普通股股东——已终止的业务		$— $(35,412)$(59,492)$(36,093)
分母：
A类普通股的加权平均股数
已发行股票——基本股和摊薄股票		62,824,318 61,674,254 62,494,686 61,208,941 
A类普通股每股净亏损
持续业务，基本业务和摊薄业务		$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
A类普通股每股净亏损
已终止业务，基本业务和摊薄后业务		— (0.58)(0.95)(0.59)
A类普通股每股净亏损，
基本的和稀释的		$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
B类普通股不分担公司的亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股每股基本亏损和摊薄亏损。
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截至2023年9月30日和2022年10月1日，以下加权平均可能具有摊薄效应的股票数量不包括在摊薄后每股亏损的计算范围内，因为纳入此类可能具有摊薄作用的股票在转换时会产生反稀释作用：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
有限责任公司持续所有者持有的有限责任公司权益(a)
15,786,737 15,786,737 15,786,737 15,786,737 
股票期权4,540,415 8,186,264 6,620,251 7,488,407 
RSU448,715 910,521 928,817 605,212 
总计20,775,867 24,883,522 23,335,805 23,880,356 
(a)A类股票留待未来在有限责任公司持续所有者赎回或交换有限责任公司权益时发行。
9. 重组成本
重组成本未分配给公司的应申报分部，因为它们不是管理层定期审查的分部绩效指标的一部分。这些费用包含在合并运营报表和综合亏损报表中的重组成本中。与重组成本相关的负债记录在合并资产负债表上的应计负债中。
公司于2022年12月宣布了一项重组计划（“2022年重组计划”），旨在调整公司的组织和管理成本结构，以提高盈利能力和现金流。该公司预计将花费 $5,000到 $6,0002022年重组计划下的税前成本主要包括员工遣散费以及第三方和其他相关成本的额外费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中确认的税前活动共计支出冲销美元26，税前费用为 $864和 $4,581，分别地。
公司在2021年下半年（“2021年收购重组计划”）和2022年第一季度（“2022年收购重组计划”）对收购的企业通过了重组计划，以减少员工、重组管理结构和整合某些设施。公司计划对2021年收购重组计划和2022年收购重组计划的税前费用总额为美元3,500和 $2,300，分别地。在截至2023年9月30日的九个月中，有与2021年收购重组计划相关的名义活动和美元92, $692, $719和 $2,487分别在截至2022年10月1日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中确认。2021年收购重组计划已基本完成。归属于2022年收购重组计划的成本总额为美元84在截至2023年9月30日的九个月中，分别为美元483, $1,467和 $1,479分别在截至2022年10月1日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中。
该公司的重组费用和与最近收购的业务相关的计划的付款包括以下内容：
员工
遣散费和
临时性的
劳动力成本
其他
费用
总计
截至2022年12月31日的余额$3,760 $— $3,760 
产生的费用719 192 911 
已付款(3,113)(192)(3,305)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$1,366 $— $1,366 
10. 所得税
过渡期的税收准备金是使用公司年度有效税率的估计值确定的，并根据该期间出现的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。由于多种因素，包括税前收入（或亏损）的变化、此类收入所涉及的司法管辖区的组合、公司开展业务的方式的变化以及税法的发展，季度税收准备金和公司年度有效税率的估计可能会发生变化。
20
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在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月中，以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，公司的有效税率为 7.3%, 22.6%, 0.7% 和 21.3分别为%。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比的变化主要是由于适用于公司递延所得税净资产的估值补贴增加。
应收税款协议
公司预计，当持续有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司权益以及进行其他符合条件的交易时，BV LLC资产的税基份额将增加。税基的增加可能会减少公司将来本应向各税务机关支付的金额。税基的提高还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。
2021年2月16日，公司与持续有限责任公司所有者签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向持续的有限责任公司所有者付款 85公司因以下原因实际实现的税收优惠金额（如果有）因赎回或交换LLC权益或先前出售BV LLC权益而导致BV LLC资产税基增加的百分比；以及（ii）与我们在TRA下付款相关的某些其他税收优惠。
在确定收益很有可能实现之前，公司对与赎回上述有限责任公司权益或交易所产生的税收属性相关的递延所得税资产维持全额估值补贴。首次公开募股合并完成后，持续的有限责任公司所有者尚未将有限责任公司的权益换成A类普通股。
11. 承付款和意外开支
租赁
公司租赁其办公设施以及经营租赁下的其他财产、车辆和设备。该公司还以名义融资租赁方式租赁某些办公设备。剩余的租赁条款范围为 1一个月到 10年份。
租赁成本的组成部分如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
运营租赁成本$1,041 $1,238 $3,120 $3,544 
短期租赁成本(a)
156 190 591 518 
融资租赁成本：
融资租赁资产的摊销394 9 1,022 27 
租赁负债的利息230 1 596 3 
总租赁成本$1,821 $1,438 $5,329 $4,092 
(a)包括可变的租赁成本和转租收入，这些收入无关紧要。
与租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
为计量租赁负债的金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$3,675 $3,515 
来自融资租赁的运营现金流$644 $4 
为来自融资租赁的现金流融资$334 $43 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁义务$275 $2,494 
融资租赁债务(a)
$15,567 $— 
(a)在截至2023年9月30日的九个月中签订的融资租赁义务源于该公司同意租赁一座设施以扩大其制造业务并从目前位于田纳西州孟菲斯的租赁设施迁出。该租约于2021年11月签订，并于2023年开始入住。
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租赁期限是 102023 年剩余时间的年份和付款情况如下 — $385, 2024—$1,567, 2025—$1,598, 2026—$1,630, 2027—$1,662然后——$9,446。付款的估算利息总额 $5,060.
补充资产负债表和其他与租赁有关的信息如下：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁资产(a)
$14,298$16,690
经营租赁负债——当前(b)
$3,990$3,552
经营租赁负债——非流动(b)
11,47814,355
经营租赁负债总额$15,468$17,907
不动产、厂场和设备——净额（融资租赁）$14,672$128
融资租赁负债——当前$737$55
融资租赁负债——非流动10,58176
融资租赁负债总额$11,318$131
租赁的加权平均剩余租期（年）
经营租赁4.14.8
融资租赁9.42.4
租赁的加权平均折扣率
经营租赁4.6 %4.8 %
融资租赁8.1 %3.3 %
(a)经营租赁资产共计 $618归属于CartiHeal被重新归类为2022年12月31日合并资产负债表中归因于已终止业务的长期资产。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
(b)经营租赁负债——当前总计 $176以及运营租赁负债——非流动负债442在2022年12月31日的合并资产负债表中，分别被重新归类为归因于已终止业务的流动负债和归因于已终止业务的长期负债。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离 和 注意 14。已终止的业务了解有关CartiHeal取消合并的更多细节。
政府和法律突发事件
在正常的业务过程中，公司会定期卷入与其业务相关的各种索赔和诉讼以及政府诉讼和调查。当认为损失可能发生并且金额可以合理估计时，公司就会累积负债。当重大损失意外事件在合理范围内可能发生但不可能发生时，公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及对可能的损失或损失范围的估计（如果可以做出这样的估计）。法律费用按发生时记为支出。在政府诉讼和调查方面，与业内其他公司一样，公司受到美国国家、州和地方政府机构以及公司及其关联公司运营所在的其他司法管辖区的广泛监管。因此，与政府机构的互动正在进行之中。公司的标准做法是与监管机构和调查人员合作回应询问。
公司目前无法预测这些问题的持续时间、范围或结果。因此，公司目前无法对与这些事项相关的可能损失或损失范围（如果有）做出合理的估计。尽管公司打算大力为这些问题辩护，但此类诉讼或任何其他诉讼的结果必然是不确定的，不在公司的完全控制范围内，也可能无法在很长一段时间内为人所知。管理层认为，除下述具体事项外，任何现有索赔和法律或监管程序的结果，如果作出不利的决定，预计不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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百奥文图斯股东诉讼
2023年1月12日，在北卡罗来纳州中区提起的假定集体诉讼中，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员被指定为被告，即Ciarciello诉Bioventus, Inc.，编号 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023）。该投诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及《证券法》第11条和第15条，并普遍指控该公司未能披露有关回扣做法、其业务和财务前景以及财务报告内部控制充分性的某些信息。该申诉要求赔偿金额不详的损失。2023年4月12日，法院任命韦恩县雇员退休制度为首席原告。原告经修正的合并申诉于2023年6月12日向法院提出。2023年7月17日，被告提出动议，要求驳回申诉，修正后的合并申诉中存在许多法律和事实缺陷。针对被告的驳回动议，首席原告于2023年7月31日提出了第二份修正申诉。被告于2023年8月21日动议驳回第二份修正申诉，法院于2023年11月6日部分批准了该申诉，部分驳回了该申诉。法院驳回了原告的《证券法》索赔，但允许原告的《交易法》索赔进入发现阶段。
2023年10月4日，在代表Bioventus Inc. 向美国特拉华特区地方法院提起的衍生股东诉讼中，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员被指定为被告，诉讼编号为 1:23-CV-01099-RGA（2023 年第 D. D. Del.该申诉声称违反了《交易法》第14（a）条，违反了信托义务和相关的州法律索赔，提出了捐款索赔，并普遍指控了与交易法中指控的相同所谓不当行为 Ciarciello案例。该公司目前正在与原告进行讨论，以便在裁决之前暂停审理此案 Ciarciello 案例。
该公司认为，上述两起案件中指控的索赔都缺乏法律依据，并打算大力为自己辩护。诉讼的结果目前无法确定，任何损失既不可能，也不可合理估计。
Bioness 专利诉讼
2022年6月15日，公司通过其子公司Bioness在美国弗吉尼亚东区地方法院对Aretech, LLC（“Aretech”）提起诉讼，指控Aretech侵犯了与Bioness的Vector Gait和安全支持系统相关的多项专利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 对诉讼作出答复，否认侵权，并对 Bioness 投诉提出了各种积极的辩护和反诉。Bioness 于 2022 年 9 月 28 日提出动议，要求驳回被告的反诉。针对Bioness驳回反诉的动议，Aretech于2022年10月19日提交了修改后的答复和反诉。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分动议，要求驳回某些经修正的反诉。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的动议，该动议驳回了Aretech的反垄断和发明相关反诉，但允许Aretech的某些反诉继续进行。2023 年 3 月 23 日，双方达成和解和许可协议，解决了诉讼中的所有索赔。该协议还向双方提供与诉讼中主张的索赔相关的某些专利的交叉许可。
Misonix 股东
2021 年 9 月 15 日，据称 Misonix 的股东向美国纽约东区地方法院提起诉讼，标题是 Stein 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（“斯坦因投诉”）。斯坦因申诉将Misonix及其董事会成员列为被告。斯坦因投诉于2022年4月6日被驳回。2021 年 9 月 16 日，据称 Misonix 的股东向美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Ciccotelli 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（“Ciccotelli申诉”）将Misonix、其董事会成员、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作为被告。2021 年 11 月 10 日，原告自愿驳回了 Ciccotelli 的申诉。2021 年 10 月 12 日，另一位据称是 Misonix 股东的美国纽约东区地方法院提起诉讼，标题是 Rubin 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（“鲁宾申诉”），2021 年 10 月 15 日，另一位据称是 Misonix 的股东向美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Taylor 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)(“泰勒投诉”).鲁宾申诉和泰勒申诉将Misonix及其董事会成员列为被告。原告分别于2022年1月21日和2022年2月18日自愿驳回了鲁宾和泰勒的投诉。
这些投诉根据《交易法》第14（a）条和第20（a）条以及美国证券交易委员会第14a-9条提出索赔，质疑2021年9月8日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中关于Misonix和/或Bioventus的预测和摩根大通财务分析的披露是否充分。除其他救济措施外，这些申诉还要求：(i) 禁止双方进行合并的禁令救济；(ii) 在合并完成后撤销；(iii) 裁定费用，包括律师费和专家费。
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Misonix 前分销商
2017 年 3 月 23 日，Misonix 在中国的前分销商 Cicel（北京）科技有限公司在美国纽约东区地方法院对 Misonix 及其某些高管和董事提起诉讼。该投诉称，Misonix不当终止了与前分销商的合同。该申诉寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性赔偿、具体履约以及初步和判决后的禁令救济，并提出了各种诉讼理由，包括违反合同、不公平竞争、侵权干扰合同、欺诈性诱因和转换。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的驳回针对Misonix的每项侵权索赔的动议，还批准了个别被告驳回针对他们提出的所有索赔的动议。2020年1月23日，法院批准了Cicel提出的修改申诉的动议，除了违反合同的索赔外，还包括涉嫌诽谤和盗窃商业秘密的索赔。此事的发现于2021年8月5日结束。2022年1月20日，法院批准了Misonix关于Cicel违约和诽谤索赔的即决判决动议。2022年4月29日，法院驳回了西塞尔要求重审法院有利于米索尼克斯的简易判决裁决的动议。2022 年 7 月 18 日，西塞尔自愿驳回剩余的商业秘密盗窃索赔，随后向美国第二巡回上诉法院提起上诉。双方已就原告的上诉提交了各自的书状，第二巡回法院已将上诉口头辩论的听证会日期定为2023年12月13日。该公司认为，它对这些索赔有各种法律和事实上的辩护，并打算对下级法院对其有利的简易判决的上诉进行有力的辩护。
Bioness 股东
在完成对Bioness的收购之前，Bioness曾被指定为诉讼的被告，根据Bioness合并协议中包含的赔偿条款，公司将因此获得赔偿。该案涉及 Bioness 的一位前少数股东兼董事于 2021 年 2 月在特拉华州财政法院提起的诉讼，该诉讼寻求对收购 Bioness 提出异议的临时限制令。虽然阻止收购Bioness的申诉被法院驳回，但根据Bioness公司注册证书的赔偿条款，对公司提起了单独的诉讼，要求追回律师费和其他费用，总额约为美元3,000董事和股东就此事承担的费用。
2021 年 8 月 19 日，法院发布了一项裁决，部分批准了原告的即决判决动议，裁定原告的律师费和与履行原告董事职责相关的相关费用，并驳回以非董事身份产生的费用和开支。在裁决中，法院的命令还指示双方商定一项程序，该程序将管理原告付款请求的付款和质疑，并要求Bioness付款 50如果超过，则将所需金额的百分比存入托管账户 50总发票金额的百分比存在争议。根据法院的命令，Bioness 支付了大约 $1,300进入托管账户。2022 年 11 月 1 日，在特拉华州财政法院的一次听证会上，法院作出有利于这位前 Bioness 董事的裁决，裁定就合并前的潜在诉讼和预付款诉讼收取律师费，金额减去约美元50。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告达成和解协议，解决此事，总金额为 $2,500应支付给原告。发放了美元，从而满足了和解协议1,300之前由 Bioness 支付并存入托管账户，并额外支付 $1,200。根据Bioness合并协议下的赔偿义务，这笔后续款项由出售的大股东于2022年12月28日代表Bioness支付。该公司随后收回了美元1,300根据Bioness合并协议下的赔偿请求，向出售的Bioness股东支付给托管账户。法院于2023年1月27日下达了驳回此案的命令。
2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少数股东就公司收购 Bioness 向特拉华州财政法院提起了另一项诉讼。该诉讼将Bioness的前董事、曾是Bioness的大股东阿尔弗雷德·曼恩信托基金（信托基金）、信托基金的受托人和Bioventus列为被告。该投诉称，除其他外，个别董事、信托和受托人在考虑和批准公司交易时违反了对原告的信托义务。该申诉还称，该公司协助和教唆其他被告违反了对原告的信托义务，该公司未能按比例向原告支付合并对价份额，从而违反了合并协议。公司认为，根据Bioness合并协议中有关这些索赔的赔偿条款，该公司已获得赔偿。2022 年 7 月 20 日，该公司提出动议，要求驳回以各种理由对其提出的所有索赔，诉讼中的所有其他被提及的被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的动议举行了听证会。公司认为，原告对我们的索赔有各种法律和事实上的辩护，并打算大力为自己辩护。2023年4月27日，法院发布了一项命令，除其他外，将Bioventus从该案中驳回。
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其他事项
2021 年 11 月 10 日，公司签订了 HA 产品的资产购买协议，并预付了美元853。额外付款 $853是在 2022 年转移某些卖家客户数据后制作的。如果公司能够获得该产品的医疗器械法规认证，$1,707（“里程碑付款”）将在五天内支付给卖家。如果在2024年12月31日之前获得认证，公司还需要支付特许权使用费。特许权使用费将在 2026 年之前支付 5.0% 在第一个 $ 上569在销售和 2.5此后为%。2023年3月8日，双方修改了协议，根据该协议，里程碑付款减少到美元1,418，其中 $709应于 2024 年 1 月 31 日支付，其余款项应在收到该产品的医疗器械法规认证后到期，前提是该产品必须在 2024 年 12 月 31 日之前获得。结果，公司记录的知识产权无形资产总额为 $709用于首期付款。
2019 年 8 月 23 日，公司获得了目前正在开发的产品的第三方许可，该公司受 3某些商业销售的特许权使用费百分比，或每季度的名义最低金额。
2019年5月29日，公司与肌肉骨骼移植基金会公司 d/b/a MTF Biologics（MTF）签订了合作与开发协议，开发一种或多种骨科应用产品，由公司商业化并由MTF提供（以下简称 “开发协议”）。第一阶段已经完成，但在2022年第二季度，公司选择停止开发正在开发的初始候选产品MOTYS。2022年10月21日，公司向MTF发出通知，宣布终止与MTF签订的MOTYS开发协议和相关的cGTP商业供应协议，该协议自2022年12月20日起生效。
2016年12月9日，公司与该公司面向非美国市场的单剂注射骨关节炎（“OA”）产品的供应商签订了经修订和重述的许可协议，在单剂注射骨关节炎（“OA”）产品在美国的独家分销和商业化权。该协议要求公司满足年度最低购买要求并按净销售额支付特许权使用费。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，与该协议相关的特许权使用费总额为美元3,546, $3,813, $9,986和 $11,228，分别地。这些特许权使用费包含在合并的简明运营报表和综合亏损表中的销售成本中。
作为2016年2月9日签订的公司三注OA产品供应协议的一部分，公司必须遵守以下年度最低购买要求 10年份。在初始之后 10年份，协议将自动续订一次 5除非公司或卖方根据协议终止，否则为年。
作为2020年12月22日修订和重述的公司五剂注射OA产品的供应协议的一部分，公司必须遵守以下年度最低购买要求 8年份。
该公司签订了生物活性骨移植腻子的独家许可协议。公司必须为许可产品的所有商业销售收入支付特许权使用费，并在许可方持有的专利到期后的2023年（协议到期之日）之前支付最低年度特许权使用费。这些特许权使用费包含在合并简明运营报表和综合亏损表的销售成本中。
公司不时发行信用证（“LOC”），为担保、合同承诺和保险单提供信贷支持。LOC的公允价值反映了标的债务金额，并受应付给发行人的费用约束，费用由市场竞争决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 一按名义金额未偿还的LOC。
公司目前为与其业务运营、提供专业服务和财产所有权相关的风险提供保险。这些保单为各种潜在损失提供保障，包括财产损失或损坏、人身伤害、一般商业责任、专业错误和遗漏以及医疗事故。该公司自保健康保险，涵盖其在美国的大多数员工。公司在 “提出索赔” 的基础上为超过美元的费用提供止损保险200每位成员每年。
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12. 收入确认
我们的销售确认政策与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的政策没有变化。根据销售来源的法律实体，公司将外部客户的净销售额归因于美国和所有外国。 下表显示了公司在每个细分市场中按主要产品（垂直行业）分列的净销售额如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
美国
疼痛治疗
$48,416 $47,010 $145,028 $152,939 
恢复疗法24,855 38,096 89,187 102,475 
手术解决方案32,956 31,182 96,837 91,265 
美国净销售总额106,227 116,288 331,052 346,679 
国际
疼痛治疗
5,274 5,090 16,629 15,128 
恢复疗法5,288 4,047 15,676 13,930 
手术解决方案4,005 3,237 13,565 10,546 
国际净销售总额14,567 12,374 45,870 39,604 
净销售总额$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
13. 细分市场
该公司的 二可报告的细分市场是美国和国际。该公司的产品主要销售给整形外科医生、肌肉骨骼和运动医学医生、足病医生、神经外科医生和骨科脊柱外科医生及其患者。公司没有按资产披露分部信息，因为首席运营决策者没有审查或使用这些信息来分配资源或评估经营业绩和财务业绩。分部调整后的息税折旧摊销前利润是向公司首席运营决策者报告的分部盈利指标，用于就每个应报告的分部的资源分配和评估其业绩做出决策。
下表显示了与所得税前亏损对账的分部调整后息税折旧摊销前利润：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部调整后的息税折旧摊销前
美国$18,949 $19,917 $58,373 $44,245 
国际2,786 2,006 8,471 7,179 
利息支出，净额(10,115)(3,604)(30,396)(4,632)
折旧和摊销(13,827)(13,593)(44,900)(38,456)
收购和相关成本(1,424)(3,455)(4,047)(17,428)
重组和继任费用26 (575)(911)(2,847)
股权补偿(1,833)(4,648)(947)(14,153)
财务重组成本(478)— (7,065)— 
资产减值— — (78,615)— 
商誉减值— (124,697)— (124,697)
出售业务造成的损失(340)— (1,317)— 
其他物品(1,935)(1,909)(11,351)(5,796)
所得税前亏损$(8,191)$(130,558)$(112,705)$(156,585)
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14. 已终止的业务
2023年2月27日，公司与CartiHeal的前证券持有人达成和解协议，最终转让了 100向受托人持有的公司在CartiHeal的股份的百分比。请参阅 注意事项 3。收购和资产剥离了解有关CartiHeal和解协议及其从公司财务报表中分拆的更多详情。在截至2023年9月30日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，CartiHeal没有销售额。
下表汇总了截至2022年12月31日合并简明资产负债表上报告的CartiHeal的主要资产和负债类别，因为截至2023年9月30日，余额已完全分解：
2022年12月31日
已终止业务中包括的主要类别资产的账面金额
现金$1,628 
限制性现金23 
其他应收账款350 
库存642 
预付费和其他流动资产134 
财产和设备，净额191 
善意6,297 
无形资产，净额398,873 
经营租赁资产618 
其他资产15 
总资产$408,771 
作为已终止业务的一部分包括的主要负债的账面金额
应付账款$852 
应计负债384 
延期审议的当前部分117,615 
其他流动负债236 
递延所得税79,863 
推迟的审议79,269 
或有考虑67,251 
其他长期负债2,528 
负债总额$347,998 
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下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月合并运营报表中报告的这些已终止业务的主要收入和支出细列项目：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
销售、一般和管理费用— 239 $1,728 $239 
研发费用— 1,226 396 1,226 
或有对价公允价值的变化(a)
— 2,864 1,710 2,864 
折旧和摊销(a)
— 5,187 4,264 5,187 
资产减值— 64,500 — 64,500 
已终止业务造成的营业亏损— 74,016 8,098 74,016 
利息支出，净额— 6,290 4,889 6,290 
其他（收入）支出(b)
— (23,387)61,442 (22,706)
其他（收入）支出— (17,097)66,331 (16,416)
所得税前亏损— (56,919)(74,429)(57,600)
所得税优惠，净额— (12,256)— (12,256)
已终止业务的净亏损— (44,663)(74,429)(45,344)
归属于非控股权益的亏损-
已终止的业务		— 9,251 14,937 9,251 
归属于Bioventus Inc.的净亏损-
已终止的业务		$— $(35,412)$(59,492)$(36,093)
(a)折旧和摊销以及或有对价公允价值的变化是已终止业务的重要运营非现金项目。
(b)其他费用包括 $60,639拆箱造成的损失，其中 $10,150归因于不可退还的付款。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对Bioventus Inc.（有时被称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Bioventus” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的合并简明财务报表及其相关附注一起阅读我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告，2022年于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2022年10-K”）。
执行摘要
我们是一家全球医疗器械公司，专注于开发和商业化具有临床差异化、具有成本效益的微创治疗方法，这些疗法可参与和增强人体的自然愈合过程。我们通过两个可申报的细分市场开展业务，即美国和国际，我们的产品组合分为三个垂直领域：
•疼痛治疗包括非手术性关节疼痛注射疗法和周围神经刺激（“PNS”）产品，以帮助患者恢复正常活动。
•Surgical Solutions由骨移植替代品（“BGS”）组成，用于融合和生长骨骼，改善脊柱和其他整形外科手术后的结果，以及在各种手术中用于精确骨雕、切除肿瘤和组织清创的微创超声医疗设备。
•修复疗法由骨愈合系统和设备组成，旨在帮助因中风、多发性硬化症或其他中枢神经系统疾病而导致的患者恢复腿部或手部功能。
如下文进一步讨论的那样，有些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。有鉴于此，公司正在积极制定缓解这些情况和事件的计划；但是，无法保证这些计划有可能成功实施，也无法保证它们会成功缓解这些情况和事件。
有关更多信息，请参见下文继续关注 下方的部分 流动性和资本资源.
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目录
下表列出了本期净销售总额、净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
持续经营业务的净亏损$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
调整后 EBITDA(1)
$21,735 $21,923 $66,844 $51,424 
每股 A 类普通股的亏损，基本亏损和摊薄后的亏损：
持续运营$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
已终止的业务— (0.58)(0.95)(0.59)
每股 A 类普通股的亏损，基本和摊薄$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
(1)净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账见下文经运营调整后的息税折旧摊销前利润的业绩。
重大交易
伤口业务
2023年5月22日，我们完成了对伤口业务中某些资产的出售，包括TherasKin和TheraGenesis产品（统称为 “伤口业务” 或 “处置组”），潜在对价为8,490万美元，包括收盘时的3,490万美元、延期18个月的500万美元和高达4,500万美元的潜在收益付款（“收益付款”）。出售Wound Business，我们产生了390万美元的交易费用。处置集团的解散导致在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表和综合亏损表中分别确认了30万美元和130万美元的出售业务亏损。
所得款项用于预付3,000万美元的长期债务本金。收益补助金基于Wound Business的购买者在2024财年、2025年和2026财年达到销售TheraSkin和TheraGenesis产品的某些收入门槛。净收入门槛如下：
•2024年收益补助金——如果2024年1月1日至2024年12月31日期间的净收入等于或大于5,430万美元，则应支付500万美元；如果净收入低于5,430万美元，则为零；
•2025年收益补助金——如果2025年1月1日至2025年12月31日期间的净收入等于或大于6,970万美元，则应付2,000万美元；如果净收入大于或等于5,580万美元但低于6,970万美元，则为零；如果净收入低于5,580万美元，则为零。
•2026年收益补助金——如果2026年1月1日至2026年12月31日期间的净收入等于或大于8,370万美元，则应付2,000万美元；如果净收入大于或等于6,700万美元但低于8,370万美元，则为零，如果净收入低于6,700万美元，则为零。
我们在出售Wound Business之前对其进行了减值评估，并在截至2023年9月30日的九个月中在合并运营报表和综合亏损中记录了7,860万美元（税后为6,330万美元）的减值，这是为了减少处置集团的无形资产以反映其各自的公允价值，减去任何出售成本。处置集团无形资产的公允价值是根据伤口业务收到的对价确定的。
CartiHeal
2022年7月12日，我们收购了CartiHeal（2009）有限公司（“CartiHeal”）的100％股份，这是一家总部位于以色列的私人控股公司，也是用于治疗创伤和骨关节炎关节表面病变的专有Agili-C植入物的开发商。我们以约3.15亿美元的总收购价收购了CartiHeal（“收购CartiHeal”），额外收购价为1.35亿美元，将在实现某个销售里程碑（“销售里程碑对价”）后支付。我们在收盘时支付了总收购价格的1亿美元，包括5,000万美元的托管存款和5,000万美元的融资安排。我们还支付了CartiHeal约860万美元的交易相关费用和支出，并将原本应在收盘时应付的总收购价的2.15亿美元（“递延金额”）推迟到某些里程碑实现或某些分期付款日期到来之前。我们确认了2370万美元的收益，这是由于我们在2022年第三季度的收购导致我们对CartiHeal的权益法投资的公允价值发生了变化。该收益在合并运营报表中的其他收入和综合亏损中确认。
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我们之前在2020年7月与CartiHeal签订了期权和股权购买协议（“期权协议”）。期权协议为我们提供了收购CartiHeal100％股份的专有期权（“看涨期权”），并向CartiHeal提供了看跌期权，要求我们在某些条件下购买CartiHeal100％的股份。2021 年 8 月，根据《期权协议》的规定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的临床试验中取得了关键成功。为了保留我们的看涨期权，根据期权协议和董事会（“BOD”）的批准，我们在2021年8月将5,000万美元存入托管账户，用于可能收购CartiHeal。
2022 年 4 月，我们行使了看涨期权，收购了 CartiHeal 的所有剩余股份，不包括我们已经拥有的股份。我们行使看涨期权的决定是在美国食品药品管理局于2022年3月29日批准CartiHeal的Agili-C植入物的上市前批准之后做出的。2022年6月17日，公司与CartiHeal签订了期权协议修正案（“CartiHeal修正案”）和作为股东代表的Elron Ventures Limited，规定延期支付CartiHeal的对价，其中一笔是最早到期的5,000万美元——在同行评审的整形外科期刊上发表了一篇介绍结果的文章关键临床试验（“第一篇论文里程碑”）或 2023 年 7 月 1 日。
根据CartiHeal修正案，我们同意按每年8.0％的利率为递延金额的每一部分支付利息，直到支付了这部分款项。
期权协议下的第一笔纸质里程碑发生在2023年2月13日，这触发了我们在期权协议下支付第一笔5,000万美元款项以及适用的利息的义务。
2023年2月27日，我们与作为CartiHeal根据期权协议出售证券持有人的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，连同公司统称 “双方”）签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议，埃尔隆代表前证券持有人同意在30个日历日内（“过渡期”）内不提起任何与未支付期权协议规定的任何债务有关的法律诉讼或诉讼，以换取（i）一次性不可退还的1,000万美元款项和（ii）根据期权协议的支出条款一次性向艾伦支付20万美元的不可退还款项期权协议。过渡期于 2023 年 3 月 29 日到期，我们没有行使延长过渡期的权利。此外，双方共同解除了根据期权协议和相关交易文件提出的任何进一步索赔，包括但不限于前证券持有人解除执行期权协议条款或对我们和/或我们各自的关联公司和代表提出进一步金钱索赔的任何权利。
和解协议执行后，我们将CartiHeal的100％股份转让给了受托人（“受托人”），以造福前证券持有人。在过渡期间，我们没有所有权权益，也没有投票权。我们得出的结论是，在和解协议执行后，出于会计目的，公司停止了对CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal（“拆分” 或 “处置”）。我们将此次处置视为已终止的业务。处置亏损总额为6,060万美元，记录在已终止业务的亏损净额中。
经修订的 2019 年信贷协议
2022年7月11日，我们在收购CartiHeal时修订了截至2019年12月6日的信贷和担保协议（经2021年10月29日和2022年7月11日修订的 “经修订的2019年信贷协议”），除其他外，规定了8000万美元的定期贷款额度（“定期贷款机制”）。2023年3月31日，我们进一步修订了经修订的2019年信贷协议，除其他外，修改了某些财务契约条款，免除了2022年12月31日的违规行为，并提高了适用的利率。有关更多信息，请参阅流动性和资本资源——信贷额度。
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B.O.N.E.S. 审判
我们在2020年12月向美国食品药品管理局提交了上市前批准（“PMA”）补充剂，寻求批准EXOGEN的扩展适应症，具体而言，用于辅助治疗急性和迟发性趾骨骨折以降低不愈合的风险。这款 PMA 补充剂以正在进行的 B.O.N.E.S. 研究的趾骨骨折临床数据为基础并得到支持。2021 年 4 月，我们收到了美国食品药品管理局的来信，信中指出了 PMA 补充剂中的某些缺陷，在 FDA 完成对PMA补充剂的审查之前，必须解决这些缺陷。缺陷包括对B.O.N.E.S. 研究的数据和终点的担忧，以及要求重新分析某些数据和提供其他信息以支持研究结果。2021 年 12 月，我们完成了对 scaphoid B.O.N.E.S. 研究中所有患者的随访。2022 年 10 月，我们选择撤回我们提交的关于趾骨骨折的 PMA 文件。目前，我们正在完成针对scaphoid适应症的PMA补充剂。在scaphoid研究分析计划中，美国食品药品管理局在先前提交的掌骨研究分析计划中得到了前瞻性应用，因此我们认为第二份文件将解决美国食品药品管理局对研究设计的担忧。假设美国食品药品管理局对scaphoid的审查取得了积极的结果，我们将考虑稍后重新提交趾骨数据。但是，我们无法保证scaphoid审查会被美国食品药品管理局接受，也无法保证如果被接受，我们将能够及时或根本解决美国食品药品管理局发现的PMA补充剂中的缺陷。因此，FDA对PMA补充剂的决定可能会推迟到最初预期的时间之后。此外，如果我们的答复不能解决美国食品药品管理局的担忧，美国食品药品管理局可能不会批准我们的PMA补充剂，该补充剂旨在扩大EXOGEN在肩部和趾骨骨折中的使用适应症。
MOTYS 更新
在2022年第二季度，在获得2期试验结果之前，我们选择停止开发MOTYS，将资源集中在其他优先事项上，包括整合我们在2021年和2022年的收购以及我们在这些收购中继承的扩大研发和产品开发组合。在截至2023年9月30日的九个月中，我们与MOTYS相关的支出为120万美元。我们预计将产生高达50万美元的剩余支出。
《合并拨款法》
2022年7月，根据2021年《合并拨款法》（“CAA”），医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）开始使用公司根据新通过的报告义务向其报告的新定价信息，调整向使用我们的Durolane和Gelsyn-3产品的医疗保健提供者支付的医疗保险款项。
运营结果
有关运营业绩组成部分的描述，请参阅 第二部分。第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们的 2022 年 10-K 中。
下表列出了我们简明合并简明运营报表的组成部分，占报告所述期间净销售额的百分比：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本（包括折旧和摊销）
34.7 %34.3 %35.8 %33.5 %
毛利65.3 %65.7 %64.2 %66.5 %
销售、一般和管理费用57.8 %61.4 %59.9 %65.9 %
研发费用2.5 %3.6 %2.7 %4.6 %
重组成本— %0.4 %0.2 %0.6 %
或有对价公允价值的变化(0.1 %)0.2 %0.1 %0.2 %
折旧和摊销1.9 %1.8 %1.8 %2.1 %
资产减值— %96.9 %20.9 %32.3 %
出售业务造成的损失1.2 %— %0.6 %— %
营业收入（亏损）2.0 %(98.6 %)(22.0 %)(39.2 %)
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目录
下表列出了本期净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束九个月已结束
（以千计）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
持续经营业务的净亏损$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
利息支出，净额10,115 3,604 30,396 4,632 
所得税支出（收益），净额600 (29,523)835 (33,411)
折旧和摊销(a)
13,827 13,593 44,900 38,456 
收购和相关成本(b)
1,424 3,455 4,047 17,428 
重组和继任费用(c)
(26)575 911 2,847 
股权补偿(d)
1,833 4,648 947 14,153 
财务重组成本(e)
478 — 7,065 — 
资产减值(f)
— — 78,615 — 
商誉减值(g)
— 124,697 —124,697
出售业务造成的损失(h)
340 — 1,317—
其他物品(i)
1,935 1,909 11,351 5,796 
调整后 EBITDA$21,735 $21,923 $66,844 $51,424 
(a)包括截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月，销售成本折旧和摊销分别为11,506美元、11,331美元、38,146美元和30,233美元，以及合并简明运营和综合亏损表中列报的2,321美元、2,262美元、6,754美元和8,223美元的运营费用。
(b)包括与已完成收购相关的收购和整合成本、与收购实体相关的库存增加的摊销、与收购业务相关的固定资产处置亏损以及或有对价公允价值的变化。
(c)产生的成本是采取重组计划以裁员、重组管理结构和整合某些设施的结果。
(d)包括根据我们的股票薪酬计划发放的奖励产生的薪酬费用。截至2023年9月30日的九个月中，包括撤销与我们的行政领导层过渡相关的总额为380万美元的股权薪酬支出。
(e)财务重组成本包括咨询费和债务修正相关费用。
(f)代表由于我们决定剥离伤口业务而归属于我们的伤口业务的无形资产的非现金减值费用。
(g)代表因公司市值下降而产生的非现金减值费用。
(h)代表处置创伤业务的损失。
(i)其他项目主要包括与战略交易相关的费用，例如潜在的收购或资产剥离，以及归属于MOTYS的成本。在2022财年，在获得第二阶段试验结果之前，我们选择停止开发MOTYS，将资源集中在其他优先事项上，包括整合我们的收购以及我们在这些收购中继承的扩大研发和产品开发组合。在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了与MOTYS相关的120万美元。我们预计将产生高达50万美元的剩余支出。截至2023年9月30日的九个月的其他项目还包括与行政领导层移交相关的总额为230万美元的遣散费。
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目录
非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润
我们提出调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，因为我们认为这是一个有用的指标，管理层将其用作衡量经营业绩和规划目的，包括编制年度运营预算和财务预测。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者很有用，因为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估与我们类似行业的公司的经营业绩时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为在折旧和摊销、所得税准备金和利息支出前的持续经营净亏损，根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些现金、非现金和其他项目的影响进行调整。这些项目包括收购及相关成本、商誉减值、资产减值、重组和继承费用、股权补偿费用、财务重组成本、处置业务损失和其他项目。按细分市场划分的调整后息税折旧摊销前利润包括净销售额和直接归属于某个细分市场的成本，以及主要基于各细分市场净销售额与合并净销售总额的比率分配的公司管理费用。
非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。这些措施可能不包括某些正常的经常性支出。因此，这些指标可能无法全面了解公司的业绩，应与美国公认会计原则财务指标一起进行审查。此外，其他公司对非公认会计准则财务指标的定义可能与我们不同。鼓励投资者审查本10-Q季度报告（包括上表）中提供的非公认会计准则指标与其最直接可比的美国公认会计准则指标的协调情况。
净销售额
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国
疼痛治疗$48,416 $47,010 $1,406 3.0 %
恢复疗法24,855 38,096 (13,241)(34.8 %)
手术解决方案32,956 31,182 1,774 5.7 %
美国净销售总额106,227 116,288 (10,061)(8.7 %)
国际
疼痛治疗5,274 5,090 184 3.6 %
恢复疗法5,288 4,047 1,241 30.7 %
手术解决方案4,005 3,237 768 23.7 %
国际净销售总额14,567 12,374 2,193 17.7 %
净销售总额$120,794 $128,662 $(7,868)(6.1 %)
美国
净销售额下降了1,010万美元，跌幅8.7％，各行业的变化是：（i）疼痛治疗——销售量导致的140万美元增长，部分抵消了报告的平均销售价格（“ASP”）的降低，这导致了报销水平的降低；（ii）修复疗法——净销售额下降了1,320万美元，这主要是由于我们的伤口业务的剥离以及高级康复业务的销量下降；以及（iii）外科解决方案——180万美元的净销售额增长主要归因于销量的增长。
国际
净销售额增长了220万美元，增长了17.7％，这主要是由于我们的修复疗法和外科手术解决方案垂直领域的销售量增加。
33
目录
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国
疼痛治疗$145,028 $152,939 $(7,911)(5.2 %)
恢复疗法89,187 102,475 (13,288)(13.0 %)
手术解决方案96,837 91,265 5,572 6.1 %
美国净销售总额331,052 346,679 (15,627)(4.5 %)
国际
疼痛治疗16,629 15,128 1,501 9.9 %
恢复疗法15,676 13,930 1,746 12.5 %
手术解决方案13,565 10,546 3,019 28.6 %
国际净销售总额45,870 39,604 6,266 15.8 %
净销售总额$376,922 $386,283 $(9,361)(2.4 %)
美国
与去年同期相比，净销售额下降了1,560万美元，下降了4.5％。按行业划分的变化是：（i）疼痛治疗——由于我们的销售价格下降而减少了790万美元，这是由于报告的ASP下降导致报销水平降低，但销售量的增加部分抵消了这一点；（ii）修复疗法——减少了1,330万美元，这主要是由于伤口业务的剥离以及高级康复业务的销量下降；（iii）手术解决方案——净销售额增长560万美元由于销量增长。
国际
由于所有垂直行业的销量增长，净销售额增长了630万美元，增长了15.8％。
毛利和毛利率
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国$70,043 $76,624 $(6,581)(8.6 %)
国际8,807 7,911 896 11.3 %
总计$78,850 $84,535 $(5,685)(6.7 %)
三个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日改变
美国65.9 %65.9 %— %
国际60.5 %63.9 %(3.5 %)
总计65.3 %65.7 %(0.4 %)
美国
毛利下降了660万美元，跌幅8.6％，这是由于恢复性疗法的交易量减少，部分原因是伤口业务的剥离以及我们的疼痛治疗行业的ASP降低。Surgical Solutions销售量的增加部分抵消了这些下降。毛利率与去年持平。
34
目录
国际
毛利增长了90万美元，增长了11.3％，这主要是由于净销售额的增加。由于产品组合，毛利率下降。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国$215,099 $231,571 $(16,472)(7.1 %)
国际26,793 25,320 1,473 5.8 %
总计$241,892 $256,891 $(14,999)(5.8 %)
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日改变
美国65.0 %66.8 %(1.8 %)
国际58.4 %63.9 %(5.5 %)
总计64.2 %66.5 %(2.3 %)
美国
毛利下降了1,650万美元，下降了7.1％，这主要是由于恢复性疗法的销量减少，部分原因是伤口业务剥离，疼痛治疗垂直领域的销售价格下降以及销售成本摊销额的增加。毛利率下降的主要原因是产品组合和销售价格的下降。与2023年相比，2022年收购相关资产摊销产生的1.7％的利润率影响部分抵消了这一下降。
国际
毛利增长了150万美元，增长了5.8％，这主要是由于净销售额的增加。由于产品组合，毛利率下降。
销售、一般和管理费用
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
销售、一般和管理费用$69,820 $78,955 $(9,135)(11.6 %)
销售、一般和管理费用下降了910万美元，下降了11.6％，这主要是由于员工流失以及股价下跌和成本节约举措导致股权薪酬减少了290万美元，包括：（i）其他管理和营销相关成本减少了260万美元；（ii）由于收款增加，坏账减少了270万美元；（iii）企业和员工健康保险成本的减少 170万美元；(iv) 差旅相关费用减少130万美元；(v) 减少审计和法律费用减少80万美元; (六) 信息技术费用减少40万美元.这些下降被薪酬相关支出增加420万美元所抵消。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
销售、一般和管理费用$225,522 $254,699 $(29,177)(11.5 %)
销售、一般和管理费用下降了2920万美元，下降了11.5％，这主要是由于员工流失以及股价下跌和成本节约举措导致股权薪酬减少了1,260万美元，包括：（i）其他管理和营销相关成本减少700万美元；（ii）由于收款增加，坏账减少了460万美元；（iii）差旅相关费用减少了420万美元百万；（iv）企业和员工健康保险减少270万美元；以及（v）下降与补偿相关的费用为130万美元。咨询费用增加470万美元，部分抵消了这些减少。
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研究和开发费用
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
研发费用$3,015 $4,614 $(1,599)(34.7 %)
研发费用减少了160万美元，下降了34.7％，这是由于咨询成本减少了230万美元，部分抵消了员工薪酬相关支出的80万美元增加。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
研发费用$10,184 $17,908 $(7,724)(43.1 %)
研发费用减少了770万美元，下降了43.1％，这主要是因为：（i）咨询成本减少了540万美元；（ii）由于成本削减措施，供应支出减少了80万美元；（iii）由于员工流失和股价下跌，股权薪酬减少了60万美元；（iv）由于重组和成本削减工作，薪酬相关费用减少了30万美元; 以及 (v) 减少了20万美元的律师费.
重组成本
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
重组成本$(26)$575 $(601)(104.5 %)
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
重组成本$911 $2,159 $(1,248)(57.8 %)
截至2023年9月30日的三个月和九个月的重组成本包括一项举措所产生的成本，该计划旨在调整公司的组织和管理成本结构，通过裁员和削减第三方相关成本来提高盈利能力和现金流。截至2022年10月1日的三个月和九个月中，重组成本是由最近收购的企业进行重组计划以裁员和重组收购业务的管理结构而产生的。
或有对价公允价值的变化
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
或有对价公允价值的变化$(98)$278 $(376)(135.3 %)
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
或有对价公允价值的变化$429 $820 $(391)(47.7 %)
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，或有对价的公允价值与去年同期保持一致。这两个时期的活动都与2021年3月收购Bioness相关的或有对价有关。
36
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折旧和摊销
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
折旧和摊销$2,317 $2,255 $62 2.7 %
在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销的变化是信息技术资产和与融资租赁相关的使用权资产的折旧增加的结果。这些增长主要被以下因素所抵消：（i）与Wound Business相关的知识产权无形资产的减值，该业务于2023年第二季度被剥离；（ii）某些客户关系的摊销额下降，这些客户关系已在2023年第一季度全部摊销。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
折旧和摊销$6,740 $8,205 $(1,465)(17.9 %)
在截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销与去年同期相比有所下降。下降的主要原因是：（i）与Wound Business相关的知识产权无形资产的减值，该业务于2023年第二季度被剥离；（ii）某些客户关系的摊销额下降，这些客户关系在2023年第一季度已全部摊销。信息技术资产、与融资租赁相关的使用权资产以及寄售和演示资产的折旧费用的增加部分抵消了这些下降。
资产减值
我们剥离伤口业务的决定要求我们评估其某些资产是否减值。根据此次评估，我们记录了7,860万美元的非现金减值费用，旨在将无形资产减至其公允价值减去出售成本。伤口业务无形资产的公允价值是根据为伤口业务提供的对价确定的。
我们得出的结论是，在截至2022年10月1日的三个月和九个月中，美国申报单位的账面价值超过了其公允价值，记录了1.892亿美元的非现金商誉减值费用，其中1.247亿美元记入资产减值，扣除税款的已终止业务亏损6,450万美元分别记入合并简明经营报表和综合亏损表。
处置损失
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
处置损失$1,404 $— $1,404 NM
在截至2023年9月30日的三个月中，出售亏损源于收购整合导致的固定资产亏损110万美元，以及营运资金调整导致伤口业务处置亏损增加30万美元。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
处置损失$2,381 $— $2,381 NM
在截至2023年9月30日的九个月中，出售亏损源于与出售我们的Wound Business相关的130万美元营运资本调整以及收购整合导致的110万美元固定资产亏损。
37
目录
其他费用（收入）
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
利息支出，净额$10,115 $3,604 $6,511 180.7 %
其他费用
（NM = 没有意义）
$494 $115 $379 NM
利息支出净增650万美元，原因是：（i）由于利率上升，利息增加了340万美元；（ii）由于利率提高而增加了110万美元；（iii）由于2022年利率互换的公允价值变化而增加了220万美元的利息收入。其他支出增加主要是由于外币的变动。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
利息支出，净额$30,396 $4,632 $25,764 NM
其他（收入）支出$(581)$356 $(937)NM

利息支出净增2580万美元，原因是：（i）利率提高使利息增加了1,290万美元；（ii）2022年利率互换的公允价值变化带来640万美元的利息收入，该互换于2022年第四季度终止；（iii）由于与高杠杆比率相关的利润率提高而增加了390万美元；（iv）增加了150万美元用于为收购CartiHeal提供部分资金的额外债务；（v）我们的利息增加了60万美元循环信贷额度借款; 以及 (六) 总额为60万美元的融资租赁利息.其他支出（收入）增加了90万美元，这是由于从法律索赔的和解中收到了150万美元，部分被外币变动所抵消。
所得税支出（收益），净额
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
所得税支出，净额$600 $(29,523)$30,123 (102.0 %)
有效税率7.3 %22.6 %(15.3)%
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
所得税支出（收益），净额$835 $(33,411)$34,246 (102.5 %)
有效税率0.7 %21.3 %(20.6)%
截至2023年9月30日的三个月和九个月与去年同期相比的变化主要是由于适用于我们的递延所得税净资产的估值补贴增加。
38
目录
非控股权益
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
有限责任公司的持续所有者$1,488 $37,341 $(35,853)(96.0 %)
其他非控股权益— 112 (112)(100.0 %)
总计$1,488 $37,453 $(35,965)
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
有限责任公司的持续所有者$37,835 $41,297 $(3,462)(8.4 %)
其他非控股权益— 447 (447)(100.0 %)
总计$37,835 $41,744 $(3,909)
在首次公开募股和关联交易之后，我们是BV LLC的唯一管理成员，截至2023年9月30日和2022年10月1日，我们分别持有该公司的80.0％和79.9％的股份。我们在BV LLC拥有多数经济利益，拥有唯一的投票权益，并控制着BV LLC的管理。因此，我们合并了BV LLC的财务业绩，并报告了代表持续有限责任公司所有者拥有的20.0％的非控股权益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非控股权益活动是巨额亏损的结果。
分部调整后的息税折旧摊销前
我们每个应申报细分市场的调整后息税折旧摊销前利润如下：
三个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国$18,949 $19,917 $(968)(4.9 %)
国际$2,786 $2,006 $780 38.9 %
美国
调整后的息税折旧摊销前利润下降了100万美元，跌幅4.9％，这主要是由于毛利的下降，但部分被成本节约计划所抵消，包括管理、薪酬和差旅相关费用的减少以及坏账的减少。
国际
调整后的息税折旧摊销前利润增加了80万美元，增长了38.9％，这主要是由于成本节约计划和毛利润的增加。
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美国$58,373 $44,245 $14,128 31.9 %
国际$8,471 $7,179 $1,292 18.0 %
美国
调整后的息税折旧摊销前利润增长了1,410万美元，增长了31.9％，这主要是由于成本节约举措，包括薪酬相关费用的减少、坏账的减少以及前面讨论的管理和差旅费用的减少，部分抵消了毛利的下降。
国际
调整后的息税折旧摊销前利润增加了130万美元，增长了18.0％，这主要是由于成本节约计划和毛利润的增加。
39

流动性和资本资源
流动性来源
从历史上看，我们的主要流动性需求一直是收购、营运资金、研发、临床试验和资本支出。我们预计，在我们开展业务、开发和商业化现有候选产品和任何新候选产品以及可能进一步向国际市场扩张的过程中，这些需求将持续下去。
我们已经实施了先前宣布的重组举措，以改善我们目前的财务状况和流动性来源。这些重组工作预计将在完成后每年节省900万至1,000万美元的成本。请参阅 第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 9。重组成本 了解有关这些削减成本工作的更多细节。
如前所述，2023年5月22日，我们完成了对伤口业务的出售，对价为8,490万美元，其中包括收盘时的3,490万美元，延期18个月的500万美元以及高达4,500万美元的潜在收益款项。所得款项用于预付3,000万美元的长期债务本金。
我们预计，如果我们需要额外的流动性，我们将通过额外的股权融资或承担其他债务或这些潜在流动性来源的组合来获得资金。我们可能会像Wound Business一样，探索其他剥离非核心资产的机会，以改善我们的流动性状况。此外，我们可能通过应收账款或特许权使用费融资或企业合作和许可安排筹集更多资金，为未来的现金需求提供资金。如果我们通过发行股票证券或可转换债券筹集更多资金，我们的股东将面临摊薄。经修订的2019年信贷协议下的契约限制了我们获得额外债务融资的能力。如果经修订的2019年信贷协议允许债务融资，并且如果有的话，债务融资将导致还款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动（例如承担额外债务或进行资本支出）能力的契约在内的协议。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集更多资金，则可能需要放弃对我们的产品、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。未来任何筹集资金的失败都可能对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。
继续关注
随附的未经审计的合并财务报表是根据持续经营会计基础编制的，该会计基础假设公司的清算不会迫在眉睫；但是，根据公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前的现金余额和预测的未来现金流，公司有可能违反经修订的2019年信贷协议规定的某些财务契约。
公司正在积极推行缓解这些条件和事件的计划，例如考虑采取其他削减成本的措施，探索其他剥离机会，例如剥离其Wound Business，以及探索根据需要进行修改或为现有债务再融资的机会；但是，无法保证这些计划有可能成功实施或成功缓解这些条件和事件。因此，这些计划并不能缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。
例如，作为改善财务状况的努力的一部分，我们于2023年2月27日达成协议，将公司的全资子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的资产和负债归还给其前证券持有人。CartiHeal的解除合并免除了与收购CartiHeal相关的递延对价负债和里程碑债务。参见上面的战略交易 — CartiHeal 以及 第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 3。收购和资产剥离了解有关收购和随后解散CartiHeal的更多信息。此外，我们在2022年12月宣布了一项重组计划，以调整我们的组织和管理成本结构，以提高盈利能力和现金流。请参阅 第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 9。重组成本以获取更多信息。
如果不采取缓解措施或不成功，我们将面临在2024年未能遵守经修订的2019年信贷协议中的财务契约的巨大风险。违反经修订的2019年信贷协议下的财务契约可能会加快我们在协议下的义务的偿还。请参阅第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 4。金融工具以进一步讨论公司的长期债务义务。
现金需求
正如所披露的那样，我们未来的现金需求没有重大变化 第二部分。第 7 项在我们的 2022 年 10-K 中。
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目录
我们在正常业务过程中与各种第三方签订合同，用于开发、协作和其他用于运营目的的服务。这些合同通常规定在收到通知后终止。取消时应付的款项通常仅包括在取消之日之前提供的服务或产生的费用，包括我们的服务提供商不可取消的义务。某些协议包括偶然事件，这些事件一旦发生就需要付款。有关承付款和意外开支的信息，请参阅 第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 11。承诺和意外情况.
应收税款协议
BV LLC协议规定向持续有限责任公司所有者支付某些分配，其金额足以支付与BV LLC应纳税收入分配有关的所得税以及与持续有限责任公司所有者签订的应纳税协议（“TRA”）中的义务。根据TRA，我们需要向持续的有限责任公司所有者支付相当于我们实际实现（或在某些情况下被视为已实现）税收优惠（如果有）85％的现金，这是由于（a）未来赎回或交换有限责任公司权益，以及（b）BV LLC的某些分配（或视为分配）以及（2）某些分配导致BV LLC资产的税基增加根据TRA付款产生的其他税收优惠。我们预计，TRA要求支付的现金金额将很大。TRA下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括持续有限责任公司所有者赎回或交换的时间、持续的有限责任公司所有者确认的收益金额、我们未来产生的应纳税所得的金额和时间以及当时适用的联邦税率。我们根据TRA向持续的有限责任公司所有者支付的任何款项通常会减少我们本可以获得的总现金流。如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则此类付款通常会延期，并在支付之前累积利息；但是，前提是指定期限内的不付款可能构成对TRA规定的实质性义务的重大违反，因此可以加快TRA下到期的付款。
债务
截至2022年12月31日，我们没有遵守经修订的2019年信贷协议中的某些财务契约。因此，我们在2023年3月31日（“截止日期”）对经修订的2019年信贷协议进行了另一项修正案，除其他外，修改了某些财务契约，免除了2022年12月31日的不合规行为，并修改了适用于2019年信贷协议下借款的利率。
经最新修订的2019年信贷协议包含惯例的肯定和负面契约，包括与财务报告和通知有关的契约、对申报或支付我们股权或与我们的股权有关的某些分配的限制、对收购、投资和某些其他付款的限制、对产生新负债的限制、对我们资产的转让、销售和其他处置的限制，以及对更改业务和组织文件的限制。财务契约要求包括最高债务杠杆率和利息覆盖率。此外，在从截止日期开始到截至2024年6月30日的财季财务报表公布之前发生的某些条件得到满足的时期内，我们将遵守某些额外要求和契约，包括要求保持流动性（定义见经修订的2019年信贷协议）不少于 1,000 万美元截至该期间的每个日历月底。定期贷款机制将于2026年10月29日到期。左轮手枪将于 2025 年 10 月 29 日到期。
在2023年第一季度，该公司在Revolver上借入了4,900万美元以满足营运资金需求。但是，在2023年3月经修订的2019年信贷协议修正案的截止日期，作为交割条件的一部分，公司偿还了这些借款中的2,000万美元。该公司在2023年第三季度又借入了1,500万美元以满足营运资金需求，并在2023年第二和第三季度分别偿还了2200万美元和700万美元。此外，该公司在2023年第二季度支付了130万美元的交易费，由于截至2023年9月30日的总净杠杆率低于5.25比1.00，因此根据经修订的2019年信贷协议，公司预计今年不必支付任何额外的交易费。
请参阅 第 1 项。财务信息——附注未经审计的合并简明财务报表——附注 1。组织 了解有关公司契约遵守情况的更多详情，以及 注意事项 4。金融工具了解有关公司债务的更多细节。
其他
有关承付款和意外开支的信息，请参阅 第 1 项。财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注 11。承诺和意外开支——附注 3。收购和资产剥离 本10-Q表季度报告中.
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目录
有关现金流的信息
截至2023年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金总额为2680万美元，而截至2022年12月31日为3,020万美元。现金减少主要是由于以下原因：
九个月已结束改变
（以千计，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
来自持续经营的现金流：
来自经营活动的净现金$7,139 $(17,922)$25,061 (139.8 %)
来自投资活动的净现金27,904 (8,192)36,096 NM
来自融资活动的净现金(26,639)67,514 (94,153)(139.5 %)
来自已终止业务的净现金(13,675)(105,700)92,025 (87.1 %)
汇率变动对现金的影响261 (531)792 (149.2 %)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动$(5,010)$(64,831)$59,821 (92.3 %)
NM = 没有意义
经营活动
来自持续经营业务的经营活动净现金增加了2510万美元，这主要是由于员工薪酬减少和成本削减措施。利息支付、库存购买和税收的增加部分抵消了这些流入。
投资活动
来自投资活动的净现金增加了3,610万美元，这主要是由于出售Wound Business获得了3,490万美元的现金，而2023年其他投资和分销权减少了150万美元。
融资活动
来自融资活动的现金流减少了9,420万美元，这主要是由于以下原因：（i）借入7,970万美元的长期债务为2022年收购CartiHeal提供资金；（ii）债务本金支付增加了2470万美元；（iii）股票发行收益减少了410万美元。我们的循环信贷额度下的1,500万美元净额外借款部分抵消了这些融资现金流出。
已终止的业务
2023年来自已终止业务的净现金流主要是用于结算CartiHeal处置的1,020万美元费用以及出售时CartiHeal实体持有的140万美元现金的结果。2022年来自已终止业务的净现金流主要与1.048亿美元收购CartiHeal有关。
资产负债表外的安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
合同义务
正如我们在2022年10-K中披露的那样，除了融资租赁外，我们的合同义务没有发生重大变化。 在截至2023年9月30日的九个月中签订的融资租赁义务源于一项协议，即租赁一座设施以扩大我们的制造业务，并从我们目前在田纳西州孟菲斯的租赁设施迁出。该租约于2021年11月签订，并于2023年开始入住。租赁期为10年，2023年剩余时间的付款如下：40万美元，2024年至160万美元，2025年至160万美元，2026年至160万美元，2026年至160万美元，2027年至170万美元，之后为940万美元。
42
目录
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论基于未经审计的合并简明财务报表和附注，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。这些估计所依据的事实或情况的变化可能导致重大变化，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计估算详见2022 10-K的第7项，与此类披露相比，我们没有重大变化。
最近发布的会计公告
最近发布的会计公告预计会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
正如我们所披露的那样，我们的市场风险没有重大变化 2022 10-K.
第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制持续存在重大缺陷，但未按下文所述得到充分补救，该公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
财务报告内部控制的重大弱点
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到预防、发现和纠正。
控制环境的变化
正如先前报告的那样，该公司没有在2022年进行有效的风险评估，以识别和评估与新收购的公司和多个信息技术（“IT”）系统实施相关的业务流程和内部控制环境的变化。此外，会计、信息技术和其他支持职能部门缺乏足够的人力资源，无法支持被收购公司的同步系统实施和业务流程集成，为被收购的公司实施适当的控制，并继续关注传统Bioventus流程的内部控制合规情况。
此外，在 2022 年，公司推动内部控制活动执行的职位更替率达到了前所未有的水平。这种人员流失，加上业务变化，包括与收购相关的业务变化，导致许多业务流程控制活动的有效完成受到干扰。此外，管理层发现了控制设计中存在的差距，这与充分跟踪控制绩效以确保控制措施有效运作有关。
在考虑控制环境中的这些故障时，Bioventus确定了需要管理层进一步控制和行动的Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）的相关原则是：
(a)控制环境——确立结构、权限和责任（COSO 原则 3）；
(b)风险评估 — 识别和分析重大变化（COSO 原则 9）；以及
(c)监测-进行持续和/或单独的评估（COSO 原则 16）。
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正如我们在截至2023年4月1日、2023年7月1日和2023年9月30日的10-Q表季度报告中讨论的那样，这些持续的控制缺陷导致了公司财务报表的某些非实质性的重报。如果综合考虑，它们仍然有合理的可能性，即无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报。因此，管理层得出结论，这些缺陷仍然是我们对财务报告的内部控制的重大弱点，截至2023年9月30日，披露控制和程序尚未生效。
补救措施
加强内部控制、执行、严格和问责制
(a)我们加强了执行的严格性，并在流程中建立了重复的内部控制指标，并正在跟踪当前绩效与目标绩效的对比，以提高管理层和审计委员会的知名度。我们正在进一步利用我们的系统来自动跟踪内部控制的完成情况。因此，我们在2023年第三季度看到内部控制运营效率有了显著改善。
(b)我们对所有关键控制措施实施了控制所有者的定期内部控制认证。
(c)我们将控制权所有者的部分绩效目标与成功完成内部控制挂钩，从而进一步加强对控制权所有者的问责制。
(d)我们加强了对新老控制所有者的内部控制、上市公司要求和严格性的培训，并每月监测所有关键控制措施的执行情况
(e)我们将更新和/或制定标准操作程序，以进一步记录流程和控制绩效，用于日常执行和培训新员工。
(f)此外，我们更新了内部控制政策，进一步定义了对内部控制绩效的预期以及对财务相关流程变更的沟通。该政策要求在流程变更或系统实施上线之前获得管理层和内部审计的批准。
增加了更多资源并减少了系统实施和集成项目
(a)我们雇用了人员和临时资源来填补因员工流失而空缺的职位，并增加了会计、财务和信息技术领域的员工以扩大能力。
(b)2022 年第四季度，我们聘请了第三方顾问进行会计转型与整合评估（“项目行动”）。项目行动小组确定了加强流程和系统的优先举措，以解决包括订单到现金、采购到付款和相关主数据流程在内的流程不足的问题。此外，Project Action对会计职能的资源进行了基准测试。
(c)作为项目行动的一部分，我们正在制定中长期计划，以进一步扩大会计、财务和信息技术规模，以满足增长和上市公司的需求，并继续评估我们需要的资源水平。我们已经实施了某些留用计划来保留关键资源。
(d)我们对关键项目进行了优先排序，并确保了组织能力，年内只开展基本的 IT 项目。
回扣累积物质缺陷
正如之前报道的那样，我们发现了一个与公司财务报告内部控制相关的重大弱点，这些漏洞的执行精度不够高，无法确保 2022 年第三季度应计回扣的完整性和准确性。估算回扣收入预期减少的过程符合公司的历史惯例。但是，在初步计算2022年第三季度应计退款后，收到了一张意想不到的大额发票，并且没有制定流程来确保及时对其进行审查以更新应计额。
公司重新评估了未结回扣应计额以及根据该发票计算应计折扣的方法。该公司修改了估算方法，导致收入减少了840万美元。该调整是在财报发布之后但在公司提交2022年第三季度10-Q表季度报告之前记录的。此外，这种与2022年回扣应计调整相关的收入预测变化以及对未来收入预测的连带效应，严重影响了公司在经修订的2019年信贷协议中对其履行债务契约能力的评估，导致公司在2022年第三季度10-Q表季度报告中披露了流动性和持续经营企业。
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补救措施
我们设计并实施了新的流程和加强的控制措施，以解决与应计退款相关的实质性弱点的根本原因，包括：
•重新评估未结回扣的应计金额，改变计算应计回扣的估算方法，包括提高控制的精度；
•加强控制和状态跟踪，确保及时收到和审查第三方付款人的退款发票；以及
•记录与付款人的重要对话的严格程度越来越高。
公司实施了增强的程序，以确保折扣应计中使用的关键报告和信息的完整性和准确性，并进一步提高了控制绩效支持文件的准确性。
我们认为，在我们的控制环境和回扣应计流程方面所描述的行动将足以纠正已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制。但是，新的和增强的控制措施尚未全部得到充分实施和/或运作时间不够长，不足以得出我们的重大弱点已得到充分补救的结论。我们将继续实施和监测控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变革。
尽管存在上述重大弱点，但首席执行官兼首席财务官认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了截至报告期和报告期内的资产负债表、运营表和综合（亏损）收益表、股东权益变动表和现金流量表。
财务报告内部控制的变化
在2023年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述重大缺陷导致的控制变更除外。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2023年1月12日，在北卡罗来纳州中区提起的假定集体诉讼中，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员被指定为被告，该诉讼名为Ciarciello诉Bioventus, Inc.，编号 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023）。该投诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及《证券法》第11条和第15条，并普遍指控该公司未能披露有关回扣做法、其业务和财务前景以及财务报告内部控制充分性的某些信息。该申诉要求赔偿金额不详的损失。2023年4月12日，法院任命韦恩县雇员退休制度为原告。原告经修正的合并申诉于2023年6月12日向法院提出。2023年7月17日，被告提出动议，要求驳回申诉，修正后的合并申诉中存在许多法律和事实缺陷。针对公司的驳回动议，原告于2023年7月31日提出了第二份修正申诉。被告于2023年8月21日动议驳回第二份修正申诉，法院于2023年11月6日部分批准了该申诉，部分驳回了该申诉。法院驳回了原告的《证券法》索赔，但允许原告的《交易法》索赔进入发现阶段。
2023年10月4日，在代表Bioventus Inc. 向美国特拉华特区地方法院提起的衍生股东诉讼中，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员被指定为被告，诉讼编号为 1:23-CV-01099-RGA（2023 年第 D. D. Del.该申诉声称违反了《交易法》第14（a）条，违反了信托义务和相关的州法律索赔，并提出了缴款索赔，并普遍指控了与交易法中指控的相同所谓不当行为 Ciarciello西装。该公司目前正在与原告进行讨论，以便在裁决之前暂停审理此案 Ciarciello 案例。该公司认为，上述两起案件中指控的索赔都缺乏法律依据，并打算大力为自己辩护。诉讼的结果目前无法确定，任何损失既不可能，也不可合理估计。
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2022 年 6 月 15 日，公司通过其子公司 Bioness 向美国弗吉尼亚东区地方法院对 Aretech, LLC（“Aretech”）提起诉讼，指控 Aretech 侵犯了与我们的矢量步态和安全支持系统相关的多项专利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 对诉讼作出答复，否认侵权，并对 Bioness 投诉提出了各种积极的辩护和反诉。Bioness 于 2022 年 9 月 28 日提出动议，要求驳回被告的反诉。针对Bioness驳回反诉的动议，Aretech于2022年10月19日提交了修改后的答复和反诉。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分动议，要求驳回某些经修正的反诉。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的动议，该动议驳回了Aretech的反垄断和发明相关反诉，但允许Aretech的某些反诉继续进行。2023 年 3 月 23 日，双方达成和解和许可协议，解决了诉讼中的所有索赔。该协议还向双方提供与诉讼中主张的索赔相关的某些专利的交叉许可。
2017 年 3 月 23 日，Misonix 在中国的前分销商 Cicel（北京）科技有限公司在美国纽约东区地方法院对 Misonix 及其某些高管和董事提起诉讼。该投诉称，Misonix不当终止了与前分销商的合同。该申诉寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性赔偿、具体履约以及初步和判决后的禁令救济，并提出了各种诉讼理由，包括违反合同、不公平竞争、侵权干扰合同、欺诈性诱因和转换。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的驳回针对Misonix的每项侵权索赔的动议，还批准了个别被告驳回针对他们提出的所有索赔的动议。2020年1月23日，法院批准了Cicel提出的修改申诉的动议，除了违反合同的索赔外，还包括涉嫌诽谤和盗窃商业秘密的索赔。此事的发现于2021年8月5日结束。2022年1月20日，法院批准了Misonix关于Cicel违约和诽谤索赔的即决判决动议。西塞尔要求重审法院有利于米索尼克斯的简易判决裁决的动议于2022年4月29日被法院驳回。2022 年 7 月 18 日，西塞尔自愿驳回剩余的商业秘密盗窃索赔，随后向美国第二巡回上诉法院提起上诉。双方已就原告的上诉提交了各自的书状，第二巡回法院已将上诉口头辩论的听证会日期定为2023年12月13日。我们认为，对于这些主张，我们有各种法律和事实上的辩护，并打算大力为下级法院对我们有利的即决判决的上诉进行辩护。
在我们完成对Bioness的收购之前，Bioness曾被指定为诉讼的被告，根据Bioness合并协议中包含的赔偿条款，我们获得了赔偿。该案涉及一位前少数股东兼Bioness董事于2021年2月在特拉华州财政法院提起的诉讼，该诉讼旨在就我们对Bioness的收购寻求临时限制令。虽然阻止收购Bioness的申诉被法院驳回，但根据Bioness公司注册证书的赔偿条款，对公司提起了单独的诉讼，要求追回董事和股东在此事上产生的约300万美元的律师费和其他费用。
2021 年 8 月 19 日，法院发布了一项裁决，部分批准了原告的即决判决动议，裁定原告的律师费和与履行原告董事职责相关的相关费用，并驳回以非董事身份产生的费用和开支。在裁决中，法院的命令还指示双方商定一项程序，该程序将管理原告付款请求的支付和质疑，并要求Bioness在有争议的总发票金额的50％以上时将要求的金额的50％支付给托管。根据法院的命令，Bioness向托管支付了约130万美元。2022 年 11 月 1 日，在特拉华州财政法院的一次听证会上，法院作出有利于这位前 Bioness 董事的裁决，裁定就合并前诉讼和索赔金额的预付诉讼支付律师费，减去大约 10 万美元。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告签订了一项和解协议，以解决此事，向原告支付的总金额为 250 万美元。释放了Bioness先前支付并存入托管的130万美元，并额外支付了120万美元，从而满足了和解协议。根据Bioness合并协议下的赔偿义务，这笔后续款项由出售的大股东于2022年12月28日代表Bioness支付。该公司随后根据Bioness合并协议提出的赔偿请求，从出售的Bioness股东手中收回了支付给托管的130万美元。法院于2023年1月27日下达了驳回此案的命令。
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2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少数股东就我们收购 Bioness 向特拉华州财政法院提起了另一项诉讼。该诉讼将Bioness的前董事、曾是Bioness的大股东阿尔弗雷德·曼恩信托基金（信托基金）、信托基金的受托人和Bioventus列为被告。除其他外，该投诉指控个别董事、信托和受托人在考虑和批准我们的交易时违反了对原告的信托义务。该投诉还称，我们协助和教唆其他被告违反了对原告的信托义务，我们未能按比例向原告支付合并对价份额，从而违反了合并协议。我们认为，根据Bioness合并协议中关于这些索赔的赔偿条款，我们获得了赔偿。2022 年 7 月 20 日，我们提出了一项动议，要求驳回以各种理由对我们提出的所有索赔，诉讼中的所有其他被点名被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的动议举行了听证会。我们认为，原告对我们的索赔有各种法律和事实上的辩护，并打算大力为自己辩护。2023年4月27日，法院发布了一项命令，除其他外，将Bioventus从该案中驳回。
2021 年 9 月 15 日，据称 Misonix 的股东向美国纽约东区地方法院提起诉讼，标题是 Stein 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（斯坦因投诉）。斯坦因申诉将Misonix及其董事会成员列为被告。斯坦因投诉于2022年4月6日被驳回。2021 年 9 月 16 日，据称 Misonix 的股东向美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Ciccotelli 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（Ciccotelli申诉）将Misonix、其董事会成员、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作为被告。2021 年 11 月 10 日，原告自愿驳回了 Ciccotelli 的申诉。2021 年 10 月 12 日，另一位据称是 Misonix 股东的美国纽约东区地方法院提起诉讼，标题是 Rubin 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（鲁宾申诉），2021 年 10 月 15 日，另一位据称是 Misonix 的股东向美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Taylor 诉 Misonix, Inc. 等人，案件编号 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)（泰勒投诉）。鲁宾申诉和泰勒申诉将Misonix及其董事会成员列为被告。原告分别于2022年1月21日和2022年2月18日自愿驳回了鲁宾和泰勒的投诉。
与Misonix收购有关的每项投诉均根据《交易法》第14（a）条和第20（a）条以及美国证券交易委员会第14a-9条提出索赔，质疑2021年9月8日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中关于Misonix和/或Bioventus的预测和摩根大通财务分析的披露是否充分。除其他救济措施外，这些申诉还要求：(i) 禁止双方进行合并的禁令救济；(ii) 在合并完成后撤销；(iii) 裁定费用，包括律师费和专家费。
2023年4月28日，在北卡罗来纳州达勒姆高等法院提起的唐纳德·奥曼诉Bioventus LLC的诉讼中，Bioventus LLC被指定为被告。申诉称，原告遭受了 m耐乙氧西林金黄色葡萄球菌 (MRSA) 使用公司提供的用于其Exogen骨愈合设备的偶联凝胶后，他的左腿感染。该投诉还称，原告使用的Exogen凝胶是公司于2020年12月召回的对象，当时公司开始自愿召回第三方制造商提供的某些批次的凝胶，原因是担心这些凝胶可能受到微生物污染。公司正在评估投诉中的指控，并打算大力为自己辩护。
请参阅 第一部分第1项——财务信息——未经审计的合并简明财务报表附注——附注11。承诺和意外开支本10-Q表季度报告，提供与法律诉讼有关的信息。此外，我们是业务附带法律诉讼的当事方。尽管我们的管理层目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并简明财务报表产生重大不利影响，但诉讼存在固有的不确定性。如果作出不利的裁决，就有可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2022年10-K表季度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性声明，这些声明由我们随后发布的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告更新，这些声明可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。除了这些额外信息和下文列出的风险因素外，我们认为，与截至2023年4月1日的2022年10-K表和10-Q表季度报告中所述的风险因素相比，没有其他重大变化。
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以色列持续的冲突可能会对我们的业务产生不利影响，冲突将在多大程度上影响我们未来的运营和财务状况仍不确定。
我们在以色列霍德哈沙龙有一家制造工厂，生产我们的某些康复产品，包括来自以色列其他地方的第三方供应商的产品组件。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些产品加起来占我们总净销售额的不到10％。
2023 年 10 月，哈马斯从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突，将来可能会升级为更大的地区冲突。
涉及以色列的敌对行动可能对我们未来的业务和财务状况产生不利影响。如果该公司位于霍德哈沙龙的设施因以色列的敌对行动而遭到破坏或以其他方式受到严重破坏，则该公司生产和向客户交付某些康复产品的能力可能会受到重大不利影响。
以色列的冲突还可能导致医疗产品认证或审计机构无法访问我们在以色列的制造工厂以审查相关的认证或许可，这可能导致我们的产品许可或认证暂时中止甚至取消。以色列境内的冲突可能导致我们与之订有涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。
将来还可能出现与以色列出口有关的延误和中断，对我们及时生产和交付某些康复产品的能力产生不利影响。
此外，我们目前约有25名员工居住在以色列，在霍德哈沙龙的制造工厂工作。政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时干扰我们员工有效执行日常任务的能力。以色列国防军（“IDF”）是以色列的国家军队，除某些例外情况外，属于应征兵役。我们的一些员工可能会在以色列国防军服兵役，并可能被征召服役。 将来可能会有更多的军事预备役征兵，由于我们在以色列的制造工厂缺乏熟练劳动力，可能会影响我们的业务。
以色列持续的敌对行动对我们的业务和财务状况的最终影响仍不确定，取决于许多因素，包括但不限于以色列冲突的持续时间和严重性、我们在多大程度上可以成功地依赖我们的其他制造设施和第三方供应商来购买我们的某些康复产品以及任何必要的缓解措施的成本。 如果以色列的冲突对我们的业务产生不利影响， 运营和财务状况，它们还可能加剧我们在美国证券交易委员会文件中描述的许多其他风险。
我们的业务使我们面临与国际销售和运营相关的经济、政治、监管和其他风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们在美国以外的许多不同司法管辖区销售产品，因此我们的业务面临与开展国际业务相关的风险。我们预计，国际业务的净销售额将继续占我们总净销售额的一部分。此外，我们的一些制造工厂以及产品和产品组件的供应商位于美国境外，包括以色列。因此，我们未来的业绩可能会受到与国际销售和运营相关的各种因素的损害，包括：
•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济和市场的政治不稳定；
•外汇波动，这可能导致运营支出增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他债务；
•一些国外的客户可能有更长的付款周期；
•根据美国法律和法规，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、美国外国资产控制办公室的条例和美国的反洗钱法规，我们的海外业务面临责任，以及与来自不受这些监管制度约束的国家的公司竞争的不利因素；
•就我们的产品及其使用程序对第三方进行培训；
•减少对我们知识产权的保护，执行我们的知识产权的难度更大；
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•关税、贸易壁垒和监管要求、出口许可要求或其他外国政府限制措施的意外变化；
•难以为在国外生活或旅行的员工配备和管理广泛的业务，包括遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•劳工动乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性;
•根据多个司法管辖区的各种地方、国家和跨国法律法规，包括数据隐私法、医疗保健和药品法、反垄断和竞争法、反贿赂和反腐败法以及国际贸易法，承担责任；
•国际监管机构和第三方付款人在批准或允许对我们的产品进行报销之前需要进行额外的临床研究；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；以及
•因任何影响国外物资供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及
•地缘政治行动，包括战争和恐怖主义（包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间当前的冲突）、全球流行病或自然灾害（包括地震、飓风、洪水和火灾）导致的业务中断。如果当前俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突升级或蔓延到其他地区，则可能会加剧包括我们在美国证券交易委员会提交的文件在内的许多其他风险因素。
此外，进一步向新的国际市场扩张可能需要大量的资源以及我们的管理层和其他人员的努力和关注，这可能会转移我们现有业务运营中的资源。随着我们在国际上扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理与我们在美国以外的业务相关的这些风险和其他风险的能力。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
(a)没有。
(b)没有。
(c)没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排
在截至2023年9月30日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用，已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（此类术语定义见第 S-K 法规第 408 项）。
第 6 项。展品。
展品编号描述表单文件编号展览申报日期`归档/随函提供
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
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展品编号描述表单文件编号展览申报日期`归档/随函提供
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
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101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中***
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档***
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档***
101.DEF内联 XBRL 扩展定义链接库文档***
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档***
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档***
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
* 随函提交
** 随函附上
*** 随函以电子方式提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
BIOVENTUS INC.
2023年11月7日/s/ 马克·辛格尔顿
日期马克·L·辛格尔顿
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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