计划管理协议的第二修正案
项目管理协议的第二项修正案（“第二修正案”）于2023年10月20日生效，由特拉华州有限责任公司（“EFS”）Emerald Financial Services, LLC和国家银行Pathward（f/k/a，N.A. MetaBank，N.A.）（“Pathward”）共同制定。
演奏会
答：双方于2020年8月5日签订了项目管理协议（“原始PMA”），在该协议中，双方同意EFS将担任Pathward的项目经理。
B. 双方于2021年12月20日签订了原PMA的第一修正案（“第一修正案”，经第一修正案修正的原始PMA，“第一修正案修正后的PMA”）；
C. 双方希望按照第二修正案中规定的方式修订第一修正后的PMA（经第二修正案修订的第一修正案PMA在本文中被称为 “PMA”）。
协议
因此，考虑到此处所载双方的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些意见已收到和充分，双方商定如下：
1. 定义。本第二修正案中未另行定义的大写术语将具有第一修正版PMA中规定的含义。此外，对第一修正后的PMA第1.1节进行了修订，按字母顺序插入了以下新定义的术语：
“金融产品” 的含义见第二修正案第2（a）节（其他定义）。
“第一修正案PMA” 的含义载于第二修正案的叙述中。
“第一修正案” 的含义见第二修正案的叙述。
“第二修正案生效日期” 是指第二修正案序言中规定的日期。
“月度产品报表” 的含义见本第二修正案的第 4 (c) 节（月度产品报表）。
“原版PMA” 的含义见第二修正案的叙述。
“翡翠预付款贷款参与协议” 是指第二修正案第3节（新计划合同）中描述的翡翠预付款贷款参与协议。

“PMA” 的含义在本第二修正案的叙述中列出。
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“产品附表” 的含义见本第二修正案的第 2 (b) 节（其他定义）。
2. 其他定义。特此通过以下方式对第一修正版 PMA 第 1.1 节进行修订：
(a) 删除先前对 “金融产品” 的定义并插入以下定义：
“金融产品” 是指预付产品、退款转账、翡翠预付款、翡翠储蓄账户、预付退款、云杉账户、翡翠预付贷款和任何新产品，在每种情况下均由Pathward提供并由EFS根据协议分销。
(b) 删除先前对 “产品附表” 的定义并插入以下定义：
“产品附表” 指附表 A（预付产品产品附表）、附表 B（退款转让产品附表）、附表 C（翡翠预付产品附表）、附表 D（翡翠储蓄产品附表）、附表 E（预付退款产品附表）、附表 F（传统信用卡产品附表）、附表 G（云杉账户产品附表）和附表 J（翡翠预付贷款产品附表）中规定的产品附表，以及双方执行的任何产品附表适用于任何新产品。
3.新计划合同。在本第二修正案执行的同时，EFS和Pathward将执行和交付《翡翠预付款贷款参与协议》，或促使其关联公司执行和交付Emerald Advance贷款参与协议，该协议将成为计划合同，并将作为附录H附于PMA。
4. 项目经济学；费用；月度产品报表。特此对第一修正后的 PMA 第 2.3 (a) 和 (c) 节进行如下修订：
第 2.3 节计划经济学；费用；月度产品报表。
(a) 计划经济学。该计划的经济性以及应向各方支付的费用将按照产品附表、附表H（存款补偿）、附表一（提前ACH准入）、RA付款协议、参与协议、信用卡参与协议和Emerald Advance贷款参与协议中规定。
(b) 月度产品报表。不迟于每个日历月的第三（3）天（如果不是工作日，则为下一个工作日），EFS将向Pathward提供一份或多份产品补偿报表（每份为 “月度产品报表”），列出前一个日历月欠EFS或Pathward或由EFS或Pathward欠款的总金额，并详细说明预付产品、翡翠预付款、退款转账、云杉账户和翡翠预付贷款，如如附表一（ACH 抢先体验版）所述，产品计划表和抢先体验版功能中列出，根据附表H（存款补偿）、品牌重塑费用和当日ACH费用支付的任何款项。除非本文另有说明或双方另行商定，否则任何一方应付和欠款将在不迟于 Pathward 收到月度产品报表后的三 (3) 个工作日内以双方商定的方式支付给另一方。双方同意，月度产品报表仅用于支付产品附表、品牌重塑成本和当日ACH成本、附表H（存款补偿）和附表一（早期ACH使用权限）下应支付和应向各方支付的费用，并且是
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无意涵盖参与协议、RA付款协议、信用卡参与协议或Emerald Advance贷款参与协议下的任何付款或和解。
5. 某些金融产品的购买价格修正。特此对第一修正后的PMA进行了修订，删除了现有的第14.3 (a) (ii) 节，并插入了以下新的第14.3 (a) (ii) 节：
(ii) Emerald Advancess将按公允价值估值（如参与协议中所述），翡翠预付款将按公允价值估值（如Emerald Advance贷款参与协议中所述）；前提是为避免疑问，如果Pathward未在此类翡翠预付款或翡翠预付款中保留任何经济权益（例如，因为参与者购买了100％的参与权益），则公允价值将为零美元（0美元）；
6. 附表 3.1。附表3.1（双方的义务和责任）经修订和重述，见附表3.1。
7. 附表 6.2。附表6.2（重要第三方服务提供商）已按照本文所附修订的附表6.2进行了修订。
8. 预付费产品产品清单。附表A（预付费产品产品附表）已按照附表A的修订版附表A进行了修订。
9. 存款补偿。附表H（存款补偿）已按照附表H的修订版附表H进行了修订。
10. 翡翠预付贷款。特此对第一修正后的PMA进行了修订，增加了新的附表J（Emerald Advance贷款产品附表），该附表附于此。
11. 对第一修正的 PMA 的修订。第二修正案中规定的条款和规定将修改并取代此处特别指出的章节以及第一修正案PMA中规定的所有不一致的条款和规定。第一修正案PMA的目录以及对经本第二修正案修订或删除的第一修正案PMA部分的所有交叉引用均进行了相应修改。第一修正版PMA或本第二修正案 “协议” 中的所有提法都将被视为指PMA。除非经本第二修正案修订，否则第一修正案PMA的所有其他条款和条件均在此获得批准，并将继续完全有效。
12. 解释。各缔约方都承认，其法律顾问参与了第二修正案的起草，第二修正案已经过缔约方及其各自的律师的全面审查和谈判。因此，在解释第二修正案时，将不考虑哪一方或其律师起草了被解释的条款。
13. 适用法律。本第二修正案以及本修正案下的所有权利和义务，包括解释、有效性和履行事项，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。
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14. 同行。本第二修正案可以在一个或多个对应方中执行（包括通过电子传输），每个对应方都将被视为本第二修正案的原始副本，所有这些修正案合在一起将被视为同一个第二修正案。

[页面的其余部分故意为空白；签名页紧随其后]

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自上文首次写入之日起，双方已正式执行第二修正案，以昭信守。

翡翠金融服务有限责任公司
作者：/s/ Jim Koger
姓名：吉姆·科格
标题：总统
PATHWARD，N.A.
作者：/s/ Anthony Sharett
姓名：安东尼·沙雷特
标题：总统