关于授予限制性股份单位的通知

杰克逊金融公司(“本公司”)根据其经不时修订的“2021年综合激励计划”(“本计划”)，就本“授予限制性股份单位通知”(“通知”)中列明的本公司普通股(“股份”)的股份数目，向阁下颁发限制性股份单位奖励(“奖励”)。奖励于下文所示授出日期生效，并受本奖励协议所载条款及随附的限制性股份单位奖励协议(“奖励协议”)及本计划所载条款所规限，两者均以参考方式并入。本通知中使用但未在本通知中定义的大写术语具有本计划中赋予该术语的含义。

有关限售股份单位的重要资料，请参阅计划及所附奖励协议。为使您的奖励生效，奖励协议必须在授予日期后三个月内由摩根士丹利在https://shareworks.solium.com/solium/servlet/userLogin?requested_lang=en网站上以电子方式审阅并接受。如果您对摩根士丹利的共享作品网站有任何疑问，请致电1-877-380-7793。如果您对您的奖项有一般性的疑问，请联系Compensation@jackson.com。

附件：限售股奖励协议

限售股单位奖励协议

本授权书载有本公司授予本文件所附限制性股份单位授权书(“通知”)所指参与者的限制性股份单位的条款及条件，并构成Jackson Financial Inc.(“本公司”)与通知所载雇员之间具有约束力的协议。本文中使用但未定义的大写术语应与杰克逊金融公司2021年综合激励计划(以下简称“计划”)所赋予的含义相同。

1.限制性股份单位的授予。本公司特此证明并确认其于通知所载之授出日期(“授出日期”)生效之通知所载个别人士(“参与者”)所获授通知所载之受限制股份单位数目(“股份单位”)。每个RSU代表参与者根据通知中确定的结算形式获得一股或相当于一股公平市价的现金付款的无资金、无担保权利。RSU还受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。

2.RSU的归属；终止雇用的效力。

(A)转归。除第2节或本计划另有规定或经管理人批准外，所有RSU应按照通知中规定的归属时间表(RSU计划归属的每个日期，“归属日期”)和本授标协议的条款(包括通知和计划)进行归属，前提是参与者在每个适用的归属日期之前继续受雇于公司或其子公司。

(B)终止雇用的影响。在参与者的所有RSU已归属、未归属、未归属的RSU被授予或被没收之前的任何时间，如果参与者终止雇佣，则应按如下方式归属或被没收(发生第2(B)(I)-(Iii)节所述的每个此类事件时，称为归属事件)：

(1)死亡；残疾。所有未授予的RSU应在(Y)参与者死亡或(Z)参与者因残疾而终止受雇的较早发生时变为完全归属，但在每种情况下，参与者均须在该日期之前继续受雇于公司或其子公司；

(I)没有理由的；有充分理由的如果参与者的工作是

(Y)被公司或其子公司无故终止；或(Z)参与者有充分理由(定义如下)，(1)计划在终止后的下一个归属日期归属的RSU数量的按比例部分应立即归属，该按比例部分根据终止日期之前发生的最近归属日期(如果尚未发生归属日期，则为授予日期)与(B)终止后的下一个预定归属日期之间的期间已过去的部分确定，(2)未按照第2(B)(Ii)条授予的RSU应自参与者终止之日起自动没收和注销；和

(Ii)符合资格的退休。如果在参与者的所有RSU完全归属之前的任何时间，参与者的合资格退休(定义如下)终止，则所有未归属的RSU应按照通知中规定的归属时间表进行归属；前提是：(I)

从授予之日到终止受雇之日，参与者发起的任何终止必须至少经过六(6)个月，才能被视为合格退休，并且(Ii)这种授予应以参与者执行第4(C)节所述的全面索赔释放以及管理人确定参与者仍实质上遵守第12(B)节所述限制性契约为条件。

(Iii)任何其他理由。参加者于以下时间终止雇用：

除参赛者死亡、伤残、符合资格的退休、公司无故终止或参赛者有正当理由终止外，在参赛者的所有RSU因任何原因而归属之前的任何时间，自终止生效之日起，所有未归属的RSU均应被没收和取消。

(C)就业。就本授标协议而言，受雇于本公司将被视为受雇于本公司或本公司的附属公司，但如受雇于附属公司或为附属公司服务，则仅在该附属公司是本公司的联属公司的期间内受雇。

(D)控制权变更的影响。一旦发生控制权变更，所有未完成的未授权RSU应按本计划的规定处理。

3.因故终止。如果参赛者因某种原因被解雇，或者如果参赛者在公司本可以终止参赛者受雇的时间辞职，则尽管本奖励协议有任何其他规定，参赛者将立即没收任何剩余的未归属RSU(或以其他方式应付的现金，视情况而定)，以及关于尚未交付股票(或现金)的任何可发行股份或应付现金(即使以其他方式归属)，以及根据第9(B)条规定应支付的任何现金金额。

4.交付。

(A)在第2(A)节所述的预定归属日期或因参与者死亡或残疾而归属RSU的情况下，应在(I)预定归属日期、(Ii)参与者去世或(Iii)参与者因残疾而终止雇用的日期后30天内，就归属后的每个RSU交付一股或相当于一股公平市价的现金付款。在参与者死亡的情况下，应根据本第4款交付股份或现金支付给参与者的遗产。

(B)在由于第2(B)(Ii)节所述的归属事件(无故终止或有充分理由终止)而归属RSU的情况下，一股或相当于一股公平市价的现金付款(视情况而定)将就归属后的每个RSU变为可交付，但前提是参与者以公司规定的形式签署一份以公司及其关联公司、董事和高级管理人员为受益人的全面债权解除书(“债权解除书”)，并在终止后55天内(该55天期限，“放行期”)。根据参与者遵守上一句所述的释放要求，在无故或有充分理由终止后可交付的股票或现金将在释放成为不可撤销的日期交付(但如果释放期间跨越参与者的两个纳税年度，不能早于该第二个纳税年度的第一天)。如果参与者未能及时满足此释放要求，则根据第2(B)(Ii)条(连同任何可发行的股票或任何现金)授予的所有RSU

在适用的情况下，将被没收)，参与者将不再对此享有进一步的权利。

(c)In在第2（b）（iii）节所述因参与者的合资格退任而归属受限制股份单位的情况下，则在参与者遵守第12（b）节并执行申索解除的情况下，一股股份或相当于一股股份的公平市值的现金付款（如适用）将就当时归属的每一受限制股份单位成为可交付的。 根据本第4（c）条可交付的股份或现金付款将（i）在参与者仍受雇的情况下适用于参与者的未归属受限制股份单位的各适用归属日期后30天内交付，或（如较晚）（ii）在索赔解除变得不可撤销之日交付（但如果释放期跨越参与者的两个纳税年度，则不得在第二个纳税年度的第一天之前）。倘参与者未能及时执行第4（b）条所述的解除索偿，则根据第2（b）（iii）条原本归属的所有受限制股份单位（连同有关该等受限制股份单位的任何可发行股份或任何应付现金（如适用））将被没收，而参与者将不再就此拥有进一步权利。

5.某些定义。 就本奖励协议而言，尽管本计划有任何相反的规定，以下定义将适用：

(a)“原因”是指以下任何一种情况：（i）参与者犯下涉及欺诈、盗窃、虚假陈述或其他类似行为的罪行，或犯下任何重罪的罪行（或不使用这些术语的司法管辖区的类似分类）;（二）参与者参与者从事任何行为，根据适用法律，该行为构成对参与者的重要部分的就业资格取消。（iii）参与者故意或严重疏忽未能履行其对公司或子公司的重大雇佣相关职责，或在履行此类职责时故意不当行为;（iv）参与者严重违反公司或子公司不时生效的任何政策;（v）参与者从事任何行为或发表任何公开声明，严重损害、质疑、诋毁、诽谤或负面反映公司或其子公司的名称、声誉或商业利益;（vi）参与者未能按照公司的要求，在临时性的远程工作安排后返回部分或全职的办公室工作环境;或（vii）参与者违反任何奖励协议、雇佣协议或不竞争协议，参与者作为一方或受其约束的不披露或不招揽协议;如果任何参与者在确定之日是有效服务的一方，则离职，与公司或雇用该人员的公司任何子公司签订的咨询或雇佣协议，“原因”应具有该协议中规定的含义（如有）。因故终止应被视为包括委员会在参与者终止雇用后做出的决定，即在此类终止之前存在的情况将使公司或其子公司有权因故终止该参与者的雇用。在委员会或其指定人员的任何调查未决期间，或在委员会或其指定人员与参与者之间就参与者在适用的原因定义中所述类型的任何实际或指称的行为或不行为进行的任何谈判期间，参与者在本计划下拥有或可能拥有的所有权利应自动暂停。

(B)“好的理由”指：

(I)如任何参与者在裁定日期是当事一方

与公司或雇用此类人员的公司的任何子公司签订有效的服务、遣散费、咨询或雇佣协议

定义“充分理由”的个人，即此类协议中规定的含义；或

(Ii)如果不存在此类协议或此类协议未定义“充分理由”，在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者说明适用情况的书面通知后三十(30)天内未采取补救措施(该通知必须由参与者在参与者知道适用情况后九十(90)天内提供)：(I)参与者的基本工资大幅减少；(Ii)参与者的目标年度现金薪酬总额大幅减少，其中包括基本工资、目标年度奖金机会和与生产相关的目标年度销售薪酬(如果适用)；或(Iii)参与者主要办公地点的地理搬迁超过五十(50)英里。为免生疑问，就本公司要求参与者在临时远程工作安排后返回部分或全职办公室工作环境而言，该要求不应构成充分理由。为使有充分理由的终止雇佣生效，参与者必须在第5(B)(Ii)条规定的治疗期结束后30天内终止其雇佣关系。

(C)“合资格退休”是指参与者在(I)年满55岁并在本公司或附属公司工作满至少10年，或(Ii)年满50岁，(Y)参与者的年龄加上(Z)服务年限的总和(Y)加上(Z)服务年限(以完整年数和月数计算)后，《守则》第409A条所指的“离职”。

6.对某些事件的调整。管理人应根据本计划第4.3节的规定，自行决定对股份和RSU的数量进行公平的替换或调整。

7.无权继续受雇。既不是计划、通知，也不是本奖项

协议应被解释为给予参与者保留在公司或其任何子公司的雇用或与公司或其任何子公司建立任何咨询关系的权利。此外，除非本协议另有明确规定，否则公司(或其子公司)可随时解除参与者的职务，不承担计划、通知或本奖励协议项下的任何责任或索赔。

8.没有既得权利。该奖项的授予完全由署长自行决定。该奖项的颁发并不意味着公司有义务在未来(无论是以相同或不同的条款)向参与者颁发额外的奖项。

9.没有股东权利；股息等值支付。

(A)在相关股份于本公司股东名册上登记为参与者所持有之前，参与者不享有任何有关RSU的股东权利或特权，而为免生疑问，该等权利或特权并不包括任何派息或投票权。

(B)尽管有第9(A)条的规定，如果股票普通股息现金支付的记录日期发生在授予日期之后和RSU结算日期之前，则应就根据本协议授予参与者的当时未偿还的每个RSU计入相当于股息等值的股息。

现金股利。每股股息等值的美元价值应被视为再投资于额外的RSU(四舍五入至小数点后六位)，基于相应股息支付给股东的日期所报告的股份收盘价。股息等值被视为再投资的额外股息单位(S)不应支付，除非相关股息单位(或其部分)归属，并在相关RSU(或其部分)被没收的范围内予以没收。任何此类额外的RSU应在相关RSU归属时以与相关RSU相同的形式支付。

10.RSU的可转让性。除第4(A)节所述外，除第4(A)节所述外，参与者不得转让、转让、质押、附随、出售、以其他方式转让或抵押股份，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，本第10条不允许的任何据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效和不可执行。尽管有上述规定，参与者可在事先获得公司批准的情况下，出于遗产规划的目的转让RSU。

11.扣缴；课税；指明雇员。

(A)公司和参与者应合作，以满足适用于授予、归属和结算RSU以及根据第9(B)条支付的任何股息等价物的适用联邦、州和地方所得税和就业税预扣要求(“所需预扣”)。本公司应从本应转让给参与者的股份中扣留满足参与者所需扣款所需的股份数量，除非经本公司同意，所需扣款已由参与者预先支付或从本公司应支付给参与者的其他金额中支付，并应(如适用)将剩余股份交付给参与者。本公司为满足参与者所需预提而需预扣的金额和应预扣的股份数量(如果适用)，以及反映在公司提交的纳税报告中的金额，应以股票当时的公平市价为基础。公司在本授标协议下的义务将以履行所需扣缴款项为条件。

（b）裁决和本裁决协议旨在遵守《守则》第409 A条，并应据此解释。 在实现该意图所需的范围内，如果计划的规定与本奖励协议的规定之间存在任何冲突或潜在不一致，则以本奖励协议的规定为准;如果第11条与本奖励协议的其他规定之间存在任何冲突或潜在不一致，则以第11条为准。 然而，本公司并不保证该奖励的税务处理。

(c)In参与者不得直接或间接指定交付的纳税年度。 如果奖励包括财政部法规§ 1.409A-2（b）（2）（iii）中所述的“一系列分期付款”，则参与者对一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。 奖励仅在本计划和《守则》第409 A条允许的范围内予以抵消。 如果奖励项下的任何付款以索赔释放的有效性为条件，并且参与者考虑释放的时间跨越参与者的两个纳税年度，则付款将在第二个纳税年度进行。

(D)即使本授标协议中有任何相反的规定，(I)在Treas允许的范围内。注册§1.409A-3(J)(4)(Vi)，并经署长批准，可在满足以下条件所需的范围内加速裁决的解决

与奖励有关的就业税预扣义务，以及(Ii)公司可以终止本安排，并以符合Treas的方式交付本协议下的股份。注册§1.409A3(J)(4)(Ix)。

(E)尽管本授标协议有任何其他相反的规定，但为符合第409a条所指的任何“指定雇员”的第409a条的规定，因参与者终止受雇于本公司或任何附属公司而交付股份，不得在终止受雇日期后六(6)个月之前(或如果较早，则为参与者死亡的日期)之前进行。

12.追回/没收；其他公司政策。

(A)尽管本合同或本计划中有任何相反规定，作为授予本奖励的代价，参与者同意，RSU和为解决RSU而交付的任何股份或现金，包括与第9(B)条规定的股息等价物有关的，(I)将遵守杰克逊金融公司补偿追回政策的条款，该政策可能会根据该政策进行修订，并可能受到以下要求的约束：RSU相关的股份或就该RSU支付的任何现金在分配给参与者后应偿还或返还给公司。及(Ii)将连同本公司的任何其他股权由

参与者，须遵守本公司可能不时实施的任何有关股份对冲或质押的政策。

(B)除非管理人另有批准，作为第2(B)(Iii)节所述的合格退休归属活动的一项条件，参与者不得在适用法律允许的范围内，在符合资格的退休之后和适用的归属日期之前(S)，未经本公司事先书面同意，直接或间接作为员工、代理人、顾问、合伙人、合资企业、所有者、高管、董事、任何其他商号、合伙企业、公司或其他实体的成员，或以任何其他身份，(I)拥有以下任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务，或以其他方式与任何直接或间接与本公司或其附属公司的业务竞争的业务，或本公司及其附属公司在紧接该符合资格的退休日期前一年内进行的或计划在世界任何地方进行的任何其他业务提供服务，或以其他方式与任何业务有关连，或(Ii)诱使或试图诱使本公司或任何附属公司的任何客户、供应商、经纪、代理、被许可人或其他业务关系停止与本公司或该等附属公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、经纪、代理、持牌人或业务关系及本公司或其任何附属公司。因此，参赛者同意，除非管理人另行批准，否则参赛者将立即丧失参赛者所持有的所有未授予的RSU，且参赛者将不再享有任何与之相关的权利，且参赛者将不再享有与参赛者相关的任何权利。

13.法律的选择。裁决、裁决协议和通知应受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州适用于在该州内完全履行的协议的法律进行解释。任何强制执行裁决、本裁决协议或通知的诉讼都必须在法院提起，双方当事人

特此同意位于密歇根州的法院的管辖权。每一方特此放弃声称任何此类法院是解决任何此类诉讼的不便场所的权利。

14.受限于计划的RSU。所有RSU均受该计划的约束，该计划的副本已提供给参与者，其条款通过此引用并入本文。除第11(A)节所述外，如果本授标协议的任何明示条款与本计划的任何明示条款有任何不一致之处，应以本计划的明示条款为准。

15.整个协议；可分割性。本计划、本授标协议和通知包含双方就本合同所含主题事项达成的完整协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本通知或本授标协议的任何条款的任何更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。只要有可能，本授标协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本授标协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本授标协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本授标协议中一样。

16.接受RSU和协议。参赛者已根据公司或代表公司向参赛者提供的指示，表明参赛者同意并确认本奖励协议的条款。参赛者确认已收到本计划，并向公司表示参赛者已阅读并理解本通知、本奖励协议和本计划，并且作为根据本通知和本奖励协议授予RSU的一个明确条件，同意受本通知、本奖励协议和本计划的条款约束。参赛者和公司均同意并承认，使用电子媒体(包括但不限于公司或第三方管理员网站上的点击按钮或复选框)表示参赛者对通知、本奖励协议和计划的确认、同意、签名、同意和交付，具有法律效力，与参赛者和公司以纸质形式签署和签署本奖励协议具有同等法律效力。对本授标协议的任何修改或放弃均可使用相同的电子媒体。

17.股份的可转让性。根据奖励发行或转让给参与者的任何股票，应遵守管理人根据计划、通知、本奖励协议或美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州法律或参与者住所所管辖的任何相关证券法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，如果该等股票没有证书，管理人可在代表该等股票的任何证书上添加一个或多个图例，或在适当的登记簿记托管人的记录簿上作出适当的记项。适当地提及这些限制。