美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（标记 one）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-36529
CareCloud， Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
克莱德路 7 号 萨默塞特， 新泽西州 |
08873 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(732) 873-5133
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
CCLDP
|
纳斯达克 全球市场
| |||
CCLDO
|
纳斯达克 全球市场
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月27日 ，注册人已发行15,873,120股普通股，面值每股0.001美元。
索引
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | 2 | |
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合收益（亏损）合并报表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | 8 | |
| 合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 37 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 37 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 37 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 37 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 37 |
| 项目 5. | 其他信息 | 37 |
| 项目 6. | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 1 |
前瞻性 陈述
我们不时发表的某些 陈述，包括本10-Q表季度报告中包含的声明，构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E 条或《交易法》所指的 “前瞻性 陈述”。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述。这些报表涉及预期的未来事件、未来的经营业绩 或未来的财务业绩。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“期望”、 “计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述” “潜力”、“目标”、 或 “继续” 或这些术语或其他类似术语的负面含义。我们的运营涉及风险和不确定性， 其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，任何风险和不确定性的组合，都可能对我们的经营业绩以及前瞻性陈述最终是否被证明是正确的，产生重大影响。本 10-Q 表季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营 支出（包括我们继续经营的能力、筹集更多资金和成功开展未来运营的能力）、 预期增长、盈利能力和业务前景、销售和营销费用增加以及 整合 收购的预期结果的陈述。
前瞻性 陈述仅是预测，不确定，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们（或我们行业）的实际业绩、活动水平或绩效与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动或绩效水平存在重大差异。除其他因素外，这些因素包括未知风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的这些前瞻性陈述不同。新的 风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：
| ● | 我们 管理我们增长的能力，包括收购 家并与 家合作并将其有效整合到我们的基础设施中，避免 与被收购的公司和资产相关的法律风险和责任； | |
| ● | 我们 留住客户和收入水平的能力，包括有效迁移新客户 以及维持或增加新客户和现有客户的收入水平； | |
| ● | 我们 有能力维持离岸办事处的运营，使 我们能够继续提供价格具有竞争力的产品和服务； | |
| ● | 我们 跟上快速变化的医疗行业步伐的能力； | |
| ● | 我们 能够持续实现和维持对各种联邦、州、 外国、地方、付款人和行业要求、法规、规则、法律和合同的遵守； | |
| ● | 我们 维护和保护机密和受保护的公司、客户 和患者信息隐私的能力； | |
| ● | 我们 能够通过 基于技术的解决方案有效地应用人工智能为我们的客户创造价值； | |
| ● | 我们 开发新技术、升级和调整传统和获得的技术以适应 的能力，与不断变化的行业标准和第三方软件平台及技术合作， ，并保护和执行所有这些和其他知识产权； | |
| ● | 我们 吸引和留住关键高管和员工的能力，以及 Mahmud Haq 作为执行董事长和首席执行官兼总裁的持续参与， 所有这些对我们的持续运营、发展业务以及整合 新收购的业务都至关重要； | |
| ● | 我们 遵守我们与优先担保贷款机构 贷款机构硅谷银行、第一公民银行和信托公司旗下的部门以及其他 未来债务融资机制签订的信贷协议中包含的契约的能力； | |
| ● | 我们 有能力向A系列和B系列优先股的持有人支付每月优先股息； | |
| ● | 我们 与其他开发产品和销售服务的公司竞争的能力 与我们的竞争力，这些公司可能拥有比我们更多的资源和知名度； | |
| ● | 我们 应对持续的 COVID-19 疫情所造成的不确定性及其对我们的运营、对我们服务的需求、我们的预期运营业绩 、财务业绩或其他财务指标或上述任何风险 和总体经济活动可能产生的 影响的能力； |
| 2 |
| ● | 我们 保持和提高市场对我们产品和服务的接受度的能力； | |
| ● | 国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；以及 | |
| ● | 本10-Q表季度报告或我们向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他 因素。 |
本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对10-Q表季度报告发布之日的预期、信念和观点，内容涉及未来发展及其对我们业务的潜在影响。 尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 我们预计，后续的事件和发展 可能会导致我们的评估发生变化。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何此类前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您 应阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、绩效 以及事件和情况可能与我们目前的预期存在重大差异。截至本季度 表格10-Q报告发布之日之后的任何日期，均不应将此处包含的前瞻性 陈述视为我们的评估。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
物品 1。合并财务报表
CARECLOUD， INC.
合并 资产负债表
（$ 以千计，股票和每股金额除外）
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款-净额 | ||||||||
| 合约 资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 当前 资产-关联方 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和设备——净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产-净资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 补偿 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 经营 租赁负债（流动部分） | ||||||||
| 递延收入 （当前部分） | ||||||||
| 应付票据 （当期部分） | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 信贷额度下的借款 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 递延 纳税义务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（附注 7） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 首选 股票，$面值-已授权 股份。A 系列，已发行且尚未发行 截至2023年9月30日和 2022年12月31日的股票。B 系列，已发行未决 和 股票分别为2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 普通 股票，$面值-已授权 股份。已发行 和 股票分别为2023年9月30日和2022年12月 31日。出色 和 股票分别为2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去： 截至2023年9月30日和2022年12月31日按成本计算的国库普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注。
| 4 |
CARECLOUD， INC.
合并运营报表（未经审计）
（$ 以千计，股票和每股金额除外）
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 直接 运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 更改 视情况而定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁终止和未用租赁费用产生的净亏损 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营 （亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 支出——净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （亏损） 扣除所得税准备金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得 税收条款 | ||||||||||||||||
| 净 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 首选 股票分红 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 ：基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均值 普通股 | ||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注。
| 5 |
CARECLOUD， INC.
合并 综合（亏损）收益表（未经审计）
（以千计 $ ）
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他 扣除税款的综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 (a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (a) |
参见 合并财务报表附注。
| 6 |
CARECLOUD， INC.
合并 股东权益表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（$ 以千计，股票数量除外）
优先股 A 系列 | 优先股 B 系列 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累计 其他综合版 | 财政部 （普通） | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——在通过 ASC 326 之前的 2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 采用 ASC 326 的累积 影响 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -通过后将于 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬，扣除现金结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 的发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
在 列出的所有期限中，A系列和B系列的优先股股息分别按2.75美元和2.19美元的利率按月支付，每年每股 。
参见 合并财务报表附注。
| 7 |
CARECLOUD， INC.
合并现金流量表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（以千计 $ ）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营 活动： | ||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 以将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 租赁 摊销 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 为可疑账户预备 | ||||||||
| 递延所得税准备金 | ||||||||
| 国外 汇兑损失 | ||||||||
| 利息 增加 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 更改 视情况而定 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 合约 资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的 净现金 | ||||||||
| 投资 活动： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化 软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资 活动： | ||||||||
| 已支付的优先股 股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向员工发放的股票的预扣税义务的结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票 的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行B系列优先股的收益 ，扣除支出 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 信贷额度的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金 和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 已申报股息 ，但未支付 | $ | $ | ||||||
| 假设票据购买 份预付保险 | $ | $ | ||||||
| 补充 信息-在此期间支付的现金： | ||||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注。
| 8 |
CARECLOUD， INC.
合并财务报表附注
截至2023年9月30日的三个月和九个月的
以及 2022（未经审计）
1. 组织和业务
CareCloud， Inc.（连同其合并子公司 “CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们” 和/或 “我们的”）是重新定义医疗收入周期的技术支持服务和解决方案的领先提供商。 我们为美国各地的医疗保健提供商（从小型诊所到企业医疗集团、医院和医疗系统）提供基于技术的收入周期管理和全套专有云解决方案。如今，医疗保健组织 在高度复杂和监管的环境中运营。我们的技术支持解决方案套件可帮助我们的客户提高财务 和运营绩效，简化临床工作流程，改善患者体验。
我们的 专有软件和商业服务组合包括：基于技术的业务解决方案，可最大限度地提高收入周期管理 并通过平台无关的人工智能驱动应用程序提高效率；基于云的软件，可帮助提供商管理其实践 和患者参与度，同时利用分析来提高提供商绩效；数字医疗服务，以解决基于价值的护理 并实现远程患者护理的交付；医疗保健 IT 专业服务和人员配置，以解决医生精疲力尽，人员配备 短缺并利用咨询专业知识过渡到下一代医疗保健；而且，医疗实践管理服务 可帮助医疗提供者提供运营模式和开展业务所需的工具。
我们的 高价值业务服务，例如收入周期管理，通常与我们的基于云的软件、首屈一指的医疗保健咨询 和实施服务以及全国高绩效医疗团体和卫生系统的按需劳动力配置能力相结合。
CareCloud 的公司办公室位于新泽西州萨默塞特，在美国各地设有客户支持团队，在巴基斯坦 和由巴基斯坦管理的阿扎德·查谟和克什米尔（“巴基斯坦办事处”）以及斯里兰卡设有离岸办事处。在2023年第二季度 季度，该公司在阿拉伯联合酋长国成立了全资子公司CareCloud ME Health Consultancy LLC， 尚未开始运营。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
所附未经审计的 份合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及S-X条例第8-03条的要求编制的。因此， 它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。公司 管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有调整（包括正常和 经常性项目）。 在根据公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有很大差异。合并的 财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易 均已在合并中清除。
随附的未经审计的合并财务报表及其附注应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表一起阅读，后者包含在公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
重要 会计政策——在截至2023年9月30日的九个月中，除了下文讨论的ASU 2016-13年度报告中的披露与2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的内容相比，公司的重要 会计政策没有任何变化。
| 9 |
最近的 会计公告 — 财务会计准则 理事会（“FASB”）不时发布新的会计公告，并自规定的生效日期起由我们采纳。除非另有讨论，否则我们认为最近通过和最近发布的会计公告的 影响不会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2016年6月 ，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失的衡量》。 《2016-13年度会计准则更新》（“ASU”）中的指导意见取代了当前 GAAP 下的已发生亏损减值方法。新的减值模型要求立即确认大多数金融资产 和某些其他工具的预计信用损失。它将适用于所有实体。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期债务证券，实体 将被要求估算终身预期信贷损失。这可能导致提前确认信贷损失。2019年11月 ，美国会计准则委员会发布了ASU第2019-10号，将该标准对美国证券交易委员会小型申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日或之后开始的财年 年。公司于2023年1月1日采用了该指导方针，采用了修改后的追溯采用 方法，根据该指南，所有前期的累积影响在采用后均计入累计赤字或其他受影响的资产负债表项目 中。截至2023年1月1日，与应收账款相关的备抵对累计赤字的影响是，费用 约为18.6万美元，可疑账户备抵额也相应增加。
2023 年 3 月 ，FASB 发布了 ASU 2023-01《租赁》（主题 842）：共同控制安排——第 2 期。本 更新中的修正案要求，与普通控制权租赁相关的租赁权益改善应当：(1) 承租人在共同控制组租赁权益改善的使用寿命 中摊销，前提是承租人通过租赁 控制标的资产的使用，(2) 通过调整承租人权益，将其计为共同控制下的实体之间的转让 不再控制标的资产的使用。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效。该公司预计此更新不会对合并财务报表产生重大影响。
3. 商誉和无形资产净值
如果情况变化或 事件的发生表明存在潜在减值， 公司每年或更频繁地在申报单位层面测试商誉减值。在截至2023年9月30日的三个月中，由于公司股价持续下跌，该公司的市值出现了 下降。该公司认为 持续下跌是触发事件，要求管理层自2023年8月31日起进行商誉减值测试。
根据截至2023年8月31日的商誉减值测试结果，并更新至2023年9月30日，就本财季而言， 得出结论，商誉没有受到减值。该结论基于使用贴现现金流 方法确定的价值，该方法得到了指导性公司交易方法和指导性上市公司方法的支持。
以下 是截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的商誉账面金额摘要：
无形资产和商誉表
| 九个 个月已结束 | 年份 已结束 | |||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 期初总余额 | $ | $ | ||||||
| 收购 | ||||||||
| 期末总余额 | $ | $ | ||||||
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无形 资产——截至2023年9月30日和2022年12月31日的净资产包括以下内容：
有限寿命无形资产表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 获得的合同和 关系 | $ | $ | ||||||
| 资本化软件 | ||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 其他 无形资产 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去： 累计摊销 | ||||||||
| 无形资产-净资产 | $ | $ | ||||||
资本化 软件代表内部开发软件产生的工资和开发成本。其他无形资产主要代表 购买的无形资产。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用约为880万美元和730万美元。加权平均摊销期为三年。
正如2023年9月30日的 一样，未来的摊销计划按如下方式计算：
有限寿命无形资产、未来摊销费用表
| 截至 12 月 31 日的 年 | （$ 以千计） | |||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
每股亏损表，基本亏损表和摊薄后亏损表
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计， 股票和每股金额除外） | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均值 普通股 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 ——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
在 2023年9月30日，附注11中讨论的758,160个未归属股票限制性股票单位（“RSU”）已被排除在上述计算之外，因为它们具有反稀释性。截至2022年9月30日，480,526份未归属股票限制性股权单位和1,253,489份未行使的 认股权证已被排除在上述计算之外，因为它们具有反稀释性。既得限制性股票单位、既得限制性股票和已行使 认股权证已包含在上述计算中。
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5. 债务
银行 债务 — 公司在硅谷银行（“SVB”）有循环信贷额度。公司的信贷 额度是一种有担保的循环信贷额度，其借款基于可重复收入的200％ 的公式，按信贷协议中定义的年化减员率进行调整。2023 年 2 月， 信贷额度增加到2500万美元，期限又延长了两年，到2025年10月31日到期。2023年及随后几年的财务契约也略有修改。自2023年8月31日起，信贷额度协议经修订后，利率 从最优惠利率加 1.50% 提高到最优惠利率加 2.00%。 对最低流动性比率的要求略有降低。修正案将于2024年3月31日到期，信贷额度 恢复到之前的条款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该信贷额度下分别有1200万美元和800万美元的借款。循环信贷额度的利息目前按
最优惠利率加 2.00% 收取。
每年还对信贷额度的未使用部分收取1％半的费用。该债务由
公司的所有国内资产及其离岸子公司65％
的股份担保。未来的收购需获得SVB的批准。截至2023年9月30日，剩余的
借款基础约为330万美元。在 2023 年 10 月期间，美元
与最初的SVB债务协议有关，该公司向SVB预先支付了约5万美元的费用，并向SVB 发行了购买12.5万股普通股的认股权证，并承诺每年支付5万美元的周年纪念费。根据最初的SVB信贷协议中的条款 ，这些认股权证的行使价等于3.92美元。他们有五年的行使期限和净行使权 ，每份认股权证的价值为3.12美元。这些认股权证是在2022年行使的。由于2018年第三季度对 信贷额度的修订，该公司预先支付了约5万美元的费用，并额外发行了28,489份认股权证， 行使价等于5.26美元，还有五年的行使期和净行使权。额外的认股权证每张认股权证价值3.58美元，于2023年9月到期。信贷协议包含管理信贷循环额度 的各种契约和条件，包括当前 100,000 美元的年费。这些契约包括调整后息税折旧摊销前利润的最低水平和最低流动性 比率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司遵守了所有契约。
2023 年 3 月 ，SVB 成为第一公民银行和信托公司的一个部门。管理以前的 SVB 关系 的协议仍然有效。因此，信贷协议的条款没有变化。
公司在SVB的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。公司定期评估该金融机构的相对信用状况，以确保其信用价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司以其子公司的名义分别在巴基斯坦 和斯里兰卡的银行持有约71,000美元和180万美元的现金。这些国家的银行系统不提供存款保险。该公司的现金账户没有遭受任何 损失。
车辆 融资票据 — 该公司为在美国购买的某些车辆提供了资金。汽车融资票据有六年 年期，按当前市场利率发行。
保险 融资 — 公司在保单期限内为某些保险购买提供资金。目前收取的利率为 8.56％。
6. 租赁
我们 在开始时就确定一项安排是否为租约。我们有办公和临时生活空间以及一些 办公设备的运营租约。截至2023年9月30日和2022年12月31日，运营租赁包含在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、当前运营租赁负债 和非流动经营租赁负债中。该公司 没有任何融资租约。
由于 我们的大多数租约都不提供隐性利率，因此我们使用我们的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率是根据租赁开始之日可用的信息 得出的。在计算增量借款利率时，我们会考虑我们的银行融资 安排、地理位置和资产抵押。我们每季度审查一次 增量借款利率。
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我们的 租赁条款包括在我们认为可能希望行使租约权时可以延长租约的选项。期限 少于 12 个月的租赁不记录在合并资产负债表中。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保。 对于房地产租赁，我们将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。一些租赁包括升级 条款和终止选项，在确定租赁付款时会酌情考虑这些因素。
如果 在生效日期之后修改了租约，则使用当前的 增量借款利率重新衡量运营租赁 ROU 资产和负债。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司两个设施的空置租赁费用分别约为5,000美元和16.8万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的未用租赁费用分别约为25.7万美元和78.6万美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 终止租约的收益约为10.5万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们假设的与收购有关的迈阿密办公室租约到期，我们与房东签订了新的租赁安排，大幅减少办公空间。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的费用分别约为2,000美元和73,000美元，是由于撤出以前的办公场所而产生的。在截至2022年9月30日的三个月中 和九个月中，随着公司停止文件存储 服务，设施租赁被终止，分别产生了约51,000美元和24.8万美元的额外成本。租约的终止导致截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的额外费用分别约为1,000美元和16.2万美元。此外，在 截至2023年9月30日的九个月中，该公司支付了约27,000美元，以解决有关终止印度租约的索赔。 这些金额包含在合并运营报表中的租赁终止净亏损和未占用的租赁费用中。
根据费用的性质，租赁 费用包含在合并运营报表中的直接运营成本、一般和管理费用、销售和营销费用以及研发 费用中。我们的租赁条款是在考虑到 续租选项、公司的预期运营计划和按月租约的情况下确定的。该公司还有 的一些关联方租约——见附注8。
租赁费用组成部分如下：
租赁费用明细表
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 经营租赁 成本 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变 租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总计 -净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期 租赁成本表示未资本化的租赁，因为截至2023年1月1日晚些时候的租赁期限 开始时 不到12个月。可变租赁成本包括水电费、房地产税和公共区域维护成本。
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与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
与租赁相关的补充资产负债表信息表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁ROU资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 当期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 资产租赁费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
与租赁相关的补充 现金流和其他信息如下：
补充现金流量表和其他与租赁有关的信息
三个月已结束 9月30日 | 九 个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产： | ||||||||||||||||
| 运营租赁，不包括减值和终止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁负债的到期日 如下：
租赁负债到期日表
| 运营租赁-截至12月31日的年份， | （以千美元计） | |||
| 2023（三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | ||||
| 减去：当期债务 | ( | ) | ||
| 长期租赁债务 | $ | |||
7. 承付款和意外开支
法律 诉讼——2022年12月9日，一名仲裁员做出了有利于MTBC收购公司（“MAC”） 的裁决，并驳回了伦道夫止痛与健康中心（“RPRWC”）对MAC提起的索赔，认定RPRWC 未能证明任何违反适用的计费服务协议的行为，也未能证明任何所谓的损害赔偿。RPRWC向新泽西州高等法院提起简易诉讼以推翻仲裁员裁决的截止日期 是2023年4月5日，在该截止日期之前没有提起简易诉讼。因此，仲裁员驳回RPRWC索赔的决定是最终决定。
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我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的其他法律诉讼。我们目前 不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些法律诉讼会对我们的业务、合并经营业绩、财务状况或公司现金流产生重大不利影响 。
8. 关联方
公司向关联方进行了销售，该关联方是执行董事长的妻子。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该客户的收入分别约为36,000美元和5,000美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，来自该客户的收入分别为86,000美元和16,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该客户应付的应收账款余额 约为13,000美元，包含在合并资产负债表中的应收账款净额中。
公司向执行董事长租赁了位于新泽西州的公司办公室、供外国游客使用的临时住房公寓、位于巴基斯坦巴格的 运营中心和位于阿联酋迪拜的临时住房公寓。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 关联方租金支出分别约为69,000美元和49,000美元， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别约为18.6万美元和14.9万美元，并包含在 运营合并报表中的直接运营成本、一般和 管理费用、销售和营销费用以及研发费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司花费了约180万美元和63.3万美元来升级关联方的租赁设施。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司暂时 分别向执行主席预付了约33万美元和42,000美元， ，用于购买巴格设施周围的空置土地，仅供公司使用和受益，以加快购买 ，因为该地区只允许当地人购买土地。合并资产负债表中当前 资产相关方包括与公司 公司办公室租赁相关的保证金，截至2023年9月30日和2022年12月31日，金额约为16,000美元。同样在2023年9月30日，由于向执行董事长预付款，用于购买巴格设施周围的空置土地 以造福公司，因此目前的资产相关方中包含约34,000美元。随后在预付款后不久就偿还了所有预付款 。该公司还以每月约6,200美元的价格向管理层员工租赁了两处用于临时住房的设施。
截至2023年9月30日，ROU资产中包含的 约为38.8万美元，适用于关联方租赁。截至2023年9月30日，当前和 非流动运营租赁负债分别包含约20.7万美元和17.2万美元，适用于相关的 方租赁。
截至2022年12月31日，ROU资产中包含的 约为46.7万美元，适用于关联方租赁。截至2022年12月31日，当前和非当前 运营租赁负债分别包含约15.8万美元和30.1万美元，适用于关联方 的租赁。
2022年6月 ，公司与一家由其前非独立 董事拥有和控制的实体签订了为期一年的咨询协议，根据该协议，该董事获得了公司 8.75% 的B系列累计可赎回永久优先股 股（“B系列优先股”）的10,000股，以换取协助公司识别和收购其他公司，包括 进行尽职调查。此外，根据协议，公司可以根据交易的收购价格，为公司 的任何成功收购支付额外款项。2022 年没有支付这样的额外款项。2023年2月， 协议经过修订并延长至2024年12月，根据该协议，这位前董事在2023年2月获得了14,000股B系列优先股 ，并将在2024年1月额外获得14,000股股票。所有支付的款项均已资本化，并将在服务期内摊销。摊销在合并的 运营报表中作为一般和管理费用中的股票薪酬入账。B系列优先股的所有此类股票都是或将根据公司 经修订和重述的2014年股权激励计划发行的。除了延长咨询协议外，该修正案还规定，在向该前董事支付任何款项之前， 任何应付的交易费用将抵消上述最后两笔款项。截至2023年9月30日， 没有交易费。
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9. 股东权益
公司有权使用其优先股上市工具（“ATM”）出售高达3500万美元的B系列优先股。 承销商获得总收益的3％。在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了59,773股 B系列优先股，并通过该自动柜员机融资获得了约140万美元的净收益。该公司还有权 使用普通股自动柜员机设施出售高达5000万美元的普通股。普通股自动柜员机的承销商还获得总收益的 3％。在截至2023年9月30日的九个月中，该自动柜员机下没有发行任何普通股。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司出售了1299,216股B系列优先股，净收益约为3,030万美元 。这包括在公司的自动柜员机设施下出售的198,406股股票。2022年3月18日，公司 使用这些收益的一部分以每股25.00美元的价格赎回了公司11％的A系列累计可赎回永久优先股 股票（“A系列优先股”）的80万股，外加所有截至但不包括 赎回日的应计和未付股息。
10. 收入
导言
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。当我们 履行履约义务时，所有收入均予以确认。履约义务是合同中向 客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606规定的记账单位。当收入周期管理服务针对医疗账单索赔开始 时，公司确认收入，通常是在收到提供商的索赔后。对于许多服务，公司将 收入确认为客户在医疗账单索赔中收取的金额的百分比。公司的软件是在提供商看病时 使用的，公司估算其在剩余的合同 期内将获得的对价价值，因为我们提供服务，并确认期限内的费用；该估算包括预测我们的客户 最终将收取的与他们提供的服务相关的金额。在 标准下衡量收入周期管理收入需要某些重要的估算值，例如付款与收费比率、 有效账单费率和预计的合同付款期限。
我们目前与客户签订的大部分 合同都包含单一的履约义务。对于我们提供多种服务的合同，例如我们提供多项辅助服务的 ，每项服务代表其自身的履行义务。独立销售价格 基于服务的合同价格。
我们 将ASC 606允许的投资组合方法作为一种实用的权宜之计来处理具有相似特征的合约，在核算这些投资组合时，我们会使用估计 和假设。我们的合同通常包括标准的商业付款条款。我们没有重大的 项退款、担保或类似义务，我们的收入不包括向客户收取的税款。
与客户签订合同的收入的分类
我们 的收入来自五个主要来源：（1）技术支持的业务解决方案，（2）专业服务，（3）打印和邮寄 服务，（4）团体采购服务和（5）医疗实践管理服务。
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下表 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入分列：
收入分解附表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 医疗保健 IT： | ||||||||||||||||
| 技术支持的业务解决方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 打印和邮寄服务 | ||||||||||||||||
| 团体购买服务 | ||||||||||||||||
| 医疗实践管理： | ||||||||||||||||
| 医疗实践管理服务 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基于技术的 业务解决方案：
来自我们基于技术的解决方案（通常包括收入周期管理服务）的持续收入 按客户收取的款项的百分比计费。我们的服务费用通常包括使用我们的电子健康 记录（“EHR”）和诊所管理软件以及作为捆绑费用一部分的收入周期管理（“RCM”）的能力。
技术辅助的 收入周期管理服务是向健康保险公司提交和跟踪索赔的反复过程 ，以便医疗保健提供者就其提供的服务获得报酬。公司通常根据客户收到的实际收款和销售合同中商定的费率，按月 向客户开具发票。 这些服务的费用通常包括使用诊所管理软件和相关工具（基于 SaaS）、电子健康记录 （以 SaaS 为基础）、医疗计费服务和移动医疗解决方案的使用。我们将服务视为一项履约义务 ，因为合同中的承诺没有区别。履约义务包括一系列不同的服务 ，这些服务基本相同，向客户转移的周期性模式也相同。
在 许多情况下，我们的客户可以在提前 90 天发出通知的情况下无理由终止协议，从而限制了我们 拥有可执行权利和义务的期限，尽管该时间段可能因客户而异。我们的付款期限通常为净付30天。 尽管我们的合同通常规定一年或更长时间，但根据ASC 606，我们的合同被视为按月计算，因此 ，没有融资部分。
对于 我们的大多数收入周期管理合同，总交易价格是可变的，因为我们的义务是在合同期内根据客户的要求处理 的未知数量的索赔。当合约包含可变对价时， 我们会评估可变对价的估计值以确定是否需要限制估算值；因此，我们将 可变对价纳入交易价格，前提是与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计 收入金额可能不会发生重大逆转。 的估算值确定了可变对价，例如付款与收费比率、有效账单费率和预计的合同付款期 会在每个报告日更新。使用输入法在绩效期内确认收入。
我们的 专有的基于云的诊所管理应用程序在统一且 简化的 SaaS 平台中自动执行医疗办公室的劳动密集型工作流程。该公司有大量客户在SaaS基础上使用公司的诊所管理软件、电子 健康记录软件、患者体验管理解决方案、商业智能软件和/或机器人流程自动化软件 ，但他们没有使用公司的收入周期管理服务。SaaS 费用可以根据提供商的数量 固定，也可能是可变的。
我们的 数字医疗服务于2022年年中开始创收，其中包括慢性病管理，即护理经理在作为我们客户的医生的监督下，对患有一种或多种慢性病的患者进行远程 次就诊。它还包括远程 患者监测，我们的系统可监控来自美国食品药品管理局批准的互联网连接设备的记录。这些设备记录患者趋势 ，并提醒医生注意可能导致需要进行更多后续就诊的变化。慢性 护理管理的履约义务将在患者接受服务后的某个时间点得到履行。随着患者接受服务，远程监测患者 的履约义务将随着时间的推移得到满足。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些服务的收入分别约为62.3万美元和120万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些服务的收入分别约为24,000美元和3万美元。
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医疗账单清算所服务从客户那里获取索赔信息，检查索赔中是否存在错误，并将这些信息 以电子方式发送给保险公司。公司根据提交的索赔数量和 协议中商定的费率，每月向客户开具发票。此服务提供给不是收入 周期管理客户的医疗机构以及医疗机构提供商。相关提交材料完成后，履约义务即告履行。
其他 服务，例如编码和转录，是与收入周期管理和相关的医疗 服务的交付相关的。公司根据合同中商定的费率提供的实际服务金额，每月向客户开具发票。 这些服务仅向收入周期管理客户提供。这些服务不代表实质性权利，因为服务 对客户来说是可选的，选择这些服务的客户向这些服务收取的费用与 独立服务的价格相同。处理的每笔编码或转录交易都代表一项履约义务，随着时间的推移，随着个人服务的提供， 就会得到履行。
专业 服务：
我们的 专业服务包括一系列广泛的服务，包括不受供应商限制的 EHR 优化和激活、项目管理、 IT 转型咨询、流程改进、培训、教育和人员配备，包括健康 系统和医院。使用输入法在一段时间内履行履约义务。在提供专业服务时，每月 记录收入。
打印 和邮寄服务：
公司为收入周期管理客户和非收入周期管理客户提供打印和邮寄服务， 并根据打印次数、商定的每份印刷费率和产生的邮费按月开具发票。打印和邮寄完成后，履行 义务即告履行。
群组 购买服务：
公司提供团体购买服务，使医疗提供者能够以折扣价直接从选定的制药 公司购买各种疫苗。目前，大约有4,000名医疗提供者是该计划的成员。 在向医疗提供者运送疫苗时确认收入。制药公司的费用按季度 或按年支付，公司在付款时调整其应计收入。公司对我们预计团体购买服务将获得的 可变对价做出了重要判断，其中包括预计向注册该计划的会员发货 ，成员的预期购买量以及成员数量的变化。 记录的金额受到对出货量减少和成员流失的估计值的限制，以避免随后一段时间内的收入出现重大逆转 。唯一的履约义务是向制药公司提供希望 成为会员以购买疫苗的医疗提供者。一旦医疗提供者同意购买 一定数量的疫苗并将医疗提供者的信息转发给疫苗供应商，履约义务即告履行。公司将 一项合同资产记录为已获得和未支付的收入，因为最终付款以达到一定的交易量门槛为条件。
对于除团体采购服务以外的 所有上述收入来源，收入都是在一段时间内确认的，大约是一个月， 与客户同时获得和消费公司提供的福利的时间点非常吻合。 对于团体购买服务，收入是在某个时间点确认的。每项服务基本相同，并具有相同的 向客户转移的周期模式。上面提供的每项服务都被视为一项单独的履行义务。
医疗 诊所管理服务：
公司还根据长期管理服务协议向三家医疗机构提供医疗实践管理服务。 我们为医疗机构提供有效运营诊所所需的护士、行政支持、设施、用品、设备、营销、RCM、会计、 和其他非临床服务。收入在向 医疗机构提供服务时予以确认。合并运营报表中记录的收入代表 公司为业务支付的费用补偿以及每月因管理该业务而赚取的管理费。管理费基于 固定费用或净营业收入的百分比。
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公司承担管理医疗机构绩效的所有财务风险。收入受诊所产生的成本 金额及其营业收入的影响。这些业务的总账单受账单费率、当前 程序术语代码的变化和收款趋势的影响，这反过来又会影响公司 有权收取的管理费。账单费率至少每年审查一次，并根据当前的保险公司报销惯例进行调整。提供管理服务时，履约义务 已得到履行。
我们的 医疗实践管理服务合同还剩大约 16 年，只能在 非常有限的情况下取消。公司每月收取管理费，用于管理每个 医疗集团的日常业务运营，该费用为固定费用或净营业收入的百分比支付，净营业收入包含在合并运营报表 的收入中。
我们的 医疗实践管理服务义务由一系列不同的服务组成，这些服务基本相同，并且 向我们的客户转移的周期性模式相同。收入会随着时间的推移而确认，但是出于报告和方便起见， 管理费是在每个月底计算的。
有关合同余额的信息 ：
截至2023年9月30日 ，与剩余的收入周期管理 业绩义务相关的预计未来确认收入约为460万美元。我们预计将在未来三个月内确认剩余 履约义务的全部收入。合同资产中约有33.1万美元代表从团体购买服务中获得但未支付的收入 。
根据适用合同，我们有权收取的 款项记为应收账款。在每个月底 提供服务时开具发票。合同资产包括我们对已经转让给客户 的服务的付款权，前提是付款权以时间推移以外的其他条件。例如，在收入 周期管理服务合同中，我们确认一段时间内的收入，但在客户从保险提供商处收到 的索赔款项之前，我们没有合同规定的付款权。合同资产还包括集团 购买服务的应计收入，但未收到的收入。
合同资产的变动 记作净收入的调整。这些变化主要源于向收入周期 管理层客户提供服务，这会带来额外的对价，但我们对服务的付款权变为无条件的 以及团体购买服务应计收入的变化所抵消。当我们收到疫苗制造商的付款时，我们的团体采购服务的合同资产会减少 ，而非所得收入则增加。公司应收账款、合同资产和递延收入的期初和期末余额 如下：
应收账款、合同资产和递延收入附表
账户 应收账款-净额 | 合约资产 | 递延收入（当前） | 递延收入 （长期） | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （减少）增加，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （减少）增加，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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递延的 佣金：
我们的 销售激励计划包括在初始合同执行时向员工和第三方支付的佣金，这些佣金以 资本化为获得合同的增量成本。资本化佣金在相关服务的转移期内摊销。 由于我们不提供续订合同的佣金，因此我们将摊还期确定为预计的客户寿命， 为三年。截至2023年9月30日和2022年9月30日，递延佣金分别约为54.3万美元和69.2万美元，并包含在合并资产负债表的其他资产金额中 。
交易 应收账款 — 信贷损失估计：
ASU 2016-13要求确认贸易应收账款预计发生的终身估计信贷损失。该指导还要求我们汇集具有相似风险特征的资产，并在估算损失时考虑当前的经济状况。截至2023年1月 1月，ASU 2016-13年度贸易应收账款的采用 被记作对约18.6万美元的累计赤字的扣除。
在 采用时，我们根据应收账款的风险评估将应收账款群体划分为资金池。与交易账户 应收账款相关的风险是客户无力付款或破产。每个资金池都由其内部信用评估和业务 规模来定义。资金池与管理层对财务业绩的审查一致。在截至2023年9月30日的九个月中， 无需对资金池进行调整。
我们 使用损失率法来衡量每个池的预期信用损失。亏损率是使用三年回顾期 的注销和调整计算得出的，除以按账龄类别分列的每个资金池的收入，扣除该期间的客户付款。 在评估损失率时，我们会考虑当前和未来的经济状况、内部预测、客户收款体验和当期 发出的信用通知单。我们审查了这些因素，得出的结论是，不应对本季度的历史 损失率数据进行任何调整。此外，公司使用特定的账户标识来确定预期信用损失的总补贴 。只有在公司用尽所有收款工作之后，才会注销贸易应收账款。
下表列出了贸易应收账款预期信贷损失备抵额的变化 ：
可疑账户贸易补贴附表
| 九个月已结束 | 年终了 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 采用 ASC 326 | ||||||||
| 规定 | ||||||||
| 回收/调整 | ||||||||
| 注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在 2022 年，公司 经修订和重述的2014年股权激励计划（“A＆R计划”）中又增加了100万股普通股和20万股B系列优先股，供未来发行。截至2023年9月30日，有500,427股普通股和38,000股B系列优先股可供授予。允许的奖励包括激励性股票 期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票和现金结算奖励以及 董事会薪酬委员会酌情决定提供的其他股票奖励，包括非限制性股票补助。
某些 以股票为基础的 RSU 协议包含一项条款，根据授予协议的规定，在控制权变更后，单位应立即按每个 RSU 一股的利率归属并转换为普通股。
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普通 和优先股RSU
2022 年 2 月 ，薪酬委员会批准以B系列优先股的股份支付高管奖金，股票数量 和基于特定标准的金额将在2022年期间实现。这些股票是在 达到指定标准的基础上于 2023 年初授予的。
2023 年 2 月 ，薪酬委员会批准以 B 系列优先股的股份支付高管奖金，其数量为 股，金额基于特定标准，在 2023 年达成。在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中，这些奖金的支出分别约为25.4万美元和62.9万美元，根据授予日的股票价值 并在服务期内予以确认。股票薪酬支出中用于支付 预扣税和工资税的部分包含在合并资产负债表的应计薪酬中。股票补偿 支出的余额已记为额外的实收资本。
按股份支付奖励披露 基于股份的薪酬安排
| 普通 股票 | A 系列 优先股 | B 系列 优先股 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的已发行股票和未归属股份 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的已发行股票和未归属股份 | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的已发行股票和未归属股份 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的已发行股票和未归属股份 | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，41,430笔现金结算奖励的 负债和与股权奖励相关的预扣税款负债分别约为57.7万美元和100万美元，并包含在合并 资产负债表的应计薪酬中。在截至2022年9月30日的九个月中，为现金结算的奖励支付了约13,000美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，没有支付任何与现金结算的奖励相关的款项。
基于股票的 薪酬支出
基于员工服务份额的薪酬、确认期内成本分配附表
| 股票薪酬包含在 | 截至 9 月 30 日的三个月 30， | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||
| 合并运营报表： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12. 所得税
截至2023年9月30日的三个月， 的所得税支出约为57,000美元，其中包括3万美元的当期税收支出、 17,000美元的递延所得税支出和1万美元的外国税。截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出约为20.4万美元，其中包括9.4万美元的当期税收支出、81,000美元的递延所得税支出和29,000美元的外国税。
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截至2022年9月30日的三个月， 的所得税支出约为55,000美元，其中包括2万美元的当期税收支出和3.5万美元的递延所得税支出。截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出约为14.4万美元，其中包括82,000美元的当期税收支出和62,000美元的递延所得税支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的当前所得税条款主要涉及州最低税和国外 所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的递延所得税准备金涉及无限期无形资产（主要是商誉）的账面和税收差额 。在允许的范围内，联邦递延税收条款 已被无限期人寿净营业亏损所抵消。
在 2022 年，已确定，对于遵守关于无限期人寿净营业亏损的联邦规定的州，州递延所得税负债的抵消 约为 45,000 美元。这笔款项在2022年第二季度 被记为递延税收优惠。随后，在允许的范围内，州递延所得税负债已被州净营业亏损所抵消。
公司累计亏损，这使得根据ASC 740的规定变现递延所得税资产难以支持。 因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，联邦和州递延所得税资产的估值补贴已入账。
13。 金融工具的公允价值
需要按公允价值衡量的资产和负债的 公允价值根据与用于衡量其价值的输入相关的判断水平进行分类，分为以下三个类别之一：
等级 1：投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。截至2023年9月30日或2022年12月31日，我们没有持有1级金融工具 。
级别 2：活跃市场中类似工具的报价，其投入可以直接或间接地观察。我们的 2 级金融工具包括按成本和近似公允价值记账的应付票据，因为收取的利率 是近似的市场利率。
级别 3：不可观察的投入对资产或负债的公允价值具有重要意义，包括资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。我们的三级工具包括与 已完成收购相关的或有对价的公允价值。2022年9月30日的公允价值基于贴现现金流分析，该分析反映了实现 特定绩效指标或事件的可能性，并反映了突发事件的合同性质、时间的推移和相关的 贴现率。截至2022年9月30日，使用蒙特卡罗仿真模型对或有对价进行估值。截至2022年9月30日或2022年12月31日，没有记录任何或有的 对价，因为盈余期已结束 2022 年 11 月 30 日，也没有 确定应支付给卖方的款项，因为它们不符合合同条款。
下表使用大量不可观察的输入（第 3 级）提供了以公允价值 计量的或有对价的期初和期末余额的对账：
公允价值附表 、按经常性计量的负债、不可观察的投入对账
公允价值测量 在申报日期使用重要信息 不可观测的输入，级别 3 | ||||||||
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 余额-1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 收购 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 付款 | ||||||||
| 余额-9 月 30 日 | $ | $ | ||||||
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14。 区段报告
公司的首席执行官兼执行主席共同担任首席运营决策者（“CODM”）， 组织公司，管理资源分配并衡量两个运营和应报告的部门的绩效：（i）医疗保健 IT 和（ii）医疗实践管理。
医疗保健 IT 部门包括收入周期管理、SaaS 解决方案和其他服务。医疗实践管理部分包括 三家医疗机构的管理。每个分段都被视为报告单位。CODM根据收入和直接运营成本评估业务部门的财务业绩 ，其中不包括主要作为公司管理费用 成本的未分配金额。我们的CODM不使用资产或负债信息来评估运营部门。这些分部的会计政策 与公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的会计政策相同。下表显示了按应申报分部划分的收入、运营费用和营业收入（亏损）：
按应申报分部划分的收入、运营费用和营业收入（亏损）附表
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 医疗保健 IT | 医疗
实践 管理 | 未分配的企业 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁终止损失和未占用租赁费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 医疗保健 IT | 医疗
实践 管理 | 未分配的企业 开支 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁终止损失和未占用租赁费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 医疗保健 IT | 医疗
实践 管理 | 未分配的企业 费用 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 医疗保健 IT | 医疗
实践 管理 | 未分配的企业 费用 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
15。后续的 活动
在 2023 年 10 月，公司承诺并开始有效地调整资源与业务优先事项，并通过 裁员来提高盈利能力。大多数受影响的员工将在2023年第四季度离开公司。
此外， 在2023年10月，向执行董事长预付了约3万美元，用于为公司购买巴格设施周围的土地。（参见注释 8）。这笔款项 已在本月内偿还。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下文 讨论了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并财务状况和经营业绩，以及预计会影响我们预期财务状况的其他因素。以下讨论和分析 应连同我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些说明始于本 10-Q表季度报告第4页，以及我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
本节列出的部分 陈述是与我们未来经营业绩有关的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些陈述所预期的结果有所不同。请参阅此 10-Q 表季度报告第 2 页上的 “前瞻性陈述”。
COVID-19 更新
在 应对 COVID-19 疫情的过程中，我们实施了一项业务连续性计划，以快速做出反应并提供持续的指导，这样 我们就可以继续为客户提供不间断的产品、服务和支持，同时保护我们的员工。我们认为，这些 行动取得了成功，疫情和我们的应对措施并未对我们截至2023年9月30日的 九个月的财务业绩产生重大影响。
请参阅 参阅第一部分第 1A 项。风险因素和与我们的业务相关的风险，见公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告，以进一步讨论 COVID-19 疫情对我们业务的潜在影响。
财务 风险
公司在硅谷银行（“SVB”）的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，该银行是第一公民银行和信托公司旗下的 分支机构。公司定期评估这家金融 机构的相对信用状况，以确保其信用价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司以其子公司的名义分别在巴基斯坦和斯里兰卡的银行持有约71,000美元和180万美元的现金。这些国家的银行系统 不提供存款保险。该公司的现金账户没有遭受任何损失。
在 截至2023年9月30日的三个月中，由于公司普通股和优先股的股价持续下跌 ，该公司的市值有所下降。如果股价继续下跌， 可能会导致另一个可能影响商誉估值的触发事件。
概述
公司是一家医疗保健信息技术公司，为美国各地的医疗保健提供商（从小型诊所到企业医疗集团、医院和卫生系统 ）提供基于技术的收入周期管理和全套 专有云解决方案。我们的综合软件即服务（“SaaS”）平台包括收入周期管理（“RCM”）、 诊所管理（“PM”）、电子健康记录（“EHR”）、商业智能、远程医疗、患者体验 管理（“PXM”）解决方案以及适用于高性能医疗集团和 卫生系统的补充软件工具和商业服务。该公司还提供印刷、邮寄和团体购买服务。
我们的 技术支持业务解决方案可分为以下几类：
| ● | 技术支持的 收入周期管理： |
| ○ | 收入 周期管理（“RCM”）服务，包括端到端医疗账单、资格、 分析和相关服务，所有这些服务均可使用我们的技术平台 和机器人流程自动化工具或利用第三方系统提供； | |
| ○ | Medical 编码和认证服务，用于改善提供者收款、控制后端成本、 并提高我们的医疗保健客户的总收入；以及 | |
| ○ | Healthcare 索赔信息交换中心，使我们的客户能够以电子方式清理和提交索赔 并处理保险公司的付款。 |
| ● | 基于云的 软件： |
| ○ | 电子 健康记录（“EHR”）易于使用，有时会集成到我们的 业务服务中，使我们的医疗保健提供商客户能够提供更好的患者护理， 简化了他们的临床工作流程，减少了文件错误，并有可能使 有资格获得政府奖励； |
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| ○ | Practice 管理（“PM”）软件及相关功能，支持客户 的日常业务运营和财务工作流程，包括自动保险资格 软件、强大的计费和索赔规则引擎以及其他旨在 最大限度地提高报销额的自动化工具； | |
| ○ | Patient 体验管理（“PXM”）解决方案旨在改变 患者与其临床医生之间的互动，包括帮助患者和 医疗保健提供者提供医疗服务、非接触式数字登机 解决方案、消息和在线预约安排工具的智能手机应用程序； | |
| ○ | 商业 情报（“BI”）和医疗分析平台，使我们的客户 能够从其海量数据中获得切实可行的见解；以及 | |
| ○ | 为我们的医疗保健 客户提供支持的定制 应用程序、接口和各种其他技术解决方案。 |
| ● | 数字 生命值： |
| ○ | 慢性 护理管理是一项支持由经过认证的 护理经理为慢性病患者提供护理的计划，这些经理在患者的正规医生的监督下工作； | |
| ○ | 远程 患者监测允许将通过远程 设备在临床环境之外收集的患者数据输入提供者的电子病历中，从而实现主动的患者护理；以及 | |
| ○ | 远程医疗 解决方案，允许医疗保健提供者进行远程患者就诊，并延长 及时向无法前往提供者办公室的患者提供医疗服务的时间。 |
我们的 专业服务解决方案可分为以下几类：
| ● | 医疗保健 IT 专业服务和人员配备： |
| ○ | 专业 服务包括广泛的咨询服务，包括完整的软件实施 和激活、收入周期优化、数据分析服务和教育培训 服务； | |
| ○ | 战略 咨询服务，用于管理系统评估和选择，提供临时管理、 和运营评估；以及 | |
| ○ | 员工队伍 扩充和按需人员配置，以支持我们的客户扩展业务、 寻求训练有素的人员，或努力解决人员短缺问题。 |
我们的 医疗实践管理解决方案包括：
| ● | 医疗 诊所管理： |
| ○ | 为医疗提供者提供医疗 诊所管理服务，包括设施、设备、用品、 支持服务、护士和行政支持人员。 |
我们 之所以能够以极具竞争力的价格提供业界领先的解决方案，是因为我们结合了我们的专有软件 ，可以实现工作流程自动化并提高效率，再加上我们在美国各地由大约 450 名经验丰富的健康行业专家 组成的团队。这些专家由大约 3,500 名团队成员组成的高学历和专业的离岸员工队伍提供支持，约占美国受过同等教育和技术工人成本的 13%。我们独特的业务 模式也使我们成为行业的领先整合者，为我们赢得了收购 陷入困境的竞争对手并将其积极转化为CareCloud盈利运营的声誉。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在巴基斯坦办事处、阿联酋和斯里兰卡的 离岸业务分别占总支出的13％和12％。这些国外支出中有很大一部分是与人事相关的 成本（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别约为77％和80％）。由于巴基斯坦和斯里兰卡的人事相关成本 明显低于美国和许多其他离岸地区，因此我们相信我们的离岸业务 使我们比许多行业参与者具有竞争优势。我们能够显著降低成本，利用技术 来减少手工工作，并从战略上将剩余的部分手动任务移交给我们在美国、巴基斯坦办事处、阿联酋和斯里兰卡的高度专业化、具有成本效益的 团队。
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关键 绩效衡量标准
我们 在评估我们的绩效时会考虑许多因素。管理层使用的关键绩效指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的 营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益和调整后的每股净收益，均为非公认会计准则财务指标， ，我们认为这可以更好地使管理层和投资者分析和比较各个时期的基础业务业绩。
这些 非公认会计准则财务指标不应孤立地考虑，也不能替代或优于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。此外，这些非公认会计准则 财务指标存在局限性，因为它们并不能反映根据公认会计原则确定的与我们的业务运营相关的所有项目。我们通过在公认会计原则和非公认会计准则 基础上分析当前和未来的业绩来弥补这些限制，并提供从最直接可比的GAAP财务指标与非公认会计准则财务指标的对账表。我们的 非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的同名指标相提并论。其他公司，包括我们行业中的公司 ，可能以不同的方式计算标题类似的非公认会计准则财务指标，从而限制了这些 指标在比较方面的用处。
调整后的 息税折旧摊销前利润、调整后的营业利润率、调整后的净收益和调整后的每股净收益为管理层提供了另一种业绩视角 ，我们认为，披露 这些调整后的业绩指标可以增强投资者对我们业绩的理解。
调整后的 息税折旧摊销前利润不包括GAAP净（亏损）收入中包含的以下要素：
| ● | 收入 税收支出或缴纳税款所需的现金； | |
| ● | 我们的债务利息 支出或偿还本金利息所需的现金需求； | |
| ● | 外国 币种损益和其他营业外支出； | |
| ● | 基于股票的 薪酬支出包括基于股票价格变动的现金结算奖励和相关税款； | |
| ● | 折旧 和摊销费用； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收购企业的员工支付的遣散费，以及交易成本，例如经纪费、收购前 会计成本以及与合同协议相关的律师费和退出成本； | |
| ● | 租赁终止和未占用租赁费用的净亏损 ；以及 | |
| ● | 更改 视情况而定。 |
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后的息税折旧摊销前利润：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | 88,643 | $ | 106,292 | ||||||||
| GAAP 净（亏损）收入 | (2,749 | ) | 1,056 | (4,982 | ) | 4,933 | ||||||||||
| 所得税准备金 | 57 | 55 | 204 | 144 | ||||||||||||
| 净利息支出 | 300 | 82 | 705 | 281 | ||||||||||||
| 外汇损失/其他费用 | 426 | 523 | 609 | 359 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 3,903 | 2,810 | 10,282 | 8,686 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 3,245 | $ | 4,817 | $ | 11,301 | $ | 16,564 | ||||||||
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调整后的 营业收入和调整后的营业利润率不包括GAAP运营（亏损）收入中包含的以下要素：
| ● | 基于股票的 薪酬支出包括基于股票价格变动的现金结算奖励和相关税款； | |
| ● | 已购买的无形资产的摊销 ； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收购企业的员工支付的遣散费，以及交易成本，例如经纪费、收购前 会计成本以及与合同协议相关的律师费和退出成本； | |
| ● | 租赁终止和未占用租赁费用的净亏损 ；以及 | |
| ● | 更改 视情况而定。 |
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后营业收入和调整后的营业利润率，即调整后的营业收入 占净收入的百分比：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | 88,643 | $ | 106,292 | ||||||||
| GAAP 净（亏损）收入 | (2,749 | ) | 1,056 | (4,982 | ) | 4,933 | ||||||||||
| 所得税准备金 | 57 | 55 | 204 | 144 | ||||||||||||
| 净利息支出 | 300 | 82 | 705 | 281 | ||||||||||||
| 其他费用-净额 | 422 | 495 | 591 | 300 | ||||||||||||
| GAAP 运营（亏损）收入 | (1,970 | ) | 1,688 | (3,482 | ) | 5,658 | ||||||||||
| GAAP 营业利润率 | (6.7 | %) | 5.0 | % | (3.9 | %) | 5.3 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 已购无形资产的摊销 | 1,201 | 1,428 | 3,775 | 4,884 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 非公认会计准则调整后的营业收入 | $ | 539 | $ | 3,407 | $ | 4,776 | $ | 12,703 | ||||||||
| 经非公认会计准则调整后的营业利润率 | 1.8 | % | 10.1 | % | 5.4 | % | 12.0 | % | ||||||||
调整后的 净收益和调整后的每股净收益不包括GAAP净（亏损）收益中包含的以下要素：
| ● | 外国 币种损益和其他营业外支出； | |
| ● | 基于股票的 薪酬支出包括基于股票价格变动的现金结算奖励和相关税款； | |
| ● | 已购买的无形资产的摊销 ； | |
| ● | 整合 成本，例如向被收购企业的员工支付的遣散费，以及交易成本，例如经纪费、收购前 会计成本以及与合同协议相关的律师费和退出成本； | |
| ● | 租赁终止和未占用租赁费用的净亏损 ； | |
| ● | 更改 视情况而定；以及 | |
| ● | 因摊销与我们的收购相关的商誉而产生的收入 税收支出。 |
| 28 |
由于公司有 足够的结转净营业亏损来抵消适用的所得税，因此在计算非公认会计准则调整后的净收益和非公认会计准则调整后的每股净收益时没有提供 税收影响。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 GAAP净（亏损）收入与非公认会计准则调整后的净收入的对账情况：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| GAAP 净（亏损）收入 | $ | (2,749 | ) | $ | 1,056 | $ | (4,982 | ) | $ | 4,933 | ||||||
| 外汇损失/其他费用 | 426 | 523 | 609 | 359 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 1,209 | 1,328 | 3,783 | 3,399 | ||||||||||||
| 已购无形资产的摊销 | 1,201 | 1,428 | 3,775 | 4,884 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 91 | 316 | 270 | 724 | ||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 8 | 307 | 430 | 928 | ||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | - | (1,660 | ) | - | (2,890 | ) | ||||||||||
| 与商誉相关的所得税支出 | 17 | 35 | 81 | 61 | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整后的净收益 | $ | 203 | $ | 3,333 | $ | 3,966 | $ | 12,398 | ||||||||
下列 列出了我们每股归属于普通股股东的GAAP净亏损与非公认会计准则调整后的每股净收益 的对账表：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| GAAP 每股归属于普通股股东的净亏损 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (1.07 | ) | $ | (0.45 | ) | ||||
| 优先股分红的影响 | 0.25 | 0.25 | 0.76 | 0.78 | ||||||||||||
| 期末每股净收入（亏损） | (0.17 | ) | 0.07 | (0.31 | ) | 0.33 | ||||||||||
| 外汇损失/其他费用 | 0.02 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 0.08 | 0.09 | 0.24 | 0.23 | ||||||||||||
| 已购无形资产的摊销 | 0.07 | 0.09 | 0.23 | 0.31 | ||||||||||||
| 交易和整合成本 | 0.01 | 0.02 | 0.02 | 0.05 | ||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 0.00 | 0.02 | 0.03 | 0.06 | ||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | 0.00 | (0.11 | ) | 0.00 | (0.19 | ) | ||||||||||
| 与商誉相关的所得税支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整后的每股收益 | $ | 0.01 | $ | 0.21 | $ | 0.25 | $ | 0.81 | ||||||||
| 期末普通股 | 15,857,650 | 15,211,136 | 15,857,650 | 15,211,136 | ||||||||||||
| 价内认股权证和未偿还的未归RSU | 758,160 | 605,526 | 758,160 | 605,526 | ||||||||||||
| 全面摊薄后的股票总数 | 16,615,810 | 15,816,662 | 16,615,810 | 15,816,662 | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整后的摊薄后每股收益 | $ | 0.01 | $ | 0.21 | $ | 0.24 | $ | 0.78 | ||||||||
为了确定非公认会计准则调整后的每股收益，公司使用了2023年9月30日和2022年9月30日 底的已发行普通股数量。非公认会计准则调整后的摊薄后每股收益采用折算法计算，包括截至该日的价内认股权证 以及未偿还的未归RSU。非公认会计准则调整后的每股收益和非公认会计准则调整后的 摊薄后每股收益不考虑优先股的股息。在计算非公认会计准则 调整后的每股收益和非公认会计准则调整后的摊薄每股收益时，没有提供税收影响，因为公司有足够的结转净营运 亏损来抵消适用的所得税。
关键 指标
除了合并财务报表中的细列项目外，我们还定期审查以下指标。我们认为，有关这些指标的信息 有助于投资者了解我们业务的潜在趋势。
提供商 和所服务的诊所：截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们向大约40,000名提供者（我们将其定义为为其服务开具账单的医生、护士、执业护士、医师助理和其他临床工作人员）提供服务，他们代表约2600家独立医疗机构和医院。此外，我们为大约 150 名客户提供服务，这些客户不是医疗机构，而是为医疗保健界服务的服务组织。上述数字包括利用我们任何产品或服务的 客户，部分基于在诊所 或提供商的确切数量未知的情况下进行的估计。
| 29 |
收入来源
收入： 我们的收入主要来自基于订阅技术的业务解决方案，这些解决方案已在医疗保健IT板块中报告， 通常按客户收取的款项的百分比计费。此费用包括支持技术的 RCM，以及 作为捆绑费用的一部分使用我们的 EHR、诊所管理系统和其他软件的权限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些解决方案约占我们收入的64％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 分别占我们收入的65％和64％。其他医疗保健IT服务，包括印刷和邮寄业务、团体采购 和专业服务，分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月收入的23％和25％， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别占收入的23％和26％。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们 分别从医疗实践管理服务中获得了约13％和12％的收入，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们 的收入分别约为11％和10％。该收入 代表根据我们的实际成本计算的费用加上营业利润的百分比，并在我们的医疗实践管理 板块中报告。
运营 费用
直接 运营成本。直接运营成本主要包括与向我们 客户提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、运营三种管理业务的成本，包括设施租赁成本、用品、保险 以及与我们的服务相关的其他直接成本。与实施新客户相关的成本在发生时记作支出。 报告的直接运营成本金额不包括折旧和摊销，折旧和摊销在合并的 运营报表中单独列出。
销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括薪酬和福利、佣金、差旅和广告 费用。
一般 和管理费用。一般和管理费用主要包括管理 员工的人事相关费用，包括薪酬、福利、差旅、设施租赁成本和保险、软件许可费和外部专业人员 费用。
研究 和开发费用。研发费用主要包括人事相关成本、软件费用和第三方 承包商成本。
在或有对价中更改 。或有对价代表我们部分 收购中应支付给卖方的部分对价，其金额基于购买协议中规定的绩效指标的实现情况。在每个报告期末将或有 对价调整为公允价值。
折旧 和摊销费用。折旧费用使用直线法计算，资产的估计寿命从三年到五年不等。对于大多数因收购而收购的无形资产，包括与集团购买 服务相关的无形资产，摊销费用在三年 或四年内加速收取，也可以按直线方式收取。与我们的医疗实践管理客户价值相关的摊销费用在十二年内按直线法摊销 。
租赁终止和未占用租赁费用的净亏损 。租赁终止时的净亏损代表租赁权改善 的注销以及租赁终止造成的损益。未占用的租赁费用代表该空间中空置且未被公司使用的部分 的租赁和相关成本 。其中一项空置空间的租约于 2023 年 2 月到期 。自2022年1月1日起，该公司得以将其他未使用的设施之一交还给房东。
| 30 |
利息 收入、利息支出和其他支出——净额。利息收入代表临时现金投资赚取的利息和来自客户的滞纳金 。利息支出主要包括与我们的信贷额度、定期贷款和递延融资成本的摊销 相关的利息成本。其他支出——净业绩主要来自外币交易（亏损）/收益。
所得税 。在编制合并财务报表时，我们估算了我们开展业务的每个司法管辖区的所得税。 此流程包括估算当前的实际税收风险，并评估因税务和财务报告目的不同对待商品 而产生的暂时性差异。这些差异导致递延所得税资产和负债。尽管 公司预测将恢复盈利，但它在历史上蒙受了损失，而且未来的美国应纳税收入 存在不确定性，因此很难根据ASC 740支持递延所得税资产的变现。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已对所有递延所得税资产进行了估值补贴 。
关键 会计政策和估计
在编制合并财务报表时使用的 关键会计政策和估算值会影响我们在编制本报告中列出的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计， 在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并 财务报表附注中进行了描述。
资本化 软件成本：
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，正在使用的内部开发资本化软件的账面金额分别为1,760万美元 和1,660万美元。资本化软件成本的增加代表着对专有技术的持续投资。
与管理层讨论 和《财务状况和经营业绩分析》中所述的内容相比， 的关键会计政策和估算没有重大变化，这两份报告包含在我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日的10-K表年度报告中。
操作结果
下表列出了我们合并的经营业绩占所示期间总收入的百分比：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | 62.4 | % | 60.5 | % | 60.7 | % | 61.0 | % | ||||||||
| 销售和营销 | 8.0 | % | 7.4 | % | 8.5 | % | 6.9 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 18.7 | % | 19.3 | % | 18.6 | % | 17.4 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 4.3 | % | 3.5 | % | 4.0 | % | 3.1 | % | ||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | 0.0 | % | (4.9 | %) | 0.0 | % | (2.7 | %) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 13.3 | % | 8.3 | % | 11.6 | % | 8.2 | % | ||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 0.0 | % | 0.9 | % | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 106.7 | % | 95.0 | % | 103.9 | % | 94.8 | % | ||||||||
| 营业（亏损）收入 | (6.7 | %) | 5.0 | % | (3.9 | %) | 5.2 | % | ||||||||
| 利息支出——净额 | 1.0 | % | 0.2 | % | 0.8 | % | 0.3 | % | ||||||||
| 其他费用-净额 | (1.4 | %) | (1.5 | %) | (0.7 | %) | (0.3 | %) | ||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | (9.1 | %) | 3.3 | % | (5.4 | %) | 4.6 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 净（亏损）收入 | (9.3 | %) | 3.1 | % | (5.6 | %) | 4.5 | % | ||||||||
| 31 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较 ：
三个月已结束 9月30日 | 改变 | 九 个月已结束 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 29,280 | $ | 33,723 | $ | (4,443 | ) | (13 | %) | $ | 88,643 | $ | 106,292 | $ | (17,649 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||
净收入 。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净收入分别为2930万美元和8,860万美元， 截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别从3,370万美元和1.063亿美元的净收入下降了440万美元，下降了13％，下降了17％。截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入分别包括与技术支持的业务解决方案相关的1,880万美元和5,790万美元 ，与专业服务相关的570万美元和1,780万美元，以及分别用于医疗实践管理服务的370万美元和 1,010万美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 基于项目的专业服务收入与去年同期相比减少了170万美元和780万美元。2023 年的收入也受到两个大型账户的负面影响，这两个账户在我们在 2020 年收购后开始为他们提供服务之前，先前已收购 。在我们收购时，向他们提供的服务每个 都已关闭，他们都在 2022 年过渡到收购方的系统。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，来自这 两个客户的收入分别为70万美元和300万美元。截至2023年9月30日的九个月中，来自这些 客户的收入为270万美元，在 收入下降中，约占800万美元。预计在2023年剩余时间内，来自这些客户的收入约为30万美元。（请参阅本表格 10-Q 第 2 页上的前瞻性 陈述披露。）
三个月已结束 9月30日 | 改变 | 九 个月已结束 九月 30, | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | 18,260 | $ | 20,406 | $ | (2,146 | ) | (11 | %) | $ | 53,843 | $ | 64,866 | $ | (11,023 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||
| 销售和营销 | 2,337 | 2,504 | (167 | ) | (7 | %) | 7,529 | 7,314 | 215 | 3 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,482 | 6,500 | (1,018 | ) | (16 | %) | 16,518 | 18,479 | (1,961 | ) | (11 | %) | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,260 | 1,168 | 92 | 8 | % | 3,523 | 3,251 | 272 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | - | (1,660 | ) | 1,660 | 100 | % | - | (2,890 | ) | 2,890 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 折旧 | 493 | 474 | 19 | 4 | % | 1,496 | 1,405 | 91 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 摊销 | 3,410 | 2,336 | 1,074 | 46 | % | 8,786 | 7,281 | 1,505 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 租约终止和未占用租赁费用的净亏损 | 8 | 307 | (299 | ) | (97 | %) | 430 | 928 | (498 | ) | (54 | %) | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 31,250 | $ | 32,035 | $ | (785 | ) | (2 | %) | $ | 92,125 | $ | 100,634 | $ | (8,509 | ) | (8 | %) | ||||||||||||||
直接 运营成本。截至2023年9月30日的三个月和九个月，直接运营成本分别为1,830万美元和5,380万美元，与截至2022年9月30日的三个月和九个月的直接运营成本分别下降了210万美元，下降了11％和1,100万美元，下降了17％，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的直接运营成本分别为2,040万美元 和6,490万美元。在截至2023年9月30日 的三个月和九个月中，薪资成本减少了140万美元和740万美元，外包和处理成本减少了76.2万美元和300万美元，其他成本，例如医疗用品、疫苗、租金和咨询费，分别减少了14.2万美元和73.6万美元， 。工资成本的减少是由于巴基斯坦汇率下跌、美国 员工人数减少以及收入减少，以及在截至2023年9月30日的九个月中，将履行先前归类为直接 运营成本的职能的员工调至归类为研发费用的职能。
销售 和营销费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用分别为230万美元和750万美元，下降了16.7万美元，下降了7％，较截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别增加了21.5万美元 和730万美元，增长了3％。截至2023年9月30日的三个月中，下降的原因是 减少了销售和营销活动的支出。
| 32 |
一般 和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的一般和管理费用分别为550万美元和1,650万美元，与截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和 管理费用分别为650万美元和1,850万美元，减少了100万美元，下降了16％和200万美元，下降了11％。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，工资成本减少了29.2万美元和140万美元，计算机费用 减少了89,000美元和31.4万美元，可疑账户准备金分别减少了48,000美元和32.7万美元。 工资成本的下降是由于员工人数减少和外汇汇率的有利变化。 公司对巴基斯坦社区项目的捐款也减少了。
研究 和开发费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发支出分别为130万美元和350万美元，较截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发支出 的120万美元和330万美元分别增加了约92,000美元，增长了8％和27.2万美元，增长了8％，增长了8％。增加的原因是 将履行以前归类为直接运营成本的职能的员工调至归类为 研发费用的职能，但被美国员工人数的减少所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日，公司分别资本化了约660万美元和700万澳元与 及其内部使用软件相关的开发成本。
在 “或有对价” 中更改 。在截至2023年9月30日的九个月中，或有对价没有变化，因为截至2022年12月31日， 或有对价余额为0美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的变动分别为170万美元和290万美元，反映了收购MedSR 后或有对价的公允价值的估计下降。
折旧。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧分别为4.93万美元和150万美元，较截至2022年9月30日的三个月和九个月的4.74万美元和140万美元的贬值分别增加了1.9万美元（4％）和91,000美元，增长了6％。
摊销 费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的摊销支出分别为340万美元和880万美元，分别从截至2022年9月30日的三个月和 九个月的摊销支出230万美元和730万美元增加了110万美元，增长了46％和150万美元，增长了21％。摊销费用的增加是由于将某些内部使用的软件 投入生产并开始对余额进行摊销。
租赁终止和未占用租赁费用的净亏损 。租赁终止时的净亏损代表租赁权改善 的注销以及租赁终止造成的损益。在截至2023年9月30日的九个月中， 在收购中假设的迈阿密办公室租约到期，我们与房东签订了新的租赁安排， 的空间要少得多。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 撤出以前的办公场所分别产生了2,000美元和73,000美元的费用。在截至2022年12月31日的年度中，随着公司 停止文件存储服务，设施租赁被终止，导致截至2023年9月30日的三个月和九个月的额外费用分别为1,000美元和16.2万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司支付了27,000美元，以解决一项与印度终止租赁有关的索赔 。未占用的租赁费用是指空置空间中未被公司使用的部分 的租赁和相关成本。自2022年1月1日起，该公司得以将其中一处未使用的 设施交还给房东。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，未占用的租赁费用分别为5,000美元和 16.8万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 的未用租赁费用分别为25.7万美元和78.6万美元。
三个月已结束 9月30日 | 改变 | 九 个月已结束 九月 30, | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 52 | $ | 14 | $ | 38 | 271 | % | $ | 124 | $ | 22 | $ | 102 | 464 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (352 | ) | (96 | ) | (256 | ) | (267 | %) | (829 | ) | (303 | ) | (526 | ) | (174 | %) | ||||||||||||||||
| 其他费用-净额 | (422 | ) | (495 | ) | 73 | 15 | % | (591 | ) | (300 | ) | (291 | ) | (97 | %) | |||||||||||||||||
| 所得税准备金 | 57 | 55 | 2 | 4 | % | 204 | 144 | 60 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 33 |
利息 收入。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别为52,000美元和12.4万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别增加了3.8万美元和10.2万美元。 利息收入代表临时现金投资所得的利息，由于利率上升和客户的滞纳金 ，该利息收入有所增加。
利息 支出。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别为35.2万美元和82.9万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别从96,000美元和30.3万美元的利息支出增加了25.6万美元和52.6万美元。 利息支出的增加是由于信贷额度的使用增加。利息支出包括递延的 融资成本的摊销，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，递延融资成本分别为11.4万美元和92,000美元。
其他 支出 — 净额。其他支出——截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净额分别为42.2万美元和59.1万美元， ，而其他支出——在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，扣除分别为49.5万美元和30万美元， 。其他支出或收入主要代表外币交易的亏损或收益。这些交易损失或 收益源于对以美元计价的公司间账户进行重估，这些账户代表 实体之间的应付/应收金额。每当汇率发生变化时，亏损或收益都会记录在合并的运营报表中。
收入 税收条款。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税准备金分别为57,000美元和20.4万美元， ，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金分别为5.5万美元和14.4万美元。 由于根据现行联邦税收规则，公司有一定的净营业亏损和无限期限，因此在2023年和2022年允许的范围内，联邦 递延纳税负债被联邦净营业亏损抵消。在2022年， 确定，对于遵守联邦规定的无限期人寿净营业亏损的州，该州 递延纳税负债的抵消额为45,000美元。这笔金额是在2022年第二季度记录的。随后，在允许的范围内，州递延税 负债已被州净营业亏损所抵消。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 目前的所得税支出分别约为40,000美元和12.3万美元， ，包括州最低税和外国所得税。该公司历来出现累计亏损，美国未来的应纳税所得额存在不确定性，这使得根据ASC 740的规定很难支持递延所得税亏损的变现。 因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，对所有递延所得税资产进行了估值补贴。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，该公司的现金总额为640万美元，净营运资金为550万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 ，运营部门提供的现金分别为430万美元和1170万美元，被用于投资 和融资活动的现金分别为580万美元和1,770万美元所抵消，在扣除20万美元和10万美元汇率的影响后， 的现金分别减少了130万美元和590万美元变化。
公司目前正在研究各种方法，通过其当前的销售队伍通过有机增长来增加收入，这将在不改变运营支出的情况下产生 额外的毛利率。许多客户已经注册了新的CareCloud Wellness产品 ，随着销量的增加，它将产生额外的利润。在扩大专业 服务业务方面也投入了大量精力，向客户收取 “成本加成”，从而产生了额外的利润。同时，该公司正在审查 的支出和资本支出，并且已经开始并将继续减少非关键领域的支出，以减少现金使用量 ，即使没有增加收入。
如有必要，其他 资金可能来自出售公司的三种公开证券，即出售其普通股或一股 或同时出售其在纳斯达克上市的两个系列优先股。有活跃的 “市场” 设施可以出售普通股 和B系列优先股，公司可以利用其现有的上架注册机制出售股票。此外，可以从公司的信贷额度中获得额外的 资本，因为提取的金额低于借款基础，并且公司 遵守了所有契约。因此，我们认为，我们的手头现金、运营现金流以及必要时筹集 资本的能力将足以为我们在未来12个月及以后的运营提供资金。
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公司拥有循环信贷额度，截至2023年9月30日，有1200万美元未偿还贷款，其中200万美元已于2023年10月初偿还 。截至2023年9月30日，未使用的借款基础约为330万美元。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司出售了59,773股8.75％的B系列优先股，并筹集了140万美元的扣除费用 和支出后的净收益。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 4,313 | $ | 6,977 | $ | 11,721 | $ | 15,103 | $ | (3,382 | ) | (22 | %) | |||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | (3,245 | ) | (3,496 | ) | (9,322 | ) | (9,123 | ) | (199 | ) | (2 | %) | ||||||||||||
| 用于融资活动的净现金 | (2,581 | ) | (9,047 | ) | (8,406 | ) | (11,144 | ) | 2,738 | 25 | % | |||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 253 | 213 | 114 | (309 | ) | 423 | 137 | % | ||||||||||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (1,260 | ) | $ | (5,353 | ) | $ | (5,893 | ) | $ | (5,473 | ) | $ | (420 | ) | (8 | %) | |||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的所得税前亏损分别为270万美元和480万美元，其中 分别包括390万美元和1,030万美元的非现金折旧和摊销。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税前收入分别为110万美元和510万美元，其中分别包括280万美元和870万美元 的非现金折旧和摊销。
经营 活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净 现金分别为1170万美元和1,510万美元。 减少的主要原因是净收入减少了990万美元，其中包括非现金 项目的以下变化：折旧和摊销增加160万美元，股票薪酬增加38.4万美元。净收入的减少 被应收账款的变化部分抵消，在截至2023年9月30日的九个月中，应收账款减少了190万美元，而截至2022年9月30日的九个月中减少了1万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，应付账款、应计薪酬 和应计费用减少了230万美元，而截至2022年9月30日的九个月中减少了430万美元 。在截至2023年9月30日的九个月中，合同资产与上期相比增加了86.7万美元。
投资 活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金分别为930万美元和910万美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，资本支出分别为270万美元和210万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的资本 支出主要代表为巴基斯坦办事处购买的计算机设备和租赁权益改善 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，软件开发成本分别为660万美元和700万美元，资本化用于开发提供技术支持的业务解决方案的软件。
融资 活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金分别为840万美元和1,110万美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金包括1170万美元的优先股股息、 71.7万美元的债务偿还额以及与向员工发放 的股票奖励相关的140万美元预扣税款。在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了59,773股B系列优先股，并获得约140万美元的 净收益。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金包括 1150万美元的优先股股息、76.9万美元的债务还款以及与向员工发放的股票奖励相关的110万美元预扣税义务 。在截至2022年9月30日的九个月中，公司从出售3,030万美元的B系列优先股中获得了净收益 ，其中2,000万美元用于赎回80万股A系列优先股 股票。截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，信贷额度的净收益和还款额分别为400万美元和800万美元。
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合同的 义务和承诺
根据我们的信贷额度，我们 负有合同义务。截至2023年9月30日，我们遵守了所有契约。我们还维护 物业和某些办公设备的运营租约。有关更多信息，请参阅公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的合同义务和承诺。
非平衡表 表单安排
正如2023年9月30日和2022年9月30日的 一样，我们与未合并的实体或财务合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊用途实体的实体，这些实体本来是为了促进 资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据17 C.F.R. 229.10 (f) (1) 的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，根据S-K法规第305 (e) 项 ，我们无需在本项目下提供信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会（“COSO”）赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（2013年框架），根据联交所规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，评估了 截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性法案。《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限 内记录、处理、汇总和报告公司 在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 得到积累并传达给公司管理层， ，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层 认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和 程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
根据对我们的披露控制和程序的评估，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和l5d-15（f）条）， 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第 第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
参见本季度报告 合并财务报表附注 “附注7，承付款和意外开支” 中对法律程序的讨论，该报告以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本 10-Q 表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分——第 1A 项中讨论的 因素。我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能对我们的业务、财务状况和/或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或未来业绩产生重大不利影响。
我们 将现金存放在金融机构，其余额通常超过联邦保险限额。
金融市场最近遇到了波动，这与银行资产负债表的担忧有关，尤其是小型银行和 区域银行，这些银行可能因投资而蒙受重大损失，因此难以为提取存款的需求和其他流动性需求提供资金。尽管联邦政府已经宣布了援助这些银行和保护存款人的措施，但一些 银行已经受到影响，而另一些银行可能受到重大和不利影响。我们的业务依赖于银行关系 ，我们正在积极监控此类银行关系的财务状况。银行系统的持续压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
不适用。
项目 3.优先证券违约
不适用。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
不适用。
项目 6.展品
展览 数字 |
附录 描述 | |
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》交易法第13a-14（a）/15d-14（a）条对公司首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》交易法第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对公司首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
101.DEF 104 |
内联 XBRL 分类扩展定义链接库 Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*就1934年《证券交易法》第18条、经修订的 条而言，本文附录32中的 证书不被视为 “已提交”，也未受该部分的责任约束。此类认证不会被视为以提及方式纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| CareCloud， Inc. | ||
| 来自： | /s/{ br} A. Hadi Chaudhry | |
| A. Hadi Chaudhry | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | ||
| 来自： | /s/ Lawrence J. Steenvoorden | |
| Lawrence J. Steenvoorden | ||
| 主管 财务官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | ||
| 38 |