Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大厦
中环康乐广场 1 号
香港
电话 +852 3923 1111
传真 +852 3923 1100
发送电子邮件至 HongKong@loeb.com
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香港中康健1号
和大人2206-19室
会话 +852 3923 1111 真真 +852 3923 1100
邮 HongKong@loeb.com
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2023年3月3日
通过埃德加传输
杰西卡·利文斯顿女士证券交易委员会
公司财务部
财务办公室
华盛顿特区 20549
| 回复： | 狮子集团控股有限公司 F-3 表格上的注册声明 已于 2023 年 1 月 20 日提交 文件编号 333-269333 |
亲爱的利文斯顿女士：
作为莱恩集团控股有限公司（“”公司”) 并代表其提交这封信是为了回应证券交易所 委员会（“委员会”）2023年2月16日的信函，委员会工作人员（“员工”）在信中对上面提到的F-3表格（“F-3表格”）上的 注册声明发表了评论。为方便员工，工作人员的 评论全文载于下文，该公司的回应紧随其后。请 注意，答复中提及的所有页码均指经修订的表格 F-3（“修订版 F-3”）中的页码，该表格与提交本信件以回应工作人员的评论同时提交。
F-3 表格的注册声明 于 2023 年 1 月 20 日提交
普通的
| 1. | 请包括或以引用方式纳入 中期财务报表。 |
回应：针对员工的评论，公司已对 页的披露进行了修改。
| 2. | 请附上有关您的加密货币挖矿活动当前 状态的最新披露。 |
回应：针对员工的评论，公司已对 页的披露进行了修改。
| 3. | 请描述您的内部 流程，说明您如何确定或在扩展业务时将如何确定特定 加密资产（包括 NFT）是否为美国联邦证券 法律所指的证券。另请澄清，此类流程是公司 进行的基于风险的评估，不是法律标准，对任何监管机构或法院都没有约束力。此外，请 包括一个风险因素，以解决此类评估的不确定性，以及做出错误评估或监管机构或法院不同意公司 评估的后果 。最后，请说明如果此类加密资产被确定为证券，则美国联邦 证券法规定的潜在监管风险，例如 遵守《证券法》第5条，或者根据1934年《证券交易法》，公司作为国家证券交易所或经纪交易商是否可能受到监管 。 |
回应：针对员工的评论，公司已对 页的披露进行了修改。
|
洛杉矶纽约 芝加哥纳什维尔华盛顿特区旧金山北京 香港 www.loeb.com
对于美国办事处，包括专业公司在内的有限责任合伙企业。对于香港办公室而言，有限责任 合伙企业。 |
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杰西卡·利文斯顿女士
证券交易委员会 |
| 4. | 请披露任何重要的加密资产 市场发展对了解或评估您的业务、财务状况 和经营业绩或自上次报告期以来的股价，包括加密资产价格波动带来的任何 重大影响。 |
回应：针对员工的评论，公司已对 页的披露进行了修改。
| 5. | 在实质性的范围内，请讨论 某些加密资产市场参与者的破产以及这些破产的下游影响 如何直接或间接地影响或可能影响您的业务、财务状况、客户、 和交易对手。澄清您的重大资产 是否可能因破产而无法收回，或者可能以其他方式丢失或被挪用。 |
回应：针对员工的评论，公司已对 页的披露进行了修改。
| 6. | 如果对了解您的业务至关重要， 请讨论您为保护客户的加密资产而采取的任何措施，并描述 为防止自我交易和其他潜在的 利益冲突而制定的任何政策和程序。描述您对混合资产 的所有政策和程序，包括客户资产、您的资产以及关联公司或其他人的资产。鉴于当前的加密 资产市场混乱，请确定 您的流程发生了哪些重大变化（如果有）。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第13页的 披露。
| 7. | 我们注意到，您拥有或已经发行了加密 资产，并代表第三方持有加密资产。在实质性的范围内，请 在此处或您注册的管理层讨论和分析中解释这些 加密资产是否可以作为您或您的关联公司参与的任何贷款、保证金、再抵押或其他类似 活动的抵押品。如果是，请识别并量化这些融资安排中使用的 加密资产，并披露您与第三方以外各方的贷款关系 的性质。说明抵押品上是否存在任何抵押品 。讨论当前加密资产市场的混乱是否影响了 标的抵押品的价值。 |
回应：自加密业务开始以来，该公司并没有 向任何一方质押任何加密资产，并已针对 的评论修改了第9页的披露。
| 8. | 在实质性的范围内，请解释您发行的加密资产是否可用作任何其他人 或实体的贷款、保证金、再抵押或类似活动的抵押品。如果是，请讨论 当前的加密资产市场混乱是否影响了标的抵押品 的价值，并解释这给您的业务带来的任何重大融资和流动性风险。 |
回应：该公司不知道 其用户目前持有的MetaWords NFT是任何其他个人或实体的抵押品，因此针对评论修改了第9页的披露 。
|
杰西卡·利文斯顿女士
证券交易委员会 |
风险因素，第 12 页
| 9. | 请参阅第 12-13 页上的 KYC 程序风险因素披露 。该披露似乎侧重于客户可能削弱此类程序有效性的活动。请扩大披露范围，通过程序本身来解决 风险，包括使用 IP 黑名单的限制。 |
回应：针对员工的评论，公司已修订了第14页和第15页上的 披露。
| 10. | 在实质性的范围内，请讨论鉴于最近加密资产市场的混乱，您可能面临的任何 声誉损害。 例如，讨论市场状况如何影响 客户、交易对手和监管机构对您的业务的看法，以及是否对您的 运营或财务状况产生了重大影响。 |
回应：针对员工的评论，公司已修订了第16和17页上的 披露。
| 11. | 我们注意到，您无权或不允许 向您 获得所需政府许可和授权的司法管辖区以外的买家提供产品和服务。请描述买家在这些司法管辖区之外未经授权或不允许地访问您的产品和服务 而面临的任何重大 风险。另请描述您为限制美国 个人访问您的产品和服务而采取的任何措施以及任何相关的重大风险。 |
回应：针对员工的评论，公司已修订了第14页和第15页上的 披露。
| 12. | 请描述与加密资产和加密 资产市场相关的监管发展可能给您的 业务带来的任何重大风险。确定待批准的加密立法或法规，并描述其可能对您的业务、财务状况和经营业绩产生的任何 重大影响。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第17页上的 披露。
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杰西卡·利文斯顿女士
证券交易委员会 |
| 13. | 请描述您在美国和外国监管机构以及其他政府 实体对加密资产和加密资产市场行使管辖权时面临的任何重大风险。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第17页上的 披露。
| 14. | 请描述 与保护您、您的关联公司或客户的加密资产相关的任何重大风险。如果您的加密资产保护、利益冲突或资产合并 的政策和程序 无效，请描述 会给您的业务和财务状况带来任何重大风险。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第19页上的 披露。
| 15. | 在实质性的范围内，请描述您的董事会或管理层在当前加密资产市场状况下在风险管理流程和 政策方面发现的任何 差距，以及他们 为弥合这些差距所做的任何更改。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第19页上的 披露。
| 16. | 在实质性的范围内，请描述加密资产市场中断带来的以下任何 风险： | |
| ● | 股价贬值的风险。 | |
| ● | 客户对您的产品和服务的需求丧失的风险 。 | |
| ● | 融资风险，包括 股权和债务融资。 | |
| ● | 您的投资或其他资产亏损增加或 减值的风险。 | |
| ● | 在美国或其他司法管辖区针对您或您的关联公司的法律诉讼 和政府调查（待处理或已知受到威胁）的风险。 | |
| ● | 价格下跌 或加密资产价格波动带来的风险。 |
回应：针对员工的评论，公司已修改了第16页上的 披露。
如果您对上述内容有任何疑问 或想讨论公司申报的任何方面，请致电 +852.5600.0188 与我联系。
真的是你的，
| /s/ 劳伦斯 S. Venick | |
| 劳伦斯·韦尼克 | |
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