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附录 2.1

资产购买协议

之间

LUMINE 集团英国控股有限公司

隐身软件系统公司

LUMINE GROUP US HOLDCO, INC.

LUMINE 集团澳大利亚 HOLDCO PTY LTD

OPENWAVE 消息（爱尔兰）有限公司

RAZERSIGHT 软件解决方案爱尔兰有限公司

爱尔兰空间软件解决方案有限公司

RAZORSIGHT 软件解决方案美国公司

OPENWAVE 向我们公司发送消息

LUMINE 集团软件解决方案（爱尔兰）有限公司

-和-

关键路径，有限责任公司

爱尔兰同步软件有限公司

OPENWAVE 消息 B.V.

SYNCHRONOSS 技术数据中心有限公司

同步科技控股有限公司

同步科技印度有限公司有限公司

法国同步技术公司

同步技术有限公司

资产购买协议

本协议自2023年10月31日起签订

之间：

LUMINE GROUP UK HOLDCO LTD、INCOGNITO SOFTWARE SYSTEMS INC.、LUMINE 集团美国控股有限公司、OPENWAVE MESSAGING（爱尔兰）有限公司、RAZERSIGHT 软件解决方案爱尔兰有限公司、RAZORSIGHT SOFTWARE SOLUTIONS US INC.、OPENWAVE MESSAGING US INC. 和隶属于 LUMINE GROUP 的私人有限公司、LUMINE GROUP SOFTWARE SOLUTIONS（爱尔兰）有限公司爱尔兰法律（“买方”），以及Lumine Group UK Holdco Ltd.、Incognito Software Systems Inc.、Lumine Group US Holdco、Inc.、Lumine Group Australia Holdco Pty Ltd、Openwave Messaging（爱尔兰）有限公司、Razersight 软件解决方案爱尔兰有限公司、Razorsight 软件解决方案美国公司和 Openwave Messaging US Inc.（“买方集团”）

-还有——

CRITICAL PATH, LLC.、SYNCHRONOSS SOFTWARE IRELAND LTD.、OPENWAVE MESSAGING B.V.、SYNCHRONOSS TECHNOLOGIES HOLDINGS LTD.LTD.、SYNCHROSS TECHNOLOGIES FRANCE SAS和根据特拉华州法律组建的公司SYNCHRONOSS TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “供应商”），与Critical Path, LLC、Synchronoss Software Ireland Ltd.、Openwave Messaging B.V.、Synchronoss Technologies Holdings Ltd.、Synchronoss Technolog

而：

(a) 供应商集团经营消息和数字解决方案的开发、营销、实施和支持服务的业务；

(b) 卖方集团希望根据下文规定的条款和条件出售且买方集团希望购买与被收购业务相关的资产（如下定义），但不包括与保留业务（如下定义）有关的任何资产、产品或服务；以及

因此，考虑到此处包含的前提和契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到这些对价和充分性，双方协议如下：

1. 解释

1.1 定义。除非在本协议正文中定义，否则所有大写术语的含义均与本协议附表A中赋予此类术语的含义相同。

1.2 对供应商集团的了解。就本协议而言，“据卖方集团所知” 和所有类似短语将被视为指杰夫·米勒、卢·费拉罗、杰夫·吉尔、夏兰·麦戈文、帕特·多兰、米娜·拉克纳、克里斯蒂娜·加布里斯和克里斯·希尔的实际了解，或这些人经过合理的内部调查后对供应商集团提及的标的准确性和完整性的建设性了解负责适用标的的子公司的董事、管理人员和员工。

1.3 供应商集团和买方组。除非本文另有明确说明以及根据本协议做出的陈述和保证除外，所有提及 “买方” 的内容均应被视为指 “买方代表自己和代表买方集团其他成员”，所有提及 “卖方” 的内容均应被视为指 “卖方代表自己和代表卖方集团其他成员”。

1.4 标题。将本协议分成几个部分并插入标题仅为便于参考，不会影响本协议的解释或解释。除非主题或上下文中的某些内容与之不一致，否则此处提及的各节均指本协议的各个部分。“本协议”、“本协议”、“本协议” 和类似措辞是指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分，包括本协议的任何补充协议。

1.5 扩展含义。在本协议中，（i）表示任何性别的词语将包括所有性别，（ii）表示单数的词语将包括复数，反之亦然，（iii）“包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面有 “但不限于” 或 “但不限于” 或具有类似含义的词语。

1.6施工。双方同意，本协议是经验丰富的人士之间谈判的产物，他们每个人都由律师代理，每个人都有机会参与并确实参与了本协议条款的起草。

1.7 对法规的引用。除非本文另有明确规定，否则此处定义或提及的任何协议、计划、文书或法规，或此处提及的任何协议或文书，均指可能不时修订、修改或补充的协议、计划、文书或法规，包括：(i) 如果是协议、计划或文书，则通过豁免或同意；(ii) 就法规而言，是通过连续的类似法规进行修订、修改或补充的直到相关日期。

1.8 会计原则。无论本协议中何处提及根据 “公认会计原则” 进行的计算或将要采取的行动，此类提及都将被视为指美国公认的会计原则，这些原则在一致的基础上适用，适用于根据公认会计原则进行或采取此类计算或行动或采取或要求采取或采取此类计算或行动的日期。

1.9 货币。此处提及的货币均指美元（$）。

1.10 时间表和交易数据包。以下是交易包的时间表和附件：

附表 A — 定义

附表 B — NTA 说明性示例

附表 C — 指定账户

附表 D — 供应商集团的陈述和保证

附表 2.2 (l) — 特定合约

附录 1 — 披露信

附录 2 — 资产分配矩阵

附录 3 — 赔偿事项

附录 4 — 提供的人员

附录 5 — 财务报表

附录 6 — 本地资产购买协议的形式

附录 7 — 现有的员工福利待遇

2. 销售和购买

2.1 购买和出售资产。在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方集团特此向买方集团成员出售、转让和转让（或在这些实体持有资产的范围内，卖方集团的相关成员出售、转让和转让），不附带所有留置权（许可留置权除外，子公司股份除外），买方集团特此购买，以下资产（统称 “资产”），为避免疑问，这些资产应排除所有资产排除的资产）：

(a) 知识产权 — 软件和所有知识产权；

(b) 固定资产 — 所有（i）位于办公室的固定资产，（ii）披露信第2.1（b）节中列出的固定资产，以及（iii）员工在经营所收购企业时专门使用的可转让固定资产；

(d) 合同 — 供应商集团在所有合同中、对所有合同下的所有权利、所有权和利益；

(e) 办公室租赁 — 供应商集团对办公室租约的所有权利、所有权和利益；但是，供应商集团不得转让和转让位于班加罗尔班纳加塔路12号Subramanya Arcade B座B座的办公场所七楼的租约；

(f) 记录 — 仅与所购业务有关的所有账簿、记录或文件，包括但不限于所有财务、生产、人事、销售和客户记录（除非上述任何内容属于排除资产）；

(g) 福利计划——完全由子公司维护的所有福利计划及其相关的所有权利；

(h) 政府、专业和行业注册和认证——从任何政府机构或专业机构或贸易组织获得的所有证书、特许经营、批准、许可证、执照、命令、注册、证书和其他类似权利，以及与所购企业或资产有关的所有待处理申请（如果有）；

(i) 担保权 — 供应商集团通过购买或以其他方式收购资产任何部分而获得的所有陈述、担保、担保、赔偿、承诺、证书、契约、协议等以及因此而获得的所有担保的全部利益；

(j) 索赔 — 供应商集团对与被收购业务和资产有关的任何索赔、诉讼选择、诉讼理由和判决的所有权利；

(k) 竞业限制权益 — 卖方集团在与被收购业务有关的任何竞业禁止协议下的所有权利，以及子公司根据任何与被收购业务相关的非竞争协议享有的所有权利，前提是买方集团只能获得对被收购业务执行此类非竞争协议的权利；

(l) 其他权利 — 供应商集团与所收购业务或资产相关的任何其他权利，除非上述任何权利构成排除资产；

(m) 商誉——所收购业务的所有商誉和持续经营价值；

(n) 子公司股份——子公司的所有股权，为确定起见，包括子公司持有的所有现金；

(o) 在不违反第4.3 (b) 节的前提下，在任何收盘后纳税期内，所有可退还的税款（或从当期现金税中扣除的款项，以代替退款）及其利息（“买方退还税”），以及根据收购业务向买方集团或子公司退还的利息；以及

(p) 有形资产——如果前文未述及，则为有形资产。

(a) 在不违反第4.3 (b) 节的前提下，在任何收盘前纳税期内，所有可退还的税款（或从当期现金税中扣除以其他方式到期并应付的代替退款的款项）及其利息（“供应商可退还税”），应退还给供应商集团或子公司；

(b) 与作为供应商集团法人实体的组织或子公司以外的任何其他个人有关的公司印章、组织文件、会议记录或其他记录；

(d) 卖方或子公司以外的任何其他人的所有财务报表、纳税申报表和其他税务记录及相关信息；

(e) 披露信第2.1 (b) 节中规定的固定资产以外的任何固定资产；

(f) 供应商集团在与调职人员签订的雇佣协议以外的任何雇佣或承包协议方面的所有权利；

(g) 除非双方根据《过渡服务协议》以书面形式商定，否则所有员工福利计划和可归属于该协议的资产；

(h) 供应商集团维护的所有福利计划及其项下的所有权利；

(i) 供应商集团拥有和维护的所有保险单及其项下的所有权利；

(j) 保留业务；

(k) 保留的软件和所有保留的知识产权；

(l) 供应商集团所有非合同合同，包括特定合同；以及

(m) 供应商集团对第三方提出的所有与上述资产相关的索赔，无论这些资产是未成资产还是未成资产，已知还是未知，是偶然的还是非或有的。

2.3 假定负债。

(a) 除非本文另有明确规定，否则买方集团将仅假定：

(i) 供应商集团在合同下的所有义务和责任，这些义务和责任不是由于供应商集团在收盘时或之前的任何违约或违约行为所导致或造成的；

(ii) 自收盘之时起及之后因买方集团对子公司的所有权或运营而产生或与子公司有关的所有义务和负债；

(iii) 与调动人员相关的所有负债，包括任何潜在的遣散费或解雇补助金以及任何假日工资、假期应计金和养老金或福利应计额，但以截止日期及之后支付的范围为限（包括因买方集团解雇任何调动人员而触发的任何双重触发付款）；

(iv) 应计绩效奖金；

(v) 供应商集团在办公租约下的所有义务和责任，这些义务和责任不是由于供应商和/或供应商集团在收盘时或之前的任何违约或违约行为所导致或造成的；

(vi) 在 “假设金额” 栏标题下具体列出的所有交易费用，说明买方和卖方批准的与平仓相关的资金流（“假设交易费用”）；

(vii) 买方和卖方批准的与结算有关的资金流的 “假设金额” 栏标题下具体列出的被收购企业的所有负债（“假定债务”）；

(viii) 第 2.1 (g) 节中提及的福利计划下在收盘后产生的所有债务和负债；

(ix) 在前文未述及的范围内，有形负债；以及

(x) 自收盘之时起和之后因买方集团对资产的所有权或运营而产生或与之相关的所有其他负债和义务，包括自收盘之日起和之后在被收购企业正常业务过程中产生的所有应计负债。

(b) 除此处规定的情况外，买方集团仅对自收盘之时起和之后因买方集团对被收购业务的资产所有权和运营而产生或基于该所有权的负债和义务负责。

2.4排除的负债。除非上文第2.3节另有规定，否则买方集团不承担也不会对卖方集团的任何义务或责任承担任何责任，包括但不限于前述内容的一般性：

(a) 因卖方集团对被收购业务和/或子公司的资产或运营的所有权而产生或基于此产生的任何负债和义务（包括索赔），但假定负债除外，假定负债除外（无论是否在收盘时之前或之后产生）；

(b) 卖方集团的任何负债（假定负债除外）；

(d) 排除的有形负债；

(e) 在任何时候与调职人员以外的任何雇员或承包商产生的任何义务或责任；

(f) 与办公室租赁以外的任何不动产租赁或分租有关的任何时候产生的任何义务或负债；

(g) 卖方集团在收盘前纳税期内可能支付或将要缴纳的所有税款，包括：(i) 卖方集团的任何纳税义务；(ii) 供应商集团向买方集团出售本文所述资产所产生或产生的任何税款（不包括根据本节要求买方（代表买方集团）承担的任何转让税本文7.2）；以及（iii）子公司可能或将要缴纳的与任何收盘前税有关的子公司的任何税款时期；

(h) 供应商集团因谈判、准备、调查和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此而设想的交易而产生或产生的任何责任；

(i) 与排除资产有关或由排除在外资产引起的任何负债（为避免疑问，应不包括过渡服务协议下产生的任何成本、费用或任何其他负债（无论是与履行该过渡服务协议有关还是与过渡服务协议的条款有关））；或

(j) 供应商集团与所收购业务无直接关系或与之无关的任何索赔、负债或其他义务；

但是，前提是所有可归因于资产（为避免疑问起包括子公司）或被收购业务的所有权或运营的税款

在任何收盘后纳税期（不包括根据本协议出售资产或收购业务所产生的所得税或资本利得税）均由买方集团负责。就本协议而言，归因于资产或收购业务所有权或运营的从价税、财产税和其他税款应根据截止日期之前评估期的百分比按比例分配，而可分配给任何收盘后纳税期的部分应存入买方集团账户。

2.5 购买价格及其分配。买方集团应就资产向卖方集团支付的总购买价格（以下称为 “收购价格”）将不超过41,800,000美元，但须根据第2.6（b）条进行任何调整（为清楚起见，这可能导致收购价格超过41,800,000美元）。卖方和买方特此同意根据《美国国税法》第1060条的原则，将根据本协议条款调整后的收购价格和假设负债（以及其他相关项目）分配给资产，用于所有目的（包括税收和财务会计）。买方应在截止日期后的120天之前交付购买价格分配（“购买价格分配”）。供应商应在收到购买价格分配后的三十 (30) 天内提出对购买价格分配的任何异议，如果供应商未在这三十 (30) 天内提出任何此类书面异议，则供应商将被视为同意购买价格分配。买方和卖方将在卖方提出任何异议后的十五 (15) 天内真诚地进行谈判，努力解决任何此类争议，如果买方和卖方无法在这十五 (15) 天内解决此类争议（除非卖方和买方双方协议延长了该期限），则双方将向审核会计师提交此类争议，并指示其在三十 (30) 天内解决任何此类争议审核会计师参与和提供全面支持的天数材料。审核会计师的决定将是最终决定，对买方和供应商具有约束力，他们均应平等承担审查会计师的费用和开支。买方团体和供应商集团应以符合购买价格分配（最终根据本第2.5节确定）的方式提交适用法律要求或期望的所有纳税申报表和选择，包括美国国税局8594表格以及州、地方或非美国要求的任何类似表格。适用法律。除非《美国国税法》第1313（a）条（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）所指的 “裁决” 另有要求，否则在任何税收诉讼、审计、调查、评估、重新评估异议或上诉中，供应商集团和买方集团均不得就此类分配采取相反立场。适用法律）。

2.6支付购买价格。购买价格将按以下方式支付：

(a) 买方将在截止日期（“截止日期付款”）通过电汇向供应商支付31,300,000美元，减去（i）所需的运营现金赤字调整（如果有）减去（ii）转让税估算值的50％，减去（iii）假设交易费用和减去（iv）假定负债；

(b) 根据第2.7节和第2.8节的条款，从NTA滞留款中支付给供应商的金额（如果有）加上买方向卖方支付的款项（如果有）；

(d) 根据第2.10节的条款，买方将向卖方支付300,000美元（如果有）（“美国销售税扣缴款”）。

2.7NTA 的初步调整

(a) 在初步保留期结束后的30天内，买方应向卖方提交一份书面声明，列出截至收盘时的NTA金额的价值（包括有关计算的支持细节），该金额根据附表B和其他方式根据GAAP（“初步NTA金额”）计算。然后，供应商应在收到买方对初始 NTA 金额的计算后的 30 天内审查此类信息（“初步 NTA 审查期”）。如果卖方希望对买方计算的初始 NTA 金额提出异议，则卖方应在初步 NTA 审查期到期之前向买方发出有关此类争议的书面通知。如果卖方未在初步 NTA 审查期到期之前向买方发出书面通知，则买方计算的初始 NTA 金额将被视为最终的，自该日起对买方集团和卖方集团具有约束力。如果争议通知已送达，则该通知应合理详细地说明供应商对初始 NTA 金额的替代计算方法以及对每项差异的解释；双方将真诚合作，在 NTA 初步审查期（或双方可能以书面形式商定的更长时期）解决任何预期的争议。如果卖方和买方无法在初步NTA审查期（或更长的商定期限）后的30天内就任何争议的解决方案达成协议，则任何此类争议应由卖方和买方共同选择的独立会计师事务所（“审核会计师”）解决。各方应向审核会计师提供合理访问与初步NTA金额计算合理相关的账簿和记录的权限，并应合作核实其中规定的信息。应指示审核会计师尽快解决任何有争议的事项，但无论如何不得超过提交后60天。审查会计师的费用将由卖方（一方面）和买方（另一方面）平均承担。审核会计师将充当专家而不是仲裁员，并应仅根据买方和卖方的书面陈述对争议做出裁决。对于每个有争议的细列项目，审核会计师的决定不得超过买方或卖方在各自向审核会计师提交的陈述或陈述中提出的金额中较高或较低的金额（如适用）。尽管有上述规定，但审核会计师解决的争议范围应仅限于修复数学错误以及确定对初步NTA金额或其任何组成部分的任何有争议的决定是否根据公认会计原则进行了正确计算。审核会计师无权也不得做出任何其他决定，包括 (A) 对买方提交的材料或供应商的争议通知中包含的任何事项作出任何决定，但已正确提交给审核会计师解决的事项除外；(B) 对本协议中规定的陈述和保证的准确性作出任何决定，或 (C) 任何一方对各自陈述和保证的准确性的任何决定本协议中的契约（规定的除外）在本第 2.7 (a) 节中）。双方承认，本第2.7（a）节中规定的流程的目的是确定初步NTA金额的正确计算，该过程无意允许为确定初步NTA金额而引入不同的判断、会计政策、原则、实践、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据，审查会计师应根据此目的做出决定。审核会计师对争议的裁决应由审核会计师全面、最终和完全地以书面形式解决，并应为最终裁决，对买方集团和供应商集团具有约束力

收到此类书面决定（在没有明显错误的情况下）。对初始 NTA 金额的最终决定应被视为在 (x) 买方收到卖方接受通知之日（或在初步 NTA 审查期到期时被视为接受）、(y) 当事人解决与初始 NTA 金额有关的任何争议之日（此类解决方案以书面形式证明）和（z）收到卖方通知之日，最早的日期为审核会计师书面裁决的当事方。

(b) 如果根据第 2.7 (a) 节最终确定的初始 NTA 金额等于或大于目标 NTA（初步免税额和目标免税额之间的差额，即 “初步免税额抵扣额”），则：

(i) 买方和卖方将根据托管协议的条款立即向托管代理人发出联合指示，要求向卖方支付NTA滞留款，减去根据第7.2节应付的转让税中的卖方部分，不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复；以及

(ii) 买方应在做出此类决定后的10个工作日内通过电汇向卖方支付初步NTA免赔额，最高金额不超过7,200,000美元，减去卖方根据第7.2节应缴的转让税部分，不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复（买方对此类初步NTA超额不承担任何其他责任）。

(i) 如果初始 NTA 缺口小于 NTA 预付款（初期 NTA 缺口和 NTA 滞留款之间的差额，以正数表示，是 “部分初步发放金额”），则买方和卖方将根据托管协议的条款立即向托管代理人发出联合指示，要求向卖方支付部分初步释放金额减去根据第 7.2 节，供应商应缴的转让税部分，不得与之重复转让税估算中考虑的任何转让税；或

(ii) 如果初始 NTA 缺口大于或等于 NTA 预留款，则不得从 NTA 预留款中支付任何款项（供应商对此类初始 NTA 缺口不承担任何责任）。

(d) 为确定起见，根据第2.7 (a) 节最终确定初始 NTA 金额时使用的所有金额均为最终和决定性金额，除与指定账户有关的任何金额外，应不作任何修改地包含在下文第 2.8 节中 NTA 最终金额的计算中。

(e) 尽管有第 2.7 节的规定，但买方有权根据第 2.7 (b) (ii) 节的规定从买方根据第 2.7 (b) (ii) 节要求支付的任何款项中扣留与买方根据第 5.4 节的规定提出的任何索赔有关的款项。

2.8 最终的 NTA 调整

(a) 在截止日期（“最终NTA声明日期”）之后的300天内，买方应向卖方提交一份书面声明，列出截至收盘时的NTA金额的价值（仅更新为包括根据第2.7（d）节对指定账户的任何修订值），该金额根据附表B（受制于）和其他方面根据公认会计原则计算（“最终NTA金额”）。然后，供应商应在收到买方的最终NTA金额的计算结果后的30天内审查此类信息（“最终NTA审查期”）。如果卖方希望对买方计算的最终NTA金额提出异议，则卖方应在最终NTA审查期到期之前向买方发出有关此类争议的书面通知。如果卖方未在最终NTA审查期到期之前向买方发出书面通知，则买方计算的最终NTA金额将被视为最终的，自该日起对买方集团和卖方集团具有约束力。如果争议通知已送达，则该通知应合理详细地说明供应商对最终NTA金额的替代计算方法以及对每项差异的解释；双方将在最终NTA审查期（或双方可能以书面形式商定的更长时期）真诚地合作解决任何预期的争议。如果卖方和买方无法在最终NTA审查期（或更长的商定期限）后的30天内就任何争议的解决方案达成协议，则任何此类争议应由审核会计师解决。各方应向审核会计师提供合理访问与最终NTA金额计算合理相关的账簿和记录的权限，并应合作核实其中规定的信息。应指示审核会计师尽快解决任何有争议的事项，但无论如何不得超过提交后60天。审查会计师的费用将由卖方（一方面）和买方（另一方面）平均承担。审核会计师将充当专家而不是仲裁员，并应仅根据买方和卖方的书面陈述对争议做出裁决。对于每个有争议的细列项目，审核会计师的决定不得超过买方或卖方在各自向审核会计师提交的陈述或陈述中提出的金额中较高或较低的金额（如适用）。尽管有上述规定，但审核会计师要解决的争议范围应仅限于修复数学错误以及确定对最终NTA金额或其任何组成部分的任何有争议的决定是否根据公认会计原则进行了正确计算。审核会计师无权也不得做出任何其他决定，包括 (A) 对买方提交的材料或供应商的争议通知中包含的任何事项作出任何决定，但已正确提交给审核会计师解决的事项除外；(B) 对本协议中规定的陈述和保证的准确性作出任何决定，或 (C) 任何一方对各自陈述和保证的准确性的任何决定本协议中的契约（规定除外）在本第 2.8 (a) 节中）。双方承认，本第2.8（a）节中规定的流程的目的是确定最终NTA金额的正确计算，该过程无意允许为确定最终NTA金额而引入不同的判断、会计政策、原则、实践、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据，审核会计师应根据此目的做出决定。审核会计师对争议的裁决应由审核会计师全面、最终和完全地以书面形式解决，并且在收到此类书面裁决后，对买方集团和供应商集团具有约束力（在没有明显错误的情况下）。最终决定

最终的NTA金额应被视为发生在以下最早的日期：(x) 买方收到供应商的接受通知之日（或在最终NTA审查期到期时被视为接受），(y) 双方解决与最终NTA金额有关的任何争议的日期（该决议以书面形式证明），以及（z）双方收到最终NTA金额的日期审核会计师的书面决定。

(b) 如果根据第 2.8 (a) 节最终确定的最终免税额大于目标 NTA（最终NTA金额与目标NTA之间的差额，即 “最终NTA超额”），则：

(i) 买方和卖方将根据托管协议的条款立即向托管代理人发出联合指示，要求向卖方支付剩余的NTA滞留款，减去根据第7.2节应付的转让税中的卖方部分，不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复；以及

(ii) 买方应在10个工作日内通过电汇向卖方支付最终NTA超额金额，减去根据第2.7 (b) (ii) 节支付的任何初步NTA超额金额，并减去供应商根据第7.2节应付的转让税部分，但不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复，总金额不超过7,200,000美元此类决定（买方对此类最终免税额不承担任何进一步的责任）。

(i) 如果最终的 NTA 缺口小于 NTA 预付款（最终的 NTA 缺口和 NTA 滞留款之间的差额，以正数表示，是 “部分最终解除金额”），则买方和卖方将根据托管协议的条款立即向托管代理人发出联合指示，要求支付 (A) 部分最终解除金额任何部分初步解除金额减去卖方根据第 7.2 节应缴的转让税部分，不包括与转让税估算中考虑的任何转让税重复，向卖方提供；（B）向买方缴纳的NTA滞留款的剩余部分。

(ii) 如果最终NTA缺口大于或等于NTA滞留款，则买方和卖方将根据托管协议的条款立即向托管代理发出联合指示，要求向买方支付NTA滞留款（卖方对此类最终NTA缺口不承担任何进一步的责任）。

(d) 尽管有第 2.8 节的规定，但买方有权根据第 2.8 (b) (ii) 节的规定从买方根据第 2.8 (b) (ii) 节要求支付的任何款项中扣留与买方根据第 5.4 节的规定提出的任何索赔有关的款项。

(e) 在根据第 2.8 (a) 节最终确定最终的 NTA 金额后，将调整购买价格，将购买价格提高 (i) NTA 滞留款支付给供应商的金额（如果有）；以及 (ii)

买方根据第 2.7 (b) (ii) 节和第 2.8 (b) (ii) 节向卖方支付的款项总额（如果有）。

2.9FY23 Holdback。

(a) 在收购业务的2023财年账目最终确定后的60天内，买方应向卖方提交一份书面声明，列出根据公认会计原则（“2023财年收入报表”）计算的2023财年总收入的价值（包括有关计算的支持细节）。然后，供应商应在收到买方提交的 2023 财年收入报表后 30 天内审查此类信息（“2023 财年审查期”）。如果卖方希望对买方计算的 2023 财年收入报表提出异议，则卖方应在 2023 财年审查期结束之前向买方发出有关此类争议的书面通知。如果卖方未在 2023 财年审查期到期之前向买方发出书面通知，则买方计算的 2023 财年收入报表将被视为最终的，自该日起对双方具有约束力。如果争议通知已送达，则此类通知应合理详细地说明供应商对 2023 财年收入报表的替代计算方法以及对每项差异的解释；双方将真诚合作，在 2023 财年审查期（或双方可能以书面形式商定的更长时期）解决任何预期的争议。如果卖方和买方无法在 2023 财年审查期（或更长的商定期限）后的 30 天内就任何争议的解决方案达成协议，则任何此类争议应由卖方和买方共同选择的审核账户解决。各方应向审核会计师提供合理访问与计算 2023 财年收入报表相关的账簿和记录的合理访问权限，并应合作核实其中列出的信息。应指示审核会计师尽快解决任何有争议的事项，但无论如何不得超过提交后60天。审查会计师的费用将由卖方（一方面）和买方（另一方面）平均承担。审核会计师将充当专家而不是仲裁员，并应仅根据买方和卖方的书面陈述对争议做出裁决。对于每个有争议的细列项目，审核会计师的决定不得超过买方或卖方在各自向审核会计师提交的陈述或陈述中提出的金额中较高或较低的金额（如适用）。尽管有上述规定，但审核会计师解决的争议范围应仅限于修复数学错误以及确定对2023财年总收入或其任何组成部分的任何有争议的决定是否根据公认会计原则进行了正确计算。审核会计师无权也不得做出任何其他决定，包括 (A) 对买方提交的材料或供应商的争议通知中包含的任何事项作出任何决定，但已正确提交给审核会计师解决的事项除外；(B) 对本协议中规定的陈述和保证的准确性作出任何决定，或 (C) 任何一方对各自陈述和保证的准确性的任何决定本协议中的契约（规定的除外）在本第 2.9 (a) 节中）。双方承认，本第2.9（a）节中规定的流程的目的是确定23财年总收入的正确计算，该过程无意允许为确定2023财年总收入的目的引入不同的判断、会计政策、原则、实践、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据，审核会计师应根据此目的做出决定。审核会计师对争议的裁决应由审核会计师全面、最终和完全地以书面形式解决，并且

应为最终决定，在收到此类书面决定后，对买方集团和供应商集团具有约束力（在没有明显错误的情况下）。23 财年收入报表的最终决定应被视为在以下最早的时间作出：(x) 买方收到供应商的接受通知之日（或在 23 财年审查期到期时被视为接受）、(y) 双方解决与 2023 财年总收入有关的任何争议的日期（此类决议以书面形式证明），以及 (z) 买方收到供应商通知之日审核会计师书面裁决的当事方。

(b) 如果根据第 2.9 (a) 节最终确定的2023财年总收入等于或大于74,000,000美元，则买方应在该决定后的10个工作日内通过电汇向供应商支付以下金额（“2023财年滞留款”）：

(i) 如果23财年的总收入等于或大于7400万美元但低于7600万美元，则为100万美元；

(ii) 如果23财年的总收入等于或大于7600万美元但低于77,800,000美元，则为200万美元；或

(iii) 如果23财年的总收入等于或大于77,800,000美元，则为300万美元，

在每种情况下，减去卖方根据第7.2节应缴的转让税部分，不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复。

(d) 尽管有第2.9节的规定，但买方有权根据第2.9（b）节的规定，从买方根据第2.9（b）节要求支付的任何款项中扣留与买方的任何索赔有关的款项。

(e) 在根据第 2.9 (a) 节最终确定 2023 财年收入报表后，将调整收购价格，将收购价格提高到支付给供应商的 2023 财年滞留款（如果有）的金额。

(f) 除非事先获得卖方的书面同意，否则从截止日期到2023年12月31日，买方应：

(i) 不对收购业务的运营采取任何行动或不采取任何行动，无论是出于减少2023财年总收入或2023财年滞留金额的唯一或主要目的；

(ii) 不停止经营被收购业务或其重要部分（包括由任何子公司经营的业务），或出售或处置被收购业务或被收购业务的全部或基本全部资产或其重要部分；

(iii) 避免解雇任何从事所收购业务运营的调动人员，除非且仅限于此类人员犯有欺诈、重大过失、严重违抗命令、严重侵害买方或子公司重要员工的利益

保单或其各自的雇佣协议，或者根据适用法律可以出于其他原因被终止；但是，如果有必要（买方的合理酌处权），以便在正常情况下继续运营所购业务而不会受到重大干扰，则买方承诺应尽其商业上合理的努力来替换此类被解雇的调动人员；以及

(iv) 保留与收购业务相关的合理财务记录，以允许计算 2023 财年总收入和 2023 财年滞留款，

但是，前提是允许买方在买方集团内部转让资产用于公司和税收筹划，前提是此类行动在其他方面符合本第2.9（f）节。

2.10 美国销售税扣留

(a) 在截止日期（“美国销售税截止日期”）后的9个月内，供应商应提交一份书面声明，说明披露信第D（rr）（ii）节中规定的与各州的自愿披露协议的状态，以及与之相关的所有信函和纳税证明（“美国销售税状况声明”）。

(b) 卖方可自行决定将美国销售税截止期限延长最多六个连续一个月，在每种情况下，均应在不迟于美国销售税截止日期或延期期结束前5个工作日以书面形式向买方提供同样的书面通知（如适用）。

(c) 如果在美国销售税截止日期（可能根据第 2.10 (b) 节延长）当天或之前，卖方已向买方提供合理证据，证明其已按供应商外部会计师/审计师书面合理确认，在每个标的州正式提交了自愿披露并缴纳了相关税款（“美国销售税目标”），则买方应支付全部美国销售税根据第 7.2 节，向供应商扣除与之相关的转让税中供应商应缴的部分，与转让税估算中考虑的任何转让税不重复。如果在美国销售税截止日期（可能延长）之前未实现美国销售税目标，则买方应 (i) 保留与未缴销售税百分比一致的美国销售税扣缴百分比（参照披露信第D (rr) (ii) 节中标题为 “各州BDO风险敞口” 的专栏），并且（ii）将剩余的美国销售税扣留款支付给供应商减去供应商根据第 7.2 节应付的转让税部分，不得与其中考虑的任何转让税重复转让税估算。

(d) 尽管本第 2.10 节有规定，但买方有权根据第 2.10 (c) 节的规定，从买方根据第 2.10 (c) 节要求支付的任何款项中扣留与买方的任何索赔有关的款项。

(e) 将对购买价格进行调整，以提高购买价格，增加支付给供应商的美国销售税扣缴金额（如果有）。

(f) 买方无权根据第 5.2 节就任何赔偿事项追回根据本第 2.10 节收回的款项。

2.11本地资产购买协议。

(a) 某些资产的出售、转让、转让和交付以及某些假定负债的承担（或者，如果卖方集团和买方同意，则将被收购业务的相关部分作为持续经营企业进行转让，视情况而定）可根据任何本地供应商可能签订的本地资产购买协议（每份协议均为 “本地资产购买协议”）进行，以及任何本地买家作为本地购买者，在每种情况下均需经卖方集团和买方同意。每份本地资产购买协议基本上应采用作为交易包附录6所附的形式。双方打算使每份本地资产购买协议都符合本协议相应条款所依据的原则，并进一步确认此类本地资产购买协议仅包括根据供应商集团和买方在本协议签订之日的了解、出于合理的税收或会计原因，或适用法律另有要求或可取的情况，无法通过本协议合理完成的内容。

(b) 如果根据适用法律或出于合理的税收或会计原因，本地买方必须在地方一级向相关的本地供应商支付本地购买价格，则除非根据相关的本地资产购买协议另有约定，否则本地买方应在截止日期后的十 (10) 个工作日内向该本地供应商支付此类款项。供应商集团应在该本地供应商收到当地购买价格后的五 (5) 个工作日内向买方支付等额的款项。双方同意，本地买方支付的任何本地购买价格均构成买方根据本协议支付的购买价格的减少（按美元兑美元计算），因此全球收购业务的总收购价格保持不变。

(d) 买方和卖方集团应要求其各自集团的每位成员不根据任何本地资产购买协议对另一方或其集团的任何成员提出任何索赔，但为避免疑问，这不应限制或限制买方或卖方集团以违反第2.11 (e) 节条款为由对方提起诉讼。

(e) 供应商集团应要求每位本地供应商和买方促使每位本地买方按照其条款签订并遵守每份本地资产购买协议，卖方和买方应对相关本地供应商和本地买方的任何违规行为负责。

(f) 除非本协议另行允许，否则各方不得且应要求其各自集团的每位成员不根据任何本地资产购买协议提出任何索赔（并应使所有其他方免受任何此类索赔或诉讼的损害）。

(g) 在不违反第 2.11 (f) 节的前提下，供应商集团和买方还应保证本地供应商或本地买方不会对执法提出质疑

美国特拉华州具有司法管辖权的法院发布的法院命令。

2.12 预扣税。买方有权根据本协议（或任何本地资产购买协议）从任何款项中扣除和扣留根据有关收盘所产生的税款的适用法律要求扣除或预扣的款项，前提是，在扣除或预扣之前，买方应与卖方合理合作，以获得此类预扣金额的可用豁免或减少（如适用）。任何扣留的款项均应及时支付给相应的政府机构，并且在本协议的所有目的中均应视为已支付给供应商。

3. 陈述和保证

3.1供应商集团陈述和担保。作为买方签订本协议并完成本协议所设想的交易的实质性诱因，卖方集团的每位成员特此向买方作出陈述和保证，详见本协议附表D。就附表D而言，“供应商集团” 是指供应商集团（如上文所定义）和子公司的统称。供应商集团的所有陈述和保证均受供应商集团与本协议同时向买方发出的披露信中提及的例外情况的约束和限定。

3.2 买方的陈述和保证。买方集团的每位成员向卖方集团陈述并保证：

(a) 它是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立、组建和生存的公司；

(b) 它拥有签订和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的良好和足够的权力、权力和权利，并且本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式有效授权和批准；

(d) 本协议或其作为当事方的交易文件的订立或交付，以及本协议或由此所设想的交易的完成，都不会导致违反其合同文件或附则、任何适用法律或任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令的任何条款。

4. 契约

4.1 合同的分配。

(a) 卖方集团应采取商业上合理的努力，向买方集团或本地买方（如适用）转让、转让或更新（或促成转让、转让或更新）任何合同（子公司作为一方当事方的合同，这些合同将在交割时自动转让给买方，无需采取进一步行动），自收盘时起生效。

(b) 如果根据任何合同需要获得任何同意或批准，才能将供应商集团在这些合同中的权益转让、转让或更新给买方集团或本地买方（如适用），或者任何因子公司控制权变更而需要获得同意的合同，而截至截止日期，此类同意或批准尚未获得（或尚未完全生效）, 对于未获得 (或未以其他方式获得完全同意或批准) 的每份合同效力和效果）（均为 “待定合同”），每份此类待定合同均不得在截止日期合法转让给买方团体，但前提是双方应在截止日期之后尽其各自商业上合理的努力并相互合作，以尽快获得与每份待定合同有关的同意或批准。

(c) 在获得对任何待定合同的同意或批准之前，如过渡服务协议所述，双方应在任何合理和合法的安排中相互合作，以确认 (i) 买方团体或本地买方（如适用）应根据各自的条款（或由此产生的任何权利或利益，包括为买方集团的利益而强制执行），获得使用任何和所有待定合同的所有好处卖方集团对第三人的任何及所有权利本合同下的一方）；以及（ii）买方集团或本地买方（如适用）应自截止日期起和之后承担此类待处理合同下的所有义务。

(d) 当未决合同的出售、转让、更新、假设、转让、转让和交付获得同意或批准时，卖方应立即通知买方，并且应在该同意或批准的生效之日起将此类待定合同转让、更新、转让、转让并交付给买方团体或本地买方（如适用）。

(e) 对于自成交之日起尚未向买方集团或本地买方（如适用）转让、转让或更新的任何待定合同，双方同意按照《过渡服务协议》的规定管理此类协议，直到此类待定合同被分配、更新、转让、传送并交付给买方集团或本地买方（如适用）。

4.2 员工和承包商。

(a) (x) 除非根据适用法律或买方根据交易包附录4A收购子公司而自动调至买方集团的被调动人员，否则买方将在收盘后合理可行的情况下尽快向交易包附录4B中规定的员工和承包商（统称为 “要约人员”）提供就业/聘用提议。此类报价将在截止日期或受聘人员接受之日中较晚者生效。

(b) 对于被调职的员工，出于资格和累积休假和带薪休假福利以及适用法律要求的任何其他目的，买方应承认每位被调职员工先前在供应商集团任职的情况。尽管本第4.5节中有任何相反的规定，但本第4.5节的作用不应是 (i) 重复向任何调职人员提供的任何福利或为任何此类福利提供资金，(ii) 要求买方继续维持在买方员工（包括调动人员）结算后有效的任何福利计划，(iii) 应解释为买方不得在任何时候随意解雇调动人员，同时或没有理由，不管怎样

有理由或没有理由，或（iv）修改任何ERISA计划或为任何人设定任何第三方的诉讼理由。

(c) 从收盘之时起，直到Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.与买方集团成员签订的本地资产购买协议生效（届时买方集团的成员应向所有印度员工提供就业机会或聘用机会），印度员工仍将是Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.的员工，并将继续获得截至该日向此类印度人员提供的所有补偿和福利本协议的费用应由本协议承担；以及由买方根据过渡服务协议支付。（i）印度员工和（ii）居住在美国的受聘人员在买方集团的就业或聘用通知书应包括此类印度人员和所提供人员的基本工资或工资率，其继续雇用/聘用受买方受过渡服务协议条款的约束，并将根据第4.2（a）节获得与买方的就业机会或聘用，应包括此类印度人员和所提供人员的基本工资或工资率向此类印度人员提供的工资或工资率以及截至本协议签订之日提供的人员。此外，买方集团承诺做出商业上合理的努力，为此类印度人员和受聘人员提供健康、福利、牙科、视力及类似福利，这些福利应与卖方在收盘时向买方提供的不盲员工普查中规定的福利，以及随附的附录7中详述的向此类个人提供的福利。为避免疑问，就前一句而言，“福利” 不应包括佣金计划、奖金计划、股票或股票薪酬计划、激励或其他或有薪酬计划或福利。

(d) 在 2023 年 12 月 31 日之后，在合理可行的情况下，供应商将尽快向买方提交一份报表（“应计绩效奖金通知”），其中规定了截至截止日期应计的卖方 2023 年奖金计划下的调职员工年度奖金的总负债金额（每份均为 “应计绩效奖金”），以及统称为 “应计绩效奖金”），每笔此类应计绩效奖金均为由供应商自行决定（据了解，应计绩效奖金的金额应根据供应商先前存在的指标和成就标准进行计算）。如果将每笔此类应计绩效奖金记为有形负债，则买方将在买方收到应计绩效奖金通知后的30天内向调职员工支付应计绩效奖金（减去适用法律规定的扣除额和预扣款）。如果供应商的应计绩效奖金总负债的实际金额（如应计绩效奖金通知中所规定）小于供应商计算应计绩效奖金的有形负债时供应商应计的金额，则应使用较低的应计绩效奖金负债金额来计算初始 NTA 金额和最终 NTA 金额（如本文第 2.7 节和第 2.8 节所述））。如果供应商的应计绩效奖金总负债的实际金额（如应计绩效奖金通知中所规定）大于供应商计算应计绩效奖金的有形负债时供应商应计的金额，则买方应支付应计绩效奖金，并将更高的应计绩效奖金负债包括在内，以计算初始 NTA 金额和最终 NTA 金额（如上所述）在本文第2.7节和第2.8节中），前提是负债的增量不会导致初步的NTA缺口或最终的NTA缺口

无法完全满足NTA滞留金额，并且仅在无法满足本但书中的条件的情况下，买方才能按比例减少应付给每位被调职员工的应计绩效奖金，总金额应根据满足此类条件所需的总金额按比例减少。为避免疑问，买方有权依赖应计绩效奖金通知中规定的应计绩效奖金的计算，无需进一步调查或核实，在任何情况下，买方均不对计算或分配此类应计绩效奖金或与之相关的任何索赔中的错误或遗漏承担责任。

(e) 根据本第4.2节，买方仅有义务提供就业或聘用机会，并向调动人员支付本第4.2节中规定的已调职员工的任何应计绩效奖金。无论拒绝的理由如何，买方对任何拒绝这些报价的受让人员均不承担任何义务。供应商集团将提供所有合理的援助，鼓励受聘人员根据其条款和条件接受聘用或聘用提议。

(f) 在不违反第 5.2 (c) 节的前提下，双方将充分合作，确保与买方雇用或聘用调动人员有关的所有事先磋商和法律要求或可取的类似程序都得到执行。

(g) 本第4.2节仅为本协议当事方及其各自的受让人和允许的受让人的利益而包括任何调任人员在内的任何人或买方可能制定或维护的任何福利计划或安排的任何其他参与者产生任何权利。此处包含的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意赋予任何人任何雇用、聘用或在任何时期内继续雇用或参与的权利，或任何享有特定雇佣或雇用条件的权利。

(h) 如果供应商集团得知任何与员工相关的争议，则供应商集团承诺并同意，它应：

(i) 立即向买方交付供应商集团收到的有关任何此类员工相关争议的所有信函、通知、评估或其他书面通信的副本；

(ii) 避免就员工相关争议进行沟通、谈判、和解、妥协或汇款；

(iii) 避免采取任何可能导致或允许终止与任何员工相关争议的任何辩护权或上诉权的行动；以及

(iv) 将员工相关争议的全部处理和控制权委托给买方。

(i) 卖方特此承诺并同意促使其集团，包括（但不限于）Synchronoss Technologies India Pvt Ltd.，在自本协议发布之日起至印度本地资产购买协议所设想的交易完成之日停止的时期内：

(i) 在五个工作日（或更长时间）内，与买方指定的本地买方签订本地资产购买协议

在买方通知卖方本地买方已在印度成立、注册（如适用）并以其他方式获得法律授权接受调动人员之后的期限（买方和卖方可能双方同意）；

(ii) 按照过去的惯例，继续在印度开展的收购业务的部分，并在正常情况下管理印度的所有现有员工和承包商（“印度人员”）；

(iii) 使位于印度的所有固定资产保持良好的工作状态，但须经受正常磨损；

(iv) 继续按照过去的惯例在正常程序中处理印度人员的工资单，包括所有必要的扣除、预扣和汇款以及所有相关税款的缴纳；

(v) 向买方通报印度人员的任何辞职或离职，包括所有信函和辞职原因的说明（如果已知）；

(vi) 在各个方面遵守与所购企业在印度运营的部分和印度人员有关的适用法律；

(vii) 保持所有为印度办公租约和印度人员提供保险的保险单保持良好信誉，并避免做或允许做任何会使此类保单失效或失效的事情；

(viii) 避免启动、解决或放弃与印度人员和/或所购企业在印度运营的部分有关的任何索赔；

(ix) 避免将印度人员的服务用于收购业务以外的业务；

(x) 尽管有第4.2 (i) (xii) (i) (i) 条的规定，但如果辞职会对被收购企业的正常运营产生负面影响，请尽商业上合理的努力来替换辞职的印度人员；

(xi) 避免让印度同步科技私人有限公司购买任何设备或资本财产；

(xii) 除非适用法律要求，否则不要：(i) 雇用、雇用或留住任何支持所收购业务的新员工或独立承包商；(ii) 解雇印度目前支持被收购业务的任何员工，或将任何此类员工调到供应商集团的任何其他职位、部门或成员（包括保留的业务）；(iii) 增加位于印度的员工的薪酬；(iv) 采取任何解雇行动，取消、增加或实质性更改应付给的福利位于印度的员工或承包商（包括发放或修改任何奖金、控制权变更或解雇安排，无论是金钱还是其他）；(v) 采取任何行动终止、替换或修改与印度任何员工或承包商签订的任何雇佣合同；(vii) 采取任何行动制定或修改任何影响印度员工或承包商的员工集体协议；或 (vii) 增加或加快任何养老金、退休金的归属或支付

印度任何员工的津贴或其他类似的员工福利，在每种情况下，均未经买方事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）；以及

(xiii) 本着诚意与买方合作，为本地买方获得位于班加罗尔班纳加塔路12号Subramanya ArcadeB塔B座房屋七楼的新租约或转租协议。

4.3 付款和税款。

(a) 截止日期之后，如果 (i) 卖方集团无意中收到了拟用于收购业务的款项，则卖方承诺并同意在收到此类资金后立即将其汇给买方；(ii) 买方无意中收到了构成排除资产的款项，则买方承诺并同意在收到此类资金后立即将此类资金汇给卖方集团。

(b) 自截止日期起及之后的三年内，如果 (i) 买方无意中收到了供应商可退税税，则买方承诺并同意在收到此类资金后将其汇给卖方；(ii) 卖方集团无意中收到了买方可退税款，则卖方承诺并同意在收到此类资金后将其汇给买方。

(c) 卖方和买方特此承诺并同意本着诚意进行合作，以便根据适用税收法律为截至收盘时未被视为年底的任何子公司填写和提交与 FY2023 有关的所有适用纳税申报表；但是，买方应准备和提交子公司必须提交的任何纳税申报表（考虑到任何适用的纳税申报表）延期），闭幕前至少十五 (15) 天申报时，买方应向卖方提供与收盘前纳税期有关的任何此类纳税申报表的副本，供卖方审查和评论（必须在收到卖方纳税申报表副本后的五天内向买方提供评论意见），买方应认真考虑这些评论和意见。

(d) 双方同意，在适用法律允许的最大范围内，(i) 所有交易费用应在收盘当天或之前被视为已支付或应计，并在截止日期或之前结束的纳税期（或其部分）中视为可扣除，并且不对此类扣除额适用财政条例第1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 条规定的 “次日规则”，（ii），根据2011-29年度税收程序做出选择（并让其各自的关联公司（如适用））在收盘前纳税期内扣除70％的费用以及根据美国财政条例第1.263 (a) -5 (f) 条；(iii) 向子公司扣除的基于成功的费用，用于报告（并要求其各自的关联公司（视情况而定）报告（并要求其各自的关联公司（如适用）报告）子公司在收盘后根据或使用原则在截止日之后的交易之日确认或实现的任何收益或收益 of)《财政条例》第 1.1502-76 (b) (1) 条下的 “次日规则” (ii) (B)；以及 (iv) 不根据《财政条例》第1.1502-76 (b) (2) 条（或适用法律的任何类似条款）做出任何选择来按比例分配子公司产生的项目。

4.4 错误的口袋。

(a) 在不损害买方或供应商（如适用）的任何其他权利或补救措施的前提下，如果或仅限于卖方、本地供应商、买方或本地买方在截止日期后的两 (2) 年内意识到：

(i) 以下任何资产：(i) 根据本协议或任何本地资产购买协议的条款构成资产，并在适用收盘时由卖方集团保留，或 (ii) 根据本协议或任何本地资产购买协议的条款将构成排除在外资产并在适用收盘时转让给买方集团的任何资产（“错误的口袋资产”）；或

(ii) 以下任何负债：(i) 根据本协议或任何本地资产购买协议的条款，构成假设负债并由卖方集团在适用收盘时保留，或 (ii) 根据本协议或任何本地资产购买协议的条款，不构成假设负债但由买方集团在适用收盘时承担的任何责任（“口袋错误的负债”）

买方（或本地买方，视情况而定）或供应商（或本地供应商，视情况而定）应在得知此类错误的口袋资产或错误的口袋负债后，立即以书面形式通知根据本协议或任何本地资产购买协议（“右口袋”）应持有此类错误口袋资产或错误口袋负债的一方。

(b) 如果买方或供应商（或本地买方或本地供应商，视情况而定）已根据第 4.4 (a) 节发出书面通知：

(i) 本协议各方应要求其集团中持有错误口袋资产的任何成员，在适用法律允许的范围内，尽快将该错误的口袋资产转移到右口袋资产，无需支付额外报酬；

(ii) 本协议的各方应促使Right Pocket向任何错误的口袋负债持有人承担任何错误的口袋负债，无需额外对价；

(iii) 为了执行第 4.4 (b) (i) 节和第 4.4 (b) (ii) 节，本协议各方应按合理要求提供协助；以及

(iv) 从收盘之时起至第4.4 (b) (i) 节所述的转让发生之时或在此类其他安排出台之前，各方应让持有错误口袋资产的集团成员以信托形式持有相关资产以及与任何此类资产相关的任何权利（为避免疑问起见，包括任何款项或获得该资产的任何权利或权利）的利益 Right Pocket 并应相应地对其进行核算（减去持有错误口袋资产的持有人所承担的任何税款）。

(c) 如果适用法律不允许第 4.4 (b) 节所设想的转让，则卖方和买方（或当地买方，视情况而定）应本着诚意进行谈判，以期商定适当的替代安排，使相关方的经济状况与将相关资产或负债转让给买方（或本地买方）或归属于买方（或本地买方）时相同，（视情况而定）或截至截止日期由供应商集团（视情况而定）保留。

4.5Liens。

(a) 卖方集团特此承诺并同意与买方真诚合作，并尽一切商业上合理的努力，在不向买方支付任何费用的情况下全面和最终解除披露信第 (A) (xxx) 节所述的所有留置权。

(b) 在收到截止日期付款后，无论如何不得迟于收到截止日期付款后的一个工作日，供应商应将相当于转让价格（定义见发行协议）的现金汇入收款账户（定义见发行协议），并应使其代表根据发行协议申请解除标的证券（该协议的副本应立即提供给买方）在提交申请时），在每种情况下，买方均不承担任何费用。

4.6 知识产权。

(a) 卖方集团特此承诺并同意与买方真诚合作，并采取商业上合理的努力纠正披露信第 (t) (i) (B) 节所列知识产权注册所有权中的缺陷，买方无需支付任何费用（备案和注册费用除外，应由买方承担）。

4.7 附属股份。

(a) 卖方集团特此承诺并同意促使其所有成员通过董事和/或股东决议，并采取适用法律可能要求的所有行动，以便在收盘后尽快完善子公司股份的转让，买方无需支付任何费用（前提是买方应自行承担所有委托书、决议等的费用）。

(b) 卖方集团特此承诺并同意促使截至收盘时尚未辞职的子公司的所有董事和高级管理人员根据适用法律在收盘后尽快辞去现任职务，买方不承担任何费用（前提是买方应承担任命替代董事和高级管理人员的费用）。

5. 赔偿与保险

5.1 无法生存。本协议中包含的任何一方的陈述和保证均不得在结算后继续有效，在收盘后，任何人均不得就任何此类陈述或保证提出索赔。收盘后，任何一方或其关联方均不得寻求撤销本协议所设想的交易。任何一方在收盘前必须履行的协议、义务或契约均不得在收盘后继续有效，任何人均不得就任何此类收盘前协议、收盘前义务或收盘前契约提出索赔。除非另有说明，否则本协议中规定的协议、义务和契约（根据其条款，必须在收盘后履行），包括本第 5 节和第 4 节中的契约，应根据其条款在收盘时继续有效。尽管有上述规定，但本第 5 节中的任何内容均不限制或限制 (i) 与欺诈、第 5.2 节规定的赔偿权或第 5.4 节规定的与本协议所设想的交易相关的抵消权，本节中的任何内容均不限制买方或供应商因未能遵守本协议、过渡服务协议或协议中规定的任何协议、义务和契约而寻求追索的权利非竞争协议

根据其条款，这些交易必须在收盘后执行；或（ii）与买方实施的欺诈行为有关。除非第 5.2 节中另有规定，否则 RWI 政策应是 (a) 违反供应商集团陈述和保证的唯一和排他性补救措施：(i) 此处；(ii) 就本协议签订的任何文件中规定的陈述和保证；(iii) 服务集团根据本协议交付的任何证书；以及 (b) 任何排除责任（前提是任何此类排除责任所依据的事项也将如此）构成对供应商集团下述任何陈述或保证的违反或不准确之处本协议）。

5.2 特定赔偿。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，在批准本协议或接受本协议项下应付的任何对价，且卖方不采取任何进一步行动的情况下，自截止日期起和之后，卖方集团应共同赔偿买方、其关联方、高级职员、董事、股权持有人、员工、代理人和代表及其每位继任者和受让人免受损害免受任何损失、责任或损害（包括合理和有据可查的律师费））源于交易包附录3中提及的事项（统称为 “赔偿事项”）或与之有关。为了明确起见，仅就此类附录3中列出的第一个事项而言，如果 (i) 就该事项提出索赔的特定事实将构成RWI保单下的承保损失，并且 (ii) RWI保单的保险限额尚未用尽，则买方和其他受赔方应做出商业上合理的努力，从RWI保单中收回此类索赔的损失（不超过当时剩余的保险）限制），然后直接向供应商或供应商的其他成员寻求赔偿根据本第 5.2 (a) 节的赔偿条款或第 5.4 节的抵消条款进行集团。

(b) 如果第三方提出任何索赔，如果胜诉，将构成赔偿事项，则在商业和法律上可行的范围内，未经卖方事先书面同意，买方不得解决任何此类第三方索赔，卖方不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。

(c) 尽管本协议中存在任何相反的规定，但通过批准本协议，或接受本协议下应支付的任何对价，且买方不采取任何进一步行动，自截止日期起和之后，买方应赔偿并使卖方集团、其关联方、高级职员、董事、股权持有人、员工、代理人和代表及其每位继任者免受任何损失、责任、罚款或损害的损失、责任、罚款或损害（包括合理和有据可查的律师费）实际上产生了这笔费用源于或与披露信第5.2节所述事项有关的索赔（均为 “员工相关争议”）。

5.3 保险。

(a) 双方承认，他们打算让买方获得RWI政策，以便在违反本协议规定的陈述和保证的情况下获得保护。与RWI保单相关的所有成本和支出，包括（i）总保费、承保成本、经纪佣金、与该保单相关的税款以及该保单的其他适用费用和开支，以及（ii）RWI保单保险公司要求的任何外部尽职调查的费用，应由买方和卖方平均承担（卖方的份额在收盘时作为假定交易费用扣除）。

(b) 在RWI政策期限内，买方 (i) 应保持RWI政策的全部效力和效力，并且 (ii) 未经供应商事先书面同意，不得修改、修改、终止或放弃RWI政策中规定的可能合理地对卖方集团（不包括任何第三方代理人和代表）造成重大不利影响的任何代位权或分摊权或第三方受益人条款。

(c) 通过批准本协议，或接受本协议项下应付的任何对价，并且在供应商集团不采取任何进一步行动的情况下，供应商集团承认并同意：(i) 本协议的任何条款均不损害或限制买方根据RWI政策提出索赔的权利；(ii) 除其中包含的第三方受益语言外，供应商集团在RWI中不应拥有任何权益保单，并且没有任何权利或权利收取保险公司支付的任何款项与RWI政策有关或接收任何来自RWI政策的款项或以其他方式归因于与RWI政策有关的任何款项、福利或救济。

5.4SetOff。除了买方根据本协议可能拥有的任何其他权利外，买方还有权（但没有义务）扣留买方分别根据第 2.7 (b) (ii) 节或第 2.8 (b) (ii) 节（如果有）向卖方支付的初步 NTA 自付额（如果有）或买方应支付的 2023 财年滞留款根据第 2.9 (b) 节（如果有）向卖方收取，或买方根据第 2.10 (c) 节向卖方支付的美国销售税扣款（如果有）：

(a) 一笔金额等于根据此处规定的程序完全最终以有利于买方的方式解决的任何声称但尚未解决的赔偿事项的金额，并将该预扣金额与买方就此类已解决的赔偿事项未获得全额付款或补偿以及买方根据本协议有权获得卖方集团赔偿的赔偿事项的金额进行抵消协议；和/或

(b) 买方实际承担但最终根据本文规定的程序确定在计算截止日期付款时未以其他方式考虑的被收购业务的任何交易费用和/或债务，

（每项均为 “索赔抵消”）。

为了行使抵消权，买方将就任何抵消申请向卖方发出书面通知（“抵消争议通知”），该通知将包括有关要求抵消的依据和金额的合理细节。如果卖方希望真诚地反对任何此类抵消索赔，则自收到抵消通知之日起，供应商将在20个工作日内以书面形式反对索赔抵消（“抵消争议通知”）。受抵消争议通知约束的一笔或多笔金额将根据相关抵消索赔的最终解决方案进行处理。如果供应商未能在收到抵消通知后的20个工作日内向买方提供抵消争议通知，则买方有权扣留和抵消所要求的抵消，而无需向卖方发出进一步通知或承担义务。

5.6 批量销售立法。双方认为，假设卖方集团和买方都遵守本协议，那么既没有必要保护卖方集团的债权人，也没有必要遵守资产所在的各个司法管辖区的批量销售立法。因此，如果卖方集团的任何债权人对买方或资产提出任何索赔，则该索赔的全部或部分前提是

资产的出售不符合资产所在任何司法管辖区的批量销售立法的要求，卖方集团同意向买方赔偿并使买方免受因不遵守此类批量销售立法而可能承担的任何税款（包括合理的书面法律费用）。

6. 闭幕安排

6.1闭幕。闭幕将在收盘时进行。所有必需的文件可以作为原件交付，也可以通过电子传输交付（除非适用法律另有要求）。

6.2 关闭交付。收盘时：

(a) 买方将按截止日期付款；以及

(b) 卖方将根据资产分配矩阵向买方集团交付或安排向买方集团交付资产。

7. 一般情况

7.1 进一步的保证。卖方和买方将不时执行和交付所有其他方合理要求的所有其他文件和文书，并采取所有其他合理要求的行为和事情，以有效执行或提供更好的证据，完善本协议的全部意图和含义，并完成本协议中设想的交易。

7.2 转让税；记录费。无论本协议中有任何相反的规定，所有转让税、跟单税、销售税、使用税、增值税、印花税、间接转让税、注册税和所有其他此类税，以及与完成本协议所设想的交易有关的所有运输费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（统称为 “转让税”）应由卖方和买方平等承担，并由买方支付。对于从截止日期付款中扣除的任何此类转让税，买方应及时将此类转让税汇给相应的政府机构。对于与支付初始 NTA 自付额、最终 NTA 超额部分、2023 财年滞留款和/或美国销售税滞留金额相关的任何转让税，在向供应商发放资金之前，应从此类交易税后付款中扣除供应商的此类转让税部分，不得与转让税估算中考虑的任何转让税重复。

7.3 特定性能。双方同意，如果买方或卖方没有按照其具体条款履行本协议的任何条款，或者买方或卖方以其他方式违反了本协议的任何条款，则将造成无法弥补的损失。尽管本协议中有任何相反的规定，但据此商定，双方有权获得禁令或禁令，无需发布或提供任何与之相关的保证金或其他担保，以防止买方或卖方在任何具有管辖权的法院违反本协议，这是除协议双方有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外。

7.4 精华时代。时间是本协议的本质。

7.5费用。除非另有书面协议，否则各方将支付各自的法律和会计成本以及与编制、执行和交付本协议以及所执行的所有文件和文书有关的费用

根据本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他费用和开支，无论如何发生。

7.6公开公告。未经另一方事先书面同意，任何一方都不会就出售和购买所收购业务发布任何公告、发布新闻稿或披露任何交易文件，也不会无理拒绝、限制或延迟同意。尽管有上述规定，但在适用法律或交易一方证券（或其关联公司的证券）的任何证券交易所规则要求的范围内，应允许该方发布公告、发布新闻稿或披露任何交易文件，前提是寻求这样做的一方应尽其商业上合理的努力：(1) 向另一方提供此类公告或新闻稿或披露的草稿副本以及在此之前发表评论的合理机会发布任何此类公告或新闻稿或披露；以及 (2) 在适用法律或此类证券交易所允许的范围内，认真考虑执行该审查方提出的任何意见。

7.7 协议的好处。本协议将受益于本协议各方的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、许可的受让人和继承人，包括任何一方因合并或法定安排而产生的任何继承人，并对其具有约束力。

7.8 完整协议。本协议，连同其他交易文件以及双方根据本协议及其签订的协议、文书和证书，构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，取消并取代双方先前就此达成的口头或书面谅解、谈判、讨论和协议。除本协议中明确规定的外，双方之间没有任何明示、暗示或法定的陈述、担保、条款、条件、承诺或附属协议。

7.9 修正和豁免。除非以书面形式规定并由本协议各方正式执行，否则对本协议的任何修改或修正均无效或约束力。除非以书面形式作出并由声称给予本协议任何条款的一方签署，否则任何违反本协议任何条款的豁免均不具有效力或约束力，除非另有规定，否则将仅限于豁免的具体违约行为，并且不会以其他方式影响根据本协议获得赔偿的权利。

7.10分配。本协议以及卖方集团的每位成员在本协议下的权利和义务不得由卖方集团的任何成员转让；但是，除非本协议另有规定，否则本协议项下的义务将自动（且无需买方集团要求采取任何行动）(i) 在以资产购买或收购为结构的交易中购买或收购留存业务的卖方集团成员的任何买方或继承人转让和转让在合并中，供应商集团的成员不是尚存实体以及 (ii) 在以股份购买或合并为结构的交易中，只要供应商集团的成员继续作为独立法律实体存在，则将继续适用于供应商集团的该成员，前提是如果供应商集团的该成员解散并不复存在，则本协议规定的义务将转移给分配该成员资产的继承实体供应商集团解散后。买方集团的每个成员均可在未经卖方集团同意的情况下将本协议及其在本协议项下的权利转让给买方集团的任何成员。为明确起见，在供应商控制权变更后，本协议规定的义务 (a) 应继续适用于根据其条款在控制权变更中幸存下来的供应商集团的每位成员，(b) 不适用于收购方或该收购方的任何其他子公司或关联公司（除非收购方促成供应商集团成员合并）

不存在于任何此类子公司或关联公司或供应商集团的成员，将其资产分配给任何此类子公司或关联公司，在这种情况下，该子公司或关联公司应承担该消失的卖方集团成员的此类义务）。“控制权变更” 一词是指 (x) 任何个人或团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）对构成收入、净收入或资产大部分的（A）资产（包括任何子公司的股权证券）或业务的任何直接或间接收购或购买（包括任何许可或租赁）卖方及其子公司（整体而言）或（B）占多数股权证券的受益所有权卖方未偿还的总投票权；（y）任何购买或出售卖方或其任何子公司的股权证券或要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）实益地拥有卖方总投票权的多数；或（z）任何合并、合并、业务合并、资本重组，重组、双重上市结构、合资企业、股份交易所或涉及卖方的类似交易，结果在此类事件发生之前，卖方股权证券的所有者以实益方式拥有股权证券，其比例不到该事件发生后幸存实体总投票权的百分之五十（50％）。

7.11致谢。

(a) 除第3.2节中明确规定的买方的陈述和保证外，对于本协议所设想的交易向卖方集团或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，买方并未作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方集团既不依赖也没有依赖也没有依赖任何明示或暗示的陈述或保证对买方或其任何业务的尊重。

(b) 除第3.1节中明确规定的卖方集团的陈述和保证外，卖方集团未就本协议所设想的交易向买方或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方也未依赖或依赖这些陈述或保证给供应商集团、子公司或被收购的企业。

7.12 无追索权。本协议只能对明确指定为协议当事方的实体执行，并且只能对明确指定为协议当事方的实体提起基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的任何索赔或诉讼理由。除非被指定为本协议的当事方，否则任何过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司（“无追索权方”）均不对任何一项或多项陈述、担保、契约、协议承担任何责任（无论是在合同、侵权、权益或其他方面）或本协议下任何一个或多个卖方集团或买方的其他义务或责任（无论是赔偿还是否则）或基于本协议或本协议所设想的交易（统称 “无追索权事项”）、或针对任何基于本协议或本协议所设想的交易（统称 “无追索权事项”），以及每位卖方集团或买方（代表他们自己、其各自的关联公司，以及任何由卖方集团、买方或其各自关联公司提出索赔的人）承诺并同意其不成立代理人、代表和关联公司不得提起、提出或提起任何诉讼、索赔或诉讼 (针对任何无追索权方的无追索权事项（无论是合同、侵权、权益还是其他）。另据理解并同意，本协议所设想并由指定方官员签发的任何证书或证明仅在该官员的证书或证明中才被视为已交付

作为该被点名方的官员（而不是以其个人身份）的身份，也不会授权任何被点名方以个人身份对该官员提出索赔。

7.13通知。与本协议有关的任何要求、通知或其他通信将以书面形式发出，并将通过亲自递送或通过电子通信手段向收件人发出，如下所示：

致买方：

转/o Lumine Group Inc.

5060 Spectrum Way，100 套件

安大略省密西沙加 L4W 5N5

电子邮件：David.nyland@luminegroup.com；caroline.khachehtoori@luminegroup.com；

注意：大卫·尼兰德（首席执行官）、卡罗琳·哈切图里（总法律顾问）

致供应商组：

Synchronoss 科技公司
穿越大道 200 号，8 楼
新泽西州布里奇沃特 08807

电子邮件：legal@synchronoss.com；Jeff.Miller@synchronoss.com；Christina.gabrys@synchronoss.com

收件人：法律部

将副本（不构成通知）发送至：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP
滨海公园大道一号
900 套房
马萨诸塞州波士顿 02210

电子邮件：mdupre@gunder.com；aluh@gunder.com
注意：Marc F. Dupre；Andrew Y.Luh

或发送到任何一方当事人向另一方发出的通知中可能指定的其他地址, 个人或电子通信号码.通过亲自送达的方式发出的任何要求、通知或其他通信将被最终视为在实际送达当天发出，如果以挂号邮件发出，则在邮寄后的第五个工作日发出；如果以电子通信方式发出，则在收件人的正常工作时间内发出，则在发送当天发出；如果没有在任何一天的此类时间内给出，则在下一个正常工作时间内的工作日发出。如果提出任何要求、通知或其他通信的一方知道或理应知道邮政系统存在任何可能影响邮件递送的困难，则不得邮寄任何此类要求、通知或其他通信，但必须通过亲自递送达或电子通信发出。

7.14 对应物和电子签名。本协议可由双方在不同的对应方中签署，每份协议在签署和交付（包括以便携文档格式（PDF）执行和交付）时均为原件，但所有此类对应方共同构成同一个文书，但各方不必签署同一个对应文书。

7.15适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释和解释。由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议、争议和诉讼理由，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受特拉华州法律（包括其诉讼时效法规）管辖，但不会使任何可能导致适用不同司法管辖区法律的法律冲突或其他规则生效。因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的、与本协议有关或与之相关的任何索赔最终应通过具有约束力的仲裁解决。仲裁的法定地点为美国特拉华州威尔明顿。在收到仲裁请求后的20天内，各方当事人应同意一名仲裁员。仲裁语言应为英语，各方当事人应平等分担仲裁员和设施的费用（前提是各方应自行承担与仲裁有关的费用和开支）。仲裁员的任何决定均为最终决定并具有约束力，各方当事人之间的仲裁程序、听证会、文件和裁决应严格保密。

7.16免除陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，本协议不可撤销和无条件地放弃就直接或间接引发或与本协议相关的任何诉讼或本协议所设想的交易（包括任何寻求执行该方根据协议享有的权利的诉讼）而可能拥有的由陪审团审判的权利如上所述）。双方特此 (I) 同意就任何此类诉讼进行没有陪审团的审判，并且 (II) 承认，除其他外，本节第7.16节中的相互豁免和认证，促使双方和其他当事方签订本协议。

7.17没有第三方受益人。本协议的条款和规定仅适用于各方及其各自的继承人或允许的受让人，双方无意向任何其他人授予第三方受益权。

7.18任何行动的日期。如果要求任何一方根据本协议采取任何行动的任何日期都不是工作日，则此类行动必须在下一个工作日执行。

7.19豁免和释放。自收盘时起，买方及其集团（包括担保人），买方及其每家关联公司（为避免疑问，包括子公司）及其各自的前、现任和未来董事、高级职员、员工、普通和有限合伙人、经理、成员、直接和间接股权持有人、控股人、关联公司、律师、受让人、代理人、顾问和代表，以及前述任何一方的代表和关联公司遗产，以及任何过去、现在或未来的遗产、继承人、遗嘱执行人，上述任何一方的管理人、受托人、继承人和受让人（均为 “买方发行人”），特此不可撤销地、故意和自愿地释放、解除并永久放弃和放弃任何买方发行人的所有索赔、要求、义务、责任、辩护、肯定辩护、抵消、反索赔、行动和诉讼理由，无论其类型或性质（无论是已知还是未知）Asor针对供应商集团的任何成员及其各自的继任者或受让人已经、可能拥有或可能在现在或将来主张（均为 “买方免责人”），但仅限于供应商披露信附表7.19中规定的任何事项（“已发布事项”）所引起、基于或导致。买方应并应促使其集团（包括子公司）避免直接或间接提出任何索赔或要求，或根据任何已发布事项对买方免责权人启动、提起或启动任何形式的法律诉讼。每个

本第 7.19 节适用的买方免责人应是本第 7.19 节的第三方受益人。

[签名页面如下]

附表 A

定义的术语

(a) “应计绩效奖金” 的含义见第 4.2 (e) 节；

(b) “应计绩效奖金通知” 的含义见第 4.2 (e) 节；

(d) “适用法律” 指所有法律、法规、法规、法令、法令、规则、条例、附则、法定规则、法律控制原则、已公布的政策和指导方针、司法或仲裁或行政或部委或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决，包括普通法和民法的控制原则，以及任何政府机构授予批准、许可、权限或许可的条款和条件;

(e) “资产” 的含义见第2.1节；

(f) “假定债务” 的含义见第 2.3 (a) (vii) 节；

(g) “假设交易费用” 的含义见第 2.3 (a) (vi) 节；

(h) “假定负债” 是指第2.3节中描述的负债；

(i) “福利计划” 统指所有员工福利计划、协议和安排（无论是书面还是口头、正式还是非正式、有资金的还是没有资金的），或者供应商集团有义务为其缴款或以任何方式承担责任，无论是否投保，也不论是否受任何适用法律的约束，包括但不限于本节所定义的员工福利计划经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条或任何继任法 “ERISA”、奖金、递延薪酬、激励性补偿、股份购买、股票增值、股票期权、遣散费和解雇费、住院、健康和其他医疗福利、人寿和其他保险、牙科、视力、法律、长期和短期残疾、工资援助、利润分享、抵押贷款援助、员工补助和养老金、退休和补充退休计划、计划和协议（包括任何团体注册的任何固定福利或固定缴款养老金计划）退休储蓄计划）以及《美国国税法》第6039D条所定义的任何其他重大附带福利计划；

(j) “工作日” 指美国特拉华州或加拿大安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的日期；

(k) “现金” 指子公司持有的所有非限制性现金，子公司在收盘后可立即免费使用。为了确定起见，(i) 现金不应因为将此类现金从子公司转移出去可能会引发额外费用这一事实而被视为限制，前提是此类现金可以由该子公司自由使用；(ii) 如果现金在使用、转让或分配方面受到限制、限制，则应被视为受到限制

A-1

截止日有效的合同，包括（但不得重复）最低现金存款、储备账户中的现金、托管账户中的现金以及为他人利益而持有的托管现金和现金等价物，在每种情况下均根据公认会计原则确定；

(l) “控制权变更” 的含义见第 7.10 节；

(m) “声称的抵消” 的含义见第5.4节；

(n) “索赔” 指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼、申诉、申诉、申诉、指控、起诉、评估或重新评估，包括政府机构提出或向政府机构提出的此类索赔，在每种情况下，包括任何上诉或复审申请，但不包括客户在所购业务的正常过程中提出的、未受任何正式法律索赔或诉讼的任何保修索赔或服务票向法院、法庭、仲裁员或类似司法机构或争议机构或向其提起诉讼分辨率正文；

(o) “关闭” 是指根据本协议完成对所收购业务的销售和收购；

(p) “截止日期” 指此处的日期；

(q) “截止日期付款” 的含义见第 2.6 (a) 节；

(r) “机密信息” 指所有机密或专有性质的信息（无论是否特别标记或标识为 “机密”），以任何形式或媒介属于供应商集团的任何成员，仅与所购业务有关。机密信息包括 (i) 内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算，以及与战略和人员配置计划和惯例、业务、培训、市场营销、促销和销售计划和惯例、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法相关的信息），(ii) 供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系及其相关信息机密信息，(iii) 商业秘密、专有技术、数据和分析汇编、技术、系统、算法、公式、配方、研究、记录、报告、软件（包括源代码）、手册、文档、模型、数据（无论是技术、商业还是财务）以及与之相关的数据库，以及（iv）发明、创新、改进、修改、开发、方法、工艺、设计、分析、图纸、报告和所有类似的或类似的内容相关信息（无论是否可申请专利），在每种情况下均为专有或本质上是机密的；

(s) “组织文件” 是指根据具体情况设立、组建、继续、合并或以其他方式成立实体的任何文件或文书，和/或管理其全部或部分事务的任何文件或文书，以及适用法律或任何政府机构规则要求的任何关于公司记录的文件或文书，以及（在所有情况下）对其进行的所有修正，包括（如适用）章程、备忘录、公司章程、公司章程、延续条款、合并条款、章程、合伙协议或有限合伙协议；

(t) “承包商” 指卖方、子公司或供应商集团任何其他成员目前聘用的独立承包商或顾问

A-2

从事收购的业务，并正在就本协议所设想的交易向买方转让；

(u) “合同” 是指：（i）与任何仅是被收购业务客户的人签订的任何合同；（ii）与任何供应商、经销商或供应商签订的仅与所购业务有关的任何合同；（iii）与所收购业务专门有关的任何其他合同；（iv）与子公司股份有关的任何合同。就本协议而言，“合同” 是指任何具有法律约束力的协议、契约、合同、票据、租赁、转租、信托契约、担保、许可、销售订单、期权或其他安排、谅解、文书或承诺，无论其性质或种类如何，无论是书面还是口头；

(v) “版权” 是指世界各地的以下所有内容：(i) 已出版或未出版的著作作品（包括软件、网站、网站内容、广告内容和宣传材料；上述任何内容或与之相关的版权）；(ii) 版权注册和注册上述任何内容的申请，以及；(iii) 上述任何内容的续订和延期；

(w) “海关作品” 的含义见附表 D 第 (t) (i) (A) 节；

(x) “数据保护法” 指与个人信息的隐私、安全或处理有关的所有适用法律（包括收集个人信息的司法管辖区的所有适用法律），包括一般数据保护法、数据泄露通知法、有关网站和移动应用程序隐私要求的法律、cookie 和在线行为营销惯例以及数据安全法。在不限制上述规定的一般性的前提下，《数据保护法》包括（在适用于所购业务的范围内）条例（欧盟）2016/679（通用数据保护条例）、电子隐私指令（2002/58/EC）、《2018年数据保护法》、《英国通用数据保护法》（定义见2018年《数据保护法》第3条）、《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA）、《通用数据保护法》（法律编号 13.709/2018（Lei Geral de Protecáo de Dados））、《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、2003 年《控制未经请求的色情和营销攻击法》、《计算机欺诈和滥用法》、2018 年的《加利福尼亚消费者隐私法》、《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》以及所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方适用法律；

(y) “数据保护义务” 是指 (i) 数据保护法，(ii) 数据保护政策，(iii) 供应商集团与个人信息隐私、安全或处理有关的合同义务的任何成员，以及 (iv) 自律组织的任何适用规则、行业标准和准则，在每种情况下，供应商集团成员在购买的业务方面都必须遵守这些规则；

(z) “披露计划” 的含义见附表D第 (ll) (iii) 节；

(aa) “披露信” 是指供应商集团就本协议向买方交付的截至本协议之日作为附录1附于交易包中的披露信；

(bb) “员工” 指卖方集团或其关联公司目前雇用的从事收购业务并预计将因本协议所设想的交易向买方转移的员工；

A-3

(cc) “员工相关争议” 的含义见第 5.2 (c) 节；

(dd) “托管代理人” 是指PNC银行、全国协会或托管协议下的任何继任托管机构；

(ee) “托管协议” 指截至本协议签订之日买方、卖方和托管代理人之间就根据本协议托管的资金签订的托管协议，或买方和卖方批准的任何替代托管协议；

(ff) “ERISA” 的含义见福利计划的定义；

(gg) “交易法” 的含义见第 7.10 节

(hh) “排除资产” 是指第 2.2 节中描述的财产和资产；

(ii) “排除负债” 是指第 2.4 节中描述的负债；

(jj) “排除在外的有形资产” 的含义见下文对有形资产的定义；

(kk) “排除在外的有形负债” 的含义见下文对有形负债的定义。

(ll) “最终净值税额” 的含义见第 2.8 (a) 节；

(mm) “最后的 NTA 审查期” 的含义见第 2.8 (a) 节；

(nn) “财务报表” 统指：

(i) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度收购业务未经审计的年度分拆试算表；以及2023年6月30日财政期间的年初至今分割试算表；

(ii) Synchronoss Technologies SpA和Synchronoss Technologies Australia Pty Ltd（包括澳大利亚Synchronoss Technologies Pty Ltd直接和间接拥有的子公司）截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的法定审计财务报表；

(iii) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的Nihon Synchronoss KK、Openwave Systems B.V.、Openwave Messaging GmbH和Openwave Messaging（西班牙）SL 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的法定未经审计的财务报表；以及

(iv) Critical Path Messaging Co.截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的法定试算表，

其副本包含在交易包的附录5中；

(oo) “欺诈” 是指根据特拉华州法律提出的普通法欺诈索赔（涉及科学中心）。

(pp) “2023财年” 是指从2023年1月1日起至2023年12月31日（含当天）的时期；

(qq) “2023 财年总收入” 指 23 财年的总收入；

A-4

(rr) “2023 财年审查期” 的含义见第 2.9 (a) 节；

(ss) “GAAP” 的含义见第 1.8 节；

(tt) “政府当局” 指 (i) 国内外任何联邦、省、州、地方、市、地区、领地、原住民或其他政府、政府或公共部门、部门、部委或法院，包括任何地区、机构、委员会、董事会、仲裁小组或权力机构及其任何行使或有权行使任何行政、行政、司法、部委、特权、立法、监管或税收的分支机构任何性质的权威或权力；以及 (ii) 任何准政府或私人机构根据其中任何一方或为其名义行使任何监管、征用或征税权，以及其中任何一个分支机构行使任何监管、征用或征税权；

(uu) “总收入” 是指在收购业务的正常过程中销售所有产品和服务的总收入（为避免疑问，包括买方在截止日期之后就被收购业务签订的合同所产生的所有收入，但特别不包括买方集团在此日期之后收购的资产所产生的任何收入）；

(vv) “集团” 指个人及其母公司/控股公司及其子公司（无论是公司、有限责任合伙企业还是公司）、联营公司、有限责任合伙企业或此类控股公司的公司和实体关联公司；

(ww) “担保人” 是指 Lumine Group Inc.；

(xx) “债务” 指卖方集团成员中任何个人的当前和长期债务（不包括与被收购业务有关的任何交易应付账款、应付账款和任何其他流动负债，但包括未付利息或溢价），(ii) 该人对信用证、保证金、履约保证金或相关费用的所有债务，合同触发的范围，（iii）该人的所有义务由以下证据证明债券、票据或其他类似工具，（iv）清算卖方集团或任何子公司参与的任何互换协议或其他对冲协议（包括任何利率协议和货币协议，无论是出于套期保值还是投机目的签订的）所需的所有金额，此类负债的金额被视为等于在截止日终止该合同所需的总金额，（v）由任何（留置权）担保的所有负债（允许的留置权除外），（vi）任何未偿还的资产或与上述债务有关的应计利息，在合同触发的范围内，任何破损、终止、“整体” 或预付款保费或费用或与上述有关的其他类似成本、费用或开支，前提是此类债务在适用的决定时全额偿还并得到清偿，（viii）收盘前纳税期内的所有税款，（viii）任何未付留存奖金截至收盘时，以及（ix）所有未兑现的担保（包括以下形式的担保）就前述（i）至（viii）条款中描述的另一人的任何债务向卖方集团和子公司回购（或偿还）的协议，但是，尽管有上述规定，但负债的定义不应包括在计算初步NTA金额或最终NTA金额时考虑的任何交易费用或任何有形负债；

(yy) “知识产权” 是指全球任何司法管辖区内仅与所购业务有关的以下所有内容：(i) 专利；

A-5

(ii) 商标，(iii) 版权，(iv) 机密信息；(v) 准备、提交、起诉和维护针对上述任何内容的申请和注册的所有权利，以及对过去、当前和未来任何侵权行为或违反上述任何内容的行为提起诉讼和强制执行上述所有规定的所有权利，(vi) 在收盘时或之后到期或之后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款上述任何一项，针对过去、现在或未来侵权行为的所有诉讼理由，基于、与之相关或由以下原因引起上述任何内容，以及上述内容的所有副本和有形体现，（vii）世界上任何国家的普通法或成文法或任何条约下存在的所有其他知识产权和所有权以及与上述任何注册和未注册的相似、相应或同等的权利，以及（viii）知识产权转让和转让协议中描述的与购买者有关的任何其他知识产权此处考虑的交易；

(zz) “国内税收法” 指经修订的1986年《国内税收法》（美国）；

(aaa) “信息技术系统” 是指资产中包括信息技术资产、计算机系统、设备、移动设备、设备、硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统和相关基础设施的部分；

(bbb) “ITAA” 的含义见附表 D 第 (rr) 节

(ccc) “许可技术” 的含义载于附表D第 (t) (ii) (A) 节；

(ddd) “租赁” 指供应商集团作为当事方，无论是作为出租人还是承租人，具有租赁性质的所有租赁或协议及其中的任何权益，无论是不动产还是个人财产；

(eee) 与任何财产或资产有关的 “留置权” 是指任何性质或种类的任何抵押权或所有权缺陷，无论其形式如何，无论是否记录或登记、合意或法定，或因法律运作而产生，包括任何抵押贷款、抵押、抵押、担保权益、担保协议、转让、留置权、特权、地役权、奴役、通行权、租赁、期权、优先权或优先购买权，所有权或所有权保留协议，限制性契约，有条件的销售协议，转租，侵占，工作命令或负面索赔、共同财产或其他婚姻财产权益以及实质上保证债务的支付或履行的任何其他安排或条件，包括对资产所有权任何属性的转让、使用、收取或其他行使的任何限制，包括使用或占有资产的许可；

(fff) “本地资产购买协议” 的含义见第 2.11 节；

(ggg) “本地收购价格” 是指在每份适用的本地资产购买协议中，等于供应商集团账簿中相关资产的账面价值减去相关假定负债（如果有）的金额，除非另有约定并受适用法律或相关税收或会计考虑的约束；

(hhh) “本地购买者” 是指将根据第 2.11 节签订本地资产购买协议的买方集团成员；

A-6

(iii) “本地供应商” 是指将根据第2.11节就其持有的资产部分签订本地资产购买协议的供应商集团成员；

(jjj) “重大不利影响” 和 “重大不利影响” 是指一种变化、影响、条件或情况，这些变更、影响、条件或情况与所有其他变化、影响、条件和情况单独或总体而言，将或有理由预计 (a) 对被收购业务的收购业务、资产、负债、权利、事务、经营结果或状况（财务或其他状况）具有重大不利影响，或（b）具有重大不利影响对买方在收盘后立即经营所购业务的能力的影响与卖方集团在收盘前经营被收购业务的方式类似（不考虑买方自己的合同或适用于买方的适用法律导致的变化、影响、条件和情况），但因本协议中设想的交易的公告或履行而直接或间接产生或产生的任何此类变化、影响、条件或情况除外（i）本协议中设想的交易的公告或履行（包括其对被收购企业关系的影响）与客户在一起、供应商、合作伙伴和员工），（ii）GAAP 或任何适用法律（或其解释）的变更，（iii）任何 “天灾” 或其他类似事件，包括极端天气、流行病或流行病（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 法律）、自然灾害、地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他类似灾难、敌对行动、战争行为或威胁（无论是否宣布）、恐怖主义、网络犯罪或未专门针对购买的企业、内乱、非暴力抗命、民族或国际灾难、军事行动、敌对行动爆发、宣布进入国家紧急状态或任何其他类似事件，或在本协议签订之日后发生的任何升级或实质性恶化，(iv) 因影响被收购企业所参与行业、卖方集团参与收购业务的任何其他经济体或整个资本市场的情况而导致的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状况或发展，(v) 总体经济的变化或其中的商业条件卖方集团从事被收购业务的任何司法管辖区，(vi) 卖方集团从事被收购业务的任何司法管辖区的经济或证券、信贷、金融或其他资本市场的总体变化（包括现行利率、货币汇率、信贷市场和价格水平或交易量的总体变化），（vii）任何时期未能实现财务预测、预测或预测或供应商集团信用评级的任何变化，以及 (viii) 已采取的任何行动，或在每种情况下，均未采取买方明确批准、同意或要求或本协议要求或禁止的任何行动，但第 (ii) 和 (iv)-(vi) 条款除外，前提是与被收购企业所参与行业的其他人相比，任何此类变更、影响、条件或情况对被收购业务产生了重大不成比例的影响；

(kkk) “重要合同” 统指卖方集团作为当事方的合同，该合同：

(i) 在本协议签订之日后的一年内，涉及或有可能导致供应商集团（来自单个第三方或母实体，包括与相关协议和工作说明书相关的款项）支付或支付与被收购业务相关的款项，总金额超过500,000美元；

(ii) 自收盘之日起的未满期限超过三 (3) 年（包括续期）；

A-7

(iii) 促进与所购业务中使用的源代码有关的购买、出售、转让、共享所有权和/或托管安排；

(iv) 让任何政府机构或军队成为最终客户；

(v) 与软件和/或知识产权的所有权、创建、修改和/或开发有关（但不包括在所购业务的正常过程中达成的雇佣或咨询协议或安排）；以及

(vi) 包含对被收购企业和/或子公司经营被收购业务的能力具有约束力的禁止竞争、禁止招揽协议（与合同交易对手员工相关的非招标契约除外）或其他类似的限制性契约。

(lll) “指定账户” 是指受书面客户合同约束的特定项目，截至本合同附表C所列截止日期，未开单金额，供应商将在收盘1个月周年之前更新附表C；

(mmm) “无追索权事项” 的含义见第 7.12 节；

(nnn) “无追索权方” 的含义见第 7.12 节；

(ooo) “NTA金额” 是指（i）有形资产和（ii）有形负债之间的差额，根据附表B的条款和其他根据公认会计原则计算；

(ppp) “NTA Holdback” 是指根据托管协议由托管代理人托管的720万美元；

(qqq) “目标代码” 是指一种人类不容易感知的形式且适合机器执行，中间步骤最少的软件代码；

(rrr) “提供的人员” 的含义见第 4.2 (a) 节；

(sss) “办公室租赁” 是指办公室的租约，披露信第 (A) (sss) 节中列出了此类租约；

(ttt) “办公室” 是指作为办公室租约标的办公室（例如披露信第（A）（sss）节中列出了办公室租约），收购企业的业务来自该办公室；

(uuu) “开源材料” 是指作为 “自由软件”（由自由软件基金会定义）、“开源软件”（指根据开源倡议批准的任何许可证（见www.opensource.org）或以类似的许可或分发模式（包括根据GNU通用公共许可证 (GPL)、GNU 较宽松通用公共许可证 (LGPL)）分发的软件或其他材料)、Mozilla 公共许可证 (MPL)、BSD 许可证、艺术许可证、Netscape 公共许可证、Sun 社区源许可证 (SCSL)、太阳行业标准许可证 (SISL) 和 Apache 许可证)；

(vvv) “专利” 指所有专利披露、发明、发现、专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的）、延续、部分延续、分部、延期（包括任何补充保护证书）、补发、重新审查、更正、续展及其他

A-8

政府机构发布了发明所有权（包括发明证书、小专利和实用新型证书）和工业品外观设计、实用新型及其所有注册和申请，以及对上述任何一项要求优先权或声称优先权的任何专利或申请，以及上述任何一项的所有外国等价物，以及世界任何地方的发明和发现等效或类似权利的标记；

(www) “待定合同” 的含义见第 4.1 (a) 节；

(xxx) “许可留置权” 是指 (i) 机械师、材料人员、承运人、工人、修理工、承包商和仓库工人的留置权，其金额不属于拖欠且不会单独对所购业务造成重大不利影响；(ii) 尚未到期应付或正在争议中的税款的留置权供应商集团本着诚意，已为此设立了合理的储备金并在财务报表中列出，(iii) 与以下方面有关的任何债务在正常业务过程中发行的信用证和履约和建筑债券，（iv）购买或租赁办公设备、计算机、车辆和其他有形个人财产的购置款担保权益，（v）分区、建筑物、分区、环境、特许权或其他类似的法规和法规，（vi）留置权（留置权担保债务除外），所有权、地役权、准地役权方面的缺陷或违规行为、通行权、契约、限制、条件和其他费用、工具或抵押权关于房地产或任何办公租赁的潜在费用利息，（vii）与任何办公室租赁相关的有利于出租人的法定或合同留置权，（viii）在正常业务过程中向被收购业务的客户授予的非排他性许可，（ix）根据联邦、州、省或非美国证券法设定的与证券转让有关的任何留置权，以及（x）将在该日或之前解除的任何留置权结尾和 (xi) 披露信第 (A) (xxx) 节中描述的任何留置权；

(yyy) “个人” 指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、公司、协会、合资企业、受托人、信托、公司、公司、有限责任公司、无限责任公司、非法人组织或其他实体，包括任何政府机构；

(zzz) “收盘后纳税期” 是指截止日期之后开始的任何应纳税期（或其部分）；

(aaaa) “收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期（或其部分）；

(bbbb) “初步保留期” 是指截止日期之后的 120 天期限；

(cccc) “初始净值税额” 的含义见第 2.7 (a) 节；

(dddd) “初步免税扣除额” 的含义见第 2.7 (b) 节；

(eeee) “NTA 初步审查期” 的含义见第 2.7 (a) 节；

(ffff) “初期 NTA 缺口” 的含义见第 2.7 (c) 节；

(gggg) “购买价格” 的含义见第 2.5 节；

(hhhh) “购买价格分配” 的含义见第 2.5 节；

A-9

(iiii) “收购的业务” 指与开发、营销、销售、许可、服务和支持向通信服务提供商提供的白标消息软件以及向通信服务提供商提供的开放源码软件相关或相关的业务，包括网络设计、资产管理、费用管理和服务订单生命周期管理，在每种情况下，均由供应商集团目前和以前经营并根据此处将出售给买方集团，据了解被收购的企业不得包括任何排除资产或排除负债；

(jjjj) “买方” 的含义在序言中列出；

(kkkk) “买家可退税” 的含义见第 2.1 (o) 节；

(llll) “买方发行人” 的含义见第 7.19 节；

(mmmm) “买方发行人” 的含义见第 7.19 节；

(nnnn) “发行协议” 指卖方、特拉华州有限责任公司SN Technologies, LLC和作为管理代理人的北德意志兰德斯银行Girozentrale将在本协议签订之日当天或前后签订的某些部分发行和再转让协议。

(oooo) “已发布事项” 的含义见第 7.19 节；

(pppp) “所需运营现金” 指300万美元；

(qqqq) “所需运营现金赤字调整” 是指，如果截止日的现金少于所需的运营现金，则该缺口金额以正数表示；

(rrrr) “所需营业现金盈余调整” 是指，如果截止日的现金超过所需的运营现金，则该盈余金额以正数表示；

(ssss) “保留业务” 指不属于收购业务的供应商集团的业务，包括与个人云软件解决方案和相关服务的开发、营销、销售、许可、服务和支持相关或相关的业务（但为避免疑问，不包括与Openwave（消息传送）、Spatial和Razorsight（iNow）相关或与之相关的任何软件或服务财务分析）（知识产权和品牌）；

(tttt) “保留知识产权” 是指全球任何司法管辖区与保留业务相关的以下所有权利：(i) 专利；(ii) 商标，(iii) 版权，(iv) 机密信息；(v) 准备、提交、起诉和维护针对上述任何一项的申请和注册，以及对过去、当前和未来的任何侵权行为提起诉讼和强制执行上述所有内容的所有权利，或违反上述任何规定，(vi) 与以下方面有关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款上述任何内容、基于上述任何内容、与上述任何内容有关或由上述内容引起的过去、现在或未来侵权行为的所有诉讼理由，以及前述内容的所有副本和有形体现，(vii) 世界上任何国家的普通法或成文法或任何条约下存在的所有其他知识产权和所有权以及与上述任何注册和未注册的相似、相应或同等的权利；

A-10

(uuuu) “保留软件” 指所有计算机软件、计算机程序（包括源代码或目标代码中算法、模型和方法的所有软件实现），包括应用程序（包括小程序和移动应用程序）、汇编器、接口、实用程序、诊断和嵌入式软件、工具、固件、数据库、计算、程序文件、程序和系统逻辑、程序模块、例程和子例程，上述各项任何形式或格式，包括所有过去、现在或开发中的版本其中，在每种情况下，均以供应商集团开发、开发中或以其他方式使用的保留业务为限；

(vvvv) “审核会计师” 的含义见第 2.7 (a) 节；

(wwww) “右口袋” 的含义见第 4.4 节；

(xxxx) “RWI 政策” 指买方陈述和担保保险单，其中包括：(i) 明确放弃对过去、现在和未来供应商集团所有当事方（第三方代理人和代表除外）的代位权和分摊权，但欺诈除外，(ii) 供应商集团各方（第三方代理人和代表除外）可能依赖和执行反代位权条款的语言包含在RWI保单中，就好像是该政策的当事方一样，而且（iii）保险限额至少为6美元，920,000；

(yyyy) “抵消争议通知” 的含义见第 5.4 节；

(zzzz) “抵消通知” 的含义见第 5.4 节；

(aaaaa) “软件” 指所有计算机软件、计算机程序（包括源代码或目标代码中算法、模型和方法的任何和所有软件实现），包括应用程序（包括小程序和移动应用程序）、汇编器、接口、实用程序、诊断和嵌入式软件、工具、固件、数据库、计算、程序文件、程序和系统逻辑、程序模块、例程和子例程，以及任何上述各项形式或格式，包括其过去、现在或开发中的所有版本，在每种情况下，均以供应商集团开发、正在开发或以其他方式使用的范围内，仅限于与所购业务相关的范围，包括通知器和移动自动化框架及其源代码，但不包括许可技术；

(bbbbb) “源代码” 指人类可读形式的计算机编程代码（包括流程图、开发者备注、相关注释和注释），如果没有解释或编译等干预步骤，则不适合机器执行；

(ccccc) “特定合同” 是指本协议附表2.2 (m) 中规定的合同；

(ddddd) “主体州” 指德克萨斯州、北卡罗来纳州、伊利诺伊州、犹他州、密歇根州、内布拉斯加州和宾夕法尼亚州；

(eeeee) “子公司” 是指 Openwave Messaging GmbH、Openwave Messaging（西班牙）SL、Openwave Systems B.V.、Nihon Synchronoss KK、Critical Path Messaging Co.、Synchronoss Technologies Pty Pty Ltd.、SpatialInfo, Inc.、空间系统员工投资私人有限公司和空间系统提名私人有限公司（统称），即 “子公司”）；

A-11

(fffff) “子公司” 的含义见附表D第 (yy) (i) 节；

(ggggg) “有形资产” 是指根据第2.7节的规定确定截至收盘时供应商集团和子公司与被收购业务相关的以下资产的账面总值（除非附表B中另有规定）：

(i) 现金（包括任何必要的运营现金盈余调整）；

(ii) 在初步冻结期内收取的应收账款；

(iii) 转让税缺额的50％（如果有）；

(iv) 应计收入，包括（但不限于）在制品和其他未开票收入，根据适用的合同条款转换为应收账款，以及：（1）在初步保留期内收取；或（2）仅限于指定账户，不迟于最终NTA报表日收取；

(v) 预付费用；以及

(vi) 净固定资产（扣除累计折旧，不包括任何资本化开发费用）。

为了提高确定性，有形资产将排除任何：（a）递延所得税资产，（b）收盘时的现金等价物，例如有价证券，（c）办公室的改进，（d）公司间应收账款或个人余额以及向关联方提供的贷款；（e）商誉和资本化软件开发成本等无形资产（“不包括的有形资产”）。

(hhhhh) “有形负债” 指截至收盘时，供应商集团和子公司与收购业务相关的以下负债的账面总值，每项负债均根据第 2.7 节的规定确定：(1) 应付账款；(2) 预付账款和递延收入；(3) 与调动人员有关的应付账款（例如休假和应计奖金）（不包括单触发交易奖金或一次性交易奖金）和/或留用奖金）工资税等）；（4）应计费用或负债；（5）可退还的客户存款；以及（6）转让税盈余的50％。如果有...

为了提高确定性，有形负债应排除任何：(a) 递延所得税负债；(b) 可疑债务准备金；(c) 经营租赁负债；(d) 供应商集团欠关联公司或任何其他非正常交易方、其银行、其员工、代理人和/或代表的债务（仅限于此类债务本来会构成负债的范围）；(e) 类似债务的项目，包括但不限于在资产负债表上存在超过一年的应付账款或应计账款，未缴纳的税款负债与任何收盘前纳税期（无论此类税款是否在截止日期当天或之前到期应付）相关或可归因；（f）公司间应付账款；以及（g）供应商集团和/或其股东发生的与交易相关的成本，包括（但不限于）任何经纪和法律费用（“不包括的有形负债”）。

(iiii) “目标NTA” 指负420万美元，减去所需的运营现金赤字调整（如果有）；

(jjjjj) “税收” 或 “税款” 是指所有税收，包括所有联邦、州、地区、省、地方或国际税、费用、关税（包括关税）

A-12

关税）、征税、税收缺陷或其他税收性质的评估，包括收入、总收入、资本收益、从价税、营业额、不动产和个人财产（有形和无形财产）、销售、使用、特许经营、净资产、消费税、商品和服务、税基侵蚀和反滥用、过渡、内在收益、统一销售、增值、印章、登记、抵押、租赁、用户、转让、土地转让，控制利息转移，燃料，超额利润，职业，利息平衡，意外利润，许可证，工资单，环境税、资本存量、残疾税、遣散费、估算税、雇员收入预扣税、其他预扣税、就业税、失业税和社会保障税、无人认领的财产、避税义务、就业保险以及任何政府机构征收的其他政府养老金计划保费或缴款，该条款应包括任何利息、罚款、征收费，或任何人因此而产生的任何负债；

(kkkkk) “第三方程序” 的含义见附表 D 第 (u) (iii) 节；

(lllll) “收盘时间” 是指截止日期晚上 11:59（东部标准时间）；

(mmmmm) “顶级客户” 的含义见附表 D (l) 节；

(nnnnn) “顶级供应商” 的含义见附表 D (l) 节；

(ooooo) “商标” 是指所有已注册或未注册的商标、服务标记、品牌名称、认证标志、商业外观、设计、商品名称、服务名称、公司名称、企业名称、产品名称、徽标、符号、其他公司名称、其他来源或来源标记、与上述任何内容相关的所有普通法权利和商誉，以及任何注册和注册申请上述内容及其延期和延期；

(ppppp) “交易文件” 合指的是

(i) 本协议；

(ii) 知识产权转让和转让协议；

(iii) 非竞争协议；

(iv) 过渡服务协议；以及

(v) 结算所需的所有其他文书、证书等。

(qqqqq) “交易费用” 统指供应商集团在编制、谈判和执行本协议和其他交易文件以及完成本协议和其中所设想的交易方面已经产生或可归因于供应商集团的未付费用、佣金或开支的金额，在每种情况下均在收盘前夕确定，包括：(i) 所有应付或可报销的成本、费用、支出和其他款项由或代表任何管理层的供应商集团协议、监控协议、交易和咨询服务协议或收盘前存在的其他类似合同 (ii) 第 4.1 (a) 节所规定的获得同意的费用；(iii) 任何经纪人、投资银行家或财务顾问的费用和开支，以及任何法律、会计和咨询费用和开支；(iv) 第 2.4 (c) 节所述的任何交易奖金，包括以下方面产生的任何工资税或类似税

A-13

与此相关联；(v) 与第 5.3 (a) 节中规定的与RWI政策相关的所有成本和开支的50％；(v) 与调动持签证或工作许可证的被调动人员相关的任何成本或费用；(vi) 与聘请托管代理人有关的所有成本和支出，包括买方与审查和谈判托管协议相关的合理和有据可查的律师费，最高限额为限总金额为2万美元。为确定起见，在计算初步NTA金额或最终NTA金额时考虑的任何有形负债均应排除在交易费用中；

(rrrrr) “交易包” 是指截至本文发布之日买方和卖方集团共同商定的最终表格、附表和附录的汇编；

(sssss) “转让税” 的含义见第 7.2 节。

(ttttt) 就截止日期付款而言，“转让税估算” 是指142,316美元。

(uuuuu) “转让税缺口” 是指买方在与卖方协商后真诚确定的截止日期付款的实际转让税金额超过转让税估计数的金额。

(vvvvv) “转让税盈余” 是指买方在与卖方协商后真诚确定的截止日期付款的实际转让税低于转让税估算值的金额。

(wwww) “调动的员工” 仅指那些身为员工的调动人员。

(xxxxx) “调动人员” 是指 (i) 根据适用法律自收盘之日起自动调至买方集团的员工；(ii) 通过收购直接与此类承包商签订合同的子公司而自收盘之日起自动调至买方集团的承包商；以及 (iii) 接受买方集团的雇用/聘用提议的受聘人员；

(yyyyy) “美国销售税截止日期” 的含义见第 2.10 (a) 节；

(zzzzz) “美国销售税扣留” 的含义见第 2.6 (d) 节；

(aaaaaa) “美国销售税状况声明” 的含义见第 2.10 (a) 节；

(bbbbbb) “美国销售税目标” 的含义见第 2.10 (c) 节；

(cccccc) “供应商” 的含义在序言中列出；

(dddddd) “供应商集团” 的含义见序言；

(eeeeee) “供应商集团代表” 的含义见附表 D 第 (uu) 节；

(ffffff) “供应商可退税” 的含义见第 2.2 (a) 节；

A-14

(gggggg) “错误的口袋资产” 的含义见第 4.4 节；

(hhhhhhh) “口袋错误的责任” 的含义见第 1.1 (a) 节；

A-15

附表 D

供应商集团陈述和担保

(a) 资产所有权——供应商集团（直接或通过其关联公司，包括子公司）拥有、拥有所有资产并拥有良好的适销所有权，除许可留置权以外的所有留置权不受任何留置权。收盘时，卖方集团将拥有按照交易文件的规定向买方出售资产的绝对专有权利，但须获得任何适用的同意、批准、豁免和备案。

(b) 居留权 — 披露信第 (b) 节列出了出于税收目的的供应商集团每位成员的居住权。

(c) 司法管辖区——供应商集团和每家子公司的每位成员均具有开展业务的正式资格、许可或注册，并且在其成立或组建的司法管辖区内信誉良好（如适用）。供应商集团和每家子公司的每位成员均具有开展业务的正式资格、许可或注册，并且在披露信（c）节规定的司法管辖区（如适用）中信誉良好。供应商集团不在任何其他司法管辖区开展收购的业务，也不拥有或租赁用于被收购业务的任何物质财产或资产。无论是任何租赁场所的性质、位置还是所购业务的性质，都不要求具备在任何其他司法管辖区开展业务或获得注册的资格。

(d) 公司——卖方集团的每位成员和每家子公司均为正式注册或成立（视情况而定）、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册或成立司法管辖区的适用法律（视情况而定），拥有拥有和租赁资产（视情况而定）并按目前运作方式经营所购业务的全部公司权力和权限。尚未采取任何措施授权或要求供应商集团或任何子公司的终止或解散或破产、破产、清算或清盘。披露信（d）部分列出了澳大利亚Synchronoss Software Pty Ltd、Synchronoss Technologies数据中心有限公司和Synchronoss Software Irland Limited的所有现任和前任名称。

(e) 权限 — 卖方集团有权力、权限和权利签订和交付其作为当事方的每份交易文件，并将资产的合法和受益所有权及所有权转让给买方，不附带除许可留置权以外的所有留置权。每份交易文件的执行、交付和履行以及此处和其中所设想的交易的完成均已获得供应商集团所有必要的公司行动的正式有效授权和批准，并且供应商集团或其任何股权所有者无需就交易文件的执行、交付和履行采取任何其他行动。除披露函 (e) 节另有规定外，供应商集团无需就交易文件的执行、交付和履行获得任何政府机构（包括任何监管机构和机构）的其他批准、命令或同意，也无需向任何政府机构（包括任何监管机构和机构）提交任何其他批准、命令或同意，也无需向其提交任何通知。

(f) 具有约束力的协议 — 本协议和供应商集团根据本协议在截止日期当天或之前签署的所有其他交易文件均已正式有效执行，每份此类协议均构成供应商集团有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产和破产法以及一般的公平补救措施。

D-1

(g) 没有期权或其他协议 — 除了根据本协议的规定或与许可留置权有关的以外，不存在任何性质或种类的合同、期权、权利、期权或承诺对供应商集团具有约束力，也不会对供应商集团具有约束力，可以出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以任何其他方式处置或抵押任何资产。

(h) 限制性契约 — 供应商集团不属于任何包含任何契约的合同的当事方，也未受其约束或影响，这些合同明确限制了其在被收购业务的任何领域或经营所在地的竞争能力，或明确限制其转让或转移与被收购业务有关的任何资产或业务的能力，或者可以合理预期会产生重大不利影响的合同。

(i) 无冲突——除非披露信第 (i) 节另有规定，否则供应商集团执行或交付本协议或其他交易文件均不会（无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之）：

(i) 导致或构成违反委托文件或卖方集团或子公司董事或股东的任何决议的任何条款或规定，或构成违约；

(ii) 导致或构成违反任何条款或条款，或构成违约，或构成允许任何第三方修改、终止、起诉损害赔偿或加速履行供应商集团根据该合同承担的义务的事件，或根据该合同对供应商集团作为当事方的或任何资产可能受到影响或供应商拥有或可能获得任何权利或利益的重大合同进行修改、终止、提起损害赔偿或加速履行其义务的事件；

(iii) 导致对资产设定或施加任何留置权；

(iv) 违反任何适用法律；和/或

(v) 违反任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令。

(j) 账簿和记录 —

(i) 卖方集团与被收购业务有关的账簿和其他记录在所有重大方面均完整无误，并公允列出，并在所有重大方面披露了 (i) 被收购企业的财务状况和所有重大财务交易，以及 (ii) 卖方集团与被收购业务有关的法律和公司程序。

(ii) 供应商集团编制并保存反映其与收购业务相关的资产、负债和财务交易的账簿和记录，这些账簿和记录在所有重大方面均准确无误，并维持内部会计控制，为必要时记录交易提供合理的保证，以便进行准备

D-2

财务报表并维持对供应商集团资产的问责。

(k) 重要合同 —

(i)《披露信》第 (k) (i) 节列出了每份重要合同，并提及了此类披露与重要合同的哪个子类别有关。供应商集团没有违约或违反任何重要合同，也没有事实表明，在通知或一段时间过后（或两者兼而有之），将构成任何重要合同下的违约或违约。

(ii) 据供应商集团所知，任何重要合同的交易对手均未重大违反其在任何重要合同下的任何义务。供应商集团有权享受每份材料合同下的所有福利。

(iii) 供应商集团未收到任何书面通知，也未收到任何口头通知，表明重大合同的任何一方打算提出超出当前储备金的保修索赔。

(iv) 供应商集团尚未收到重要合同对手的任何书面通信，也未收到任何口头通知，表明其计划终止、修改或减少与被收购企业的业务。

(v) 供应商集团未同意就任何重要合同提供任何折扣、经修订的付款条款或合同修订（除非此类重要合同中另有书面规定）。

(vi) 被收购企业有能力，包括必要的人员、设备和供应商（在场或根据已执行的合同），使供应商集团能够履行其在物资合同下的义务。

(vii) 每份材料合同都是在正常交易的基础上签订的，是在收购业务的正常过程中签订的。

(viii) 供应商集团不根据任何重要合同保留任何滞留款。

(l) 重要客户和供应商 —

(i) 披露信第 (l) 节列出了在截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年6月30日的六个月期间，被收购企业 (a) 二十 (20) 位最大客户（按经常性收入总额衡量）（统称 “顶级客户”）的完整而准确的清单，以及每位客户所涉及的美元收入额；以及 (b) 二十 (20) 家最大的材料、产品供应商或截至2022年12月31日的财政年度内的服务（以被收购企业购买的总金额衡量）（统称为 “顶级供应商”），就每家而言，涉及的账单金额为美元。

(ii) 顶级客户或顶级供应商均未取消、终止或以其他方式实质性改变其与供应商集团就所收购业务的业务关系，也未以书面形式通知任何成员

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有意这样做的供应商集团。据供应商集团所知，不存在任何条件或陈述的事实或情况：(a) 对任何顶级客户或顶级供应商产生不利影响；或 (b) 以其他方式涉及被收购业务的客户或供应商或其任何成员，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(m) 产品责任和担保 —

(i) 供应商集团未对产品或服务提供任何担保，目前没有针对供应商集团的索赔，据供应商集团所知，也没有针对供应商集团生产或销售产品或提供服务的索赔，据供应商集团所知，没有理由对供应商集团提出任何可能的索赔或由供应商集团造成或与之相关的损失与供应商集团生产或销售产品或提供服务有关。

(ii) 监管服务商集团任何成员目前出售、分发或使用的任何软件的设计、生产、营销、分发、销售或广告的政府机构在过去五年内均未要求对任何此类软件产品进行修改、下架、停止任何产品的安装或召回，或要求进行大量新产品测试作为继续制造、生产、销售、分发或使用此类软件产品的条件。

(n) 第三方同意 — 除非披露信第 (n) 节中披露的内容，否则无需获得任何重要合同下任何一方的同意、批准或豁免，即可完成交易文件所设想的交易。

(o) 监管部门批准——除非披露信（o）节中披露的内容，否则在执行、交付和履行交易文件方面，供应商集团无需获得任何政府机构的授权、批准、命令或同意，也无需向其申报。

(p) 财务报表 —

(i) 财务报表，仅涉及收购的业务：

(A) 符合供应商集团的账簿和其他记录；

(B) 在所有重大方面均符合适用的会计要求，其格式正确无误；

(D) 是根据公认会计原则编制的。

(q) 财务状况——自2023年1月1日起，除披露信第 (q) 节中规定的情况外：

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(i) 收购的业务已按正常和正常方式进行，并且卖方集团没有在收购业务的正常和正常过程中进行任何交易（包括任何资产的转让或出售）；

(ii) 被收购企业的业务、运营或状况的任何实质性变化，无论是由于任何立法或监管变更、任何执照或经营权的撤销、火灾、爆炸、事故、伤亡、劳资纠纷、洪水、干旱、暴动、风暴、疫情、谴责、天灾、公共力量还是其他原因引起的，通常和正常业务过程中的变化除外未对被购买者的业务、运营或状况产生不利影响商业、财务或其他方面；

(iii) 收购的企业没有支付或批准任何超过10万美元的单笔资本支出或总额超过25万美元的资本支出；

(iv) 被收购企业未对其价目表、定价或计费方式或向客户提供的信贷额度进行重大更改；以及

(v) 与被收购的业务或子公司有关的未偿负债或债务（或有或其他负债或债务，包括任何债务担保）将构成假定负债，除非 (i) 自2023年9月30日以来在被收购业务的正常过程中产生的负债或债务，(ii) 与执行和履行本协议以及完成本协议所设想的交易有关的负债或债务，(iii) 是合同规定的执行履行义务，(iv) 发生的贸易债务通常和正常的业务过程并显示在财务报表上, 以及 (v) 财务报表中列出的其他负债.

(r) 应收账款；应付账款——披露信第 (r) 节列出了截至2023年9月30日收购企业从第三方客户那里收到的所有应收贸易账款，包括有关客户、应收账款金额和账龄的详细信息。供应商集团没有与收购业务有关的应付账款、债务、应计负债或或有负债，但 (i) 财务报表中列出的或自2023年9月30日以来的正常业务过程中发生的除外。

(s) 不存在异常交易——自2023年1月1日以来，供应商集团没有：

(i) 订立或完成了与所购业务有关的任何非正常交易；

(ii) 使或允许对任何资产施加除许可留置权以外的任何留置权；

(iii) 为所收购业务支付或承诺支付任何资本支出；

(iv) 订立任何合同或受其约束，在所购业务的正常过程中除外；

D-5

(v) 修改或终止了任何合同（那些随着时间的推移而到期的合同除外），或放弃了与任何合同有关的权利，从而对被收购企业的业务状况（财务或其他方面）、财产、资产（有形或无形资产）、负债（或有或有或其他）、运营或经营业绩产生不利影响；

(vi) 对与被收购企业中基本薪酬超过15万美元的任何员工签订的任何补偿安排或协议中超过10,000美元的变更，但收购业务的正常过程除外；

(vii) 更改了任何影响所购业务的会计或审计惯例方法；或

(viii) 同意或提议采取上述任何行动。

(t) 知识产权 —

(i) 拥有的知识产权。

(A) 除披露函（“定制作品”）第 (t) (i) (A) 节中规定的由卖方集团开发并由卖方集团客户拥有的许可技术和定制软件以及供应商集团创建、开发或收购的软件和知识产权的所有权利、所有权和权益，这些权利和知识产权是卖方集团目前开展的所购业务运营所必需的供应商集团。为了确定起见，(i) 除开发此类定制作品的适用客户外，供应商集团向任何客户许可的软件中不包含任何定制工作；(ii) 除了为开发每份定制作品的适用客户提供服务外，任何定制工作都不是供应商集团目前开展的收购业务运营所必需的。

(B) 维护供应商集团对软件和知识产权的权利所必需的所有申请、注册、申报、续展和付款均已按时提交、提出、起诉、维护，信誉良好，并以供应商集团的名义记录。

(C) 除许可技术外，服务商集团是软件和知识产权（不含任何留置权，许可留置权除外）的唯一独家所有者，拥有所有权利、所有权和权益，而且，除服务商集团根据适用合同赋予被许可人的任何权利外，供应商集团拥有唯一和排他性的权利（并且没有合同义务支付任何赔偿）、就此向任何第三方收取的特许权使用费或费用，许可技术除外）允许将其或其中所涵盖的与使用软件和知识产权的购买业务相关的材料的使用。

(D) 知识产权具有完全的效力和效力，没有被使用或强制执行，也没有被使用或强制执行

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有理由可能导致其被放弃、反对、重新审查、拒绝、弹劾、取消、终止、失效、限制、删除或不可执行的方式。

(E) 供应商集团未将软件或知识产权的所有权转让给除定制作品以外的任何其他人。为了确定起见，在将每件定制作品的所有权转让给开发该作品的适用客户时，供应商集团并未将服务商集团授予或以其他方式许可给所购业务的任何其他客户的软件或知识产权的任何所有权转让。没有任何个人、前雇员或其他第三方未经授权使用、披露、侵权或盗用任何软件或知识产权，据供应商集团所知，也没有任何人违反任何与软件或知识产权相关的合同。

(F) 服务商集团未违反与知识产权相关的任何许可、再许可或其他协议的任何实质性条款。本协议或任何其他交易文件的执行、交付或履行，以及本协议或因此而设想的交易的完成，均不会违反、冲突或限制服务商集团拥有、转让（或许可，视情况而定）或使用任何软件或知识产权的权利。

(ii) 许可技术。

(A) 披露信第 (t) (ii) (A) 节列出了所有第三方软件以及第三方向供应商集团许可、供应商集团目前在收购业务运营中使用和必要的所有第三方软件和任何其他技术和技术信息的完整而正确的清单（此类材料连同第三方计划，即 “许可技术”）。

(B) 供应商集团在根据合同获得许可技术的所有者或有权授予使用许可的实体的同意下，使用或持有许可使用该许可技术。

(D) 供应商集团未违反与许可技术有关的任何许可、再许可或其他协议的任何实质性条款。本协议或任何其他交易文件的执行、交付或履行，以及本协议或因此而设想的交易的完成，都不会违反、冲突或导致对服务商集团使用任何许可技术的权利产生任何限制。

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(u) 软件 —

(i) 开发者的地位。本软件的所有开发者在编写本软件时都是供应商集团或子公司（或其前身）的员工，或者是根据书面协议将其软件的知识产权和相关精神权利转让给供应商集团或子公司（或其前身）及其各自的继任者、受让人和被许可人的承包商，开发者无需进一步同意、转让、豁免或其他行动应转让给他们的权利、所有权和利益，转让给供应商集团或子公司，或以其他方式完全归属于供应商集团或子公司（包括获得员工或顾问的任何同意或豁免），除许可留置权以外没有任何留置权。

(ii) 政府资助。本软件的开发未使用政府资助、大学或其他教育机构或研究中心的设施或第三方的资金，也没有此类实体对本软件或其任何组件拥有任何主张或权利。

(iii) 第三方软件。除开源材料和披露信第 (u) (iii) 节第一部分（许可的第三方程序）中列出的第三方软件（“第三方程序”）外，目前向用户许可的软件既不包含、也不体现、也不使用也不需要任何第三方软件，包括开发工具和实用程序，并且该软件与第三方程序和任何开源材料一起包含持续测试、维护和开发所需的所有材料目前维护的软件以及由供应商集团开发。除披露信第 (u) (iii) 节第二部分（开源软件）中列出的内容外，任何开源材料均未在任何软件中使用、整合、集成或捆绑在一起。如果开源材料曾经或目前在任何软件中使用、合成、集成或捆绑在一起，则此类开源材料均未以要求本软件的任何部分（例如copyleft要求）（例如copyleft要求）披露或分发的方式与本软件一起编译、使用或合并到本软件中；（B）出于制作衍生作品的目的获得许可；或（C）可免费再分发。

(iv) 第三方许可。供应商集团已向买方提供了第三方程序的所有合同，包括许可、分销和维护协议（为避免疑问，此类第三方程序仅限于目前由供应商集团开展的收购业务中使用的第三方程序）的副本，但收缩软件的第三方程序或为传递给供应商集团而购买的现成第三方程序除外的客户或将由客户使用供应商集团以及传递给供应商集团客户的此类第三方计划合同向供应商集团的客户授予按目前执行的已购业务足够的相应第三方计划的运行时许可证。

(v) 目标代码。仅向本软件的最终客户提供了本软件的目标代码版本，供其使用和分发给其最终用户和软件的最终用户，除此类最终客户和用户外，没有向任何人提供本软件目标代码的副本。

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(vi) 源代码。除非披露信第 (u) (vi) 节中披露的内容，否则本软件的源代码尚未交付或提供给任何人，供应商集团也未同意、承诺或以任何其他方式承诺向任何人提供此类源代码。本软件的源代码 (A) 目前仅存储在供应商集团的办公室或使用云服务，(B) 完全由供应商集团和/或其前身控制和保管，(C) 任何非供应商集团员工或承包商且具有软件开发、设计、测试或安全主要职能的人士不拥有或无法访问。本协议中设想的交易，包括出售供应商集团的资产，不会使任何客户有权获得软件源代码的副本，也不会导致任何第三方被授予与软件或知识产权有关的任何权利。

(vii) 自定义代码。除定制作品（如上文第 t (i) 节所述）外，本软件中未包含任何由任何第三方开发或为第三方开发的自定义代码，供应商集团当前的软件开发计划不包括在其中纳入任何由任何第三方开发或为任何第三方开发的任何自定义代码。

(viii) 商业化权。除供应商集团外，没有任何人，也从未授权任何个人（供应商集团的前身利益相关者除外）将软件商业化。

(ix) 客户许可证和其他协议。所有最终用户都拥有不可转让的非排他性许可（这意味着用户在不购买一个或多个额外许可证的情况下不得在多个地点使用软件）或仅使用软件目标代码版本的软件即服务许可证。

(x) 软件缺陷。本软件不存在任何问题或缺陷，包括错误、病毒、逻辑错误或故障，这些问题或缺陷可能会使本软件无法基本按其文档或规范运行，并且本软件按照其文档和规范运行。

(xi) 禁止盗窃。未发生盗窃或未经授权的逆向工程、反编译、反汇编或其他未经授权的披露或访问被收购企业或供应商集团的任何软件、知识产权、源代码或信息技术系统。

(xii) 发展计划。披露信第 (u) (xii) 节准确描述了该软件的当前开发计划。除非适用合同中另有明确规定，否则供应商集团未承诺发布或开发本软件的任何更新、版本或发行版。

(xiii) 禁用设备。本软件不包含任何旨在破坏或阻止软件正常和授权使用的禁用机制或保护功能，包括定时锁、计算机病毒、特洛伊木马、蠕虫、恶意软件、间谍软件或其他旨在破坏、禁用、损害或以其他方式损害或阻止本软件正常和授权运行的设备或代码。

(xiv) 分销商。任何人，包括分销商、合资企业、合作伙伴、销售代理、代表、经销商或原始设备

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制造商拥有或拥有任何性质或种类的任何权利来营销、分发或许可本软件，但分销商和经销商在正常业务过程中向其最终用户转授软件许可的合同权利除外，在每种情况下均受合同约束。除非根据适用的已执行书面合同，否则没有人获得软件定价保证。

(xv) 监管批准。供应商集团已在出售或以其他方式需要本软件的所有司法管辖区获得所有适用的政府、监管、技术和类似批准。

(v) 侵权 — 购买的业务、软件或任何知识产权均未侵犯、盗用或非法使用任何知识产权，包括版权、专利、商业秘密或任何第三方拥有或属于排除资产一部分的其他所有权。服务商集团未收到任何关于服务商集团、所购企业、软件或任何第三方拥有的任何知识产权存在任何实际、指控、可能或潜在的侵权、盗用或非法使用的通知。据供应商集团所知，没有任何未决诉讼或威胁提起任何诉讼，指控卖方集团、被收购企业、软件或任何知识产权侵犯任何第三方拥有的任何知识产权。没有待处理的诉讼，据供应商集团所知，没有受到威胁，也没有针对供应商集团提出任何质疑任何软件或知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权的索赔（不包括针对申请所在适用司法管辖区的审查机构或机构发布的任何专利或商标申请的办公室诉讼或类似回应）。除客户合同中规定的惯例知识产权侵权赔偿外，供应商集团未签订任何协议以赔偿任何其他人因软件或知识产权而受到的任何侵权指控。

(w) IT 系统 — IT 系统 (i) 没有物质缺陷（包括安全威胁和漏洞）；(ii) 运行状况良好，按照以往惯例进行日常磨损和维护和维修，并已得到定期和适当的维护、支持和更换；(iii) 处于足够良好的工作状态，可以为所购业务执行此类信息技术系统目前执行的所有信息技术操作，包括具有足够的许可容量（无论在授权网站条款，设备、用户、席位或其他设备）；（iv）配置和维护以最大限度地减少外部引入的病毒、错误和其他类似破坏性程序或代码的影响；（v）具有足够的容量、冗余、备份和恢复、灾难恢复、容量和性能，以满足所购企业当前对此类IT系统的要求，包括在高峰负载时期，并避免对所购业务造成中断或中断；（vi）按照以下规定运营与该类 IT 相关的所有合同要求系统。在过去三年中，没有 (x) 任何 IT 系统的故障、故障、错误、缺陷、病毒入侵或其他重大故障或性能不合格，或 (y) 通过IT系统传输或处理的任何数据遭到破坏或丢失，在每种情况下，都对购买的商品造成了（或有理由预计会导致）任何实质性中断，或有理由预计会对购买的商品产生重大不利影响商业。

(x) 合同限制——供应商集团作为当事方或受其约束的与所购业务有关的任何合同均不限制供应商集团在以下方面的自由：(a) 在任何业务领域或任何地理区域竞争，(b)

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从任何供应商处购买商品或服务，或 (c) 确定其出售任何商品或服务的价格。

(y) 贸易优惠和定价政策——被收购企业的任何客户均无权或通常获得任何协议或谅解（无论是书面还是口头）产生的折扣、补贴、批量回扣或类似的价格或其他贸易条款的降低。

(z) 保密——供应商集团已采取所有必要的合理措施，保护供应商集团在与资产相关的机密信息和商业秘密方面的权利。卖方集团的所有员工和前雇员以及供应商集团的所有顾问和独立承包商均已以供应商集团的标准格式签署了所有权和保密协议，该协议经供应商集团认证并交付给买方，据供应商集团所知，供应商集团的任何员工或前雇员、供应商集团的顾问或独立承包商，包括任何开发商，均未违反其对卖方集团承担的保密义务。据供应商集团所知，供应商集团雇用任何员工并未违反该员工与第三方之间的任何保密或非竞争协议。

(aa) 诉讼 — 在任何联邦、州、省、市或其他政府法院、部门、委员会、董事会、局、机构或部门面前或由任何联邦、州、省、市或其他政府法院、部门、委员会、董事会、局、机构或部门提起的未决索赔（无论是否据称代表卖方集团），也没有对所购业务、知识产权或资产产生书面威胁或不利影响或可能产生不利影响的索赔，国内或国外。据供应商集团所知，没有任何理由可以根据任何合理的成功可能性启动任何此类诉讼、诉讼、索赔或程序。供应商集团不受任何法院、政府机构或仲裁员发布的与所购资产有关或以其他方式影响供应商集团完成本协议和其他交易文件所设想交易的能力的任何命令、判决、裁决、令状、禁令或法令的约束。没有针对卖方集团、被收购业务或资产（无论是否投保）的未决诉讼、诉讼、索赔或诉讼，或据卖方集团所知，受到威胁（口头或书面）或不利影响，或可能对本协议中设想的交易的有效性产生不利影响的诉讼、诉讼、索赔或诉讼。供应商集团不受任何法院、政府机构或仲裁员对本协议所设交易的有效性提出质疑的任何命令、判决、裁决、令状、禁令或法令的约束。

(bb) 命令 — 任何建筑物、环境、消防、卫生、劳工或警察部门或任何其他联邦、省或市政当局（包括但不限于职业健康和安全机构）发布的与收购业务或资产有关的未执行命令、通知或类似要求，据供应商集团所知，没有与任何此类机构讨论与命令、通知或类似要求有关的事项。

(cc) 库存 — 购买的企业中没有库存。

(dd) 设备 — 披露信的第 (dd) 节列出了供应商集团拥有或在收购业务中使用的设备的完整而正确的清单，但总价值不超过15,000美元的次要物品除外。所购业务中使用的所有设备均归供应商集团所有，除许可留置权之外的所有留置权等

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设备是供应商在截止日期之前用于开展所购业务的唯一设备，因为该业务目前正在进行。所有这些设备都经过适当维护，处于良好的工作状态，可以持续运行，但年龄相当的机器和设备会受到正常磨损。

(ee) 偿付能力 —

(i) 拥有资产的每家供应商集团及其关联公司均未破产，也没有任何此类人：(i) 向其任何债权人普遍提出了折衷方案或安排，(ii) 已对其提起任何申请或收到破产令，(iii) 就折衷方案或安排提起任何诉讼，包括任命构成资产的任何部分的管理人或接管人，或受该程序的约束，(iv)) 采取或受任何程序的约束，以使其清算、解散、宣布破产或破产，（v）提起任何诉讼或受任何程序的约束，要求为其资产的任何部分指定接管人，（vi）任何抵押权人占有其任何财产，或（vii）任何处决或危害变得可以强制执行或对其任何财产征税。

(ii) 供应商集团未参与任何可能在清盘中宣告无效的交易。根据任何破产法的规定，卖方集团不是、也不是根据该交易或合同的当事方，根据该交易或合同，其拥有、声称拥有或以其他方式持有的资产可能会被转让或再转让给他人，或者该交易或合同赋予或可能产生向他人支付补偿权或其他付款的权利。

(ff) 与利害关系人的交易 —

(i) 卖方集团或卖方集团的任何股东、成员、高级职员、董事或雇员或上述任何关联公司均不以个人或联合方式直接或间接拥有被收购业务的任何客户、竞争对手或供应商，或与其签有重要合同或安排的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或组织的任何重大权益，或担任其高级职员、董事或雇员但是，收购的企业，前提是该供应商集团或任何股东、成员、高级管理人员，供应商集团或任何关联公司的董事或雇员可以（i）仅作为投资直接或间接拥有任何具有竞争力或与所收购业务基本相似的任何一类 “公开交易证券” 的百分之五（5％）。“公开交易的证券” 一词是指在国家证券交易所交易的证券。

(ii) 一方面，被收购企业与卖方集团或卖方集团的任何现任或前任股东、董事或高级管理人员之间没有任何性质或种类的合同、义务或其他安排。被收购的企业对卖方集团任何关联方的任何性质或种类的任何责任不承担担保人或以其他方式承担任何责任。

(gg) 资产充足性——除特定合同外，资产包括截至截止日收购业务运营所需的所有资产。没有任何对被收购企业具有约束力的合同，也没有在将来的任何时候都可能对被收购企业具有约束力的出售、转让、

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转让、质押、抵押、抵押或以任何其他方式处置或抵押任何资产。卖方集团不是任何协议、期权或承诺的当事方，以收购或租赁任何不动产或资产，用于购买的业务或与之相关的不动产或资产除外，在后一种情况下，用于被收购企业的常规和正常业务过程的资产除外。卖方集团不是与所收购业务有关的任何合伙企业、合资企业或其他类似性质的协议的当事方。

(hh) 担保 — 除非披露信第 (hh) 节另有规定，否则供应商集团不是与被收购业务和/或子公司有关的任何担保、担保或类似义务的当事方或受其约束。

(ii) 无特许权使用费——供应商集团不是任何合同或承诺的当事方或约束，不得支付与所收购业务有关的任何特许权使用费、许可费或管理费。

(jj) 不动产 — 供应商集团特此确认，这些资产均不包括不动产。

(kk) 租赁。除了办公室租约（其完整和正确的副本已提供给买方）外，卖方集团不是与办公室有关的任何不动产租赁的当事方或受其约束。除了在正常过程中到期和应付的租金、服务费、保险费或其他款项外，没有拖欠的租金、服务费、保险费或其他款项。供应商集团尚未收到任何未决或威胁的谴责、计划中的公共改善、吞并、特别评估、分区或分区变更或其他影响办公室的不利索赔的通知。

(ll) 员工；独立承包商 —

(i) 除披露信第 (ll) (i) 节第一部分列出的合同、录用函或聘用条款外，供应商集团没有与任何人签订与收购业务有关的雇佣合同、录用函或聘用条款，该部分正确地规定了此类合同是否为书面合同以及员工最近向供应商集团支付的薪酬（包括适用于员工的所有利润分享、激励和奖金安排的细节），以及员工在供应商集团的开始日期，服务年限，以及该合同对卖方集团的买方或继任者是否具有约束力。披露信第（ll）（i）节第二部分还列出了供应商集团与独立承包商之间与收购业务有关的合同的完整清单。据供应商集团所知，供应商集团雇用或聘用任何此类员工和独立承包商并不违反该个人与任何第三方之间的任何保密或非竞争协议。被收购企业的现任或据卖方集团所知，前任董事、高级职员、股东、雇员或独立承包商或任何未与上述任何人进行公平交易的人（包括任何子公司）均不欠卖方集团债务。

(ii) 员工已按照劳动和社会保障法的要求进行了登记。支付给供应商集团高级管理层和其他员工、工人和承包商的工资和其他款项以及相关的适用税款和关税已经和/或正在定期支付，并且在截止日期之前均为有效。在截止日期之前，根据现行适用法律应付的所有费用、缴款和其他款项均为有效期。

D-13

(iii) 披露信第 (ll) (iii) 节列出了适用于员工的所有福利计划（“披露计划”）。除披露计划外，供应商集团的任何员工、前雇员、退休员工（或其中任何一项的受益人）均无权参与的健康或事故计划、计划、合同、谅解或安排。在不违反任何适用的政府法规、规章或条例的前提下，披露计划的条款和条件中的任何内容均不禁止或限制买方或供应商集团在此设想的购买和销售完成的同时终止所有此类福利计划的能力，也不会因此类终止而触发或导致买方或卖方集团承担重大财务义务。

(iv) 每份披露计划均已根据所有适用法律的要求进行了正式注册，并且在所有重大方面均符合规定，并符合所有适用法律的良好信誉。每份披露计划：（i）在所有重大方面均符合ERISA的所有适用要求，并在严格遵守其条款的情况下运作；（ii）在适当情况下，出于联邦和州目的，其参与者的所得税豁免、其融资工具的免税收入及其缴款的扣除额；以及（iii）根据第40条有资格获得资格的计划《美国国税法》第1（a）条已收到美国国税局的裁决保证，此类披露计划非常合格，自做出此类决定之日起，没有发生任何可能导致该裁决书变得不可靠的情况。雇主根据任何此类计划缴纳了所有必需的缴款，并且已根据计划的条款为适用的资金提供了资金，因此不存在过去的服务资金负债。根据任何计划（例行福利索赔除外），任何参与者或受益人均不存在针对任何计划或其任何受托人的未决索赔，或据卖方集团所知，可能提出的索赔，也没有任何计划或代表卖方集团提出或可能对供应商集团产生不利影响的未决索赔，或据卖方集团所知，可能对供应商集团产生不利影响的索赔。

(v) 供应商集团在所有重大方面均遵守了与劳动力雇佣、福利有关的所有适用法律，包括与工资、工时、薪资平等、加班、解雇补助金和遣散费、职业安全、员工补偿、人权和歧视、无障碍环境、法定扣除额和汇款的支付、社会保障和其他工资相关税收有关的法律，并且没有收到任何书面通知指控未遵守任何此类法律和规则的实质性规定或法规。据供应商集团所知，没有与供应商集团员工有关的争议、争议或诉讼待决，也没有受到威胁。实际上，没有待决的劳工罢工、争议、减速、代表活动或停工，据供应商集团所知，也没有员工受到威胁。供应商集团已全额支付与任何披露计划、劳动法或规则或任何其他形式的补偿有关的所有债务，以截止日期之前累计的为限。此类债务，无论是否应计，都不会在截止日期之后继续存在，包括但不限于未付天数、病假、休假时间等。

(vi) 任何福利计划均不受ERISA第四章的约束。

D-14

(vii) 无福利计划是（i）ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 或（ii）ERISA第3（40）条所指的 “多雇主福利安排”。

(viii) 供应商集团保留与每个福利计划有关的所有负债，包括任何后续的COBRA债务；(A) 任何福利计划（或与任何福利计划有关的任何责任）都不会转让给买方或由买方承担，而且（B）任何福利计划中没有发生或未能发生任何会导致买方承担任何责任的福利计划。

(ix) 自2023年1月1日以来，供应商集团向被收购企业的员工支付的补偿率或条款没有任何提高，也没有增加代表被收购企业员工的任何奖金、保险、养老金或其他员工福利计划的费率或条款，除非在正常业务过程中根据惯例（包括正常绩效审查和相关薪酬和福利增加）发生的增加或明确规定的增加在适用的合同中，也没有供应商集团签订了任何口头或书面协议，向任何员工支付解雇、遣散费、控制权变更或交易奖金。

(x) 本协议的执行和交付，以及本协议所设想的任何交易的完成或执行，都不会直接或间接（无论是否通知或延迟），买方有义务向任何董事、员工、高级职员、前雇员支付任何离职、遣散费或解雇补助金，或缩短归属时间，或更改向其支付的时间或增加应付的补偿金额，或供应商集团前高管。

(mm) 集体协议/养老金 — 除非披露信第 (mm) 节另有规定，否则供应商集团就收购的业务和/或调动的人员而言，不受以下约束或当事方：

(i) 任何集体协议（直接或依法达成）；或

(ii) 除披露计划外，任何福利计划，包括由供应商集团或代表供应商集团为任何调动人员维护的任何养老金计划，但不限制上述计划的概括性。

(nn) 议价权 —

(i) 任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人：

(A) 通过认证、临时认证、自愿承认、指定或继承权，对供应商集团的任何员工拥有议价权，

(B) 已申请或据供应商集团所知，威胁要申请认证为供应商集团任何员工的议价代理人，或

D-15

(ii) 据供应商集团所知，在过去三年中，没有针对员工开展任何工会组织工作。

(oo) 遵守法律——除非披露信第（oo）节中披露的内容，否则供应商集团目前正在开展和开展所购业务时始终严格遵守其开展或开展所购业务的所有司法管辖区的所有适用法律，并且没有也没有严重违反任何此类适用法律。卖方集团已获得正式许可、注册或有资格，可以照目前开展业务并拥有资产，所有此类许可、注册和资格均有效、存在且信誉良好，均不包含任何对被收购业务的运营产生或可能产生不利影响或可能受到本文所设想交易完成影响的条款、规定、条件或限制。供应商集团未收到任何违反或涉嫌违反适用法律的书面或口头通知，或未获得或遵守与所收购业务有关的任何此类许可、注册和资格的条款。

(pp) 货币服务业务。供应商集团无需在任何与所收购业务有关的政府机构注册为货币服务企业，也没有收到任何这方面的通知。在过去五年中，没有任何政府机构、地方银行或消费者保护机构未发现任何已经或可能产生重大不利影响的未解决的不利监管审查结果。

(qq) 数据隐私 —

(i) 供应商集团对与个人有关的任何个人信息的处理在过去五年中都严格遵守了与所收购业务有关的所有适用数据保护义务。

(ii) 未发生任何重大安全漏洞，导致未经授权访问或丢失与供应商集团拥有或控制的个人或敏感客户数据（在每种情况下都与所购业务和/或子公司有关）的任何个人身份信息。供应商集团有书面隐私政策，规范其收集、使用和披露个人信息，该政策在商业上合理，无论如何，在实质上符合所有适用的数据保护义务。根据数据保护义务收集、使用或披露与所购业务和/或子公司开展相关的个人信息的所有必要同意均已获得。

(rr) 税收 —

(i) 每家子公司以及与经营所收购业务有关的供应商集团目前均合规，并在所有重大方面始终遵守所有与税收有关的适用法律，包括与转让定价和反混合法规、簿记和纳税申报表有关的适用法律。

(ii) 供应商集团要求提交的与被收购业务和/或子公司有关的所有纳税申报表和适用的税务通知均已按时提交，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均完整、正确，并按照以下规定编制

D-16

有关税收的适用法律的要求。目前，除了在收购业务的正常过程中自动延长提交任何资产纳税申报表的时间外，供应商集团并未获得任何延期的受益人。在供应商集团未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构均未提出任何索赔，证明该司法管辖区必须或可能对所购业务和/或子公司征税，此类索赔也没有任何合理依据。

(iii) 除非财务报表或披露信第 (rr) (ii) 节中披露的内容，否则供应商集团已缴纳所有应付或已经到期应付的所得税和其他重大税，包括但不限于所得税和销售税，以及任何其他联邦、省或地方税，并且已经提交了所有需要提交的相关纳税申报表和表格。供应商集团对支付收购业务和/或子公司的所得税、公司税或任何其他税款不承担任何责任、义务或承诺，除非财务报表中披露的税款或自2023年1月1日以来在被收购业务和/或子公司的正常业务过程中产生的尚未到期的税款，并且在收购的业务和/或子公司的正常业务中已有足够的准备金供应商的账目已视情况分组。供应商集团没有拖欠与被收购业务和/或子公司有关的任何种类的任何税款的必要预扣税款或分期付款，并且供应商集团没有根据任何对被收购业务和/或子公司征税的立法申请豁免或延长供应商集团一个纳税年度的税收评估时效规定。

(iv) 供应商集团已在国家或地方层面征收或预扣（如果需要，视情况而定）并支付了任何税款（包括罚款和利息，以及为税收目的需要向第三方征收或预扣的款项）或可在国家或地方层面评估的关税，包括适用税收法律要求的金额。

(v) 除非披露信第 (rr) (iii) 节中披露的内容，否则任何政府机构均未对卖方集团就被收购业务作出或提交的任何纳税或纳税申报表进行审计、争议或调查，也没有人声称未能缴纳或报告任何此类税收机构可能就所购业务和/或子公司对卖方集团评估的任何税款。除未到期应付税款留置权外，卖方集团未能按时、及时地缴纳其应付的与被收购业务和/或子公司有关的所有税款（包括分期付款），目前未决的任何诉讼、调查、审计或索赔，或据卖方集团所知，在与收购业务和/或子公司有关的税款方面受到威胁的任何诉讼、调查、审计或索赔，都不会导致对资产的留置权。据卖方集团所知，没有任何依据可以为被收购企业和/或子公司的税收状况提供有效的税收评估依据，也没有依据可以对被收购的企业和/或子公司提出有效的付款要求，也无法在与之有关的任何司法管辖区成功提起与收购业务和/或子公司有关的税务诉讼

D-17

在截止日期之前发生或起源的任何应纳税事件，在每种情况下均未得到完全解决。

(vi) 供应商集团及其集团的任何成员都不是任何协议、合同、安排或计划的当事方，这些协议、合同、安排或计划已经或将导致支付《美国国税法》所指的任何 “超额降落伞付款”，或在被收购企业运营和/或调动人员所在的任何其他司法管辖区支付类似款项。

(vii) 出于税收目的，每家子公司都是且一直是其注册/成立所在国的居民，在其注册/成立国以外的国家/地区没有常设机构，并且出于任何税收目的或任何双重征税协议的目的，在任何其他司法管辖区都不是也从未是居民或被视为居民。子公司在其注册/设立司法管辖区以外的任何司法管辖区不承担任何责任，也没有在任何时候产生任何税款。

(viii) 澳大利亚子公司的股本账户并非《1997年所得税评估法》（“ITAA”）第995-1条所指的 “污染”。

(ix) 截至截止日期，每家澳大利亚子公司都是澳大利亚所得税合并集团的成员，这些条款在ITAA第995-1条中定义，并且目前已签订税收共享融资协议。

(x) 截至截止日期，子公司在供应商集团内部没有任何安排或交易可以吸引根据任何税收适用法律实施混合不匹配规则。

(ss) 保险——披露信第（ss）节列出了供应商集团为被收购业务持有的所有保险单的完整而正确的清单，其中还具体说明了保险公司、承保金额、保险类型、保单编号以及与之相关的任何未决索赔，此类保险应适用于被收购企业的业务，金额和风险应由同类企业的所有者通常承担和投保，并符合保险要求客户合同中规定；所有此类保险单均完全有效，并将持续到截止日期。根据任何此类保险单的条款，无论是在支付保费还是其他方面，供应商集团均未违约，也没有及时根据任何此类保险单发出通知或提出任何索赔。根据适用于所收购业务的任何保险单，没有与供应商集团或被收购业务有关的索赔待处理，据供应商集团所知，在本协议签订之日之前，没有发生任何有理由在未来引起任何此类索赔的事件或事件。

(tt) 无经纪人——除瑞银证券有限责任公司外，供应商集团未就本协议所设想的交易聘请任何经纪人、发现者或类似的中介机构，也无权就本协议或本协议中考虑的交易获得任何费用或其他补偿。

D-18

(uu) 其他事件、条件或事实 — 据供应商集团所知，本协议或任何其他交易文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述使本协议或其中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实。据供应商集团所知，本文不存在未披露且会产生重大不利影响的事实。

(vv) 反贿赂和腐败 — 无论是供应商集团还是任何子公司，据卖方集团所知，其各自的股东、董事、高级职员、员工、分销商、经销商、合作伙伴、代表或代表其行事的其他人员（统称 “供应商集团代表”）均未直接或间接：(i) 提供、承诺、作出或授权，或同意提供、承诺、作出或授权任何贡献，支出、付款或赠送资金、财产或任何有价值的东西给或为其使用或受益任何政府官员为了确保政府机构或政府官员的作为或不作为或决定、对此类行动、不作为或决定或任何不当好处施加影响；或 (ii) 采取任何与《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》（英国）或规章和条例不一致或可能不一致或可能违背或禁止的行动据此或根据任何其他相关立法颁布管辖权涵盖与收购业务有关的适用于供应商集团的类似标的（统称为 “反腐败法”）。供应商集团和供应商集团代表已制定并维持旨在确保持续遵守反腐败法的政策和程序，包括侦察、预防和举报违规行为的政策和程序。服务商集团的运营始终符合反腐败法，任何政府机构、客户、业务合作伙伴或涉及供应商集团或供应商集团任何代表的仲裁员均未就反腐败法提起诉讼、诉讼、调查（包括任何内部调查）、查询、诉讼或程序，据卖方集团所知，不存在任何可能导致或引发任何此类诉讼的情况, 行动, 调查, 调查、诉讼或诉讼。据供应商集团所知，供应商集团既没有资格投标与该政府机构签订的任何合同或业务，也没有资格获得与该政府机构签订的任何合同或业务，也没有资格根据与该政府机构签订的合同招标或执行任何分包工作。

(ww) 经济制裁和出口管制 —

(i) 除披露信第 (ww) 节规定的情况外，供应商集团的业务始终遵守经济制裁、反恐怖主义、海关和出口以及技术转让管制法，包括《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法》、《刑法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）, “外国域外措施法”, “进出口许可证法”（加拿大）、《国防生产法》（加拿大）和《海关法》（加拿大），包括根据上述规定发布的任何条例或命令，以及其他管辖区的类似适用的经济制裁、反恐、海关和出口及技术转让管制法（统称为 “贸易管制法”）。供应商集团已制定并维持旨在确保持续遵守此类立法的政策和程序，包括用于发现、预防和举报违规行为的政策和程序。供应商集团的业务始终遵守贸易管制

D-19

法律规定，任何政府机构、客户、业务合作伙伴或任何仲裁员均未就贸易管制法或未决或威胁提起任何诉讼、诉讼、调查（包括任何内部调查）、查询、诉讼或诉讼，也没有可能导致或引发任何此类诉讼、行动、调查、查询、诉讼或诉讼的情况。

(ii) 供应商集团和供应商集团的任何代表均不是：

(A) 是根据《贸易管制法》被指定或列入名单的人，或者由此类人员拥有或控制、代表或以其他方式代表该人行事的人（统称为 “指定人员”）；

(B) 代表供应商集团进行过任何涉及指定人员的直接或间接交易，违反了适用法律；

(C) 在白俄罗斯、缅甸（缅甸）、中非共和国、乌克兰克里米亚地区、科特迪瓦、刚果民主共和国、埃及、厄立特里亚、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比里亚、利比亚、朝鲜、俄罗斯、乌克兰、塞拉利昂、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、突尼斯、也门或津巴布韦境内或与受 (i) 控制、行事的任何人进行过任何直接或间接交易代表或以其他方式代表任何此类国家的任何政府机构，(ii) 根据任何此类国家的法律成立的实体或合伙企业国家，或 (iii) 通常居住在任何此类国家的自然人，在每种情况下均代表供应商集团并违反适用法律；或

(D) 已获取、拥有、转让或以其他方式处理了 (i) 根据《进出口许可证法》（加拿大）颁布的《出口管制清单》（加拿大）、（ii）《国防生产法》附表（加拿大）、（iii）其他司法管辖区的类似适用法律所列的商品、软件或技术，在每种情况下均代表供应商集团并违反此类法律。

(xx) COVID-19 事项 —

(i) 供应商集团的任何成员均未因所购业务因 COVID-19 而在供应链中遇到任何重大中断。为响应 COVID-19，供应商集团成员尚未或目前计划对该成员的供应链或供应商进行任何更改。

(ii) 供应商集团任何成员所签署的任何合同的交易对手均未无法履行其在该合同下的义务或违约，或据供应商集团所知，未申请破产或破产救济，或表示有可能这样做。供应商集团未收到任何通知，要求 (i) 因为 COVID-19（援引不可抗力或类似条款或其他条款，或其他原因）造成的中断，为第三方不履行任何现有合同辩解或推迟第三方履约，或 (ii) 因 COVID-19 而修改任何现有合同。供应商集团未发出任何通知，寻求 (A) 为卖方集团不履约辩解，或推迟供应商集团成员履约，

D-20

根据现有合同，由于 COVID-19 造成的中断，或者 (B) 因 COVID-19 而修改任何现有合同。

(iii) 供应商集团遵守了《家庭首次冠状病毒应对法案》（美国）的带薪病假和紧急探亲假要求以及所购企业经营的其他司法管辖区的类似适用法律（统称为 “COVID法律”），并且供应商集团已根据COVID法律获得任何相应的税收抵免，提供此类带薪休假是根据COVID法律提供的。

(iv) 供应商集团未使用《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）（美国）下的 “员工留用税收抵免”（及其所有修正案以及据此颁布的法规、规章和条例以及截至本文颁布之日生效的 “CARES法案”）下的 “员工留用税收抵免” 来抵消税款存款或获得预先退税。

(v) 除非披露信第 (xx) (v) 节中披露的内容，否则供应商集团没有因 COVID-19 而推迟支付任何工资期的雇主社会保障税部分，也没有根据工资税延期行政命令或被收购企业经营的其他司法管辖区的类似适用法律推迟支付任何工资税。

(vi) 供应商集团未因与收购业务有关的 COVID-19 而对现有保险单（包括业务中断保险）提出任何索赔。由于 COVID-19 而向供应商集团支付的任何当地司法管辖区支持款项都是准确的。

(vii) 供应商集团的任何成员均未根据《CARES法案》或被收购企业经营的其他司法管辖区的任何类似适用法律通过美国小企业管理局申请或收到任何 “薪资保护计划” 资金。

(yy) 附属股份 —

(i) 披露信第 (yy) 节列出了每家子公司的法定资本和已发行资本。已发行资本包括唯一未偿还的股权证券，构成买方根据本协议条款和条件购买的资产的一部分（统称为 “子公司”）。

(ii) 所有子公司股份均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估，并且供应商集团是子公司股份的注册和受益所有者，不带任何留置权。

(iii) 本文所设想的交易完成后，买方应拥有所有子公司股份，不附带所有留置权。

(iv) 所有子公司股份的发行均符合适用法律。子公司股份的发行均未违反供应商集团作为当事方的任何协议、安排或承诺，也未受任何人的任何优先权或类似权利的约束或侵犯。

D-21

(v) 没有任何与子公司资本权益相关的未偿还或授权期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，使卖方集团的任何成员有义务发行或出售适用子公司的任何股份或任何其他权益。所有子公司均未行使或授权任何股票增值、幻影股、利润参与权或类似权利。

(vi) 任何子公司均不拥有任何股份或股权证券，或任何其他人的其他所有权权益，或对任何其他人的其他所有权权益。

(vii) 每家子公司的公司记录和会议记录均根据所有适用法律进行保存，在所有重要方面均完整准确。每家子公司的所有公司记录和会议记录都已提供给买方。

(zz) 账目和授权书——披露信第 (zz) 节规定：

(i) 各子公司在其中开设任何银行账户、信托账户或保险箱的每家银行或其他存管机构的名称，以及获准使用这些账户或信托账户或保险箱的所有个人的姓名；以及

(ii) 持有子公司一般或特别授权书的每位人员的姓名及其条款摘要。

D-22