信贷协议

日期为2022年6月28日，

其中

Teradata公司，

合同的出借人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司

和

富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

美国银行证券公司

和

富国银行，国家协会，
作为辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州

城市国家银行，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

PNC银行，全国协会

和

美国银行全国协会，
作为共同文档代理

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截至2022年6月28日的信贷协议(“本协议”)，由本协议的贷款方Teradata Corporation和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署。

借款人作为行政代理的美国银行与贷款方签订了日期为2018年6月11日的特定循环信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有循环信贷协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供循环信贷安排，包括信用证和循环贷款子安排。

借款人作为行政代理的摩根大通银行与贷款方于2018年6月11日订立该特定定期贷款协议(经于本协议日期前修订、补充或以其他方式修订的“现有定期信贷协议”)，根据该协议，该等贷款人向借款人提供定期贷款。

借款人已要求对现有循环信贷协议和现有定期信贷协议下的承诺和信贷延期进行再融资，并以根据本协议规定的条款和条件建立的信贷安排取代，行政代理和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件建立该等信贷安排。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

《2021年环境、社会和治理报告》是指借款人在《第一修正案》生效日期之前在其网站http://www.teradata.com上公开提供的《2021年环境、社会和治理报告》。

“2021年范围1和2温室气体排放”是指2021年ESG报告中提出的截至2021年12月31日的日历年的范围1和2温室气体排放。

“收购”系指直接或间接导致(A)借款人或任何附属公司收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务单位或部门，(B)借款人或任何附属公司收购任何以前不是附属公司的人的已发行和未偿还股权的50%以上的任何交易或一系列相关交易，如果借款人或任何附属公司因此而成为附属公司，或任何以前不是附属公司的人成为附属公司，或(C)借款人或任何附属公司与另一人(借款人或任何附属公司除外)的合并或合并，或借款人或附属公司为尚存实体的任何其他组合。

“购置款债务”是指借款人或任何附属公司为为符合条件的重大购置款和任何相关交易(包括为对所有或部分相关桥梁设施进行再融资或更换待购置人或资产的任何原有债务)而全部或部分融资而产生的任何债务；条件是：(A)向借款人及其附属公司发放收益的条件是基本上同时完成该等合格材料购置(并且，如果该合格材料购置的最终协议在该合格材料购置完成之前终止，或该合格材料购置没有在最终文件中为该债务规定的日期之前完成，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益必须迅速用于履行借款人及其附属公司关于以下事项的所有义务

如果此种债务的最终协议在此种合格材料购置完成之前终止，或此种合格材料购置的最终协议在规定日期之前终止，或此种合格材料购置未在规定日期之前完成，则此种债务即构成债务，并且根据此种“特别强制赎回”(或类似规定)规定，必须在终止后90天或指定日期内清偿债务)。

“调整后每日简单SOFR”是指，就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的利率应小于零，则该利率应视为零。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的定期基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的利率将小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的利率应小于零，则该利率应被视为零。

“调整后的Tibo利率”是指，就任何利息期间以日元计价的定期基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibo利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的利率将小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。

“循环信贷总敞口”是指在任何时候，(A)以美元计价的循环贷款本金总额，(B)以其他货币计价的循环贷款本金总额的美元等价物之和，(C)L/C当时的总风险敞口，以及(D)当时的周转额度总风险。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指英镑、欧元和日元中的每一种。

“替代货币风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还替代货币贷款本金的美元等价物的总和。

“另类货币贷款”是指以另类货币计价的循环贷款。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。

“适用债权人”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。

“适用百分比”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环承付款总额所占的百分比；但在第2.22节的情况下，如果存在违约的循环贷款人，则“适用百分比”对于任何该时间的循环贷款人而言，是指该贷款人当时的循环承付款总额所占的百分比(不考虑任何违约的循环贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约循环贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何类型的循环贷款或任何周转额度贷款，或就信用证费用或本协议项下应支付的贷款费用而言，根据最近结束测试期最后一天的杠杆率，在“贷款费用”、“定期基准贷款/RFR贷款和信用证费用的适用保证金”或“基本利率贷款的适用保证金”标题下列出的适用年利率：

循环设施

或(B)就任何类型的任何部分A定期贷款而言，根据最近结束测试期最后一天的杠杆率，在“定期基准贷款/RFR贷款的适用保证金”或“基本利率贷款的适用保证金”标题下列出的适用年利率：

A级定期贷款

对于截止日期至2022年6月30日止的财政季度，根据第5.01（c）条交付合规证书之日后的第一个营业日期间，适用费率应对应于上述适用网格中的定价水平IV。 此后，因杠杆比率变化而导致的适用利率的任何增加或减少应自根据第5.01（c）节交付合规证书之日后的第三个营业日起生效;但是，如果借款人的任何合并财务报表未按照第5.01（a）或5.01（b）节的规定在到期时交付，或者，如果未按照第5.01（c）节的规定在到期时交付合规证书，则上述适用表格中的定价水平I应自要求交付该等合并财务报表或该等合规证书（视情况而定）之日后的第一个营业日起适用，直至交付为止。 双方在此理解并同意，根据第2.26（g）条，适用费率应根据以下各项不时进行调整：（i）对于适用的Revolver保证金，可持续性Revolver保证金调整;（ii）对于适用的TLA保证金，可持续性TLA保证金调整;以及（iii）对于贷款费率，可持续性融资费率调整（在每种情况下，按照第2.25条的规定进行计算和应用）;但在任何情况下，适用费率均不得小于零。

“适用的Revolver保证金”是指适用利率定义第（a）条中标题“定期基准贷款/ RFR贷款的适用保证金和信用证费用”或“基本利率贷款的适用保证金”（如适用）下规定的适用年率。

“适用TLA保证金”指适用利率定义第（b）条中标题“定期基准贷款/无风险利率贷款的适用保证金”或“基本利率贷款的适用保证金”（如适用）下规定的适用年利率。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，他们是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“应占负债”指于任何日期，就借款人或作为承租人的任何附属公司作为售后回租交易的一部分订立的任何租赁，(A)如该租赁为资本租赁债务，则其资本化金额将出现在借款人于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上；及(B)如该租赁不是资本租赁债务，则该租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将于该日期出现在借款人根据通用会计准则编制的综合资产负债表(假若该租赁已作为资本租赁债务入账)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(B)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2年利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期间SOFR加1%中最大的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在SOFR参考利率方法中指定的SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但(I)如果该汇率小于零，则应视为零；(Ii)如果无法确定该汇率，则应视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指该商定货币的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下第(2)款所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；

(2)支付以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准取代以适用商定货币计值的银团信贷安排。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定没有用于管理该基准的市场惯例

以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果一项公开声明或信息公布，将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的当时可用的每个基调(或在其计算中使用的已公布的分量)发生了上述情况。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.14(B)和(B)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14(B)节在任何贷款文件下替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指特拉华州的Teradata公司。

“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款，或(B)周转额度贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以任何替代货币计价的借款，为至少等值于5,000,000美元的这种替代货币单位的1,000,000美元的最小数额。

“借款倍数”是指：(A)以美元计价的借款，为1,000,000美元；(B)以任何替代货币计价的借款，为1,000,000单位。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款或定期借款的请求，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但(A)“营业日”一词用于任何以欧元计价的贷款或与计算或计算EURIBO汇率有关时，也不包括任何非目标日的日期；(B)当用于任何以日元计价的贷款或与计算或计算TIBO利率有关时，“营业日”一词也不包括银行在日本东京不营业的任何日子；(C)当用于一笔RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款时，或以该RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易，术语“营业日”也应不包括非RFR营业日的任何日期和(D)用于定期SOFR贷款和任何期限SOFR的任何利率设置、资金、支出、结算或付款

贷款或与贷款有关的任何其他交易参考调整后期限SOFR，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或循环贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证风险的抵押品或贷款人为参与L/信用证的付款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和L/信用证发行人自行决定，则根据令行政代理和适用的L/信用证发行人满意的形式和实质文件，在每种情况下，质押和存放或交付给行政代理。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率”是指(A)(I)(A)中较大的一个，对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国的中央银行体系存款安排的利率，(B)任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”；及(C)就任何以日元计价的贷款而言，为日本本地银行的最优惠利率；加上(2)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个工作日的调整后EURIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)对于任何以英镑计价的贷款，利率等于(I)每日简单SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的每日简单SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和(C)任何以日元计价的贷款，汇率等于(I)在提供TIBO筛选汇率的日期之前最近五个营业日的经调整TIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的经调整TIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日有效的中央银行日元汇率之差(可以是正值或负值或零)。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的经调整的EURIBO利率和经调整的TIBO利率均应基于该日的EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率(视适用情况而定)，大约

该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款。

“证书不准确付款日期”具有第2.25(D)节中赋予该术语的含义。

“cfc”指(A)任何属“受管制外国公司”(指守则第957条所指的公司)的人士，但前提是身为贷款方或贷款方的关联公司的“美国人”(指守则第7701(A)(30)条所指)是守则第951(A)(1)条所述的“美国股东”(指守则第951(B)条所指的美国股东)；及(B)第(A)款所述任何人士的每一附属公司。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则自本协议生效之日起生效的范围内)直接或间接、受益或备案地取得股权的所有权，借款人或借款人及其任何子公司的员工福利计划或相关信托除外，该等股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)占借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事会提名、任命或批准选举的人，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准选举的董事任命的。

“法律变更”系指(A)任何法律、规则、条约或条例在本协议日期后采用或生效，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则、条约或条例或其行政、解释、实施或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何L/信用证发行人(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人或上述L/发行人的任何贷款办事处或该贷款人或上述L/发行人的控股公司(如有))遵守任何规则，在本协定日期后提出或发布的任何政府当局的请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

在提到(A)任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是A档定期贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是A档A期限承诺；(C)对于任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。根据第2.20和2.21节的规定，可以设立其他类别的贷款、借款、承诺和出借人。

“截止日期”是指2022年6月28日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”系指循环承诺、A期承诺或其任何组合(视上下文需要)。可根据第2.20节和第2.21节确定额外的承诺类别。

“承诺函”是指2022年6月6日摩根大通银行、美国银行证券公司、富国银行、国民协会、富国证券有限责任公司和借款人之间的特定承诺函。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通讯”是指由任何借款方或行政代理人或其代表根据任何贷款文件或拟进行的交易提供的、由行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人根据第9.01节以电子通讯方式分发的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，包括通过经批准的电子平台。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式的证书。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除且无重复的部分，(I)所得税支出、(Ii)利息支出(包括资本租赁债务的估算利息支出)、(Iii)折旧和摊销费用、(Iv)特别费用或亏损、(V)非现金费用或亏损，包括股票期权和其他基于股权的补偿费用、减值费用和资产的任何冲销或减值。但不包括(A)因未来任何期间应计现金费用准备金而产生的任何非现金费用，(B)已支付但未在上一期间支出的预付现金费用的摊销，或(C)与应收账款或存货有关的冲销或注销(包括任何增加的坏账准备金或坏账费用)，(Vi)(A)异常或非经常性费用或亏损，(B)重组或重组费用或亏损(包括因预期或与之相关而产生的法律、税收或其他咨询费用，任何重组或重组)，(C)与收购和处置有关的过渡、整合、遣散费和类似的费用和损失，以及(D)因预期或与任何收购、处置、发行股权或债务(包括贷款)的发生、预付、修订、修改、重组或再融资有关而产生的交易费、成本或支出(包括法律、税务或其他咨询费用)或其任何摊销，不论是否完成；但根据本条第(Vi)款就任何期间拨回的总款额，不得超过综合EBITDA的(X)$75,000,000及(Y)15%(在不影响根据本条第(Vi)款就该期间拨回的任何款额的情况下计算)、(Vii)在该期间内就任何收购而实际支付予卖方的任何收益或类似或有代价付款，以及(Viii)就任何收益或类似或有代价而记录的任何负债的公允价值重新计量所引致的该期间的任何亏损；及(Viii)会计原则的改变对该期间的累积影响；减去(B)在计算上述综合净收入时加上且不重复的部分，即(I)所得税利益、(Ii)非现金收益或收入项目(收入应计项目除外)，但不包括任何在上一期间收到现金或将在未来期间收到现金的项目，(Iii)非常收益或收入项目，(Iv)非常或非经常性收益或收入项目，(V)就任何收购所产生的任何收益或类似或有代价而记录的任何负债的公允价值重新计量所产生的任何收益，以及(Vi)会计原则变化在该期间的累积影响，所有这些都是按照公认会计原则综合基础确定的；但在计算综合EBITDA时，须将代表可归因于借款人或其附属公司的任何处置的税后损益的任何损益计算在内。为计算任何期间的综合EBITDA，倘于该期间内的任何时间，借款人或任何附属公司已完成收购或处置，而借款人已(X)根据S-X规则3-05(或3-14)及S-X规则第11条及S-X规则第11条编制及呈交美国证券交易委员会备考财务报表，或(Y)已按照S-X规则第11条的规定编制及提交美国证券交易委员会备考财务报表，则该期间的综合EBITDA应根据第1.04(C)节的规定予以确定，赋予其形式上的效力。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并有形资产”是指截至借款人任何一个会计季度的最后一天，借款人及其子公司在该日的合并资产负债表上的所有有形资产，按照公认会计准则在合并的基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“承保实体”，(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“承保方”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“每日简单利率”指：(A)就任何以美元计价的贷款而言，指该日的经调整每日简单索非尔；及(B)就任何以英镑计价的贷款而言，指该日的每日简单索尼亚。

“每日简单SOFR”是指，对于任何以美元计价的贷款，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于SOFR之前三个RFR营业日的年利率(A)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为SOFR汇率日，或(B)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在Sofr管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SONIA”是指，就任何以英镑计价的贷款而言，就任何一天(“SONIA利率日”)而言，年利率等于(A)在(I)如果该SONIA利率日是RFR营业日，则该SONIA利率日或(Ii)如果该SONIA利率日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利率日之前的RFR营业日和(B)零值之前三个RFR营业日的年利率。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”具有第2.13(F)节中赋予该术语的含义。

“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用证发行人支付：摇摆线贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须支付的任何其他款项

(B)在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何L/C发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算或期望履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定融资的先决条件是什么，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和回旋贷款提供资金，但在行政代理人或借款人(视何者适用而定)收到该证明的形式和实质令其满意，或(D)已有或有直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益受让人，则该贷款人根据本条(C)不再是违约贷款人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“违约循环贷款人”是指在任何时候是违约贷款人的任何循环贷款人。

“指定子公司”指(A)是重要子公司且(B)不是外国子公司、氟氯化碳或FSHCO的任何子公司。

“处置”指借款人及其附属公司直接或间接出售、转让或以其他方式处置(包括根据任何合并或合并或任何其他组合)的财产的任何交易或一系列相关交易，而该等财产构成(A)由借款人及其附属公司、或借款人及其附属公司的任何业务单位或部门的全部或几乎所有资产组成的资产，或(B)一名人士的全部或实质所有股权。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.05节使用该替代货币当时有效的汇率，根据第1.05节确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为机构母公司的任何实体。

或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，除自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、借款人或任何附属公司以外的任何其他人。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指所有(A)法律、规则、条例、规章和条例，以及(B)由任何政府当局和借款人发布、颁布或订立的所有命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，均与污染、环境保护或向环境中释放任何材料，包括与危险或有毒物质有关的命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议有关。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据该条就一项计划发布的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能达到第412条和第430条规定的最低供资标准

(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产的任何通知，属于ERISA第四章的含义。

“ESG定价规定”是指(A)范围1和2的温室气体排放定价规定和(B)范围3的温室气体排放定价规定。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕页面(目前为EURIBOR01)上显示的适用期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)所管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在其他信息服务的相应页面上发布由管理机构不时合理酌情选择的利率)。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。

“EURIBOR贷款”是指以调整后的EURIBO利率确定的利率计息的任何贷款。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”指，在任何确定日期，就确定任何替代货币的美元等值而言，该替代货币在确定日期时可兑换成美元的汇率，该汇率由适用的路透社消息来源在紧接该确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)。如果路透社停止提供该汇率或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，汇率应通过参考行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的用于显示该汇率的其他公共可用服务来确定。

“汇率日期”就任何替代货币贷款而言，是指(A)(I)初始利息期开始之日(对于RFR贷款，则为发放RFR贷款之日)和(Ii)随后每个利息期限开始之日(或，对于RFR贷款，则为在RFR贷款之日之后每隔三个月出现的日期)和(B)由行政代理以其合理酌情决定权指定为汇率日期的任何营业日。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”(在生效后确定的)，则任何互换义务。在担保人的担保或担保人对担保权益的授予对该担保人的互换义务生效时，“为该担保人的利益以及其他贷款当事人对该担保人的互换义务所作的任何和所有担保”的担保或其他协议。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”就行政代理人、任何L/信用证出票人、任何贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他收款人而言，系指(A)对净收入(不论面额如何)征收或以净收入(不论面额)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每种情况下，由于上述收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权，以及(B)在外国贷款人(借款人根据第2.19(B)条提出的请求下的受让人除外)的情况下，(I)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起因任何有效法律而产生的任何美国联邦预扣税，(Ii)根据FATCA征收的任何预扣税，或(Iii)可归因于该外国贷款人未能遵守第2.17(F)节的任何美国联邦预扣税(法律变更的情况除外)，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.17(A)节的规定从借款人那里获得额外的预扣税金。

“现有信贷协议”是指现有的循环信贷协议和现有的定期信贷协议。

“现有信贷协议再融资”是指偿还现有信贷协议下所有未偿还或应计的本金、利息、费用和其他金额(尚未到期的或有债务除外)、终止现有信贷协议下的所有承诺、注销现有循环信贷协议下已签发和未偿还的所有信用证(以发行人满意的方式抵押或担保的任何此类信用证除外)，以及解除和终止与现有信贷协议有关的所有担保。

“现有信用证”系指(A)任何L信用证发行人为借款人或本信用证附表2.05A所列任何子公司的账户开具的任何信用证，以及(B)任何L信用证发行人为借款人或任何子公司的账户开具的任何其他信用证，并且在遵守第2.05节关于L信用证的最大风险敞口和信用证有效期的要求的情况下，借款人以书面通知将其指定为现有信用证，并由L开证行向管理代理人发出(该通知应包含借款人在指定之日起作出的陈述和保证，即在该项指定生效后应立即满足第4.02(A)和4.02(B)节所述的先决条件)。

“现有循环信贷协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有循环到期日”具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“现有定期信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“延长贷款人”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“扩展”具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期截止日期”具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“延期通知”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“设施费用”的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“资助费费率”是指在适用费率定义(A)款“资助费”项下规定的每年适用费率。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率低于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”具有承诺书中赋予该术语的含义。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和出借方之间日期为2023年9月21日的第1号修正案。

“第一修正案生效日期”是指2023年9月21日。

“下限”是指本协议最初(截止截止日期、本协议的进一步修改、修正或续签或其他情况)就相关利率规定的基准利率下限(如果有)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约循环贷款人，(A)就每一位L/信用证发行人而言，除L/信用证风险敞口外，违约循环贷款人对该L/信用证发行人签发的信用证的未偿还L/信用证风险敞口的适用百分比，即(I)该违约循环贷款人应根据第2.05(C)或(Ii)节为其参与提供资金，且该违约循环贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金，和(B)对于该循环贷款人，该违约循环贷款人的适用百分比的循环贷款，但不包括该违约循环贷款人应根据第2.04(C)或(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款以外的该等违约循环贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“FSHCO”指其资产实质上全部由一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)组成的任何国内子公司。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国公认的会计原则，但第1.04(A)节另有规定。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、部门、部委、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

《温室气体议定书企业会计和报告准则》是指由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布并不时修订的企业温室气体排放会计和报告准则。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他债务在该日期的未偿还本金(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)任何对无本金金额的义务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的合理预期的最高货币责任(在第(I)条的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)条的情况下，由借款人的负责人员合理和真诚地厘定)。

“担保人”是指担保的每一子公司，但有一项理解是，当该子公司根据本协议条款解除其担保义务时，该子公司应不再是担保人。

“担保”是指借款人、担保方和行政代理之间于2022年6月28日签订的担保协议，并不时予以补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质、氡气、传染病或医疗废物。

“荣誉日期”具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量承诺”指的是增量循环承诺或增量期限承诺。

“递增贷款协议”是指在借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间，在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的递增贷款协议，建立递增循环承诺额和/或递增期限承诺额，并对本协议和其他贷款文件进行第2.20节预期的其他修改。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

对于任何贷款人而言，“增量循环承诺”是指该贷款人根据增量融资协议和第2.20节作出的提供循环贷款和参与信用证和周转额度贷款的承诺(如果有的话)，其金额表示该贷款人在该增量融资协议项下的循环信贷风险的最高允许总额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

对于任何贷款人来说，“增量期限承诺”是指该贷款人根据增量融资协议和第2.20节作出的承诺(如果有的话)，用于发放本合同项下任何类别的定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类定期贷款的最高本金总额。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.20节向借款人发放的贷款。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付往来帐目，(Ii)支付给董事、高级人员、雇员或顾问的递延补偿，以及(Iii)与收购有关的任何购买价格调整或收益收益，(D)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有债务，而不论该人所担保的债务是否已被承担(如该人并未承担他人的该等债务，则该人根据本条(D)项的负债额须为(I)他人的该等债务的款额及(Ii)该财产的公平市场价值(由借款人合理厘定)、(E)该人对他人的债务的所有担保，两者以较小者为准)，(F)该人士的所有资本租赁义务；。(G)该人士作为账户一方就备用信用证及担保书(X)支持负债或(Y)为非正常业务过程中取得的任何目的而承担的所有或有或有义务；及。(H)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“信息备忘录”指日期为2022年6月的与借款人有关的保密信息备忘录，该信息备忘录与银团承诺相关而分发给潜在贷款人。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的其他形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”系指(A)就任何基本利率贷款(周转额度贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指每隔三个月期间发生的该利息期最后一天之前的每个营业日；(D)就任何RFR贷款而言，(D)就任何RFR贷款而言，指借款日期后一个月的每个历月内数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及适用于该贷款的到期日；及(E)就任何循环额度贷款而言，指该贷款须予偿还的营业日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。尽管本合同有任何相反规定，在截止日期借入的贷款的初始利息期限可以是借款人和行政代理分别商定并在就此提交的借款请求中规定的期限，为了根据该术语的定义确定SOFR一词，该利息期限应被视为期限为三个月。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指，就任何信用证、信用证申请书以及L/信用证发行人与借款人或任何附属公司或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“判定货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“关键绩效指标”是指范围1和2的温室气体减排百分比。

“KPI度量不准确”的含义与第2.25(D)节中赋予该术语的含义相同。

“KPI指标报告”是指年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，该报告列出了特定日历年的KPI指标的计算，并已由可持续发展保障提供者审查。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的未(A)由借款人按照第2.05(C)或(B)节作为循环借款再融资而偿还的信用证的延期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长或者金额的增加。

“信用证付款”是指适用的信用证发行人根据信用证支付的款项。

“L信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额加(B)借款人或其代表尚未偿还的所有L信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。

“L/信用证发行人”是指(A)摩根大通和美国银行各自，以及(B)根据第2.05(G)节成为L/信用证发行人的任何其他循环贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份行事，但不包括根据本条款辞去或被撤职的L/信用证发行人(除非该人在辞职或被撤职后仍有关于信用证的持续权利和/或义务)。各L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的分支机构或关联公司出具一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括由该分支机构或关联公司出具的任何该等分支机构或关联公司(双方同意，该L/信用证出票人应或应促使该分支机构或关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。

“L/信用证发行人升华”指对于任何L/信用证发行人而言，可归因于该L/信用证发行人出具的信用证而未偿还的L信用证风险的最高总额。各L/C出票人L/C的转售金额列于附表2.05 b，或如属根据本合同第2.05(G)节成为“L/C出票人”的任何L/C出票人，则在该节所指的适用书面协议中列明，或在每种情况下，均为已由该L/C出票人与借款人书面商定(并以书面通知行政代理)的有关该L/C出票人的其他最高总金额。

以下所述的“贷款人相关人士”是指行政代理人(及其任何子代理人)、每名安排人、作为辛迪加代理人或共同文件代理人在本协议封面上列明的每一人、每一可持续发展结构代理人、每一贷款人(包括摆线贷款人)以及任何上述人士的每一关联方。

“贷款人”是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和假设或增量融资协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。

“信用证”是指任何现有的信用证和根据本协议签发的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在当时生效的循环到期日之前五个工作日的那一天。

“杠杆率”是指截至借款人任何一个财政季度的最后一天，截至该日(A)总负债与(B)截至该最后一天的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”指本协议、担保、增量贷款协议，以及（除第9.02节的目的外）每份票据和根据第2.24节规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“多数权益”，当用于任何类别的贷款人时，指在任何时候，根据第2.22节，（a）对于循环贷款人，循环信贷风险敞口和未使用的循环承诺占所有循环贷款人总循环信贷风险敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上的贷款人，且（b）对于任何类别的定期贷款人，该类别的定期贷款或定期承诺占该类别所有定期贷款人的未偿还或有效的所有定期贷款和未使用的定期承诺之和的50%以上的贷款人;但是，就上文第（a）款而言，循环贷款的循环信贷风险敞口，即周转额度风险敞口，应被视为不包括其周转额度风险敞口中超过其未偿还周转额度贷款本金总额的适用百分比（经调整以使违约循环贷款人的周转额度风险第2.22条项下的任何重新分配生效）以及此类循环贷款人的未使用循环承诺应根据其循环信贷风险（不包括此类超额金额）确定。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会条例U和X中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（a）借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务或其他状况;（b）借款人履行本协议项下任何义务的能力;或（c）贷款人根据本协议享有的权利或利益。

“重大债务”指借款人和子公司中任何一家或多家的债务（贷款和信用证除外）或与一份或多份掉期合同有关的义务，其本金总额超过80，000，000美元。 为确定重大债务，借款人或任何子公司在任何时间就任何掉期合约承担的义务的“本金额”应是借款人或该子公司在该掉期合约终止时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”指（a）总资产（根据该子公司及其子公司的合并基础确定，但不包括所有公司间项目）等于借款人及其子公司合并总资产10.0%或以上的子公司，以及（b）合并收入（根据该子公司的合并基础确定）

及其子公司，但排除所有公司间项目）等于借款人及其子公司综合收入的10.0%或以上，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天;如果在测试期结束时或在任何测试期内，第（a）或（b）款所述的所有子公司的合并合并总资产或合并合并收入上述金额不等于借款人及其子公司的合并总资产的90.0%和合并收入的90.0%，则一个或多个额外的子公司应被视为重大子公司，按金额降序排列（就该附属公司及其附属公司而言，按综合基准厘定）其总资产或收入（视情况而定），直至所有重要子公司的合并合并总资产和合并合并收入至少等于借款人及其子公司合并总资产的90.0%和合并收入的90.0%;但前提是，仅当“重要子公司”一词用于确定指定子公司时，前一但书中提到的90.0%应视为80.0%。

“到期日”指（a）对于循环贷款、周转贷款和信用证，指循环到期日;（b）对于A批定期贷款，指A批定期到期日;（c）对于本协议项下设立的任何其他贷款类别，指设立此类贷款类别的适用贷款文件中规定的到期日。

“最低担保金额”指，在任何时候，（a）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保，在违约循环债券存在期间，为减少或消除前期风险而提供的金额，等于适用信用证发行人针对该信用证发行人所发行的信用证的前期风险的110%，并且在该时间未偿还，（b）对于由根据第2.24（a）（i）、2.24（a）（ii）或2.24（a）（iii）条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，等于信用证风险敞口的110%的金额，以及（c）对于由其他信贷支持组成的所有其他现金抵押品，由行政代理人和适用的信用证开证人自行决定的金额。

“MNPI”是指关于借款人、任何子公司或其任何证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义内以一般投资者可获得的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指关于借款人、子公司或其任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法，这些信息可以合理地预期为重要信息。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约循环贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。

“非展期贷款人”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“无追索权应收账款销售”是指借款人或子公司以公允价值(即从票面价值反映公平市场折扣)并仅以在出售时支付的现金代价向非借款人关联方出售应收账款及相关权利；但借款人或任何子公司均不就任何此类应收账款或其任何部分的付款或收取提供任何担保，且在任何此类应收账款的全部或任何部分不付款的情况下，买方对借款人或任何子公司或其资产没有追索权；此外，借款人或附属公司就任何该等出售所涉及的应收账款的所有权、有效性、无留置权、抵销权、反申索及类似事宜(但不包括该账户债务人的收款能力或信誉)所作的惯常陈述及保证，并不妨碍将该等应收账款的出售视为无追索权的应收账款出售。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已借出本票，基本上以本合同附件E的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在该日纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；但如上述任何一项税率小于零，则该税率须当作为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼启动后，按贷款文件中规定的利率应计的利息和费用，任何债务人在该诉讼中被点名为债务人，无论这种利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，以及(B)履行指定的互换义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，该等义务包括(I)支付本金、利息、融资费、信用证费用、费用、赔偿和任何贷款文件项下由借款人和担保人支付的其他款项的义务，以及(Ii)借款人必须就任何信用证支付的各项款项，包括偿还L/信用证付款的款项、利息(包括利息，按贷款文件中规定的利率计算)，在任何借款方或其任何关联方根据任何债务救济法启动或针对该诉讼中的债务人提起诉讼后，无论此类利息是否为此类诉讼中允许的债权)和提供现金抵押品的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件的当事人、根据任何贷款文件接受付款、根据任何担保权益收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的，但不包括对转让征收的其他关联税(第2.19(B)节规定的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)纽约联邦储备银行利率和(Ii)由行政代理、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率，根据银行业关于同业薪酬的规则，以较大者为准；及(B)就以

替代货币，根据银行业关于银行同业薪酬的规定，由行政代理确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律规定的未逾期超过30天或正在根据第5.04条提出争议的税款的留置权；

(B)船舶承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、房东、受托保管人和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)(I)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律(不包括根据《守则》第430(K)条或《雇员补偿和保险法》第303(K)条规定的任何留置权或违反《守则》第436条规定的任何留置权)和(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据，以支持上文(I)款所述类型的债务；

(D)为保证履行投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务(不包括根据《守则》第430(K)节或《雇员赔偿条例》第303(K)节施加的任何留置权或违反《守则》第436条)、保证、海关、付款和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在正常业务过程中，以及(Ii)关于信用证，在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(1)款所述类型的债务；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会对借款人及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)执行保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制任何不会对借款人及其附属公司整体业务的正常进行造成实质性干扰的不动产的使用；

(H)与借款人或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；

(I)为银行或其他金融机构设立因法律问题而产生的留置权，以及银行的留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，将账户或其他资金存入存款机构；但此种存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存入的；

(J)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介人开设的证券账户和金融资产有关的类似权利和补救；

(K)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品实行留置权；

(L)避免因预防性UCC融资报表备案(或根据适用法律提交的类似备案)而产生的留置权，这些备案涉及借款人与子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售或托管；

(M)在受本协议允许的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可或特许权协议约束的财产中，代表许可人、出租人或分许可人或再许可人或被许可人、承租人、分许可人或分承租人的任何权益或所有权的留置权；

(N)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)对任何人的特定存货或其他货物及其收益保留留置权，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(P)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的类似规定)，对因在正常业务过程中有条件地出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中订立并经本协定允许的托管安排(不包括任何一般存货融资)享有的留置权，以及(Ii)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的任何类似规定)的法律实施而产生的留置权；

(1)在正常业务过程中，向借款人或任何附属公司租赁和经营的房产的业主或出租人支付现金保证金，以确保履行租约规定的义务；

(R)取消作为合同抵销权的留置权；

(S)将在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可视为一个整体，不对借款人及其子公司的正常业务过程造成任何实质性干扰；以及

(T)取消对存放于受托人或类似人的现金和现金等价物的留置权，以抵销或偿还和清偿任何债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“定价证书”是指借款人的负责人以附件H的形式签署的证书，并附上(A)最近结束的日历年度的KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出KPI指标、可持续性转换边际调整、可持续性TLA边际调整和可持续设施费率调整，(B)可持续发展保障提供者的评审报告或独立保证声明(或类似文件或报告)，以确认可持续发展保障提供者并不知悉应对KPI指标的该等计算作出任何修改，以使其在所有重要方面均符合可持续发展报告标准。

“定价证书不准确”具有第2.25(D)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”指华尔街日报最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“符合条件的重大收购”指借款人或其任何附属公司进行的任何收购，涉及借款人或其附属公司产生债务以支付代价(包括对被收购人的任何债务进行再融资)，或借款人或其附属公司承担被收购人(或被收购的业务部门或部门)的现有债务，本金总额为250,000,000美元或更多。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何L/信用证出票人，以及(C)任何贷款人。

(D)如果该基准是Daily Simple SONIA，则在该设置之前两个工作日，或(E)在其他情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款的基准替换而言，是指联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者；(B)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行，或英格兰银行或英格兰银行的正式认可或召集的委员会(在每种情况下，其任何继承者)；(C)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(D)关于以日元计价的贷款的基准替换、日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR；(B)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBO利率；(C)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibo利率；(D)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR；及(D)就以英镑计价的任何RFR借款而言，每日简单SOFR。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBO筛选利率；或(C)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的TIBO筛选利率。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候拥有定期贷款、循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占所有贷款人当时未偿还或有效的定期贷款、循环信贷敞口总额和未使用承诺的总和的50%以上；但就前述而言，作为循环贷款人的循环信贷贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括超过其未偿还摆动贷款本金总额的适用百分比的任何数额，该调整是为了实施根据当时有效的违约循环贷款人的摆动额度风险敞口第2.22节进行的任何再分配，该循环贷款人的未使用循环信贷承诺应根据其循环信贷敞口来确定，但不包括该超额金额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”指任何人的首席执行官总裁、该人的任何财务官、秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的该人的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的该人的任何其他高级人员或雇员。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环可用期”是指自结束日起至(A)循环到期日和(B)循环承付款总额终止之日两者中较早者的期间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款和获得信用证和周转额度贷款的参与权的承诺(如有)，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额，该等承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始数额载于附表2.01，或在转让和假设或增量融资协议中列出，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担或提供其循环承诺。截至截止日期，贷款人的循环承诺总额为4亿美元。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间以未偿还美元计价的循环贷款本金总额的总和，(B)该贷款人当时以其他货币计价的循环贷款本金总额的美元等价物之和，(C)该贷款人当时的L/C风险敞口和(D)其当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“循环到期日”是指2027年6月28日，该日期可根据第2.21节予以延长；但如果该日不是营业日，则循环到期日应为紧接其前一个营业日。

“RFR”是指：(A)就任何以美元计价的贷款而言，指每日简单索非尔；(B)就以英镑计价的任何贷款而言，指索尼亚。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”指，(A)任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日，以及(B)任何以英镑计价的贷款的任何日子，但(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行一般业务休市的日子除外。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR确定的利率计息的贷款。

“出售及回租交易”是指与借款人或任何附属公司所拥有的财产有关的安排，借款人或该附属公司根据该安排将该等财产出售或转让予任何人，而借款人或任何附属公司租赁该等财产，或该借款人或任何附属公司拟将该等财产用于与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。

“圣地亚哥超额金额”具有第6.03(A)节中赋予此类术语的含义。

“圣地亚哥设施”是指位于加州圣迭戈德尔坎波的17087号、德尔坎波17089号、加利福尼亚州圣迭戈德尔坎波的17093号和德尔坎波的17095号的某些不动产，并被描述为地块地图编号13441的宗地2，于1984年8月24日作为第84-324480号文件提交给圣地亚哥县记录局。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部、香港金融管理局或其他有关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“范围1和范围2温室气体排放量”是指借款人及其子公司在任何日历年中，按照“可持续发展报告标准”在所有重要方面确定的范围1排放量的二氧化碳当量总量公吨(MtCO2e)和范围2排放量的二氧化碳当量总量(MtCO2e)。双方理解并同意，在借款人或其任何子公司完成任何购置或处置的情况下，该购置或处置的完成对确定适用日历年的范围1和范围2温室气体排放的影响，包括在计算范围1和2温室气体排放量时是否以及在多大程度上将这种购置或处置考虑在内，应由借款人确定，只要确定适用日历年的范围1和2温室气体排放在所有实质性方面仍符合《可持续发展报告标准》。

对于任何关键绩效指标报告，对于任何关键绩效指标报告，可持续定价调整日期之间的任何时间段，如果关键绩效指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比小于该日历年的范围1和2温室气体排放阈值，则为正0.020；(B)如果关键绩效指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比小于关键绩效指标报告所述的日历年的范围1和2温室气体减排百分比，超过或等于该日历年的范围1和2温室气体排放阈值，但小于该日历年的范围1和2温室气体排放目标；以及(C)负0.020，如果该关键绩效指标指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比大于或等于该日历年的范围1和2温室气体排放目标。

“适用范围1和2温室气体排放量TLA边际调整”对于任何关键绩效指标报告而言，是指在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)如果该关键绩效指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比小于该日历年的范围1和2温室气体排放阈值，则为正0.025；(B)如果该关键绩效指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比，如该关键绩效指标报告中所述，则为0.000%；超过或等于该日历年的范围1和2温室气体排放阈值，但小于该日历年的范围1和2温室气体排放目标；以及(C)负0.025，如果该关键绩效指标指标报告所涵盖的日历年的范围1和2温室气体减排百分比大于或等于该日历年的范围1和2温室气体排放目标。

“范围1和2温室气体排放设施费率调整”是指，对于任何关键绩效指标报告，在可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)如果该关键绩效指标报告所涵盖的历年的范围1和2温室气体减排百分比小于范围1和2温室气体排放量，则为正0.005

(B)如果该关键绩效指标衡量报告所涵盖的日历年度的范围1和2温室气体减排百分比大于或等于该日历年的范围1和2温室气体排放阈值，但小于该日历年的范围1和2温室气体排放目标，则为负0.005；以及(C)如果该关键绩效指标报告所涵盖的该日历年度的范围1和2温室气体减排百分比为负0.005，大于或等于该日历年范围1和2的温室气体排放目标。

“范围1和范围2温室气体排放定价规定”是指本协定对根据第一修正案实施的范围1和范围2温室气体排放的适用费率作出调整的规定。

“范围1和范围2温室气体减排百分比”是指从2023年12月31日终了的日历年开始的任何日历年，其数字(以百分比表示)等于(A)(1)2021年范围1和2温室气体排放量减去(2)该日历年范围1和2温室气体排放量除以(B)2021年范围1和2温室气体排放量，但如果上述计算结果为负数，则该日历年的范围1和范围2温室气体减排百分比应视为等于零。

“范围1和范围2温室气体排放目标”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的范围1和范围2温室气体排放目标。

“范围1和范围2温室气体排放阈值”是指“可持续发展表”中规定的该日历年的范围1和范围2温室气体排放阈值。

“范围3温室气体排放修正案”具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“范围3温室气体排放关键绩效指标”是指与借款人及其子公司的范围3间接温室气体排放有关的关键业绩指标。

“范围3温室气体排放定价规定”具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SLL原则”具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指以参考每日简讯索尼娅确定的利率计息的贷款。

“特定的互换义务”系指借款人和每一附属公司的任何和所有义务(包括在借款人或任何附属公司根据任何债务人救济法将该人列为该程序中的债务人的任何诉讼程序开始后，按其中规定的比率产生的债务，无论这类义务是否被允许，在这类诉讼中，(A)在成交日与贷款人或贷款人的关联方的交易对手在成交日有效，或(B)在成交日之后与在订立该互换合同时是贷款人或贷款人的关联方订立的交易对手订立的债权，在这类程序中发生)。

“可持续性报告标准”是指适用于基于位置的排放跟踪方法的《温室气体议定书公司会计和报告标准》的规定。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的任何其他准备金比率或类似要求，行政代理应遵守的EURIBO利率或TIBO利率(视情况而定)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“可持续性保障提供者”是指独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识的合格外部审查员，如公认的国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，这在根据第5.01(D)节提供的初始定价证书中所指的KPI指标报告中确定；但借款人可不时指定替代的可持续发展保险服务提供者，只要该等替代服务是(A)独立于借款人及其附属公司并具备相关专业知识的合资格外部审核员，例如具有公认国家地位的核数师、环境顾问及/或独立评级机构，或(B)由借款人指定并经所需贷款人批准的另一间公司。最初由指定的可持续发展保障提供商

借款人和任何此类替换应采用与ISAE 3000(修订版)中使用的基本相同的审查标准和方法，但对该等标准和/或方法的任何更改除外：(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由借款人提议并经所需贷款人批准。

“可持续性设施费率调整”是指，对于任何KPI指标报告而言，在可持续性定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于该期间范围1和2的温室气体排放设施费率调整。

“可持续性定价调整日期”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“可持续性重算事件”是指本协议允许的任何收购和处置，如果该收购或处置在给予形式上的效力后，将导致借款人的综合总资产或借款人的综合收入在每种情况下，在完成该收购或处置之前的测试期结束或最近结束时增加或减少10.0%或以上。

“可持续性报告”是指借款人的年度环境、社会和治理报告，以与2021年环境、社会和治理报告一致的方式编制，由借款人在借款人的网站www.teradata.com上公开提供。

对于任何KPI指标报告而言，“可持续性转换边际调整”是指在可持续定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于该期间适用的1和2范围温室气体排放的转换边际调整。

“可持续性TLA利润率调整”是指，对于任何KPI指标报告而言，在可持续定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于该期间适用的范围1和2温室气体排放的TLA利润率调整。

“可持续结构代理”是指摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

“可持续发展表”是指附表1.01所列的可持续发展表。

“互换银行”是指特定互换义务的每个持有人。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款申请”是指借款人根据第2.04(B)节的规定提出的摆动额度贷款申请，其实质上应采用附件F的形式或由摆动额度出借人和行政代理人批准的其他形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的摆动额度敞口应为(A)其当时所有未偿还的摆动额度贷款本金总额的适用百分比(对于同时是摆动额度贷款人的循环贷款人，不包括当时未偿还的摆动额度贷款，只要其他循环贷款人没有为其参与此类摆动额度贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的根据摇摆线额度风险敞口第2.22节进行的任何重新分配，以及(B)对于同时也是摆动额度贷款人的循环贷款人，所有未偿还的周转线贷款的本金总额，以其他循环贷款人不应为其参与此类周转线贷款提供资金的范围为限。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通作为本协议项下的摆动额度贷款的贷款人。

“回旋额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“目标日”是指跨欧洲自动实时支付结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统)开放用于欧元支付结算的任何日期。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指根据调整后的SOFR期限(“基本利率”的定义第(C)项除外)、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息的任何贷款。

“定期承诺”是指根据第2.20节确定的A档定期承诺或任何其他类别的定期承诺。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.20节设立的A档定期贷款或任何其他类别的定期贷款。

定期贷款，是指由定期贷款组成的借款。

“SOFR期限”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR定期贷款”是指根据调整后的SOFR期限(“基本利率”的定义第(C)款除外)确定的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“试用期”是指在任何日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间，其合并财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付(或要求已交付)(或在第一次交付之前，在第3.04(A)节中提及)。

“TIBO利率”是指，就任何利息期内以日元计价的任何期限基准借款而言，指截至日本时间下午1：00，即该利息期开始前两个工作日的TIBO屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”是指在显示该利率(目前为DTIBOR01)的路透社屏幕页面上显示的适用期间内，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的东京银行间同业拆借利率(或，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，应由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择)所管理的东京银行间同业拆借利率的年利率。

“Tibor借款”是指由Tibor贷款组成的借款。

“Tibor贷款”是指以调整后的Tibo利率确定的利率计息的任何贷款。

“总负债”系指：(A)在任何日期，借款人和子公司在该日的负债总额，按照公认会计原则在综合基础上确定，但仅限于这种负债属于负债一词定义中(A)、(B)、(C)和(F)款所指的类型；以及(B)借款人和子公司在该日期的负债总额，不重复，为负债定义中(D)或(E)款所指的类型。但仅限于该等债务是与本定义(A)款所指的任何并非借款人或附属公司的人所指的债务有关；但为厘定在任何合资格物料购置的最终协议签立后的任何时间的总负债，除非该等合资格物料购置已完成，否则不得理会与该等合资格物料购置有关的任何购置负债。

“A档定期贷款承诺”指贷款人对每个贷款人在截止日期作出A档定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将发放的A档定期贷款的最高本金金额，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人的A期承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应根据适用情况承担其A期的定期承诺。截至截止日期，贷款人的A部分定期承诺总额为5亿美元。

“A档定期贷款人”是指有A档定期贷款承诺或未偿还A档定期贷款的贷款人。

“A批定期贷款”系指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“A部分期限到期日”是指2027年6月28日；但如果该日不是营业日，则A部分期限到期日应为紧接其前一个营业日。

“交易”系指借款人和任何其他借款方签署、交付和履行其为一方的贷款单据、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR(“基本利率”定义(C)条款的结果除外)、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的每日简单SOFR(如果根据第2.14节适用)、每日简单SONIA或基本利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未报销金额”具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）对于英国，适用的解决机关根据保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，（b）该人或任何其他人的任何证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据其行使权利，或暂停就该责任或根据该自救法例与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

第1.0B节贷款和借款的分类为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。

第1.0C节术语概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本条例凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(须受本条例所载对转让的任何限制所规限)，而就任何政府当局而言，亦指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)对任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的任何法规、规则或条例，而对任何法规的所有提及应解释为指根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和正式解释；(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协定中所有对条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.0d节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(I)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应按照《公认会计原则》解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照《公认会计准则》编制；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为(第3.04、5.01(A)和5.01(B)节的目的除外)，并对本协议所指的金额和比率进行下列所有计算：(I)不影响(X)根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则汇编)(及相关解释)所作的任何选择，按其中所定义的“公允价值”对任何负债进行估值；或(Y)导致任何负债反映在资产负债表上的任何其他会计原则，包括应用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2015-03利息》，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或任何其他会计准则编纂具有类似结果或效果)下对可转换债务工具的债务处理的情况下，(及相关解释)以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。以及(Iii)不实施因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号《租赁(专题842)》而对租赁进行的任何会计变更，只要此类变更要求确认任何租赁(或转让使用权的类似安排)在2018年12月31日生效时不会被归类为资本租赁的使用权资产和租赁负债。

(Ii)如果在GAAP或其应用(包括采用IFRS)截止日期之后的任何时间发生的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或任何其他拨备的计算，且借款人或所需贷款人提出请求，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化或其应用(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或其他拨备，以保留其原意；但在作出如此修订前，该比率或其他条文须继续按照在紧接该项改变前有效的公认会计原则或其适用而解释。

(Iii)根据本协议规定须对任何收购、处置或其他交易作出的所有备考计算，应于给予备考后计算，犹如该交易发生在适用的测试期的第一天，并在适用的范围内，计算与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的债务产生或减少，所有计算均符合证券法下S-X法规第11条的规定。如果任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将确定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该掉期合同的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何掉期合同)。

第1.0E.节汇率；货币等价物。行政代理应在每个适用的汇率日确定以替代货币计价的任何借款的美元等值，在每种情况下都使用该替代货币相对于确定之日生效的美元的汇率，该数额应为该借款的美元等值，直至根据本句进行下一次所需的计算为止。

第1.0f节利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。这个

行政代理及其附属公司和/或其他相关人士可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括任何类型的责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。

第1.0G条分部就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第1.0A条。委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人各自同意在循环可用期间内的任何营业日不时向借款人提供以美元或任何替代货币计价的循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额或(Iii)超过100,000,000美元的替代货币风险敞口及(B)每批贷款A定期贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的A批定期贷款，本金金额不超过该贷款人的A批A期承诺。在上述限制范围内，借款人可以根据第2.01款借入循环贷款，根据第2.11款预付循环贷款，根据本第2.01款再借循环贷款，并遵守本条款规定的条款和条件。A档定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。

第1.0B条贷款及借款(A)每笔循环贷款或定期贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。每笔周转额度贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(I)除第2.14节另有规定外，(I)每笔定期贷款应完全由(A)定期SOFR贷款或(B)基本利率贷款组成，借款人可根据本协议提出要求，以及(Ii)每笔循环贷款借款应完全由(A)美元计价的循环贷款借款、(1)定期SOFR贷款或(2)基本利率贷款、(B)如循环贷款以欧元计价的借款、EURIBOR贷款、(C)就循环贷款而言，借款以英镑计价；(D)就循环贷款而言，借款以日元计价，即Tibor贷款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(2)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款的本金总额应为借款的整数倍

任何类别的期限基准借款的总金额可等于该类别的全部未使用承诺额。在进行每一次区域利率借款或基本利率借款(循环额度贷款除外)时，此类借款的本金总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但任何类别的任何区域利率借款或基本利率借款的总额可等于该类别全部承诺额的全部未用余额，或就基本利率借款而言，为偿还第2.05(C)节规定的L/C付款所需的本金总额。每笔周转额度贷款的金额应不少于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还。

(3)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何期限基准借款要求的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第1.0c节申请借款。(A)借款人在请求借用循环贷款或定期贷款时，应向行政代理机构递交一份由借款人的一名负责官员执行的书面借款请求，将这一请求通知行政代理机构。每个借款请求必须由行政代理收到：(I)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00之前，美国政府证券业务日之前；(Ii)如果是RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期之前三个RFR营业日；及(Iii)如果是基本利率借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款的日期。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(一)申请借款的币种和本金总额；

(二)申请借款的类别；

(三)借款日期，为营业日；

(四)借款的类型；

(5)对于期限基准借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所规定的期间；

(6)将向其支付资金的借款人账户(或根据第2.06(A)节指定的其他受款人账户)的地点和编号。

如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应(A)对于以美元计价的借款，为基本利率借款，以及(B)对于以任何替代货币计价的借款，为第2.02(B)节所允许的此种替代货币的借款类型。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何借款指定货币选择，则借款人应被视为选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(I)在所有借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有同一种类型的贷款的延续生效后，总共不得超过10(或

行政代理合理接受的较大数目)定期基准借款和未偿还的RFR借款。

第1.0d节缝纫线贷款。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，摆动额度贷款人全权酌情同意在循环可用期内不时向借款人提供以美元计价的摆动额度贷款，其本金总额在任何时间均不会导致(I)未偿还的摆动额度贷款本金总额超过50,000,000美元，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环信贷承诺，(Iii)循环信贷总风险敞口超过循环承诺总额，或(Iv)不会对摆动额度贷款人造成任何前置风险；但可回旋贷款人无须，但可自行酌情决定发放可回旋贷款，为未偿还的回旋贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每笔周转额度贷款的金额应不少于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

(I)如要申请摆动额度贷款，借款人应向摆动额度贷款机构及行政代理机构递交一份由借款人的一名负责人员执行的书面摆动额度贷款申请，以通知摆动额度贷款机构及行政代理机构。每个摇摆线借款请求必须在纽约市时间下午12点之前由摇摆线贷款人和行政代理收到，并应具体说明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期，该日期应为营业日。在摇摆线贷款人收到任何摇摆线借用请求后，摇摆线出借人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也收到了此类摇摆线借用请求，如果没有，则摆动线出借人将其内容通知行政代理。除非在纽约市时间下午2：00之前(包括在任何贷款人的要求下)，摆动额度贷款人已收到行政代理的书面通知，通知建议的借款日期(A)指示该摇摆线贷款人不得因第2.04(A)或(B)节第一句所述的限制而发放该等摆动额度贷款。若第4.02节规定的一项或多项条件当时未获满足，则除本条款及条件另有规定外，摆动额度贷款人可自行决定不迟于下午3：00，纽约市时间，在适用的摇摆线借款请求中指定的借款日期，使借款人可以获得其摇摆线贷款的金额。

(Ii)回旋贷款机构可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款机构在该营业日获得全部或部分未偿还回旋贷款的参与。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类回旋额度贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间下午12：00之前收到的，如果该通知是在纽约市时间下午12：00之前收到的，不迟于纽约市时间下午2：00在该营业日的下午2：00之前收到，如果在纽约市时间下午12：00之后收到，在纽约市时间上午10：00之前收到，则不迟于紧随其后的一个工作日的上午10：00)，向行政代理支付回旋贷款机构的款项，该贷款人对此类一笔或多笔回旋额度贷款的适用比例。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止循环承诺，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人进一步承认并同意，在发放任何摆动额度贷款时，除非摆动额度贷款人迄今已收到第2.04(B)款(B)款所指管理代理的通知，否则该摇摆线贷款人应有权依赖，且不会因依赖借款人根据第4.02节作出的陈述和担保而招致任何责任。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，通过电汇立即可用资金(行政代理可以运用适用的周转额度贷款的可用现金抵押品)，其方式与第2.06节关于该循环贷款人提供的贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人在本款下的付款义务)，以及

行政代理应立即向周转贷款机构支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将参与根据本款取得的任何回旋额度贷款一事通知借款人，此后，有关此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给回旋额度贷款人。在回旋放款人收到出售股份的收益后，回旋放贷人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于回旋放款贷款的任何款项，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环放贷人和回旋放贷人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给周转贷款人或政务代理人(视属何情况而定)。根据本款购买周转额度贷款的参与权，不应免除借款人在偿付该贷款方面的任何违约。

第1.0节信用证。

(I)一般情况。

(1)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各L/信用证发行人同意，依据第2.05节规定的循环贷款人的协议，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时以该L/信用证发行人合理接受的形式要求(但任何L/信用证发行人履行该请求的义务应由其全权酌情决定)为其自己的账户开立以美元计价的备用信用证，或只要借款人是该子公司的联合和多个共同申请人，则由其任何子公司代为开立。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请的条款和条件、借款人或任何子公司提交给任何L/信用证发行人的任何其他签发文件或与之签订的任何其他协议发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括第2.05(C)节)而言，每份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，借款人应被视为每份现有信用证的申请人和账户方。

(2)在下列情况下，任何L/信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)(1)所要求的信用证的到期日将在开具日期后12个月以上(如果是任何延期，则为延期后12个月)或(2)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；但任何信用证可包含借款人和适用的L/信用证出票人约定的惯例自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但L/信用证出票人有权通过在任何此类延期前通知受益人来防止此类延期的发生；

(B)在该信用证生效后，L信用证的风险敞口将超过50,000,000美元；

(C)在该信用证生效后，(1)循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环信贷风险风险将

超过该循环贷款人的循环承诺额或(3)如果循环到期日已按照第2.21节的规定得到延长，则在任何现有到期日之后到期的信用证的L/C风险敞口总额将超过应延长至该信用证最后到期日之后的日期的循环承诺额总额；

(D)除非该L/信用证发行人另有约定，否则在该信用证生效后，由该L/信用证发行人出具的信用证可归因于L/信用证的风险将超过该L/信用证发行人的L/信用证的价值；或

(E)该信用证所要求的货币不是美元。

(3)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人，或要求该L信用证发行人不开立该信用证，或要求该L信用证发行人不出具该信用证，或要求适用于该L信用证发行人的任何法律，或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止出具一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(根据本合同，该L信用证出票人不因此而得到补偿)，或对该L信用证出票人施加在截止日期不适用且该L信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(E)任何循环贷款人在当时是违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证的发行人(在第2.22(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险而产生的，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果L信用证的出票人不被允许按照本信用证的条款开具经修改的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

(5)在下列情况下，任何开证人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环出借人行事，各L信用证出票人应享有第八条规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，而该等L信用证出票人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，应完全与本条款第八条所用的“行政代理人”一词包括在该等作为或不作为之列。和(B)本合同关于L/C发行人或其中任何发行人的额外规定。

(Ii)发出、修订或延期通知；某些条件。

(1)每份信用证应应借款人的请求，以信用证申请书的形式签发或修改(本节(A)段允许的自动延长到期日除外)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期之前合理提前收到，但无论如何不得迟于纽约市时间上午11点，也不迟于建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前的三个工作日(或适用的L/信用证发行人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明下列内容：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额和币种；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，由该受益人出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证签发人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上明确规定下列事项：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/信用证开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理人提供L/信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(2)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L信用证出票人已收到行政代理(包括应任何贷款人的请求)或任何贷款方的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日，不得满足第4.02节所述的一个或多个条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人可在

在要求的日期，并由其自行决定开立由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例订立适用的修改(视情况而定)。每份信用证或增加信用证金额的修改一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的L/信用证发行人那里获得对该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(3)抽签和补偿；为参加活动提供资金。

(1)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。借款人同意在L/信用证发票人向借款人发出通知的营业日不迟于(X)L/信用证发行人向借款人提供通知的营业日的(X)下午1：00之前，向开证人支付已提取的所有信用证的美元金额，如果该通知是在该营业日纽约市时间上午10：00之前发出的，或(Y)不迟于纽约市时间下午1：00，在借款人收到L/信用证发行人的通知后的下一个营业日，如果在纽约市时间上午10：00之前没有收到该通知，则在该日(每个该日期均为“荣誉日”)，且该L/信用证发行人应立即向行政代理发出有关退款的通知。如果借款人在此期间仍未偿付适用的L/信用证出票人，该L/信用证出票人应立即通知其行政代理，行政代理应立即通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款机构所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付相当于未偿还金额的循环基础利率借款，而不考虑第2.02(C)节规定的基本利率借款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额、每个循环贷款人的循环信贷承诺以及第4.02节规定的条件(借款请求的交付除外)的限制。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(2)每一循环贷款人应根据第2.05(C)(I)节的任何通知，在行政代理最近为此目的而向循环贷款人发出的通知中指定的行政代理的账户内，向行政代理提供美元当日资金(行政代理可使用为此目的提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比，不迟于行政代理在通知中指定的营业日下午2点，即：在不违反第2.05(C)(Iii)节规定的情况下，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环基础利率贷款。这个

行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(3)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环基础利率借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生了未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是到期的，L/C借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.05(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(4)在每一循环贷款人根据第2.05(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由适用的L信用证出票人承担。

(5)每一循环贷款人根据第2.05(C)节的规定，提供循环贷款或L信用证垫款以偿还L信用证发行人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何理由对L信用证发行人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人提交借款请求除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.05(C)节的前述规定要求该循环贷款人支付的任何款项转入L/信用证发放人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证发放人应要求有权(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L汇票就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(4)绝对义务。借款人按本节(D)项规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应

在任何情况下严格按照本协议的条款执行，包括以下情况：

(1)该信用证、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

(2)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(3)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)适用的L/信用证出票人放弃为该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或该L/信用证出票人放弃任何事实上不对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(6)适用的L信用证签发人就在指定为信用证到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据经UCC或互联网服务提供商授权(以适用者为准)必须在该日期之前收到单据的日期之后提交的任何付款；

(7)任何L/信用证出票人在任何信用证项下，凭不严格遵守信用证条款的汇票或凭证付款；或任何L/信用证出票人根据任何信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(8)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的任何其他情况。

行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任，翻译错误或L信用证发行人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除L/信用证出票人在确定L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否为信用证下提交的汇票和其他单据时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应的、间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。

遵守其中的条款。双方明确同意，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该L信用证的出票人在该裁定方面存在严重疏忽或故意行为不当，否则该L信用证出票人在每一次裁定中应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的表面上与信用证条款基本相符的单据，各L信用证发行人可自行决定是否接受并支付此类单据，而不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合信用证的条款，则拒绝接受并付款。

(1)在任何L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.05(C)款从任何循环贷款人处收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理人为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比以美元分配给该循环贷款人，并与行政代理人收到的款项相同。

(2)根据第2.05(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.05(C)(I)节收到的为L远期汇票出票人账户支付的任何款项，在第9.08(B)节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)需要退还时，各循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L远期汇票出票人，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相当于纽约联邦储备银行不时生效的汇率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(Vi)更换一名L/发卡人。借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发行人和L/信用证的继任者(应按本节(G)段的规定指定)可随时通过借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发行人之间的书面协议更换任何L/信用证发行人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.05(C)节和第2.12(C)节为被替换的L/信用证出票人账户产生的所有未付费用和其他款项。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证或修改任何现有的信用证。

借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为L/信用证的额外发行人。循环贷款人接受本合同项下L/信用证发放人的委任，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(并应阐明指定循环贷款机构的L/信用证承诺)。自该协议生效之日起，(I)该循环贷款人应享有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务；及(Ii)本协议中提及的“L/信用证发行人”一词应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的发行人。

(8)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证签发人和借款人另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括任何适用法律或L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中规定的做法，L/信用证发行人不对借款人负责，也不损害L/信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(Ix)报告信用证信息。除本节其他部分规定的通知义务外，各L/信用证发票人还应向行政代理人书面报告(I)有关该L/信用证发票人签发的信用证的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，以及(Ii)行政代理人合理要求的关于该L/信用证发票人签发的信用证的其他信息。

(X)L/C接触测定。

(1)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；然而，就其条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

(2)就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍可根据信用证提取任何金额，原因是《统一信用证规则》第29(A)条、《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身，或如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，其金额为可支付的余额。借款人和各循环贷款人在本合同项下的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。

(Xi)为他人开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持任何附属公司的任何义务或为其记账，或声明任何附属公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的L信用证发行人就该信用证对该附属公司的任何权利(不论是因合同、法律、衡平法或其他方式产生)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿和赔偿本信用证项下适用的L信用证发行人(包括偿还L信用证项下的任何和所有付款、支付利息和根据第2.12款支付应付费用)，如同该信用证是完全为借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发信用证符合借款人的利益，借款人的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。

第1.0f节借款的来源；行政代理的追回。(A)一般规定。每一贷款人应在行政代理最近为该目的向贷款人发出通知所指定的账户中，以适用货币的同日资金向行政代理提供本协议项下每笔贷款的金额，不迟于纽约市时间下午12点(如果是基本利率贷款，则不迟于向行政代理交付适用借款请求的两小时后)，如果贷款以美元计价，则不迟于行政代理指定的适用时间。对于以另一种货币计价的贷款，在每种情况下，在适用的借款请求中指明的此种贷款的拟议日期；但周转额度贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理应将收到的所有资金汇入借款人在适用借款申请中指定的帐户(如果不是借款人在行政代理处开设的帐户，则借款人应合理地接受该帐户)，或在第2.05(C)节为偿还L/C付款而提供的基本利率贷款的情况下，汇给借款人在适用借款请求中指定的L/C出票人，从而使借款人能够获得与行政代理收到的资金相同的资金。

（一）行政代理人的推定。 除非行政代理人在任何借款的拟定日期之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的借款份额，否则行政代理人可以假设该借款人已经根据第2.06（a）节的规定在该日期提供了该份额，并且可以根据该假设，向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其相应的借款份额，则相应的借款人和借款人分别同意，应要求立即向行政代理人支付当天资金中的相应金额及其利息，从借款人获得该款项之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日），（A）如果由该借款人支付，则为隔夜利率，加上行政代理机构通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用;（B）如果由借款人支付，则为适用于包含该借款的贷款的利率。 如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果该借款人向行政代理人支付其应承担的借款份额，则所支付的金额应构成该借款人的贷款。 借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。

行政代理人就本第2.06（b）条项下的任何欠款向任何银行、任何信用证开证人或借款人发出的通知应是决定性的，且无明显错误。

（二）未满足先决条件。 如果任何借款人按照本第二条前述规定向行政代理机构提供贷款资金，而行政代理机构未向借款人提供该等资金，是因为第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款被放弃，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

（三）资金来源。 本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第1.0g条.利益选举。 (a)每笔借款最初应属于以下类型，如果是期限基准借款，应具有适用借款申请中规定的或第2.03节中规定的初始计息期。 此后，借款人可选择将此类借款（如果以美元计价）转换为不同类型或继续此类借款（如果是定期基准借款），如果是定期基准借款，则可选择利息期，所有这些均按本节规定执行。 借款人可选择不同的方案

就受影响借款的不同部分而言，在这种情况下，每一部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一部分的贷款应被视为一项单独的借款。 本节不适用于摇摆线贷款，不得转换或继续。 为免生疑问，借款人不得（i）更改任何借款的货币或（ii）选择不符合第2.02（d）节规定的定期基准贷款的计息期。

(i)To根据本节作出选择，借款人应通过向行政代理人提交一份由借款人负责人签署的利益选择请求书，如果借款人请求的是在该选择生效日作出的该类型借款，则在根据第2.03节要求提出借款请求时，大选 每份利益选择请求均不可撤销，并应根据第2.02条规定详细说明以下信息：

(1)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

（三）借款的种类;

(4)if由此产生的借款将包括定期基准贷款，利息期将在该选择生效后适用，该利息期应是术语“利息期”定义中预期的期限。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（ii）在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各适用类别的借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(3)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为基本利率借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前就以任何替代货币计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续延长一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人(但在发生第7.01(H)或7.01(I)条所述违约事件的情况下不需要此类通知)，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，除非偿还，以美元计价的每笔未偿还期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款；及(Ii)以替代货币计价的未偿还期限基准借款不得持续超过一个月的利息期。

第1.0h节承诺的终止和减少。(A)除非事先终止，否则(1)循环承付款项应于下午5时自动永久终止，

A期定期贷款应于(A)在截止日期作出A期定期贷款后自动永久终止，(B)在纽约市时间下午5：00终止，两者以较早者为准。

(I)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但(I)任何类别的承诺额的每一次部分减少的金额，应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人根据第2.11节同时预付循环贷款或循环额度贷款后，循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，则借款人不得终止或减少循环承诺。

(Ii)借款人应在终止或减少任何类别承诺的生效日期(或行政代理合理可接受的较短时间的通知)前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知所适用类别的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止任何类别的承诺的通知可以说明，该通知的条件是满足其中规定的一个或多个条件，在这种情况下，如果不满足任何该等条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。在循环承付款任何终止的生效日之前的所有应计信贷费，应在终止的生效日支付。

第1.0节.偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付每一循环贷款在循环到期日当时未偿还的本金，(Ii)将第2.10节所规定的每笔定期贷款当时的未付本金转给行政代理，并(Iii)在循环到期日较早的日期和作出该项回旋额度贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在作出该项回旋额度贷款后至少四个工作日，向回旋额度贷款人支付当时未支付的本金金额；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的周转贷款。

(I)每名贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(Ii)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(3)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理保存的记录与任何贷款人的记录之间存在任何不一致之处，应以行政代理的记录为准。

(Iv)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，由以下方式证明的贷款

在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，该票据及其利息应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第1.j.定期贷款的摊销(A)借款人应在下列每个日期后的第一个营业日偿还A批借款，该数额载于“分期付款”标题下与该日期相对的数额(该数额可根据本节第(D)款调整)：

(5)借款人应偿还任何类别的增量定期贷款，偿还的金额和日期应在适用的增量贷款协议中为其规定的一个或多个日期(该金额可根据本节(D)款或根据该增量贷款协议进行调整)。

(Vi)在以前未支付的范围内，(I)所有A档定期借款应于A档定期贷款到期日到期及应付；及(Ii)任何类别的所有增量定期贷款应于适用的增量融资协议为其设定的到期日到期及应付。

(7)A档定期借款的任何预付款应用于减少A档定期借款的后续预定还款，A档定期借款将按照本节的规定直接按到期日顺序偿还。任何类别的增量定期贷款的任何提前还款，应用于减少根据适用的增量贷款协议中规定的本节规定的该类别定期贷款的后续预定偿还。

(Viii)在偿还本节规定的任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应在不迟于纽约市时间下午12点，即预定还款日期前三个工作日，通过电子邮件或电话(如果是电话，通过书面通知迅速确认)将这种选择通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还的定期贷款借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第1.k节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)款的规定事先通知。

(Ix)如因任何原因，在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环承诺总额，则在任何期限基准循环借款的任何利息期的最后一天，以及在任何RFR循环借款、任何基本利率循环借款或任何周转额度贷款未偿还的其他日期，借款人应预付循环贷款和周转额度贷款的总额，其总额等于(I)上述适用贷款的本金总额和(Ii)足以消除该等超额的金额。如果在任何时候由于任何原因，循环信贷风险总额超过当时有效循环承诺总额的105%，借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环借款或周转额度贷款，如果当时没有此类借款未偿还，则现金抵押L/C风险敞口的总金额，相当于超出部分的金额。

(X)借款人应将上述(A)或(B)段规定的任何预付款通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款的情况，则通知摆动额度贷款人)：(I)如果是提前支付期限基准借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的上午11点；(Ii)如果是预付RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11点；在还款日前三个营业日，(Iii)在提前支付基本利率借款(包括周转额度贷款)的情况下，不迟于提前还款之日(应为营业日)纽约市时间下午12：00。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明预付日期及每笔借款或其部分的本金金额，以及须预付的贷款类型(S)，以及如须预付定期基准贷款，则须注明该等贷款的利息期限(S)；但任何该等通知可以符合通知内所列的一项或多项条件为条件，在此情况下，如任何该等条件未获满足，借款人可(于指定的预付日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类别和类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

(Xi)在循环总承付款终止的情况下，借款人应在终止之日将循环信贷总风险降至零。

第1.1节。收费。

(I)设施费用。借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的信贷费(“信贷费”)，其金额等于适用利率乘以该循环贷款人每天的实际循环承诺额(或，如果循环承诺额合计已终止，则为该循环贷款人的循环信贷风险的每日实际金额)，不论用途如何，均可按照第2.22节的规定进行调整。贷款费用应在循环可用期间内的任何时间(此后只要循环信贷风险仍未解决)，包括不满足第4.02节中的一项或多项条件的任何时间应计。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)发生的设施费用应在该最后一天之后的第15天到期并以欠款形式支付，自关闭日期后的第一个该日期开始；但所有

应计设施费用应在循环可用期间的最后一天到期并支付，如果适用，在该最后一天之后发生的任何设施费用应到期并应按要求支付。如果适用汇率在任何季度内发生任何变化，则应针对该适用汇率生效的该季度内的每段时间单独计算资助费。所有设施费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ii)信用证费用。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。所有信用证费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(Iii)应付L/C发行人的预付费、单据及手续费。所有预付费用应按360天的一年计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Iv)其他费用。借款人应按照规定的金额和时间，以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第1.m节利息

(V)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(Vi)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按该借款的有效利息期内调整后的EURIBO利率加适用利率计息。

(Vii)构成每笔Tibor借款的贷款应按该借款的有效利息期内调整后的Tibo利率加适用利率计息。

(Viii)构成每笔RFR借款的贷款应按适用的每日简单RFR加适用利率计息。

2%加本节(A)段规定的适用于基本利率贷款的最高利率，或(Iii)在信用证费用的情况下，加2%的适用利率(视情况而定，即“违约率”)。

但(1)根据本节(F)款应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付基本利率循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付；及(Iv)循环贷款或周转额度贷款的所有应计利息应在循环承诺终止时支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(Xi)基本利率贷款(但仅当基本利率参考最优惠利率确定时)、SONIA贷款和Tibor贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的利息比按365天一年计算的利息更多)，或就以其他货币计价的循环贷款的利息而言，按照该市场惯例与上述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(Xii)如果由于借款人选择公认会计原则允许的新会计处理方法而对借款人的财务报表进行任何重述(由于借款人选择了公认会计原则允许的新会计处理方法而导致的历史财务报告的变化)或任何其他原因(在每种情况下，除由于公认会计准则的任何变化(包括采用国际财务报告准则)外)，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，以及(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价更高，如果在终止所有承诺和偿还所有贷款之前发现这种不准确，借款人应应行政代理人的要求(或在根据破产法对借款人发出实际或视为救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人采取进一步行动)，立即并追溯地有义务为适用的贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.06或2.13(F)节或第7.7条所享有的权利。

第1.n.替代利率。(A)在符合第2.14(B)节的规定的情况下：

(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段

确定适用商定货币的调整期限SOFR、调整后的EURIBO汇率、调整后的Tibo汇率(包括因为相关的屏幕汇率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单RFR或RFR；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整期限SOFR、调整后的EURIBO利率或调整后的Tibo利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的商定货币和该利息期发放或维持包括在该借款中的贷款的成本，或(B)在任何时间就任何借款，适用于适用商定货币的每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快将此事通知借款人和贷款人(可以通过电话)，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)在以美元计价的贷款的情况下，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(1)对于以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(2)节的标的；如果经调整的每日简单SOFR也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)和(B)节的标的，则要求将任何借款转换为或继续作为任何借款的任何利息选择请求，期限基准借用和任何要求相关基准的期限基准借用或RFR借用的借款请求均应无效。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人导致相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)如贷款以美元计价，(1)任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，(X)对于以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)或(Y)节的标的，如果经调整的每日简单SOFR在该日也是第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，则以美元计价的RFR借款；以及(B)如果是以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为：并应构成CBR贷款，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人应在收到行政代理的通知之日全额偿还任何受影响的期限基准贷款，以及(2)任何RFR贷款应转换为并构成按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则任何受影响的RFR贷款应在借款人收到行政代理机构的通知之日由借款人全额预付。

(Xiii)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期美元的基准更换的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知后的第五个营业日的第五个工作日替换该基准，而不会对该基准进行任何修改，也不会采取任何其他行动或征得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(1)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(2)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件的任何发生；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合变更的基准替换的有效性；(D)根据下文(B)(Iv)段删除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(3)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，EURIBO Rate或TIBO Rate)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(4)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的期限基准借款或RFR借款或RFR借款的任何请求，否则，(A)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为以下请求：(1)只要经调整每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，以美元计价的RFR借款或(2)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则基本利率借款，或(B)任何以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款的请求将无效。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14(B)节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(1)以美元计价的RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则为基本利率贷款，以及(B)在以替代货币计价的贷款的情况下，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为CBR贷款，并应构成CBR贷款，该贷款按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人应在借款人收到行政代理通知之日全额偿还任何受影响的贷款，以及(2)任何RFR贷款应转换为CBR贷款，并构成按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则任何受影响的贷款应在借款人收到行政代理机构通知之日由借款人全额偿还。

第1.o节增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)对任何贷款人(经调整的欧洲银行同业拆借利率或经调整的TIBO利率所反映的任何此等准备金要求除外)或任何L/C发行人的资产、在其账户的存款或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(二)对贷款人或者L汇票发行人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或者其他义务，或者其存款、准备金、其他负债或者资本征收任何税费(不包括(A)补偿税和(B)不含税)；

(3)对任何贷款人或任何L信用证发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，则在该贷款人或该L信用证出票人提出要求时，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(Xiv)如果任何贷款人或任何L开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或该L开证人的资本的回报率或该借出人或该L开证人的控股公司的资本(如果有)降低，则该借出人的承诺或该借出人所作的贷款或参与其持有的信用证；或该L/信用证发行人所签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/信用证发行人或该L/信用证发行人的控股公司所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该L/信用证发行人的控股公司(视属何情况而定)支付：将补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(Xv)出借人或L汇票出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的出借人或L汇票出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到上述凭证后10天内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(Xvi)任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上，借款人或上述L/信用证出票人不应被要求按照本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯力期限。

第一节违约资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(C)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和支出(但不包括利润损失)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.q.税项。

(I)预扣税款；总括。任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独自由裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应及时

根据适用法律，向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应当按照有关法律规定，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(Iii)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。

(四)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿每一收款人就任何贷款文件(包括根据第2.17(D)条支付或应付的金额)支付或应付的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张)。第2.17(D)条规定的赔偿金应在受款人向任何贷款方交付证书后十(10)天内支付，该证书载明该受款人已支付或应支付的任何受赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(V)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第2.17(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，以抵销根据本条款应付给行政代理人的任何款项。

(Vi)贷款人的地位。

(1)任何贷款人如有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用的预扣税的豁免或减免，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)至2.17(F)(Ii)(F)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对法律或

这类贷款人的商业地位。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.17(F)条提交的任何表格或证明(在法律上有资格这样做的范围内)。如果先前根据本条款提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应迅速(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证明时予以更新。

(2)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该借款人成为本合同当事一方之日或之前，向该借款人和行政代理交付(按该借款人和行政代理合理要求的数量)已正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(1)对于根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(视具体情况而定)规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协定项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(d)in如果外国银行要求享受《守则》第881（c）条规定的投资组合权益豁免的利益，（1）实质上采用附件G-1格式的证明，表明该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第871（h）（3）（B）节所指的借款人“10%的股东”或《守则》第881（c）（3）（C）节所述的“受控外国公司”（“美国税务证书”）和（2）已执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）;

(e)in如果外国公司不是本协议项下付款的受益所有人，（包括合伙企业或参与合伙企业）一份已签署的IRS表格W-8IMY，并随附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份实质上采用附件G-2或附件G-3格式的美国税务合规证书，IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）;如果外国公司是合伙企业，并且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，该外国公司可以代表每个该等直接或间接合伙人提供实质上符合附件G-4格式的美国税务证明;或

（f）法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣税额（如有）的必要补充文件。

(3)If如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）中所载的规定），该纳税人应向预扣税代理人交付，在法律规定的时间或扣缴义务人合理要求的时间，适用法律规定的此类文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及预扣税代理合理要求的、预扣税代理为履行其在FATCA项下的义务而可能需要的其他文件，确定该等客户是否遵守FATCA项下的义务，并在必要时确定从该等付款中扣除和扣留的金额。 仅就本第2.17（f）（iii）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。

（七）对部分退款的处理。 如果任何一方出于善意自行决定，其已收到根据本第2.17条被免除的任何税款的退款，（包括根据第2.17条支付的额外金额），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于先前根据本第2.17条就导致此类退款的税款支付的赔偿金），扣除该退款方的所有实付费用（包括任何税费）且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。 如果赔偿方被要求向政府机构偿还退款，则应赔偿方的要求，赔偿方应向赔偿方偿还根据先前判决向赔偿方支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本第2.17（g）条有任何相反规定，在任何情况下，如果任何赔偿方根据本第2.17（g）条的规定向任何赔偿方支付任何款项会使该赔偿方处于不利地位，则该赔偿方不得被要求支付该款项（税后净额）如果赔偿金或导致此类退款的额外金额从未支付，则该违约方本应处于的状态。 本第2.17（g）条不得被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

㈧生存。 本第2.17条规定的各方义务应在贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、履行或解除贷款文件规定的所有其他义务后继续有效。

第1.r.一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确规定的付款时间之前(如果没有明确要求，则在以美元付款的情况下，则在纽约时间下午1点之前，如果以美元付款，则在纽约时间下午1点之前，如果以替代货币付款，则在纽约时间下午1点之前)支付每笔款项(无论是本金、利息、费用或L/C付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。不迟于行政代理不时指定的适用时间)，在同一天的资金中，没有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接向适用的L/信用证出票人或摇摆线付款外，所有此类付款均应支付给行政代理人，其账户由行政代理人不时在一份或多份通知中指定。

除第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权享有该款的人外，本合同明文规定为贷款人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(Ix)根据第7.03节的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的L/C付款、利息和手续费，则此类资金应：(1)首先用于支付本协议项下到期的利息和手续费，按当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付；(2)其次，按照有权享有本协议的各方支付的本金和未偿还的L/C付款的金额，按比例由有权享有该款项的各方按比例支付。

(X)如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或定期贷款或参与L/C付款或回旋额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款或定期贷款总额的付款比例高于任何其他贷款人收到的比例，且该贷款人参与L/C付款和回旋额度贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和定期贷款，并参与其他贷款人的L/C付款和周转额度贷款，以便贷款人按照各自循环贷款、定期贷款和参与L/C周转贷款和周转额度贷款的本金和应计利息的总和，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款(为避免疑问，不时生效)进行的任何付款，包括第2.20、2.21、2.22和2.23节，(Y)第2.24节或(Z)节规定的现金抵押品的应用，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或L/C的参与付款的代价而获得的任何付款，支付给任何受让人或参与者，但借款人或其任何子公司或关联公司除外(本款规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

（xi）除非行政代理人在本协议项下的贷方或信用证开证人的账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，行政代理人可以假设借款人已经根据本协议在该日期支付该等款项，并且可以依赖该假设，根据具体情况，将应付金额分配给贷方或信用证开证人。 在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则各借款人或各信用证开证人（视情况而定）各自同意，应要求立即向行政代理行偿还分配给该借款人或该信用证开证人的款项，以当日资金形式支付，并支付利息。自该金额分配至其之日起（包括该日）至（但不包括向行政代理人付款之日）的每一天，按隔夜费率计算，加上任何行政费用，行政代理机构就上述事项通常收取的手续费或类似费用。 通知

行政代理人就第2.18（d）条项下的任何欠款向任何开证人或任何信用证开证人作出的任何通知应是决定性的，没有明显的错误。

（xii）如果任何代理人未能按照第2.04（c）、2.05（c）、2.07或2.18（c）节的规定支付任何款项，则行政代理人可以自行决定（即使本条例有任何相反的规定），将行政代理人此后收到的任何款项用于支付该等债务，的义务，直到所有这些未履行的义务完全支付。

第1.s.缓解义务;更换贷款人。 (a)如果任何借款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节的规定需要为任何借款人或任何信用证签发人的账户向任何借款人、任何信用证签发人或任何政府机构支付任何额外金额，或如果任何借款人根据第2.23节的规定发出通知，则该借款人或该信用证签发人应（如适用）尽合理努力指定不同的贷款或开证办事处为其贷款提供资金或记账或开具本协议项下的信用证，或将其本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证开证人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第2.23节（视情况而定）发出通知的必要性，及（ii）在每种情况下，不会使该银行或该信用证开证人（视情况而定）承担任何未偿付的成本或费用，且不会在其他方面对该银行或该信用证开证人（视情况而定）不利。 借款人在此同意支付任何担保人或任何信用证开证人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（xiii）如果（i）任何借款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人必须根据第2.17条向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，（iii）任何借款人是违约借款人或非延期借款人，（iv）任何业主已根据第2.23条提供通知，或（v）任何业主未能同意拟议的修订、弃权，根据第9.02条，解除或终止需要所有贷款人同意（或所有受影响的贷款人或受影响类别的所有贷款人），并且（或者，在第9.02节不要求必要贷款人同意的情况下，受影响类别贷款人的多数权益）应已给予其同意，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该等代理人和行政代理人后，要求该等代理人转让和委托（而该等债权人有义务转让及转授），而无追索权（根据第9.04节的规定并受其限制），其所有权益，权利（除其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务（或其所有利益，本协议项下的权利和义务，以及作为特定类别贷款人的其他贷款文件）转让给应承担此类义务的合格受让人（如受让人接受该转让及转授，则该合资格受让人可为另一受让人）;前提是（i）借款人应事先收到行政代理人的书面同意（以及，如果正在分配循环承诺、信用证风险敞口或摆动额度风险敞口，则每个信用证开证人和/或摆动额度风险敞口（如适用）），该同意不得被不合理地扣留、附加条件或延迟，（ii）该借款人应已收到相当于其贷款、信用证垫款和摇摆线贷款未偿还本金的100%的款项、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项（如适用，在每种情况下，仅限于与其作为特定类别债权人的权益有关的金额）（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下），（iii）如果任何此类转让和授权是由于第2.15条规定的赔偿要求或根据以下规定要求支付的款项而产生的，第2.17条规定，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，（iv）此类转让不与适用法律相冲突，以及（v）如果由于未能提供同意而导致任何此类转让和授权，则受让人应已给予此类同意，并且由于此类转让和授权以及任何同期的转让和授权和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。 如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让和授权。 本协议各方同意，根据本段要求的转让和授权可根据借款人执行的转让和承担生效，

行政代理人和适用的合格受让人，而进行此类转让和授权的受让人不必是其中的一方。

第1.1.增量设施。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(1)在循环可用期间设立增支循环承付款和/或(2)设定增支定期承付款，但条件是(A)在本协定期限内根据本协议规定的所有增支承付款的总额不得超过4.5亿美元，(B)根据本协议规定的任何增支承付款的数额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍(或在每一种情况下，根据第(A)款允许确定的最大增量承诺的剩余部分或行政代理可能合理同意的较小数额)。每份此类通知应具体说明(X)借款人提议增量循环承诺额或增量定期承诺额(视情况而定)应生效的日期，以及(Y)请求确定的增量循环承诺额或增量定期承诺额(商定：(1)任何与之接洽以提供任何增量承诺额的贷款人均可自行决定选择或拒绝提供此类递增承诺额；(2)借款人提议成为增量贷款人的任何人(如果该人当时不是贷款人)必须合理地被行政代理人接受，且就任何拟议的增量循环贷款人而言，每个L/C发行人和摆动额度贷款人(每个此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，仅限于根据第9.04(B)节将适用类别的贷款转让给该增量贷款人需要批准的情况下)。

(Xiv)任何增量循环承付款项的条款和条件以及根据其作出的循环承付款项和循环贷款及其他信贷延伸的条款和条件，应与根据其作出的循环承付款项和循环贷款及其他信贷延伸的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承付款项和循环贷款的单一类别；但如借款人决定提高就增量循环承付款项或根据该等承诺作出的贷款及其他信贷延伸而应付的利率或费用，但如就根据该等增量循环承付款项或根据其作出的循环贷款及其他信贷延伸(视属何情况而定)而应付的利率或费用提高至相等，则应准许增加该利率或费用；此外，借款人可在其选择下，就增量循环承付款项预付费用或结束费，而无须就该等其他循环承付款项支付该等费用。除本协议或适用的增量融资协议另有规定外，任何增量定期承诺的条款和条件以及根据该承诺作出的增量定期贷款的条款和条件应与A期承诺和A期贷款的条款和条件相同；但(I)任何增量定期贷款的最终预定到期日不得早于该增量定期贷款发生之日有效的任何类别定期贷款的最新到期日，(Ii)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类增量定期贷款发生之日未偿还的任何类别定期贷款的最长剩余加权平均到期日(决定时不考虑任何会改变该加权平均到期日的预付款)，但应理解，除第(Ii)款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表(及其任何预付款的效果)应由借款人和适用的增量定期贷款机构决定，(Iii)任何增量定期贷款应是对借款人的信贷扩展，仅由担保人担保，以及(Iv)除上述条款和本节(C)段的另有规定外，以及“有效收益率”及其组成部分除外，包括费用。(A)任何增量定期贷款的条款应与适用于A档定期贷款的条款相同，或(B)此类增量定期贷款的任何条款比本协议中所包含的条款更有利于增量贷款的贷款人，然后将其他贷款文件符合(或添加)本协议或适用的其他贷款文件，以使所有贷款人受益。如果任何增量定期贷款具有与当时未偿还的任何现有类别定期贷款相同的条款(不考虑原始发行折扣或预付费用或计划摊销方面的任何差异，如果不影响或需要保留其在美国联邦所得税方面的替代性)，则在借款人的选择下，此类增量定期贷款可被视为具有此类未偿还定期贷款的单一类别，并且下述规定的定期摊销分期付款

关于任何此类定期贷款的第2.10节可增加，以反映此类增量定期贷款的预定摊销。

(Xv)增量承诺应根据借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资协议予以实施；但任何增量承诺不得生效，除非(I)在生效之日，在生效之日，并在生效之日作出贷款和签发信用证，并使用其收益后，不应发生违约，并且继续违约，或不会由此产生违约；(Ii)在生效之日，并在生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实、正确：(A)就重要性而言，在各方面都是合格的；(B)在其他情况下，在该日期和截至该日期的每一情况下，在所有重要方面，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该先前日期并截至该日期时应如此真实和正确；(Iii)在按形式实施该等递增承诺及任何相关交易后(并假设该等递增承诺的全部金额在该日期已作为贷款提供资金)，借款人应在形式上遵守第6.06节所列的契约(截至最近结束的试用期的最后一天计算)和(Iv)借款人应已向行政代理提交该等惯常法律意见、董事会决议、秘书证书、与任何此类交易相关的行政代理应合理要求的高级人员证书和其他结案文件(在所有重要方面与根据第4.01节提交的文件在成交日期一致)。每项递增贷款协议可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施本节的规定，包括为建立新的贷款类别和/或承诺所需的任何必要修订(包括出于投票的目的(双方商定，此类新的贷款和承诺可包括在“必需贷款人”和“利息多数”的定义中，并可被赋予类别投票权，除第9.02节可能要求的贷款人的任何其他同意外，还要求贷款人同意))，或反映任何现有贷款类别和/或承诺的增加以及与之相关的任何技术修订。

(Xvi)一旦任何增量贷款人的增量承诺生效，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)的所有权利和利益，并受贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)在本协议下和其他贷款文件下的所有协议、确认和其他义务的约束，以及(Ii)在任何增量循环承诺的情况下，(A)这种增量循环承付款应构成(或在这种增量贷款人已有循环承付款的情况下，应增加)该增量贷款人的循环承付款；及(B)在每种情况下，循环承付款总额应增加此类增量循环承付款的数额，但须按“循环承付款”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效时，应自动调整所有循环贷款人的适用百分比，以使其生效。

(Xvii)本合同双方同意，行政代理机构可采取其认为合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第2.20条履行任何增量循环承诺后，循环贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还循环贷款(如有)。行政代理可酌情决定，除其他事项外，可通过(I)要求用新的循环借款的收益预付未偿还循环贷款，(Ii)促使现有循环贷款人将其未偿还循环贷款的一部分转让给增量循环贷款人，这些转让应被视为根据第9.04节有效，或(Iii)上述各项的任何组合。尽管有上述规定，为了消除借款人在第2.16条项下的任何违约融资责任，如果在任何增量循环的日期

如果任何定期基准循环贷款根据第2.20款生效，则此类定期基准循环贷款可继续未偿还(尽管本协议中有任何其他要求循环贷款由循环贷款人根据其新的适用百分比持有)，直至当时适用于该循环贷款的当前利息期结束。

（xviii）根据本协议及适用的增量融资协议所载的条款及条件，持有任何类别的增量定期承诺的各借款人应于该增量融资协议指定的日期向借款人提供该类别的贷款，金额等于该增量定期承诺。

（xix）行政代理机构在收到第2.20（a）条所述的借款人的任何通知和任何增量承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，应将其细节告知贷款人，如果是任何增量循环承诺的有效性，应告知循环贷款人在其生效后的适用赔偿金。

第1.u节循环到期日的延长。 (a)借款人可以书面通知（“延期通知”）在当时有效的循环到期日之前不少于30天交付给行政代理人（“现有循环到期日”），请求延期一年（均称为“延长”）现有循环到期日，惟（i）于截止日期后可要求延期不超过两次及（ii）于任何延期生效后，循环到期日不得超过适用延期截止日期后五年。 行政代理人应立即向各循环银行提供延期通知的副本，并要求各循环银行在不迟于（i）收到延期通知后10天和（ii）现有循环到期日前20天（以较早者为准）告知行政代理人该循环银行是否同意所请求的延期。 在上述期限内未作出答复的任何循环企业应被视为已拒绝所请求的延期（同意所请求的延期的每个循环企业称为“延期企业”，拒绝或被视为拒绝所请求的延期的每个循环企业称为“不延期企业”）。 同意或不同意任何延期的决定应由每个循环供应商自行决定。

（xx）倘占循环贷款人大多数权益的循环贷款人同意于紧接交付适用延期通知后的截止日期周年日之前延长循环到期日，则自有关延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的循环到期日应为现有循环到期日的第一周年日;但根据本第2.21节对循环到期日的延期不得生效，除非（获得循环贷款人多数权益同意且满足本但书中规定的关于适用延期的条件的第一个日期，称为“延期截止日期”）（i）截至延期截止日，违约行为不得发生且持续，（ii）贷款文件中规定的各贷款方的陈述和保证应真实正确（A）如果陈述和保证在实质性方面合格，（B）在所有方面，以及（B）在其他方面，在所有重大方面，在每种情况下，在延期截止日期当日，除非任何此类声明和保证明确与之前的日期有关，在这种情况下，此类声明和保证在该之前的日期当日应是真实和正确的，（iii）行政代理人应已收到一份由借款人负责人签署的日期为延期截止日期的证明，证明上述第（i）和（ii）款规定的条件已得到满足，以及（iv）借款人应向行政代理人提交行政代理人以书面形式合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明和其他结案文件，并在结案前提前提交。 在任何延期截止日期发生后，行政代理人应立即通知贷款人。 各非展期借款人的承诺应于现有循环到期日终止，该等非展期借款人提供的任何未偿还循环贷款的本金额，连同任何应计利息，以及任何应计费用和根据本协议应支付给该等非展期借款人或为该等非展期借款人支付的其他款项，应于现有循环到期日到期应付，且于现有循环到期日，借款人应

此外，(X)循环信贷风险总额不会超过循环承诺总额，(Y)任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不会超过其循环承诺。尽管有上述规定，在涉及任何L/信用证发行人或由L/信用证发行人或摆动额度贷款人出具的任何信用证或由摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款时，未经上述L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延长循环可用期间、信用证到期日和循环到期日(不考虑根据本节进行的任何延期)，但应理解并同意，在任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的情况下，不得同意任何延期，(A)上述L/信用证出票人或回旋放款人(视属何情况而定)应继续拥有L/信用证出票人或回旋放款人(视属何情况而定)项下的所有权利和义务，直至适用的现有循环到期日(或信用证到期日或根据信用证到期日确定的循环可用期限，视情况而定)为止，此后无义务开立、修改或延长任何信用证或发放任何回旋放款(但在每种情况下，继续有权享有第2.04条或第2.05条(视情况适用)、第2.15条、第2.17条和第9.03节的利益)，并且(B)借款人(X)应使该L/信用证发行人因信用证而产生的L/C风险敞口不迟于按照本合同条款本应被要求将该L/C风险敞口降至零之日为零，而不实施适用的延期(并且在任何情况下，不迟于适用的现有循环到期日)和(Y)应在现有循环到期日偿还所有周转贷款。

第1.v.违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(1)豁免和修订。违约贷款人的承诺、定期贷款和循环信用风险不应计入确定所需贷款人、任何类别的多数利息或任何其他必需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其直接或不利影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的条款获得该违约贷款人的同意。

(2)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人所欠任何L/C发行人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，在违约循环贷款人的情况下，根据第2.24节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的任何预先风险进行抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例释放，以便(X)满足该违约贷款人未来的潜在融资义务。

对于本协议项下的贷款和(Y)在违约循环贷款人的情况下，根据第2.24节的规定，现金抵押L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，由于任何贷款人、任何L/C发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对上述违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款、L/C贷款或回旋额度贷款的本金的支付，且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约循环贷款人的循环贷款、L/C付款和回旋额度贷款的融资参与，除非所有循环贷款以及L/C风险敞口和循环额度贷款的有资金和无资金参与均由循环贷款人按照其各自适用的百分比按比例持有，而不影响第2.22(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(3)某些费用。

(A)每一违约循环贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得根据第2.12(A)节应支付的融资融券费用，但可分配的金额仅限于：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，(2)其按照第2.04(C)或2.05(C)节为其参与提供资金的摇摆线风险敞口或L/C风险敞口的任何部分，以及(3)其根据第2.24条为其提供现金抵押品的L/C风险敞口。

(B)每一违约循环贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其已根据第2.24节为其提供现金抵押品的L/C风险敞口可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约循环贷款人支付的任何融资费或信用证费用而言，借款人应(X)向每一家非违约循环贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约循环贷款人的部分费用，该部分原本应支付给该违约循环贷款人的L/C风险敞口或摆动额度风险敞口，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约循环贷款人，(Y)支付给适用的L/信用证发行人和摆动额度贷款人，以其他方式支付给该违约循环贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该L/信用证发行人的范围为限

或摇摆线贷款人(视属何情况而定)，以应付该违约贷款人的风险，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。该违约贷款人的L/C风险敞口的全部或任何部分(可归因于未偿还的L/C付款的任何部分，违约循环贷款人应根据第2.05(C)节的规定为其参与提供资金)和摆动额度风险敞口(该违约循环贷款人为其参与提供资金的第2.04(C)节所设想的部分除外)应按照非违约循环贷款人各自适用的百分比(在不考虑该违约循环贷款人的循环承诺额的情况下计算)在非违约循环贷款人之间重新分配在重新分配时(X)满足第4.02节所述条件的范围(以及，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)如果这种重新分配不会导致任何非违约循环贷款人的循环信贷风险超过该非违约循环贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约循环贷款人因该非违约循环贷款人在这种再分配后风险敞口增加而产生的任何债权。

(5)现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.24节规定的程序，将适用的L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(Ii)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理以及任何违约循环贷款机构、摆动额度贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构应不再是违约贷款机构，如果是违约循环贷款机构，循环贷款人的L/C风险敞口和摇摆线风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日，该贷款人应按票面价值购买行政代理决定的其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人能够按照其适用的百分比持有循环贷款。即使任何违约贷款人已充分补救所有导致该贷款人成为违约贷款人的事项，(I)不会就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所收取的费用或付款作出追溯调整(该贷款人无权收取在其作为违约贷款人期间未获支付的任何融资费或信用证费用)，(Ii)所有豁免，在其作为违约贷款人期间，未经其同意而按照第2.22节和第9.02节的规定进行的修订和修改对其具有约束力，并且(Iii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第一节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)，或根据调整后的期限确定或收取利率是非法的

SOFR、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、每日简单SONIA或每日简单SOFR，或任何政府机构对该借款人在适用银行间市场购买或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何替代货币存款的权限施加了重大限制，则该借款人通过行政代理人通知借款人，（a）该等借款人以受影响的一种或多种货币进行或继续进行定期基准贷款或无风险利率贷款的任何义务，或在以美元计值的贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期基准贷款或无风险利率贷款的任何义务，应暂停，及（b）如该通知声称该等银行作出或维持基准利率贷款（其利率乃参考基准利率的定期SOFR部分厘定）属违法，如有必要避免此类违法行为，则此类借款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到此类借款人通知行政代理机构和借款人导致此类确定的情况不再存在。 在收到该通知后，（x）借款人应根据该通知的要求，（向行政代理机构提供一份副本），提前还款，或者，如果适用且该等贷款以美元计价，则将该等贷款的所有该等定期基准贷款或无风险利率贷款转换为基本利率贷款（如有必要，为避免此类违法行为，由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分），在利息期的最后一天（如适用），如果该借款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或立即，如果该借款人不能合法地继续维持该定期基准或无风险利率贷款，以及（y）如果该通知声称该借款人根据定期无风险利率确定或收取利率是非法的，行政代理机构应在该暂停期间计算适用于该临时合同的基本费率，而不参考其期限SOFR部分，直至行政代理人收到该代理人的书面通知，该代理人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。 在任何该等预付或转换后，借款人亦须就该等预付或转换的款项支付应计利息。

第1.x节现金担保。

（i）若干信贷支持事件。 如果（i）任何信用证开证人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，且此类提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证开立日期，任何信用证风险因任何原因仍未结清，（iii）借款人应被要求根据第7.02（c）节提供现金抵押品，或（iv）存在违约循环贷款，借款人应立即（如属上述第（iii）项）或于一个营业日内（在所有其他情况下）在行政代理人或适用的信用证开证人提出任何要求后，提供金额不低于适用的最低担保金额的现金担保（对于根据上述第（iv）款提供的现金抵押品，在第2.22（a）（iv）条生效后确定，以及违约方提供的任何现金抵押品）。

（二）担保权益。 借款人，在任何违约循环债券规定的范围内，该违约循环债券，特此授予行政代理人（并受其控制），为了行政代理人、信用证签发人和循环贷款人的利益，并同意在所有此类现金、存款账户及其所有余额中维持第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，均作为根据第2.24（c）条可适用该现金抵押品的义务的担保。 如果在任何时候，行政代理机构确定现金抵押品受制于除本协议规定的行政代理机构或任何信用证签发人以外的任何人的任何权利或主张，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押金额，借款人将在行政代理机构要求时立即，向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足。 所有现金抵押品（不构成须按金的资金的信贷支持除外）应保存在摩根大通的冻结免息存款账户中。 借款人应随时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

㈢适用。 尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.24条或第2.05条、第2.22条或第7.02条就信用证提供的现金抵押品应被持有并用于满足特定的信用证风险、资金义务

在本协议规定的该等财产的任何其他应用之前，本协议规定的违约循环债务人应承担的义务（包括违约循环债务人提供的现金抵押品的任何应计利息）和提供现金抵押品的其他义务。

(四)放行。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第9.04(B)节后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，只要(X)提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可以同意，现金抵押品不应被解除，而是被持有以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第一节可持续发展调整。

(I)在借款人就最近结束的日历年(从截至2023年12月31日的日历年开始)提供定价证书之日起，适用费率应根据(I)适用的转换额度、可持续性转换额度调整、(Ii)适用的TLA额度、以及(Iii)设施费率、可持续性设施费率调整，视情况而定增加或减少(或既不增加也不减少)。就上述目的而言，(A)可持续转换边际调整、可持续TLA边际调整和可持续发展设施费率调整应自行政代理收到根据第5.01(D)节交付的定价证书后的第五个营业日起实施，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中的可持续转换边际调整、可持续TLA边际调整和可持续发展设施费率调整的计算(当日，可持续定价调整日期“)和(B)因提交定价证书而导致的适用费率的每次变化，应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接下一个该可持续定价调整日期之前的一天(或者，如果借款人未能根据第5.01(D)节提供定价证书，则为根据该章节本可交付定价证书的最后一天)内有效。

(2)双方理解并同意，任何日历年只能交付一份定价证书。双方进一步理解并同意，在任何日历年内，根据本第2.25节的规定，适用费率不得减少或增加超过(I)适用的转贴保证金为0.020%，(Ii)适用的TLA保证金为0.025%，以及(Iii)在设施费率的情况下，分别为0.005%。为免生疑问，任何年度因符合KPI指标而对适用汇率作出的任何调整，均不得按年累积。

(Iii)双方理解并同意，如果借款人在第5.01(D)节规定的期限内未就特定日历年交付定价证书，(I)可持续性转换利润率调整将为正0.020%，(Ii)可持续性TLA利润率调整将为正0.025%，以及(Iii)可持续发展基金费率调整将为正0.005%，在每种情况下，从最后一天开始，此类定价证书可以根据第5.01(D)节交付，并一直持续到借款人向行政代理提交适用日历年度的定价证书为止。

(IV)如果(I)(A)任何贷款人意识到根据定价证书中报告的KPI指标计算定价证书中报告的可持续性转换边际调整、可持续性TLA边际调整或可持续设施费率调整中的任何重大不准确(任何此类重大不准确，“定价证书不准确”)，并且该贷款人在获知后10个工作日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该描述应与每一贷款人和借款人共享)，或(B)借款人意识到

定价证书中报告的定价证书不准确或KPI指标中的重大不准确(“KPI指标不准确”)，借款人和行政代理应共同同意在交付该定价证书时存在定价证书不准确或KPI指标不准确，以及(Ii)适当计算可持续性转换边际调整、可持续性TLA边际调整、可持续设施费率调整或KPI指标将导致任何期间适用费率的增加，借款人应有义务应行政代理的要求立即向适用贷款人的账户支付费用(或，在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入救济令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，但无论如何，在借款人收到关于定价证书不准确的书面通知(在上文第(I)(A)款的情况下)，或已书面同意存在定价证书不准确或KPI指标不准确的情况下(在上文第(I)(B)款的情况下)，相当于(1)该期间本应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。

双方理解并同意，任何定价证书不准确或KPI指标不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守本第2.25节关于该定价证书不准确或KPI指标不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)对借款人发出实际或被视为进入的救济令时，应支付此类款项，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，在下列情况发生之前不应到期和支付：(I)行政代理根据该款提出的书面付款要求，或(Ii)借款人收到(在前一款第(I)(A)款的情况下)的书面通知后10个工作日，或已书面同意(在前一款第(I)(B)款的情况下)存在定价证书不准确或KPI公制不准确(该日期为“证书不准确付款日期”)，(B)在证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否追溯)；及(C)在证书不准确付款日期之前，任何该等额外金额均不得被视为逾期，或应按证书不准确付款日期之前的违约利率计息。

(V)本协议各方同意，任何可持续发展结构代理和行政代理均不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中列出的任何可持续转换利润率调整、可持续TLA利润率调整或可持续设施费率调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(Vi)如果可持续性重新计算事件发生在第一修正案生效日期之后，应借款人或所需贷款人的书面请求，所需贷款人和借款人应真诚协商修改《可持续发展表》，包括其中规定的范围1和2温室气体排放目标以及范围1和2温室气体排放阈值，并且，即使第9.02节有任何相反规定，任何此类修订均可通过借款人签订的书面协议来实施。构成循环贷款人和A档贷款人利益的多数的行政代理和贷款人(经商定，该项修订的效力无需任何其他贷款人的同意)；但(I)在任何此类修正生效之前，本协定中规定的《可持续发展表》、范围1和2温室气体排放目标以及范围1和2温室气体排放门槛应继续有效，并且(Ii)为免生疑问，此类修正不得增加或减少(如果增加或减少将具有降低适用费率的效果)术语范围1和2温室气体排放适用循环边际调整、范围1和2温室气体排放适用TLA边际调整或范围1和2温室气体排放设施费用费率调整的定义中所述的百分比，未经各贷款人事先书面同意。

(Vii)双方理解并同意，对范围1和范围2温室气体排放定价条款的任何修改或其他修改，如不具有将适用费率降低到第2.25节所不允许的水平的效果，则仅应事先征得借款人和所需贷款人的书面同意，但须遵守第9.02(B)节第一个但书第(1)款的第(G)款的规定，(2)和(3)第9.02(B)节和第9.02(C)(I)和9.02(C)(Ii)节。

(Viii)本第2.25节的规定应受第2.26(G)节的约束。

第1.z节。范围3温室气体排放修正案。(A)在第一修正案生效日期之后，借款人可向行政代理提交书面请求，要求对本协定进行修订，以便根据借款人及其子公司的表现，对适用费率进行年度调整(增加、减少或不调整)，以对照范围3温室气体排放关键指标(此类修订，即“范围3温室气体排放修正案”)。此类申请应附有借款人与可持续发展组织机构协商后编制的拟议范围3温室气体排放关键绩效指标。

(Ix)关于范围3温室气体排放修正案的请求，借款人应与行政机构、可持续发展结构代理和一个或多个贷款人就拟议的范围3温室气体排放关键指标，以及分别就遵守和不遵守范围3温室气体排放关键指标提出的任何拟议奖励和处罚，包括对适用费率的任何调整，与范围3温室气体排放修正案(统称为“范围3温室气体排放定价规定”)进行真诚讨论；但(I)在适用费率定义第(A)款的情况下，任何此类调整的金额与范围1和范围2温室气体排放定价条款所产生的任何此类调整合计，在每种情况下不得导致设施费用费率的减幅或增幅超过(A)0.01%(在“适用费率”定义中规定的定价网格的任何水平)和/或(B)适用的转换边际(在“适用费率”定义中规定的定价网格的任何水平上)0.04%。在任何财政年度内，(Ii)在适用费率定义第(B)款的情况下，任何此类调整的金额与范围1和范围2温室气体排放定价条款所产生的任何此类调整合计，不得导致适用TLA利润率的减少或增加超过0.05%(在“适用费率”定义中规定的定价网格的任何级别)；(Iii)在任何财政年度内，任何此类调整的金额在任何情况下都不会导致适用费率，无论是关于设施费率，适用的转换利润率或适用的TLA利润率，在任何时候都小于0%，以及(Iii)此类定价调整不应是按年累计的，每次适用的调整仅适用于下一次调整的日期。借款人同意并确认，截至Scope 3温室气体排放修正案生效之日，Scope 3温室气体排放定价规定应符合2023年2月发布的与可持续性挂钩的贷款原则，以及贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会可能不时更新、修订或修订的Scope 3温室气体排放定价规定(“SLL原则”)。

(X)范围3《温室气体排放修正案》(一)应规定范围三温室气体排放关键绩效指标和范围三温室气体排放定价规定，(二)可包含与此有关的规定，包括但不限于第2.26节所述的规定。

(Xi)双方理解并同意，作为范围3《温室气体排放修正案》的一部分，第2.25节和相关定义(包括关键绩效指标指标、可持续性转换边际调整、可持续TLA边际调整、可持续设施费率调整和定价证书)可以修改，以反映新的“关键绩效指标指标”及其相关规定的增加。

(十二)应向所有贷款人张贴一份拟议的范围3温室气体排放修正案的副本。范围3温室气体排放修正案(包括范围3温室气体排放定价规定)的效力应取决于借款人、行政代理和贷款人的执行和交付，这些贷款人构成循环贷款人的多数利益和A部分贷款人的多数利益(双方商定，范围3温室气体排放修正案的效力不需要任何其他贷款人的同意)。

(Xiii)在范围3《温室气体排放修正案》生效后，对ESG定价条款的任何修正或其他修改，如果不具有将适用费率降低到第2.26节所不允许的水平的效果，则仅应事先征得借款人和所需贷款人的书面同意，但须遵守第9.02(B)节第一个但书第(1)款的第(G)款的规定，(2)和(3)第9.02(B)节和第9.02(C)(I)和9.02(C)(Ii)节。

(Xiv)借款人应根据第2.26节的规定，采取商业上合理的努力，就借款人控制下的范围3温室气体排放修正案的效力提出必要的要求，真诚地进行讨论，并采取必要的行动，使范围3温室气体排放修正案能够在2025年12月31日或之前生效。为免生疑问，在借款人遵守上一句中规定的要求的情况下，未能在2025年12月31日或之前执行范围3温室气体排放修正案不应构成违约或违约事件。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第1.0A.条组织；权力。每一借款人及担保人(A)已妥为组织、有效存在，且在该概念适用于相关司法管辖区的情况下，根据其组织所属司法管辖区的法律信誉良好，(B)拥有所有必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)有资格在每一司法管辖区开展业务，但在每一情况下(上文(A)项有关借款人的情况除外)，如不能合理预期上述任何事项未能个别或整体地导致重大不利影响，则不在此限。

第1.0B节授权；可执行性。借款人和任何担保人将进行的交易是在借款人或担保人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还应得到借款人或担保人的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或任何担保人作为一方的每一份其他贷款文件，当借款人或担保人签署和交付时，将构成借款人或担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第1.0c节政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案，或由任何政府当局采取任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易以及本协定与美国证券交易委员会的任何备案除外，(B)不违反也不会违反(I)任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令，或(Ii)借款人或任何担保人的章程、章程或其他组织文件，(C)对借款人或任何担保人或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，不会也不会违反或导致违约(单独或在通知或时间流逝或两者兼而有之)，或产生要求借款人或任何担保人支付任何款项的权利，及(D)不会导致在上述(A)、(B)(I)和(C)款下，对借款人或任何担保人的任何资产产生或施加任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外，但上述任何事项，不论是个别或合计，均不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

第1.0d节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表和相关损益表、截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年3月31日的财政季度和财政年度的股东权益和现金流量的变化。这样的财务报表

就该等季度财务报表而言，根据公认会计原则，在各重大方面公平列报借款人及附属公司于该日期及期间的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量，但须受正常审计调整及无附注所规限。

(I)自2021年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第1.0节.财产。(A)借款人及附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，惟须受第6.02节所准许的留置权所规限，但如未能个别或整体拥有该等所有权或权益，则不能合理地预期会导致重大不利影响。

(I)每一借款人及附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权及其他知识产权(专利除外)资料，而并无书面通知与任何其他人士的权利发生冲突，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何冲突除外。借款人或任何附属公司均不知道其产品或服务侵犯任何第三方专利的任何索赔，但任何此类侵权行为除外，该等侵权行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0f节诉讼和环境问题(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或正在进行的调查待决，也没有收到威胁对借款人或任何附属公司进行或影响的任何诉讼、诉讼、程序或调查的书面通知(I)可合理地个别或合计产生重大不利影响或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(I)借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的事项除外。

第1.0G节遵守法律。借款人及附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第1.0h节投资公司状况。借款人或任何担保人都不是1940年《投资公司法》所界定或受其管制的“投资公司”。

第1.0I.税项。借款人和子公司中的每一个都及时提交或促使提交所有需要提交的联邦和其他纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付其所需支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该子公司(视情况而定)已为其账面预留了充足的准备金，或(B)未能单独或整体提交该等纳税申报单或报告或支付此类款项不能合理地预期会导致重大的不利影响。

第1.j.ERISA节。

(I)没有发生或据借款人所知，合理地预期不会发生任何ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起承担责任时，

合理预期的发生，可以合理预期会造成实质性的不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂专题715所使用的假设)不会超过该计划资产的公平市场价值，这一数额已经造成或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

第1.k节披露。借款人已向贷款人披露其或任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。截至所提供的日期，借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息(如作为整体并经如此提供的其他信息修改或补充，且不包括任何具有一般经济或特定行业性质的信息)，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但关于预测的财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，认识到预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，不能保证任何预测都会实现。

第1.1节美联储的规定。(A)借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(Iii)任何信用证和贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反(包括任何贷款人)联邦储备委员会的规定的目的，包括但不限于其中的U或X规定。

第1.m节收益的使用贷款所得将只用于(A)为现有信贷协议下的债务进行再融资，以及(B)用于借款人和附属公司的一般企业目的，包括收购和股票回购。信用证仅用于借款人及其子公司的一般企业用途。借款人不会申请任何借款，也不会使用，也不会促使子公司不使用任何借款收益：(A)促进向违反任何反腐败法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利。任何借款或信用证、使用收益或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第1.n.附属文件截至本协议日期，附表3.14列出了真实和完整的子公司名单，并指明了每一家指定的子公司。

第1.o.反腐败法和反洗钱；制裁。借款人已实施并有效维护旨在促进借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，借款人和子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其各自的雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。借款人或任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事，

借款人的高级职员或雇员，或借款人的任何代理人或任何附属公司，如将以任何身分与任何据此设立的信贷安排有关或从任何信贷安排中获益，均属受制裁人士。

第一节.受影响的金融机构。借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第1.0a节初始信用展期的条件。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(I)行政代理应已签署本协议的副本，并应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像)，证明该方已签署了本协议的副本。

(Ii)行政代理人应已签署担保书的副本，并应已从借款人和附表3.14所列的每一指定子公司收到(I)代表该人签立的担保书的副本或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(其中可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名再现实际执行的签名页面的图像)，证明该人已签署担保书的副本。

(3)行政代理人应已收到下列资料：

(1)借款人及每名担保人的证明书，注明截止日期，并由借款人或担保人的秘书或助理秘书签立，其形式及实质令行政代理人合理满意，并附上(I)借款人或担保人的章程、组织机构证明书或类似的组织文件副本一份，该副本须由有关政府当局于截止日期前的最近日期予以核证，以及借款人或担保人的章程、有限责任公司协议、合伙协议或类似的组织文件，(2)签署任何贷款文件的借款人或该担保人的高级职员的签字和任职证书；(3)批准和授权签署、交付和履行贷款文件的借款人或该担保人的董事会或类似的管理机构的决议，经该秘书或助理秘书证明在截止日期时完全有效，未作任何修改或修改；(4)注明截止日期的借款人或该担保人的有关政府主管部门关于其组织管辖范围的有效证明；

(2)借款人的证明书，注明截止日期，并由借款人的一名负责人员签立，证明截至截止日期，(I)贷款文件所载的贷款各方的陈述及保证是真实和正确的，(A)就各方面的重要性而言，并无保留；及(B)在其他方面，在所有重要方面均无发生，及(Ii)并无发生并持续的失责；及

(3)致行政代理和贷款人的有利书面意见，截至借款人特别顾问Thompson Hine LLP的成交日期，涵盖与借款人、担保人、贷款有关的事项

行政代理应合理要求的文件或本协议所设想的交易。

(Iv)任何贷款人在截止日期前至少十天提出合理要求时，借款人应至少在截止日期前五天(或提出请求的贷款人同意的较晚日期)向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。

(V)借款人应在截止日期当日或之前支付其根据本协议、承诺书和费用通知书在截止日期或之前应支付的所有费用、开支和其他款项。

(Vi)现有的信贷协议再融资应已发生，或基本上与本协议的效力同时发生，行政代理应已收到该再融资的惯常证据。

为确定是否满足本第4.01条规定的条件，已签署本协议的各投标人应被视为已同意、批准或接受本第4.01条要求投标人或行政代理人同意或批准或接受或满意的各文件或其他事项。

行政代理人应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应具有决定性和约束力。

第1.0b节.所有信用证延期的条件。 每个借款人在任何借款（任何贷款的任何转换或延续除外）时提供贷款的义务以及每个信用证签发人提供任何信用证延期的义务，均以收到根据本协议提出的请求并满足（或根据第9.02节放弃）以下条件为前提：

(I)贷款文件所载借款人及担保人所作的陈述及保证(在截止日期后，第3.04(B)及3.06(A)(I)节所载的陈述及保证除外)须为真实和正确的(I)就各方面的重要性而言，及(Ii)在所有重要方面，在上述借款日期及截至上述L/证书延期日期(视何者适用而定)而言，均属真实和正确，但明示与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证在该先前日期及截至该日期均属真实及正确。

(Ii)借款人或L汇票延期时，或其收益运用时，不应发生违约，也不会因此而违约。

在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)或任何L/C延期之日，借款人应被视为已陈述并保证已满足上文(A)和(B)段规定的条件。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有L/信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.0A.财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

(I)借款人在每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及有关的损益表、截至该年度终结时的股东权益及现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均由普华永道会计师事务所、有限责任合伙公司或其他具有认可的国家地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似的资格或例外，以及对该等审计的范围无任何限制或例外)呈报，以表明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平，借款人和子公司按照公认会计准则合并后的财务状况、经营成果和现金流；

(Ii)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人的综合资产负债表及有关的损益表，在该财政季度终结时及就该财政年度终结时的股东权益及现金流量的变动，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，而该等数字均经其一名财务主任核证为在所有要项上均属公平列报，借款人和子公司在符合公认会计原则的合并基础上，在符合正常年终审计调整和没有脚注的情况下，在该会计季度或该会计年度的这一部分结束时的财务状况、经营成果和现金流；

(3)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，由借款人的一名财务干事正式填写和签立的合规证书；

(4)借款人在每个日历年结束后210天内(从截至2023年12月31日的日历年开始)，应尽快向行政代理和贷款人提交最近结束的日历年的定价证书；但对于任何日历年，借款人可以选择不交付定价证书，这种选择不应构成违约或违约事件(但如果在210天期限结束前未能如此交付定价证书，将导致按照第2.25(C)节的规定适用可持续性转换利润率调整、可持续性TLA利润率调整和可持续设施费率调整)；

(V)在公开后立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由借款人分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；以及

(Vi)在提出任何要求后，立即(I)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，合理要求的信息和文件，以及(Ii)行政代理人或任何贷款人为遵守适用于其的任何法律或法规要求或内部政策而合理要求的关于借款人或任何子公司的可持续性事项和做法(包括公司治理、环境、社会和雇员事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)的其他信息；和

(Vii)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

根据本节(A)、(B)和(E)款要求交付的信息和文件，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告或文件已由行政代理在批准的电子平台上张贴，或应在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或借款人网站http://www.teradata.com.的“投资者关系”页面上公开提供，则应被视为已交付给行政代理。根据本节规定须交付给

行政代理也可以根据行政代理批准的程序通过电子通信交付。行政代理没有义务要求交付或保存上述信息或文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的信息或文件，或要求向其交付此类信息或文件的纸质副本并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、安排人和/或可持续发展结构代理可以，但没有义务，通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望获得MNPI的人员，他们可能从事与借款人或任何子公司的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将任何借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、可持续结构代理、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何MNPI(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在未指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第1.0b节重大事件的通知。借款人的任何负责人获知后，借款人应立即向行政代理提交以下书面通知：

(I)任何失责的发生；

(Ii)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前针对或影响借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

（iii）任何ERISA事件的发生，单独或与任何其他已发生的ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响;

（iv）导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展;及

（v）定价证书不准确或KPI指标不准确的通知。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.0c条.存在;业务的开展。 借款人将，并将促使各子公司，采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持（a）其法律存在和（b）对借款人和子公司整体业务经营至关重要的权利、许可、特许、特权和特许经营权的充分效力和效果，除了（除第（a）款涉及借款人的情况外），如果未能单独或整体地这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响;此外，上述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第1.0d条.支付义务。 借款人将并将促使各子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付，则可能在其成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正在通过适当的程序善意地受到质疑，且借款人或该子公司已在其账簿上预留了与之相关的充足储备根据公认会计原则或（c）未能单独或合计付款，不能合理预期会导致重大不利影响。

第1.0e条.财产维护;保险。 借款人将，并将促使各子公司，（a）保持和维护对其业务经营具有重要意义的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，除非未能单独或共同做到这一点，不能合理地预期会导致重大不利影响;但是，如果合理预期此类终止不会导致重大不利影响，则任何规定均不得阻止借款人或任何子公司终止任何此类财产的运营或维护，并且（b）与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起维护，保险金额和风险与在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常保持的保险金额和风险相同（在实施习惯自保之后）。

第1.0f节.账簿和记录;检查权。 借款人将并将促使各子公司保存适当的记录和账目账簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有重大方面都是真实和正确的。 借款人将允许并促使各子公司允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知后，在合理的时间和合理要求的频率，访问并检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。

第1.0g条.遵守法律。 借款人将遵守并促使各子公司遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令（包括ERISA，如适用），除非个别或整体不遵守不会合理预期导致重大不利影响。 借款人将维持并执行旨在促进借款人和子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第1.0h条.担保人。 60天内（或行政代理机构酌情同意的更长时间）在（a）借款人成立或收购任何新的直接或间接子公司（符合指定子公司的条件）或（b）任何现有子公司成为指定子公司后，借款人应自费，（i）促使该指定子公司按照担保书中规定的格式正式签署并向行政代理人提交一份担保书补充文件，根据该补充文件，该指定子公司应加入为担保书的一方，以及（ii）如果行政代理人要求，向行政代理机构提交第4.01（c）（i）和4.01（c）（iii）条所述类型的与该指定子公司有关的文件、律师意见和证书（双方同意，任何法律意见可由内部律师提供）。

第1.0节.收益的使用。(A)贷款所得款项只会用于(I)为现有信贷协议下的债务提供再融资，及(Ii)用于借款人及附属公司的一般企业用途，包括收购及股份回购。信用证仅用于借款人及其子公司的一般企业用途。借款人不会申请任何借款，也不会使用，也不会促使子公司不使用任何借款收益(A)违反任何反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

(I)任何信用证和贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反(包括任何贷款人)联邦储备委员会的规定的目的，包括但不限于其中的U或X规定。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有L/信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.0A.附随债务。借款人不得允许任何附属公司(担保人除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)附表6.01所列并于截止日期存在的债项，以及该等债项的任何续期、延期、再融资或更换；但在该等债务续期、延期、再融资或更换时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于因该等续期、延期、再融资或更换而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支；

(Ii)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债项；但该等债项不得转移给借款人或附属公司以外的任何人；

(3)在本协定允许的范围内，由任何子公司担保任何其他子公司的债务；

(4)任何附属公司的负债(I)为取得、建造、修理或改善(视乎适用而定)任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)提供资金而招致的债务；但与取得、建造、修理或改善任何固定资产或资本资产有关的债项，须在取得或完成该等建造、修理或改善工程之前或之后270天内招致，而该等债务的本金款额不得超过取得、建造、修理或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(Ii)与取得任何固定资产或资本资产或任何演示或评估设备相关而假定的费用，以及在每一情况下该等固定资产或资本资产的任何更新、扩建、再融资或更换的费用；但在该等债务的续期、延期、再融资或更换时，该等债务的款额并无增加，但增加的款额须相等于与该等续期、延期、再融资或更换有关而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用及开支；

(V)在截止日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的负债，或任何附属公司在截止日期后就该附属公司在根据本条例准许的收购中取得资产而承担的任何人的负债；但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)，或该等资产正被取得，以及其任何续期、延期、再融资或替换时，或与该等资产有关连而产生的；此外，在该等债务的续期、延期、再融资或替换时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额不得相等于与该等续期、延期、再融资或替换有关而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用及开支；

(Vi)在正常业务过程中为任何附属公司的账户开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票和类似票据的负债；

(7)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管和现金管理服务而产生的其他债务，或与任何自动转账、透支或任何类似服务有关的债务；

(8)(8)(1)在正常业务过程中与担保、上诉、赔偿、履约、投标或其他类似债券有关的债务，以及(2)与本条例不禁止的任何收购或任何处置或合资投资有关的以购买价格调整、收益、保证金或类似债务的形式产生的债务；

(Ix)在正常业务运作中，因筹措保险费而欠任何保险公司的债务；

(X)为发行由借款人担保的债务而设立的特别目的附属公司的债务，该附属公司除向借款人提供公司间贷款(S)外，并不拥有任何其他有形资产；及

(Xi)子公司在任何时候未偿还的本金总额的其他债务(为免生疑问，不包括依赖本第6.01节任何其他条款而未偿还的任何债务)，包括(I)根据第6.02(M)节允许的留置权担保的所有债权和债务的未偿还总额，(Ii)根据第6.03(B)节和(Iii)第6.03(A)节所允许的未完成销售和回租交易的应占负债总额不超过(A)200,000,000美元和(B)截至最近测试期最后一天的综合有形资产的20%。

第1.0B条留置权借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)对借款人或在截止日期存在并列于附表6.02的任何附属公司的任何资产(及其任何附加物、附加物、改进和附加物及其收益)的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(增加、扣押、改进或加入该等资产及其收益除外)，及(Ii)该留置权只担保其在结算日担保的债务及其延期、续期、再融资和替换，但不增加其未偿还本金的数额，但增加的数额不等于与该延期、续期、再融资或替换相关的任何溢价或其他已支付的金额，以及所产生的费用和开支；

(Iv)对借款人或任何附属公司所取得、建造、修葺或改善的固定资产或资本资产(及其所增加的、附加物、改善及附加物及其所得收益)的留置权，以及为该等取得、建造、修葺或改善而招致的债务或其他债务(包括购入款项留置权)，以及不会增加其未偿还本金款额的展期、续期、再融资及更换，但数额相等于已支付的任何溢价或其他款额，以及与该等展期、续期、再融资或更换有关而招致的费用及开支，则不在此限；但(I)如该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内产生的，(Ii)所担保的债务不超过取得、建造、修理或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(增加、附加物、改善及附加物及其收益除外)；此外，以任何人(或其关联公司)为受益人的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，在每一种情况下，均可与该人(或其关联公司)提供的其他此类融资交叉抵押；

(V)对借款人或任何附属公司在截止日期后但在该人成为附属公司(或在根据本条例准许的交易中与借款人或附属公司合并或合并为附属公司或与借款人或附属公司合并或合并的任何人)的任何资产(或在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之前的任何资产上存在的任何留置权，以及该资产在截止日期后所取得的任何附加物、附加物、改进和附加物及其收益)的留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(增加、附加物、改善及加入及其收益除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该收购日期或该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及延期、续期、续期、不增加未偿还本金的再融资和置换，但增加的数额不包括与延期、续期、再融资或置换相关的已支付的任何溢价或其他数额以及所发生的费用和费用；

(Vi)与第6.04节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(Vii)就(I)非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士的组织文件或其他适用协议或任何相关的合营企业、股东、合伙企业或类似协议所载的该等附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何优先购买权、认股权、认沽及催缴安排；

(8)对不是指定附属公司的任何附属公司的股权或资产的留置权，但该等留置权在任何未决时间所担保的债权总额不得超过15,000,000美元；

(9)仅对借款人或任何附属公司就本合同下不禁止的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金存款、托管安排或类似安排保留留置权；

(X)被视为与第6.03(A)或6.03(C)节允许的销售和回租交易相关的留置权；

(Xi)(I)在正常业务过程中为保证对向借款人及其子公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务而支付的存款，以及(Ii)对保单及其收益的留置权，以确保为保费融资；

(Xii)关于第6.04节允许的无追索权应收款销售的UCC融资报表或其他类似文件在外国司法管辖区的备案；以及

（xiii）其他留置权，以保证在任何时候未清偿的总金额的索赔和义务，当合计时，（为免生疑问，不包括依赖本第6.02条任何其他条款所允许的任何留置权），不得重复，（i）根据第6.01（k）条允许的未偿还债务本金总额，（ii）与根据第6.03（b）条允许的未完成售后回租交易有关的可归属债务总额和（iii）根据第6.03（a）条产生的任何圣地亚哥超额金额不超过（A）$200，000，000及（B）截至最近测试期最后一天的综合有形资产的20%。

第1.0c节售后回租交易。 借款人不会也不会允许任何子公司签订或允许存在任何售后回租交易;但是，尽管有上述规定，借款人或任何子公司可以从事或允许存在（a）与圣地亚哥贷款有关的任何售后回租交易，前提是，

与此相关的可归属债务超过175，000，000美元，该可归属债务的金额超过175，000，000美元（该超额金额，“圣地亚哥超额金额”）应包括在第6.01（k）节、第6.02（m）节和本第6.03节第（b）款规定的计算中，（b）任何其他售后回租交易，如果在完成该售后回租交易后，根据本条款（b）允许的所有售后回租交易的归属债务总额与（i）根据本第6.03条第（a）款产生的任何圣地亚哥超额金额相加时，（ii）根据第6.01（k）节允许的债务的未偿还本金总额，以及（iii）根据第6.02（m）节允许的留置权担保的所有索赔和债务的未偿还总额不超过（A）200，000美元，000及（B）截至最近测试期最后一日的综合可收回资产的20%及（c）所有或部分不动产的任何租回（以及任何相关的个人财产或固定装置），只要这种租赁期限不超过六个月，并且这种出售不是为了融资目的而进行的。

第1.0d节.基本变更。 (a)借款人将不会也不会允许任何担保人与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非，如果在其发生时以及在其生效后立即没有发生违约并继续存在，（i）任何人士可在借款人为存续公司的交易中并入借款人，（ii）任何人士可在存续实体为存续公司的交易中与任何担保人合并或整合，根据本协议，或基本上同时成为担保人，（iii）任何人可以与任何担保人合并或合并，以在第6.04（b）条不禁止的交易中实现该担保人的股权或资产的任何出售、转让或其他处置，（iv）任何担保人可清盘或解散为借款人或另一担保人（或任何子公司，基本上与之同时，根据本协议，应成为担保人）及（v）任何担保人可以清算或解散，如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对借款人造成实质性不利。贷款人和与清算或解散有关的任何资产分配或其他转让应按照与该人对被解散或清算的担保人股权的所有权一致的金额向借款人或另一子公司进行。

（i）借款人将不会，也不会允许子公司直接或通过任何合并或整合，在一次交易或一系列交易中，出售、转让、租赁或以其他方式处置构成借款人和子公司全部或大部分资产的资产。

第1.0节.限制性协议。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权的能力，以确保债务，或(B)任何子公司就其股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保债务的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议施加的限制和条件，(B)附表6.05确定的在本协议日期存在的限制和条件(但适用于扩大任何此类限制或条件的范围的任何修订或修改)，(C)与出售、转让或以其他方式处置子公司或业务单位或部门有关的协议中所包含的仅在出售、转让或其他处置之前适用的限制和条件，但这些限制和条件仅适用于子公司(及其股权)或资产，将被出售、转让或以其他方式处置，且此类出售、转让或其他处置是允许的；(D)适用于在本协议日期后收购的任何子公司的限制和条件，如果该等限制和条件在收购该子公司时存在，并且不是在预期该收购之前产生的；(E)对于不是全资子公司的任何子公司，或在不是子公司的任何人的股权的情况下，适用于该子公司或该其他人或任何相关合资企业、股东或类似协议的组织文件施加的限制和条件，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，或适用于该其他人士的股权，(F)

适用于一家或多家附属公司的限制和条件，只要任何此类附属公司不是指定附属公司，以及(G)证明或管辖借款人或任何附属公司的任何其他债务或义务的任何协议或文书中的限制和条件，但前提是这些限制和条件(在借款人出于善意的判断下作为一个整体来考虑时)是关于债务或此类其他义务的惯常市场条件，并且合理地预计不会在任何实质性方面损害借款人和担保人履行贷款文件规定的义务的能力。(Ii)上述(A)款不适用于(A)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件(第6.02(M)条允许的留置权担保的债务除外)，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(B)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，以及对此类知识产权的许可证或再许可或其他权利授予中所包含的知识产权的习惯限制，以及(C)客户对现金或存款或净资产施加的限制，供应商或业主在正常业务过程中签订的协议，以及(Iii)上述(B)条款不适用于禁止就个人的任何类别股权以外的任何类别股权支付股息或进行其他分配的限制和条件。

第1.0f条杠杆率借款人不得允许任何测试期最后一天的杠杆率超过3.50%至1.00；如果借款人或任何子公司完成了合格材料收购，借款人可通过向行政代理提交通知，选择在发生此类合格材料收购的会计季度的最后一天以及紧随其后的三个会计季度的最后一天，将最高允许杠杆率提高至4.00至1.00；此外，(A)除非在紧接该项选择之前最少连续两个财政季度结束时，借款人的杠杆率维持在不高于3.50至1.00的水平，否则不得作出该项选择；及(B)在截止日期后，不得作出超过两次此类选择。

第七条

违约事件

第1.0A节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(I)借款人在任何贷款的本金或任何L汇票付款的偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或其他时间，均不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(Ii)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应持续五天而不能补救；

(Iii)借款人或任何担保人或其代表在任何贷款文件中或在依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而提供的任何证明书中所作出的任何申述、担保或证明，须证明在作出或依据本条例当作作出时已属重大不正确；

(4)借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)、第5.09条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(V)借款人或任何担保人不得遵守或履行贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(Vi)借款人或任何附属公司对任何重大债项的任何付款(不论本金或利息及款额)均属拖欠(在对其适用的任何宽限期生效后)；

(Vii)(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期或须予预付、回购、赎回或作废，或任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人能够或容许任何重大债项的持有人或代表他们的受托人或代理人导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，而证明该等重大债项的协议或文书所指明的任何适用宽限期即已届满，或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(按该掉期合约的定义)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过$50,000,000；但本条(G)不适用于：(1)因自愿出售、转让或以其他方式处置借款人或任何附属公司的资产而到期的有担保债务；(2)因本协议允许的自愿预付、回购、赎回或失败而到期的任何债务，或其任何再融资；(3)使用部分超额现金流或类似财务措施预付、回购或赎回任何债务的任何要求；(4)任何桥梁或其他临时信贷安排所载的任何惯常债务和股权收益预付款要求，(5)任何人在与收购有关的情况下承担的任何债务，只要该债务按照收购条款的要求得到偿还、回购或赎回(或提出偿还、回购或赎回)，或(6)在相关收购未完成的情况下，任何收购债务的预付款、回购、赎回或失败；

(Viii)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组、暂停、清盘或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定一名接管人、清盘人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(Ix)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现行或以后有效的任何债务人济助法律提出任何寻求清算、重组、清盘或其他济助的请愿书(第6.04(A)条允许的重大附属公司的任何清算或解散除外)，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第7.01条(H)项所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、清盘人、受托人、保管人、财产扣押人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员(第6.04(A)条允许的任何重大附属公司的清算或解散除外)，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本第7.01节第(I)款或第(H)款所述的任何行动；

(X)借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(Xi)(I)应针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$80,000,000(以保险人没有争议承保范围的保险(自我保险计划除外)支付或承保的范围)的判决，并在连续30天内不解除判决，在此期间不得有效地暂停执行，或在法律上采取任何行动

判定债权人将借款人或任何重要附属公司的任何资产扣押或征收以强制执行任何该等判决，或。(Ii)任何针对借款人或任何重要附属公司的非金钱判决、命令或判令，而该等判决、命令或判令是针对借款人或任何重要附属公司而作出的，而该等判决、命令或判令确有或可合理地预期会有重大不利影响，而在该期间内，因待决上诉或其他理由而暂缓执行该判决或命令的期间不得为连续30天；

(12)所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

(Xiii)控制权发生变更；或

(Xiv)任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件中的任何规定，但对于担保人而言，这是由于担保人在本协议或本协议下明确允许的解除其担保义务的结果；

然后，行政代理可以采取第7.02节所述的任何或所有行动，并且第7.02节的其他规定应适用。

第1.0b节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：

(I)宣布各贷款人的承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，须即时到期及须予支付，而该等本金、利息或其他款额即成为到期及须即时支付的款额；

(3)要求借款人将L/信用证的风险作为现金抵押品(金额等于与此相关的最低抵押品金额)；以及

(4)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知；然而，一旦发生破产法第7.01(H)节或第7.01(I)节中关于借款人的任何事件，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务应立即自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应立即自动到期并支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务应立即和自动生效，在每种情况下，无需行政代理人进一步行动。任何贷款人或任何L信用证出票人，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，借款人特此放弃所有这些通知。

第1.0c节资金的运用。在第7.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C风险敞口已被自动要求按照第7.02节的但书规定进行现金抵押之后)，行政代理因义务而收到的任何金额，应由行政代理按下列顺序使用，符合第2.22节和第2.24节的规定：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和L/信用证发行人支付的赔偿和开支的那部分债务(包括向贷款人和L/信用证发行人支付的律师费、手续费和律师费)，按比例按本条款第二部分所述的各自向他们支付的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用、融资费、预付费以及贷款和L/信用证借款的所有其他费用和利息的那部分债务，按贷款人和L/信用证发行人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第四，对构成贷款未付本金的那部分债务、L/信用证借款、任何掉期银行为当事一方的掉期合同项下的债务和所有其他债务(下文第五款所述债务除外)的偿付，按贷款人、L/信用证发行人和掉期银行各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理支付，将L/信用证风险中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得以借款人根据第2.05节和第2.24节抵押的现金为抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

根据第2.05(C)节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应按上述顺序使用剩余金额。

尽管有上述规定，但如果行政代理没有从适用的互换银行收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则互换合同项下产生的义务应排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家互换银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第八条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第八条

管理代理

第1.0A节授权和行动。(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和L/信用证发行人在此授权行政代理签立和交付，并履行其在每一份贷款文件项下的义务

行政代理人是当事人，并有权行使行政代理人根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救办法。

(I)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，该指示对每一出借人和每一L信用证出票人均有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使行政代理承担责任，除非行政代理就此类行动收到赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何与债务人救济法有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反债务救济法的任何要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，行政代理人可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人(或行政代理人根据贷款文件的条款真诚地认为有需要的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司或其他关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(Ii)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和L/C发行人行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(1)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人或任何L/信用证发行人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务、责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；各贷款人和各L/信用证发行人同意，其不会因行政代理人违反与本协议有关的受托责任、任何其他贷款文件和/或据此拟进行的交易而向行政代理人提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(Iii)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。管理代理和任何这样的子代理可以执行

任何及所有其各自的职责，并由或透过其各自的关联方行使其各自的权利及权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(Iv)在根据现行或以后生效的任何债务人救济法对任何借款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C付款的本金届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(1)就贷款、L/信用证付款及所有其他欠下及未付债务的全部本金及利息提出索偿及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以容许贷款人、L汇票发行人及行政代理人的索偿(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何索偿)；及

(二)收受因该等债权而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；

而任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份应付给行政代理的任何款项。本协议所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第1.0B节行政代理人的信赖、责任限制等(A)行政代理人或其任何关联方对行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动，不负任何责任；或(Y)在其本身没有重大疏忽的情况下，

(I)行政代理人应被视为不知道(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该事项是关于本协议的“第5.02项下的通知”并指明该条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件，除非借款人、贷款人或L/C发行人向行政代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不应负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况

在任何贷款文件或任何违约或违约事件的发生中，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过电子邮件发送的任何电子签名或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段有关)，或(E)是否满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何借款人、任何贷款人或任何L/C出票人因确定任何贷款人是违约贷款人或该状态的生效日期(应进一步理解并同意，行政代理没有义务确定任何贷款人是否为违约贷款人)、或对循环信用风险总额或其组成部分金额、对汇率或美元等价物、任何中央银行利率或中央银行利率调整的任何确定而遭受的任何损失、成本或支出负责。

(2)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(2)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)在确定是否符合本协议规定的发放贷款的任何条件或L汇票的任何延期，使贷款人或L汇票的出票人(视属何情况而定)满意时，可推定该条件令该贷款人或该L汇票的出票人满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、修改或延长信用证之前已充分提前从该出贷人或该L汇票的出票人处收到相反的通知，并且(V)有权依赖：在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，不应因按照任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、电子邮件或其他电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明而承担任何责任，或由适当的人(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的签署、寄件人或制作者的要求)相信该声明是真实的，并可在收到书面确认之前按照任何该等口头或电话声明行事，其中之一。

第1.0c节通信的发布。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和L/C发行人提供任何通信。

(I)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、L/C发行人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。出借人、L/信用证发行人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(2)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确不对经批准的电子平台中的错误或遗漏承担责任

电子平台和通信。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(Iii)每一贷款人和L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到批准的电子平台，应构成将通信有效交付给该贷款人或L/信用证发行人。每一贷款人和L/信用证发行人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可以将上述通知发送到该电子邮件地址。

(Iv)贷款人、L/信用证发行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(V)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第1.0d节单独管理代理。就其承诺、贷款(包括周转额度贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“L/信用证发行人”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为贷款人、L/信用证发行人或作为所需贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理的人士及其联属公司可接受借款人、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何联属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或L/C发行人作出交代。

第1.0节.继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、L/信用证发行人及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可在与借款人协商后，代表贷款人和L/C发行人指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种指定都必须得到借款人的事先书面批准(批准不得无理地被扣留、推迟或附加条件，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要批准)。继任行政代理人接受指定为行政代理人后，其应当

继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(I)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、L汇票发行人和借款人，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，须直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予行政代理人及每一名出借人及每名L/信用证发行人。

(Ii)在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，在其任一方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动上，继续有效。

(Iii)根据本节担任行政代理人的人的任何辞职，也应构成L/信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。任何此等人士，如辞任L/信用证发行人，应保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.05(C)条要求循环贷款人发放基础利率循环贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利，但不要求其出具额外的信用证或修改任何现有信用证。任何此等人士，如辞去摆动额度贷款人的职务，将保留本协议所规定的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求循环贷款人购买此类摆动额度贷款的风险参与的权利，但不应要求其发放任何新的摆动额度贷款。在任何该等辞职后，借款人可根据第2.05(G)条规定委任一名L/C的继任人及/或(Ii)根据借款人与该继任人之间的书面协议委任一名继任者(在任何情况下其继承人均为循环贷款人)，据此，该继任者将继承并享有辞任的周转贷款人的所有权利、权力、特权及责任；惟借款人未能委任任何该等继任人并不影响其辞职。

第1.0f节贷款人和L/信用证发行人的认可。(A)每家贷款人和每名L远期汇票发行人声明并保证(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)从事发放、收购或持有商业贷款，以及提供本文所述适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，在每种情况下均是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每名L远期汇票发行人同意不提出违反前述规定的索赔)，在不依赖管理代理的情况下，任何协调人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何可持续发展结构代理或任何其他贷款人或L/C发行人或前述任何关联方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定

(I)作为贷款人订立本协议，并作出、取得及/或持有本协议项下贷款，及(Iv)于作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所载适用于有关贷款人或L汇票发行人的其他融资方面的决定颇为复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有有关商业贷款或提供有关其他融资的人士，于作出、收购及/或持有有关商业贷款或提供有关其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一L/C发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何可持续发展结构代理或任何其他贷款人或L/C发行人、或前述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含MNPI)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每一贷款人和每一L/C发行人也承认并同意：(A)行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或任何可持续发展结构代理人均未就(I)本协议项下建立的信贷安排是否满足该贷款人或L/C发行人关于环境影响和可持续性绩效的标准或预期，或(Ii)本协议项下建立的信贷安排的任何特点，包括借款人将潜在利润率上调或下调与之挂钩的相关关键绩效指标的特点，包括其环境和可持续性标准，做出任何保证。(B)每家贷款人和L/C发行人已对本协议项下设立的信贷安排进行独立调查和分析，以及此类信贷安排是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

(I)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和假设或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(Ii)(I)每一贷款人和L远期汇票出票人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L远期汇票出票人，行政代理已自行决定该贷款人或L远期汇票出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体向该贷款人或L/信用证出票人(不论该借出人或L/信用证出票人是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等付款(或其部分)，则该借出人或L/信用证出票人(视属何情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还行政代理，而该等付款(或部分)是在同一天的资金中作出的，连同自该贷款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C出票人不得主张并特此放弃对行政代理人要求退还任何已收款项的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或反索赔的权利，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(1)每一贷款人和L信用证出票人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每一种情况下，应通知该等付款有误。或在其他情况下意识到付款(或其中的一部分)可能被错误发送，该贷款人或L信用证出票人应立即将该情况通知行政代理，并在

如贷款人或L汇票发行人收到上述付款(或部分款项)后，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还以当日资金形式提出的付款金额(或部分款项)，连同自收到该款项(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(2)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或部分付款)的L/C出票人处追回，行政代理应取代该贷款人或L/C出票人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（3）第8.06（c）条规定的各方义务应在行政代理人辞职或被替换，或担保人或信用证开证人的任何权利或义务转让或替换，承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第1.0g条. ERISA的某些事项。 (a)自该人员成为本协议一方之日起，各代理人（x）代表并保证，（y）承诺，自该人员成为本协议一方之日起至该人员不再是本协议一方之日止，为行政代理人、各代理人及其各自关联公司的利益，为避免疑义，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是真实的：

（1）该借款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;

(2)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

（3）（A）该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求在该贷款人进入

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议;或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(i)In此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，及（y）从该人士成为本协议的一方之日起至该人士不再是本协议的一方之日止，为行政代理人、各担保人及其各自的关联公司的利益，而非为避免疑义，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，承诺行政代理人或任何担保人，任何银团贷款代理、任何联合文件代理或其各自的任何关联公司均为该银团贷款代理的资产的受托人，该资产涉及该银团贷款代理进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件项下的任何权利有关）。

第1.0h节.杂项。 尽管本协议中有任何相反规定，但除其作为本协议项下的行政代理人、银团代理人或信用证签发人的身份（如适用）外，任何担保人、银团代理人、共同文件代理人或可持续性结构代理人均不应承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，且不应承担本协议项下或本协议项下的任何责任。但应享有本协议规定的赔偿、补偿和免责条款的利益。本第八条的规定仅为行政代理人、贷款人和信用证签发人的利益而设，除借款人根据本第八条规定的条件明确同意的权利外，借款人或其任何子公司或其他关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。

第九条

杂类

第1.0a条.通知。

㈠一般性问题。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，根据本条第（b）款，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

（i） 若发送给借款人、行政代理人、Swing Line银行或JPMorgan（作为信用证签发人），则发送至附件9.01中规定的地址（或电子邮件或电话号码）;及

（ii） 如果是寄给任何其他信用证开证人或任何其他信用证开证人，则寄往其管理调查表中所列的地址（或电子邮件或电话号码）。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方（或（i）如果由担保人或信用证签发人进行任何变更，则通过通知借款人和行政代理人;（ii）如果由借款人进行任何变更，则仅通过通知行政代理人），变更其通知和本协议项下其他通信的地址（或电子邮件或电话号码）。

（二）电子通信。 除电子邮件外，本协议项下向贷款人和信用证开证人发出的通知和其他通信，可根据经批准的程序，通过其他电子通信（包括经批准的电子平台）交付或提供。

行政代理，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过该电子通信通知该行政代理其不能接收根据该条款发出的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、各L/信用证发行人或借款人均可酌情决定，除电子邮件外，还可根据其批准的程序，通过其他电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Iii)收据。以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)张贴在经批准的电子平台上的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的可获得该通知或通讯并标明其网站地址的通知的电子邮件地址后被视为已收到。

(Iv)某些协议。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在经批准的电子平台的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考未通过经批准的电子平台的“公共辅助信息”部分提供并且可能包含MNPI的借款人材料。

(V)行政代理、L/信用证发行人和贷款人之间的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借用请求、周转额度借用请求、利息选择请求和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第1.0B条宽免；修订(A)行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、L/信用证发行人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人或前述任何关联方当时是否已经通知或知道这种违约。

(I)除本节(C)款规定外，不得放弃、修改或以其他方式修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和作为协议一方的每一方当事人在各自情况下经所需贷款人同意而签订的一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(A)增加贷款人的任何承诺(应理解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺或违约的任何修改、修改或放弃，或同意背离任何条件，均不构成增加该贷款人的任何承诺)，(B)减少任何贷款的本金金额或L/C付款，或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(在每种情况下，“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何改变或任何违约利息的放弃除外)，未经受其直接和不利影响的各贷款人书面同意，(C)未经各贷款人书面同意，推迟任何贷款本金、L/C付款或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日(在每种情况下，“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何变化或对违约利息的任何豁免除外)，未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响(有一项谅解，即不作任何修改，对任何先例条件、陈述、保证、契诺或违约的修改或放弃或同意背离，应构成任何此类推迟、减少、放弃或借口)，(D)更改第2.18(B)、2.18(C)或7.03条，其方式将改变所需的按比例分摊或付款顺序，而未经每一贷款人的书面同意，(E)改变本节的任何规定或“所需贷款人”的定义中规定的百分比。“利息多数”或任何贷款文件的任何其他条文，指明未经每名贷款人(或该类别的每名贷款人，视属何情况而定)的书面同意而放弃、修订或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比(为免生疑问，包括要求“每名贷款人”同意的任何条文)；但经所需贷款人同意，可修改本节规定和“所需贷款人”或“利息多数”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新类别贷款或承诺(或对延长此类贷款的贷款人)的提及，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应提法基本相同。(F)免除担保人在担保项下提供的所有或基本上所有担保的价值(包括通过限制有关担保的责任)，而无需每一贷款人的书面同意，或(G)改变任何贷款文件的任何规定，使其条款直接和不利地影响任何类别贷款人的偿付权，不同于任何其他类别贷款人的权利，而无需代表每一受影响类别的多数的贷款人的书面同意；此外，(1)任何修改、放弃或其他修改，除非由除上述要求的贷款人以外的适用的L/信用证出票人以书面形式签署，否则不影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，任何其他贷款文件或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人单据；(2)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或其他修改不得影响回旋放款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和(3)任何修改、放弃或其他修改，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签字，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(Ii)即使本节(B)段有任何相反规定：

(1)本协议或任何其他贷款文件的任何规定，均可由借款人与行政代理人订立书面协议予以修订，以纠正任何含糊、错误、遗漏、瑕疵或不一致之处，或任何必要或可取的技术更改，只要在每种情况下，贷款人均已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人在通知贷款人之日起五个营业日内，未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；

(2)no对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改，应要求任何违约方同意，但第9.02（b）条规定的第（A）、（B）或（C）款所述的任何修订、弃权或其他修改除外，且仅在违约方受该等修订、弃权或其他修改影响的情况下;

（3）本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人在本协议或该贷款文件下的权利或义务（但不包括任何其他类别的贷款人）可通过借款人签订的一份或多份书面协议生效（如属任何其他贷款文件，其他贷款方）以及如果此类贷款人是本协议项下唯一的贷款人类别，则根据本节规定需要同意的每类受影响贷款人的必要数量或百分比。这个时间;

（4）本协议可按第2.14（b）、2.20、2.21、2.25（f）和2.26条规定的方式进行修订，无需任何额外同意;

(5)in与第2.21节、可持续性表、KPI指标、范围1和2 GHG排放目标、范围1和2 GHG排放限制、可持续性Revolver利润调整和可持续性贷款费率调整所述的循环到期日的任何延长相关（以及在每种情况下，相关定义或其他相关规定）可通过借款人签订的书面协议进行修订，行政代理人和构成展期贷款人的贷款人，就循环到期日的适用展期而言，只要该等修订仅适用于现有循环到期日（在循环到期日的延长生效之前确定）之后的期间;

（6）本协议和其他贷款文件可以按照第2.05（g）或8.05（d）节规定的方式进行修改，并且“信用证承诺”一词，当该词用于指任何信用证开证人时，可以按照该词的定义进行修改;以及

(7)no本协议或第9.02（b）条第一但书中提及的任何其他贷款文件的修订、弃权或其他修改应要求任何贷款人的同意或批准，该贷款人在该等修订、弃权或其他修改（A）生效后，应立即不承担维持或扩大贷款文件项下信贷的承诺或其他义务（经如此修订、放弃或以其他方式修改），包括但不限于与任何信用证项下的任何提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及（ii）与该等修订的生效实质上同时发生，放弃或其他修改应已全额支付贷款文件项下的所有欠款（包括但不限于本金、利息和费用），双方理解并同意，自任何此类修订生效之日起，放弃或其他修改，任何该等免责方应被视为不再是本协议项下的“免责方”或本协议的一方，但任何该等免责方应保留本协议项下的赔偿和其他条款的利益，根据本协议的条款，这些条款在本协议终止后仍然有效。

（iii）行政代理人可以，但没有义务，在任何代理人的同意下，代表该代理人执行修订、弃权或其他修改。根据本节规定生效的任何修订、弃权或其他修改，对当时的每一个被授权人以及随后成为被授权人的每一个人都具有约束力。

第1.0c条.费用;赔偿;责任限制。 (a)借款人应支付（i）行政代理人、担保人、可持续性构建代理人及其关联公司发生的所有合理的实付费用，包括与本协议规定的信贷融资的构建、安排和银团贷款、本协议、其他贷款文件或任何修订的编制和管理有关的合理费用、收费和律师费，修改或放弃本协议或其条款（无论本协议或本协议项下的交易是否完成），（ii）任何信用证开证人因签发、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理实付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证人、任何可持续性结构代理人、任何信用证发行人或任何担保人，包括行政代理人、任何担保人、任何可持续性结构代理人、任何信用证发行人或任何担保人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）方面的任何律师费、收费和支出，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间发生的所有此类实付费用。

(I)借款人应赔偿上述任何人士(称为“获偿还者”)的行政代理人(及其任何次级代理人)、每位安保人、每个辛迪加代理人、每个共同文件代理人、每个可持续发展筹划代理人、每个贷款人和每个L/信用证发行人及每个关联方，并使每个获偿人不会因任何获偿人因任何或多个连带或与任何受偿人产生的任何及所有法律责任及相关的自付开支(包括任何律师为任何获偿人而支付的费用、收费及支出)而蒙受损害，并使每一获偿人不受损害。或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、与上述任何一项有关的仲裁或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但如具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定该等法律责任或有关开支是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出该等弥偿。本款(B)项不适用于税项，但表示因任何非税项索赔而产生的负债的税项除外。

(Ii)如借款人未能根据本节第(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/C出票人或摆动额度贷款人或任何前述人士的任何关联方(在不限制借款人这样做的义务的情况下)支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或其任何次级代理人)、L/C出票人或摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但该等付款乃由行政代理人(或该分代理人)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以其身分支付或向上述代表行政代理人(或任何该等分代理人)、任何L/信用证出票人或摆动额度贷款人的上述任何人士的任何关联方招致或提出；此外，就拖欠以L/信用证出票人或摆动额度贷款人身份的任何款项而言，或向任何L/信用证出票人或

代表L/信用证的出借人或与该身份有关的回旋放款人，只有循环放款人才需支付该未付款项。为本节的目的，在任何时候，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环信贷风险总额、未使用的循环承诺以及除前一但书外的未偿还定期贷款和未使用的定期承诺的总和中的份额来确定，在每种情况下(或最近未偿还和有效的)；但为此目的，作为循环贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括超过其未偿还摆动额度贷款本金总额的适用百分比的任何数额，该调整是为了实施当时生效的违约贷款人根据摆动额度风险敞口第2.22节进行的任何再分配，而该循环贷款人的未使用循环信贷承诺应根据其循环信贷敞口来确定，不包括该超额金额。

(Iii)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃：(I)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，以及(Ii)根据任何责任理论对任何贷款人相关人提出的任何索赔，对于其他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和经批准的电子平台)获得的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任，但在第(Ii)条的情况下，因该贷款人相关人员的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决裁定)除外。

(4)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第1.0d节继承人和转让。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的L信用证的任何分支机构或关联机构)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据本第9.04节(B)段的规定转让给受让人，或(Ii)按照本第9.04节(D)段的规定以参与方式参与。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔(包括开出任何信用证的L/C发行人的任何分支或关联机构)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的子代理、协调人、辛迪加代理、共同文件代理、可持续性结构代理和前述相关人士的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)(I)任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但(I)每名借款人(转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金除外)、行政代理(转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金除外)，以及(仅在转让循环承诺的全部或部分或任何L/C风险敞口的情况下)每一L/C发行人，或如属转让循环承诺的全部或部分或任何摆动额度风险敞口的情况，则可动额度贷款人必须事先给予该项转让书面同意(同意不得被无理拒绝，(Ii)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让给转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的承诺或贷款的数额(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得减少

除非借款人和行政代理双方另有同意，否则不得超过5,000,000美元，(Iii)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Iii)款不得被解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(Iv)每项转让的当事人应签署一份转让和承担(或通过引用纳入转让形式和假设的协议，并将其张贴在批准的电子平台上)，并交付给行政代理。连同3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定免除该费用)，但如果任何贷款人或其批准的资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他批准的资金，则只需支付一次此类处理和记录费，(V)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定将向其提供所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的一个或多个信用联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦和州证券法，以及(Vi)不得将循环承诺转让给通过其贷款办公室无法在不征收任何额外补偿税的情况下将适用的替代货币借给借款人的任何人；此外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要本款规定的借款人的任何同意，并且(Y)将被视为已提供，除非借款人在收到本款规定的转让书面通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对任何拟议的转让。

(1)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录后，自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人在尚未成为本协议一方的范围内，应成为本协议的当事一方，并在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务(除此前由其持有的权利和义务外)，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(2)就任何违约贷款人在本合同项下的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、任何L/C出票人、循环额度贷款人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)和(Y)如果是违约循环贷款人，则按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在信用证和循环额度贷款中的所有贷款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效

在不遵守本款规定的情况下，就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种情况为止。

(3)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证付款的承诺和本金(以下简称“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、L信用证发行人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。

(4)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在经批准的电子平台上的协议)和受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本节所述的贷款人)和本节所指的处理和记录费后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为这种转让和承担没有本节所要求的任何书面同意，或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理不应被要求接受这种转让和承担或记录其中所载的信息，并承认行政代理在取得(或确认收到)任何这种书面同意或就这种转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务完全属于转让出借人和受让人。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。每一转让出借人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表示，已取得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成和以适当形式完成，而每一受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让出借人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(Ii)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)的权益出售给一个或多个合格的受让人(每个人，“参与者”)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各L/C发行人、摆线贷款人和其他贷款人应继续单独和直接地就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已获得

但此种参与者(A)同意遵守第2.18、2.19和7.03节的规定，如同它是本节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，如果向借款人发出参与者的通知，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(1)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(4)尽管本合同有任何相反规定，如果在任何时间，既是循环贷款人又是L/C发放人的任何人或摆动额度贷款人根据本节(B)款转让其所有循环承诺额和循环贷款，则(I)该L/C发放人可在通知借款人和贷款人30天后辞去L/C发放人的职务，和/或(Ii)该摆动额度贷款人可在通知借款人30天后辞去摆动额度贷款人的职务。如L汇票发行人或摆动汇票出借人辞职，借款人有权从循环贷款人当中委任一名L汇票发行人或摆动汇票贷款人(视乎情况而定)，并经有关循环贷款人同意以上述身份行事；但借款人未能委任任何该等继任人，并不影响适用的L汇票发行人或摆动汇票贷款人(视属何情况而定)辞任L汇票发行人或摆动汇票贷款人。如果任何L/C出票人辞去L/C出票人一职，其应保留L/C出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.05(C)节的规定要求循环贷款人发放基础利率循环贷款或以未偿还金额承担风险的权利，但不要求其出具额外的信用证或修改任何现有的信用证。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求循环贷款人购买此类摆动额度贷款的风险参与的权利，但不应要求其发放任何新的摆动额度贷款。

第1.0节.生存。贷款各方在贷款文件以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议或任何其他贷款文件的其他当事人所依赖的，并应在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放后继续有效，而无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人可能在本协议项下任何信用证展期时已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何L/信用证付款、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项仍未偿还或未支付(未提出索赔的或有赔偿、费用报销、税款总额或收益保护义务除外)或任何信用证未到期或终止，该信用证即应继续有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利方面，L信用证发行人应向管理代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议项下对该L信用证出具的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向该L信用证发行人存入现金而全额抵押的义务)，或由指定L/信用证发行人为本协议项下受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件(包括确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.15、2.17和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担与之有关的义务。在第2.05节下。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)、9.03、9.08(B)、9.14条和第VIII条的规定应继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款和L信用证付款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。

第1.0f节对方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、费用函和与借款人在本协议项下建立的信贷安排相关的应付费用的任何其他信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方对根据承诺书或任何贷款人提交的任何承诺通知项下建立的信贷安排所作的承诺(但不取代承诺书中关于本协议有效期的任何条款，所有这些规定应保持十足效力和作用)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(I)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟进行的交易的签约副本，和/或通过传真传输的电子签名的任何其他贷款文件和/或(每一个为“附属文件”)，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子

签署、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子手段交付)，每一种方式都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、贷款人和L/C签发人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(1)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人、L/C发行人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像有关的目的，任何其他贷款文件和/或附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理的每一份贷款人和L/信用证发行人可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录形式的一个或多个副本，并将其视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，并且(Iv)放弃就行政代理人、任何贷款人和/或任何L/C发行人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子手段再现实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第1.0G节可拆卸性本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第1.0H节抵销权；付款作废(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人和各L信用证出票人及其各自的联系公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大限度内，抵销和运用该贷款人或该L信用证出票人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及该贷款人或该L信用证出票人在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，以及该贷款人或该L信用证出票人根据本协议现在或今后存在的所有义务，视属何情况而定，不论该贷款人或该L信用证发行人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务可能尚未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述因此而应承担的义务

就其行使抵销权的违约贷款人。各贷款人和各L信用证出票人在本节项下的权利是该贷款人和该L信用证出票人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(I)如借款人或其代表向行政代理人、任何L汇票发行人或任何贷款人、或行政代理人、任何L汇票发行人或任何贷款人(包括任何失责贷款人)作出付款，则该等付款或该项抵销所得的收益或其任何部分其后即告无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该政务代理人、上述L汇票发行人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言，则(I)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该抵销并未发生一样，及(Ii)各贷款人及各L/发票人各自同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中其适用份额(不得重复)，另加自要求偿债之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。

第1.0节.行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(I)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约南区美国地区法院或纽约州最高法院的管辖权，以及任何上诉法院的管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该联邦法院进行审理和裁决，或，在这样的纽约州法院没有管辖权的范围内。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不得(I)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、理论、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行机构或其他银行办事处在某些目的上被视为独立的法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98第2.02条，以及URDG 758第3(A)条。或(Ii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或其项下任何通知行、指定行或受让人拥有或不具有个人管辖权，或对因该信用证而引起或与之有关的任何诉讼的适当地点，或对非本协议一方的任何人的权利的影响，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(Ii)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(Iii)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.j.WAIVER节陪审团审判本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利(无论

基于合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

1.k.标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.1节保密。(A)行政代理、L/信用证发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联方及其关联方、会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，或须遵守雇用或专业惯例的保密义务)；(Ii)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，收到传票或法律程序的一方将在可行的情况下尽快将此事通知借款人，并尽合理努力与借款人合作寻求保护令，费用由借款人承担)，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的诉讼或程序，(Vi)符合包含与本节规定基本相同的条款并将借款人指定为第三方受益人的协议(在没有将借款人指定为第三方受益人的条款的情况下，适用的贷款人在此同意在借款人提出强制执行该协议的请求时，由借款人承担费用)，以(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)本协议的任何对手方，或任何预期的交易对手(或该等交易对手或潜在交易对手的顾问)，任何掉期、证券化、信用保险或衍生产品，或其他交易，其下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(Viii)经借款人同意，或(Ix)在下列情况下可公开获得的信息：(A)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(B)行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人或其任何关联公司以非保密方式从借款人及其不知道的子公司处获得的受保密义务约束的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人、子公司及其业务有关的所有信息，但行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人或其各自的任何关联公司在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本合同日期之后从借款人或任何附属公司收到的信息，在交付时应清楚地标明为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(Iv)每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定关于以下内容的合规程序

使用MNPI，IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，可能会收到可能包含MNPI的信息。

第1节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第1.n.判决货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(V)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判决货币”)作出，而该货币并非本协议所述的到期货币(“协议货币”)，只有在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。

第1.0节附加担保人；免除担保人。(A)除第5.08款规定的义务外，借款人可(但不要求)在向行政代理人发出三个工作日的通知后的任何时间，使任何国内子公司成为该附属公司的担保人：(I)以其中规定的形式正式签署并向行政代理人交付一份担保补充文件，根据该补充条款，该国内子公司应作为担保的一方加入；以及(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人交付文件、文件、第4.01(C)(I)及4.01(C)(Iii)条所指类型的大律师的意见及有关该附属公司的证明书(双方同意任何法律意见均可由内部法律顾问提供)。

(Vi)只要没有违约发生并且仍在继续(或这种解除将导致违约)，(I)在本协议允许的一项或多项交易中出售或以其他方式处置借款人或任何子公司在担保人中拥有的所有股权，或(Ii)仅就当时不是指定子公司的任何担保人而言，如果紧接在解除担保人在担保下的义务之后，子公司的所有债务

第6.01节允许不是担保人的，则在每种情况下，行政代理应根据借款人的请求，立即执行解除担保人在担保项下义务的协议。在行政代理执行任何此类免除时，应行政代理的请求，借款人应提交借款人负责官员的证书，证明其满足前一句中规定的免除要求。行政代理根据本款签署和交付任何免除文件，行政代理不应追索或担保。

第1.P.美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。

第1.q节。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和可持续性结构代理提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其关联方与行政代理、安排方、可持续性结构代理及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及可持续发展结构代理人均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何可持续发展结构代理人对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其任何关联公司与本协议所述交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、可持续发展结构代理及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何可持续发展结构代理均无责任向借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、任何安排者或任何可持续发展结构代理就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

1.r.对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1节.关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。]