附录 10.6

Kyndryl

绩效股份单位股权奖励协议

机密


计划	经修订和重述的Kyndryl 2021年长期绩效计划（“修订计划”）
奖励类型	绩效共享单位 (PSU)
目的	该奖项的目的是奖励和保留接受者的服务。您认识到，该奖项可能为您带来重大利益，授予的目的仅限于此处所述的目的。本股权奖励协议中未明确定义的资本化术语具有修订计划中赋予的含义。
授予了家乡全球 ID	[参与者姓名] [雇员 ID]
奖励协议	根据本股权奖励协议第22节，本股权奖励协议以及以引用方式纳入此处并可在富达查阅的经修订的计划，构成完整协议。

格兰特	拨款日期	业务目标	商业目标加权	# PSU 已获奖	演出期	付款日期
			调整后正在运营现金流	50%
			总计签约	25%
			相对的总计股东返回	25%

授予

您可以根据Kyndryl在从___________开始至_________止于_________的业绩期（调整后运营现金流和总签约人数）以及从___________开始至_________结束的相对股东总回报率（“业绩期”）内Kyndryl在实现委员会批准和附录A所述业务目标方面的表现来获得上述PSU。

的支出
奖项

在不违反修订计划第12和13节以及本股权奖励协议第7节的前提下，公司应在上述 “支付日期”（1）向您交付相当于您所得PSU数量的普通股，或者（2）向您支付相当于业绩期末所得PSU数量的公允市场价值的现金，除非当地法律禁止现金付款。上述股票支付不适用于公司已确定奖励将被视为以现金支付的国家。在这些被视为现金结算的国家/地区，公司应支付相当于您在业绩期结束时所赚的PSU数量的公允市场价值的现金。无论哪种情况，扣除任何适用的预扣税款后，相应的PSU都将被取消。此类股份或现金支付应在奖励支付之日后尽快支付，但在任何情况下，都应不迟于奖励授予当年之后的两个半月内支付，并将等于奖励的所得部分，但须遵守修订后的计划和本股权奖励协议的条款和条件。

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Kyndryl

绩效股份单位股权奖励协议

您的奖励条款和条件

根据修订后的计划，公司已向您授予本股权奖励协议中描述的奖励。本股权奖励协议为您提供了奖励的条款和条件。您的奖励受管理计划文件中的条款和条件的约束。

作为奖励获得者，您可以在Kyndryl的Fidelity NetBefits网站上查看所有未偿股票奖励的个性化摘要。本网站包含有关长期激励奖励的其他信息，包括招股说明书和管理计划文件的副本。如果您还有其他问题并且居住在美国，可以在美国东部时间周日下午 5:00 至周五上午 12:00 致电 800-544-9354 与富达联系。在美国以外，您可以使用富达指南为您所在国家/地区选择当地的富达号码。

术语的定义

已定义的术语。此处未具体定义的大写术语应具有修订计划中赋予的含义。就本股权奖励协议而言：

“奖励” 是指根据委员会为实现修订计划的目标而可能制定的条款、条件、绩效要求、限制和限制，向参与者授予任何形式的股票期权、股票或现金奖励，无论是单独授予、组合还是串联授予。

“董事会” 是指 Kyndryl 的董事会。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“普通股” 是指经授权和已发行或未发行的Kyndryl普通股，其面值可能不时确定。

“委员会” 指董事会指定负责管理经修订计划的委员会。

“公司” 指Kyndryl及其关联公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司以及Kyndryl拥有股权的其他商业企业。

“参与或合作” 指并包括但不限于以独资经营者、所有者、雇主、董事、合伙人、负责人、合资企业、合伙人、合伙人、员工、会员、顾问或承包商的身份聘用或结社。这还包括您在公司工作期间以股东或投资者的身份聘用或结社，包括在您终止与公司的雇佣关系后，对公司竞争对手任何类别的已发行股票的百分之五（5％）或以上的受益所有权。

“股权奖励协议” 是指提供参与者补助金详细信息的本协议。

“公允市场价值” 是指当日纽约证券交易所普通股最高价和最低价的平均值，前提是如果该交易所当天没有出售普通股，则指该交易所最近一天公布的普通股最高价和最低价的平均值。公允市场价值将使用商业上合理的汇率衡量标准，按适用付款日的汇率转换为参与者的本土货币。

“Kyndryl” 是指 Kyndryl Holdings, Inc.

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“参与者” 是指根据修订后的计划获得奖励的个人。可以向公司的任何员工或向公司提供服务的任何其他个人颁发奖励。

“计划” 或 “修订计划” 是指经修订和重述的Kyndryl 2021年长期绩效计划，于2023年7月27日生效。

“PSU” 是指您的奖励下的绩效份额单位。

“分割” 是指根据公司与国际商业机器公司签订的与此类分配有关的分离和分配协议以及员工事务协议，在2021年向国际商业机器公司的股东分配普通股。

“终止雇用” 是指为了确定您何时因取消任何奖励而停止雇员，除非经修订计划管理方指定的方法批准，否则如果参与者在奖励发放时不再受雇于Kyndryl或雇用参与者的子公司，则该参与者将被视为被解雇。

补助金的性质

接受补助即表示您承认、理解并同意以下所有内容：

修订后的计划由公司自愿制定，本质上是自由决定的，为了满足或解决法律要求的任何变化或用于法律允许的任何其他目的，公司可以根据其条款修改、修改、暂停或终止该计划；

您自愿参与修订后的计划；

该奖项的授予是自愿的，是一次性福利，即使过去曾授予过奖励，也不产生任何合同或其他权利来获得未来补助金（无论条款相同还是不同）或代替奖励的福利；

与未来补助金有关的所有决定（如果有）将由委员会自行决定，包括但不限于补助金的形式和时间、受补助金限制的单位数量以及适用于补助金的归属条款；

补助金和您对修订计划的参与不应产生就业权或被解释为与公司签订了就业或服务合同，也不得干扰公司终止您的雇佣或服务关系的能力；

只有在归属条件得到满足且您在归属期内提供任何必要服务的情况下，才会向您发行股票（或现金）；

PSU和受PSU约束的股份（或现金）无意取代任何养老金权利或补偿（如果适用）；

PSU和受PSU约束的股份及其收入和价值是超出您的雇佣范围（和雇佣合同，如果有）范围的特殊补偿项目，不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似款项；

PSU所依据的股票的未来价值未知，无法确定，也无法确定地预测；

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因您停止雇用或以其他方式向公司提供服务而被没收PSU，不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

除非此处、修订后的计划中或公司自行决定，否则PSU和本股权奖励协议所证明的收益不产生任何将PSU或任何类似利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不得在任何影响Kyndryl股票的公司交易中交换、套现或替换、套现或替换；以及

如果您在美国境外居住或工作，您承认并同意，对于您的当地货币与美元之间的任何汇率波动，该波动可能影响PSU的价值或根据PSU的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给您的任何款项，公司概不负责。

不招揽的

作为奖励的报酬，您同意，在您受雇于公司期间以及因任何原因被解雇后的一年内，您不得直接或间接地，或以任何身份代表您或代表任何其他个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他商业实体（i）雇用、招揽或向其提出要约；或（ii）尝试、参与或协助任何招聘工作，向任何受限制的员工征求或提议在公司之外雇用或提供服务。就本段而言，“受限员工” 是指 (i) 您在前一句中提及的任何行为时是公司雇员的任何人，或 (ii) 在前一句中提及的任何行为之前的十二 (12) 个月内任何时候是公司雇员的人。

您还同意，在您受雇于公司期间以及因任何原因被解雇后的一年内，您不得以任何身份直接或间接地代表您或代表任何其他个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他商业实体 (i) 出于商业目的招揽公司的任何受限客户；(ii) 诱使或试图诱使任何受限客户减少、消除或终止其与公司的业务；或 (iii) 转移或企图转移任何业务a 受限客户指在您终止与本公司的雇佣关系之前的三 (3) 年内，任何时候与您工作过的公司任何业务部门或部门从事、拥有或控制任何实体中的权益的实体。就本段而言，“受限客户” 是指您在公司工作的最后十二 (12) 个月内，作为工作职责的一部分，直接或间接参与或接触过有关机密信息的任何公司实际或潜在客户。“受限客户” 一词不应包括在受雇于公司之前与您有过关系的任何客户。

接受您的裁决，即表示您承认，如果您不遵守上述规定，公司将遭受无法弥补的损害，并且公司有权获得任何适当的救济，包括金钱赔偿、公平救济和律师费。

如果您的母国位于拉丁美洲，特别是：阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拉圭、秘鲁、乌拉圭、委内瑞拉，或者本股权奖励协议中另有明确规定，则上述禁止招标条款不适用于您。

取消和撤销

您理解，公司可以根据修订计划的条款，包括但不限于委员会根据法律要求制定的任何政策和/或程序，包括但不限于1934年《证券交易法》第10D条以及据此颁布的任何规则和任何其他监管制度，取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。此外，根据修订计划授予的奖励将受到追回、没收、补偿或类似要求的约束（此类要求应被视为以提及方式纳入所有未完成的股权奖励协议），包括追溯性要求

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根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他适用法律，包括但不限于公司不时生效的回扣政策，公司维持、采用或被要求采用的任何回扣政策。

有关执行、豁免或修改修订计划和本股权奖励协议中取消、撤销、回扣和其他条款（包括与终止雇佣、死亡和残疾有关的条款）的所有决定均由公司自行决定。根据本股权奖励协议和修订后的计划做出的决定不必统一，可以在个人之间有选择地做出，无论这些人是否处境相似。

您同意修订后的计划和本股权奖励协议中的取消、撤销和收回条款是合理的，并同意不质疑此类条款的合理性，即使没收您的奖励是违规行为的惩罚。在雇佣期间或雇佣关系结束后从事有害活动（定义见修订后的计划）可能会导致您的奖励取消、撤销或收回。

修订计划中的取消、撤销和收回条款可能是因为您接受了参与或关联任何与公司具有竞争力的业务的提议，或者您在与公司的雇佣关系结束后的一年内参与竞争活动，前提是：(i) 在本股权奖励协议中规定的授予之日当天或之前，您与公司或关联公司签订了非竞争协议（包括为此，与 IBM 公司或 IBM 关联公司联系分拆之前），视情况而定；或（ii）该奖励是保留限制性股票单位奖励。尽管如此，如果您在公司任职期间参与了修订计划第13（a）节所述的任何不利活动，包括竞争活动，则修订计划的取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励。但是，本第4节中的回收期不适用于修订计划第13（a）（i）条。就修订计划第13（a）（i）节而言，公司可以在十二（12）个月内取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。

为避免疑问：(a) 如果您在与公司的雇佣关系终止之后，但在回扣期内参与了修订计划第 13 (a) (i) 节（不包括第 13 (a) (i) 节）所述的任何不利活动，则修订计划中的所有其他取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励；以及 (b) 修订后计划的取消、撤销和收回条款如果您在公司工作期间从事任何不利活动，包括竞争活动，则将适用于所有奖励，修订后的计划第13（a）节对此进行了描述。

适用法律和行政

本股权奖励协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。您同意，与您的股权奖励协议有关的任何诉讼或诉讼只能在纽约州纽约县或威彻斯特县的州和联邦法院提起。您同意其个人管辖权，并不可撤销地放弃对此类诉讼地点的任何异议，包括对诉讼是在不方便的论坛提起的任何异议。

如果任何具有司法管辖权的法院认定本股权奖励协议的任何条款或其部分不可执行，则该条款应在允许的最大范围内执行，以实现双方的意图，本股权奖励协议的其余部分将继续具有完全效力和效力。

如果您或公司提起诉讼以执行本股权奖励协议，而公司胜诉，则您将支付公司因该诉讼和收款而产生的所有成本和费用，包括合理的律师费。

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如果受聘管理修订计划的供应商发生变更，则您同意将您在修订计划下收到的存放在该供应商账户中的所有股份（包括未归属和先前归属的股份）转移给新供应商，以管理修订后的计划。除非您以书面形式撤销，否则此类同意将一直有效。

数据隐私、电子传输、电子签名

接受本奖励，即表示您同意管理本奖励所需的数据（包括您的个人数据）可在必要时在公司之间交换，并根据本股权奖励协议与公司聘请管理本奖励的任何供应商进行交换。您还同意通过任何可用的电子传送方式接收与本奖励或Kyndryl长期绩效计划下的任何后续奖励相关的信息和材料，包括但不限于任何招股说明书和计划文件现在和/或将来 (包括但不限于通过电子邮件、供应商访问网站和/或通过传真），除非您以书面形式撤销，否则此类同意将继续有效。

参与修订后的计划或接受根据修订计划授予的任何权利，即表示您同意并授权公司收集、处理和转移与您有关的个人数据，以履行其在修订计划下的义务和行使权利、与修订计划有关的声明和通信，以及对修订后的计划进行总体管理和管理，包括不时保存参与水平分析和报告以及有关修订计划的其他信息的记录。任何此类处理均应符合本数据隐私条款的目的和规定。除非您以书面形式撤销，否则此类同意将一直有效。

这包括以下类别的数据（“数据”）：

公司记录中已经为您保存的数据，例如您的姓名和地址、员工编号、工资号码（如果适用）、服务日期以及您是全职还是兼职工作；

ii。

在您接受计划授予的权利时收集的数据（如果适用）；以及

iii。

公司随后收集的与您继续参与修订计划有关的数据，例如，有关根据修订计划不时发行或收到、购买或出售的股票的数据，以及有关您和您参与修订计划的其他适当财务和其他数据（例如.、股票的发行日期、您的终止雇佣关系以及终止雇用或退休的原因）。

您明确同意公司按照上文 (a) 段所述转移您的个人数据。出于上文 (a) 段所述的目的，数据不仅可以在您所在的国家/地区内或欧盟或欧洲经济区（“EEA”）内传输，还可以在全球范围内传输给公司的其他员工和高级管理人员以及以下第三方：

计划管理员、审计师、经纪人、供应商、代理商和承包商以及第三方服务提供商、供应商网站访问和/或传真至本公司；

ii。

法律要求或公司认为必要的其他监管机构、税务机关、证券交易所和其他监督、监管、政府或公共机构；

iii。

根据对公司的保密责任，公司可能需要与之沟通/传输与管理修订计划有关的数据的其他第三方；以及

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iv。

您的家庭成员、继承人、受遗赠人和其他与您有关的《修正计划》。

公司制定了内部政策，确保公司的全球组织获得同等程度的保护。

您有权被告知公司是否持有您的个人数据，并有权在公司这样做的范围内免费访问这些个人数据，如果数据不准确，则要求公司更正数据，并要求删除、要求限制处理或反对处理并撤回您的同意。您有权享有应用程序数据隐私法规定的所有其他权利，包括公司过去向您提供的任何适用文件或指南中详述的权利。但是，您理解，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与修订计划的能力（并可能导致未归属奖励被没收）。

终止雇用，包括死亡和伤残以及请假

终止雇佣和请假

如果您在付款之日之前（对于美国的收款人，在适用的PSU绩效期的年底）出于任何原因（修订计划第12节所述的死亡或残疾除外）停止成为公司的员工，则所有PSU将被取消和没收，此后无需支付任何其他款项。

但是，如果自PSU授予之日起（如本股权奖励协议所规定），您已年满五十五（55）岁，在公司服务了至少十（10）年，并在公司完成了至少一（1）年的在职服务，则本协议授予的PSU应在该日期支付薪酬（如本股权奖励协议中所述），金额将在您在此期间担任现任高管期间按比例分配PSU 性能期，并根据为整个适用性能期确定的性能分数进行了调整。

死亡或残疾

在付款日期之前，(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您身患残疾（如修订计划第12节所述），则所有PSU应继续根据您的奖励条款进行归属，PSU将在支付之日根据公司在整个适用绩效期内的业绩（如果适用）进行支付。

之前的 IBM 服务

在确定您的奖励下的服务年限时，因分拆而被调到公司的员工将事先在国际商业机器公司（IBM）工作（反映在公司的记录系统中）视为在公司任职。

特定国家/地区的条款和条件

阿根廷

英语语言同意

您确认已阅读并理解修订计划和本股权奖励协议的条款和条件，这些条款和条件以英文提供。您接受并同意根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律诉讼的条款，这些文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

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加拿大

结算形式

尽管修订后的计划或本股权奖励协议中包含任何自由裁量权，但PSU将仅以股票结算。PSU 不向您提供任何获得现金付款以结算 PSU 的权利。

补助金的本质

尽管股权奖励协议中有任何相反的规定，但如果您的雇佣关系被终止（无论后来是否因任何原因被认定为无效或非法，包括违反适用的就业法或雇佣协议，如果有），则您在修订后的计划下归属于PSU的权利（如果有）将在以下最早日期终止：(a) 您在公司的终止雇佣之日；以及 (b) 终止该日期无论如何，您都会收到终止与本公司的雇佣关系的通知通知期限、代替此类通知的付款期限或根据您所在司法管辖区的适用就业法或雇佣协议条款（如果有）规定或要求提供的相关款项或损害赔偿。在您的归属权终止之日之前的那段时间内，您将无法获得或有权获得任何按比例分配的归属，也无权因失去的归属而获得任何补偿。尽管有上述规定，但如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续拥有归属权，则您在修订计划下对PSU的归属权（如果有）将在最低法定通知期的最后一天起终止，但您将无法赚取或成为参与者因失去的归属而获得任何补偿。这不会影响您根据第 7 条继续获得解锁的资格。

如果您居住在魁北克，则适用以下条款和条件：

双方承认，他们明确希望本股权奖励协议以及根据本协议签署、发出或提起或与之直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼以英文起草。

丹麦

非招揽行为

以下禁止招标条款将用丹麦的本国取代上述针对个人的禁止招标条款：

作为对您获得的奖励，您同意在公司工作期间，您不会出于竞争性商业目的直接或间接地招揽公司的任何客户。接受您的裁决，即表示您承认如果您不遵守上述规定，公司将遭受无法弥补的损害，并且公司有权获得任何适当的救济，包括金钱赔偿、公平救济和律师费。

法国

英语语言同意

除以下英语条款外，接受PSU的授予即表示您确认已阅读并理解以英文提供的修订计划和本股权奖励协议。您相应地接受这些文件的条款和条件。

香港

既得PSU的结算

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以下条款补充了本股权奖励协议第9节（PSU奖励的支付）：

尽管修订后的计划或本股权奖励协议中规定了任何自由裁量权，但PSU将仅以股票结算。PSU 不向您提供任何获得现金付款以结算 PSU 的权利。

您在PSU结算时收到的任何股票均被您接受为个人投资。如果出于任何原因，PSU归属并不可没收，并且股票在PSU授予后的六（6）个月内发行或转让给您，则您同意在PSU授予日期的六（6）个月周年之前，您不会在香港向公众发行股票或以其他方式出售任何此类股份。

以色列

数据隐私条款

除上述数据隐私条款外，您还同意，管理本奖项所需的数据（包括您的个人数据）可在必要时在公司之间进行交换（包括将此类数据传输到欧洲经济区以外的国家/地区），也可以与Kyndryl聘请的管理该奖项的任何供应商进行交换。

墨西哥

劳动法确认和政策声明

接受PSU，即表示您承认公司对修订计划的管理负全部责任。您进一步承认，您参与修订后的计划、授予PSU以及根据修订计划收购任何股份均不构成您与公司之间的雇佣关系，因为您完全是在商业基础上参与修订后的计划。基于上述情况，您明确承认，修订后的计划以及您通过参与修订计划可能获得的福利并未确立您与公司之间的任何权利，也不构成公司提供的就业条件和/或福利的一部分，对修订计划的任何修改或终止均不构成雇佣条款和条件的变更或减损。

您进一步理解，您参与修订后的计划是公司单方面和自由决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止您的参与的绝对权利，而无需对您承担任何责任。

最后，您特此声明，您不保留就修订计划的任何条款或修订计划中获得的利益向公司提出任何补偿或损害的任何诉讼或权利，因此，您同意就可能出现的任何索赔向公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级职员、员工、代理人或法定代表人提供全面和广泛的免责权。

证券

您承认，PSU、本股权奖励协议、修订计划以及您可能收到的有关参与修订计划的所有其他材料不构成在墨西哥的广告或证券发行。根据修订计划收购的股票过去和将来都不会在墨西哥注册，因此，PSU和股票都不得在墨西哥发行或公开发行。

葡萄牙

英语语言同意

您特此明确声明，您已完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意修订计划和本股权奖励协议中规定的条款和条件。

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西班牙

劳动法致谢

本条款补充了本股权奖励协议第2节（授予性质）中包含的致谢：

接受PSU的授予即表示您同意参与修订后的计划并确认您已收到修正计划的副本。

您了解，公司已单方面、无理由和自行决定根据修订后的计划向某些可能为公司雇员的个人授予PSU。该决定是一项有限的决定，是在明确的假设和条件下作出的，即除本股权奖励协议中规定的外，任何补助金对公司均不具有约束力。因此，您理解，发放PSU的前提和条件是，PSU和PSU结算时收购的任何股份不属于（与公司签订的）任何雇佣合同的一部分，不应被视为强制性福利、出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外，您理解，除非出于上述假设和条件，否则不会向您授予PSU；因此，您承认并自由接受，如果任何或所有假设存在错误，或者任何条件因任何原因未得到满足，则对PSU的任何授予或权利均无效。

英国

税收相关物品的责任

在不限于本股权奖励协议第12节的前提下，您特此同意您对所有税收相关项目负责，并承诺应公司或富达（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有此类税收相关项目。您还特此同意，对于公司必须支付或扣留或已经或将代表您向富达（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税收相关项目，对公司进行赔偿并保持赔偿。

尽管有上述规定，但如果您是公司的董事或执行官（根据1934年《证券交易法》第13（k）条的含义），则前述条款的条款将不适用。

美国

商业秘密

如公司政策所述，修订后的计划、招股说明书或本股权奖励协议中的任何内容均不影响您在任何联邦、州或地方法律（包括2016年《保护商业秘密法》（DTSA）下的权利、豁免权或义务，也不会禁止您向受法律保护的政府机构举报可能的违反法律或法规的行为。根据DTSA，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露商业秘密（i）是直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密进行的，以及（2）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或者（ii）在投诉中披露，则根据任何联邦或州商业秘密法，您不承担刑事或民事责任或在诉讼或其他诉讼中提交的其他文件，如果此类文件是密封提交的。如果您因举报涉嫌违法的行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则可以向您的律师披露商业秘密并在此类法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您 (i) 盖章提交任何包含商业秘密的文件，并且 (ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

您承认，Kyndryl已建议您就本股权奖励协议的内容咨询您选择的律师。

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取消、撤销和回扣

为避免疑问，除非法律进一步禁止，否则修正计划的取消和撤销条款将适用于以下情况：(1) 在与公司的雇佣关系终止之前从事修订计划第 13 (a) 节所述的任何不利活动，或 (2) 修订计划第 13 (a) 节中描述的任何不利活动，但在与公司的雇佣关系终止后从事竞争活动（如第 13 节所述）修订计划的 (a) (i)。

如果您在公司工作期间从事修订计划第13（a）（i）节中所述的不利活动，则修订计划中的取消、撤销和收回条款构成 “非竞争限制”，可能会影响您获得未来工作的能力。修订计划中适用于您在公司工作期间或之后从事有害活动（如修订计划第13（a）（vi）节所述），以及本股权奖励协议第3节中的限制，构成 “非招揽限制”。接受本奖励，即表示您承认本股权奖励协议为本股权奖励协议中包含的非竞争和非招标限制规定了宝贵的、双方同意的独立对价（以股票补助和/或长期现金奖励的形式），并且本股权奖励协议中提及的非招标限制由您无权获得的宝贵、双方同意、独立对价的支持。

如果您在科罗拉多州、哥伦比亚特区或伊利诺伊州的办公室居住或工作，则可以在签署本股权奖励协议之前最多十四 (14) 天内考虑该协议。如果您居住在马萨诸塞州的办公室或在马萨诸塞州的办公室工作，则本股权奖励协议将在您和公司双方签署后的十 (10) 个工作日内生效。

本第8节中的任何内容均无意取代或修改本股权奖励协议第5节中的纽约法律选择条款，除非有关非竞争和非招标限制的可执行性，并且仅限于您在一个法规仅规定适用该特定州法律的州工作，并且在执行本股权奖励之前的三十 (30) 天内在该州工作过协议。

PSU 奖励的支付

在不违反修订计划第12和13节以及本股权奖励协议第7节的前提下，在上述支付之日，公司将 (1) 向您交付等于您的既得和收益PSU数量的普通股，或 (2) 向您支付相当于业绩结束时既得和所得PSU数量的公允市场价值的现金期限，除非当地法律禁止现金支付。上述股票支付不适用于公司已确定奖励将被视为以现金支付的国家。在这些被视为现金结算的国家/地区，公司应在业绩期结束时支付的现金款项等于您的既得和所得PSU数量在支付之日的公允市场价值。无论哪种情况，扣除任何适用的预扣税款后，相应的PSU都将被取消。此类股份或现金支付应在奖励支付之日后尽快支付，但在任何情况下，都应不迟于奖励授予当年之后的两个半月内支付，并将等于奖励的所得部分，但须遵守修订后的计划和本股权奖励协议的条款和条件。

10.

转移性

除法律、遗嘱或血统和分配法外，您不得在支付之日之前，除您以外的任何人转让或转让、质押、支付、行使或以其他方式抵押本股权奖励协议下的任何 PSU。尽管有上述规定，但在任何情况下，除非根据遗嘱或血统和分配法，PSU都不可转让或转让。

任何发行或转让的股票（如果适用）均须视您是否遵守委员会或公司可能认为可取的政策而定，包括但不限于与某些最低股权要求有关的任何政策，包括但不限于公司的股票所有权准则（如果适用）。此类政策应对获准的各自受让人、法定代理人、继承人具有约束力

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和你的受让人。公司应根据第11节的规定，酌情将适用于根据本股权奖励协议交付或交付的股票的任何额外或修改后的条款和限制通知PSU的持有人和/或以此方式交付的股份，或者，如果公司记录系统中似乎不存在有效地址，则通知公司已知的该持有人的最后地址。任何此类变更的通知可以通过电子方式提供，包括但不限于将此类变更发布到发行的PSU或股票的任何持有人都可以访问的中央网站。

11.

通知

根据本股权奖励协议发出的任何通知均应发送给公司，由其首席人力资源官负责，地址为：

Kyndryl, Inc.

范德比尔特大道 1 号，15^第四地板

纽约州纽约 10017

美国

收件人：首席人力资源官

（或者，如果不同，则为公司正式任命的首席人力资源官当时的主要办公地址），并按公司记录中显示的您或任何一方的记录中显示的地址发送给您，地址地址为任何一方，此后任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址。任何此类通知一经收件人收到即被视为生效。

12.

预扣税款

无论公司就公司认为法律要求的任何和所有所得税（包括美国联邦、州和地方税或非美国税）、社会保险、工资税、附带福利、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，您都承认您合法到期的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司 (i) 未就中任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺与奖励的任何方面的关联，包括奖励的授予、奖励的归属、根据奖励获得的任何股份或现金的交付或出售以及任何股息的发行（如适用），以及 (ii) 将尽一切努力，但不承诺制定奖励任何方面的授予条款，以减少或消除您对税务相关项目的责任。

如果奖励的授予或归属、根据PSU交付股票或现金或发行股息（如果适用）会导致税收相关项目产生预扣义务，除非委员会另有特别批准和指示，否则您授权公司或公司代理人通过以下一种或多种方式履行所有税收相关项目的义务：

(i) 从您的工资中扣留公司支付给您的其他现金补偿；

(ii) 扣留出售奖励结算时通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表您，无需进一步同意）获得的股票的销售收益；或

(iii) 从奖励结算时交付的股票中扣留公允市场价值等于法律要求的预扣金额的股份数量。如果您需要在多个司法管辖区纳税，则您承认公司可能需要在多个司法管辖区扣缴或说明税收相关项目。

您同意向公司支付因您参与修订计划而可能被要求预扣或核算的任何税收相关项目，但这些项目无法通过上述方式支付。如果您不遵守此类税收相关项目，公司可能会推迟发行或交付股票、现金或出售股票的收益，直到作出安排，确保汇出与税收相关项目有关的所有应缴税款。

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您特此承认，您无权获得为满足预扣税要求而出售的股票的任何利息或增值（包括超出纳税义务的任何预扣金额）。

13.

受计划约束的 PSU

签订本股权奖励协议，即表示您同意并承认您已收到并阅读修订计划的副本。所有PSU都受修订计划的约束。如果此处包含的任何条款或条件与修订计划的条款或规定之间存在冲突，则以修订计划的适用条款和条件为准。

14.

修正案

本股权奖励协议下的权利和义务及其可执行性受当地税收和外汇法律法规的约束，从这个意义上讲，董事会可以自行决定修改本协议中的条款和条件，以遵守任何此类法律和法规。

15.

在对应物中签名

如果本股权奖励协议是手动签署的，而不是您以电子方式接受的（如果公司允许），则可以由对应方签署，每份协议均应被视为原件，其效力与协议及其签名在同一份文书上签名相同。

16.

管理和同意

为了管理本股权奖励协议条款的遵守情况，公司可以自行决定根据本股权奖励协议交付的股票以股票持有人的被提名人的名义注册和/或由托管人保管，除非公司另有决定。托管协议的形式以及托管人和/或被提名人的身份应由公司自行决定不时决定。根据本股权奖励协议交付的股票的持有人承认并同意，公司可以拒绝登记此类股份的转让并下达针对此类股份的转让发出停止转让令，除非其自行决定认为转让符合本股权奖励协议的条款。公司保留施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章和/或法规，或促进PSU和修订计划的运营和管理。这包括PSU、您根据PSU收购的任何股份以及您对修订计划的参与。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署完成上述任务可能需要的任何协议、承诺或其他文件。您同意采取公司可能认为合理必要或可取的其他行动，以执行本股权奖励协议中不时生效的规定。作为根据本股权奖励协议或您与公司先前达成的任何协议交付的股票的持有人，您承认并同意，公司可以在与根据本股权奖励协议发行或发行的股票有关的任何文件上注明适用于此类股票的限制，并可以指示最初存入股票的任何经纪账户的管理人冻结或以其他方式阻止处置此类股份。

17.

英语

如果您居住在英语不是官方语言的国家，则您承认并同意，您的明确意图是以英语起草本股权奖励协议、修订后的计划以及根据授予PSU而签署、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼。您承认，如果已收到本股权奖励协议、修订计划或任何其他与PSU相关的文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

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18.

第 409A 条 — 残疾；延期选举

如果您居住在美国，并且根据美国法律需要对本股权奖励协议产生的收入缴纳所得税，并且本股权奖励协议的上述条款将给您带来不利的税收后果（由公司根据《守则》第409A条确定），则以下条款应适用并取代上述条款：

“残疾” 是指《守则》第409A (a) (2) (C) 条所指的残疾。

美国纳税人做出的延期选择受该法典第409A条的约束。公司将采取商业上合理的努力，不允许以可能导致根据《守则》第409A条征收额外税收的方式推迟、加速、发行、延期、支付或修改PSU。如果公司合理地确定，由于《守则》第409A条，根据本股权奖励协议授予的PSU奖励所依据的股份的支付或交割（视情况而定），则在不导致您根据该守则第409A条缴纳税款的情况下，公司将在切实可行的情况下尽快支付或交付股份。可在第一天或之后，根据第 409A 条的规定，这不会导致您承担任何纳税义务《守则》，无论如何，不得迟于首次发生日期的日历年的最后一天或第一个日期发生之日后的两个半月。

如果您是 “特定员工”（根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的含义），则不得在您从公司离职之日起六 (6) 个月之前支付和交付受该守则第 409A 条约束的与您离职之日相关的任何 PSU 的股份根据该法典第409A条和据此颁布的条例。

公司应采取商业上合理的努力，避免根据本守则第409A条向您征收任何额外税款，前提是公司及其任何员工、代理人、董事或代表均不就该守则第409A条对您承担任何责任。

19.

遣返；遵守法律

如果您是美国境外的居民或受雇者，则您同意根据居住国（以及工作国家，如果不同）适用的外汇规则和条例，汇回根据修正计划收购的股票和/或现金的所有款项。此外，您同意采取任何和所有行动，并同意公司采取的任何和所有行动，以使公司遵守您居住国（以及工作国家，如果不同）的当地法律、法规和/或法规。此外，您同意采取任何和所有必要行动，以履行您居住国（和工作国家，如果不同）当地法律、法规和/或法规规定的个人义务。

20.

内幕交易/市场滥用法

参与修订后的计划，即表示您同意遵守公司的内幕交易政策（证券交易政策）。您进一步承认，您可能受到当地内幕交易和/或市场滥用法律法规的约束，这些法律和法规与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些法律和法规的约束。您承认，遵守任何适用的限制是您的个人责任，并且您应该就此事咨询您的个人顾问。

21.

放弃

对本股权奖励协议的任何违规行为或条件的豁免均不得被视为对任何其他或后续违规行为或条件的放弃，无论其性质相似还是不同。

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本长期现金奖励协议自本长期现金奖励协议中规定的授予之日起生效，以昭信守。


	KYNDRYL HOLDINGS, INC.

	来自：


	Maryjo Charbonnier 首席人力资源官

	[如果不是以电子方式接受]
	参与者


	签名


	打印姓名


	日期


	雇员 ID

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