附录 10.5

Kyndryl

限制性股票单位股权奖励协议

机密

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Kyndryl

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Kyndryl

[限制性股票单位、以现金结算的限制性股票单位]

股权奖励协议

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您的奖励条款和条件

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根据修订后的计划，公司已向您授予本股权奖励协议中描述的奖励。本股权奖励协议为您提供了奖励的条款和条件。您的奖励受管理计划文件中的条款和条件的约束。

作为奖励获得者，您可以在Kyndryl的Fidelity NetBefits网站上查看所有未偿股票奖励的个性化摘要。本网站包含有关长期激励奖励的其他信息，包括招股说明书和管理计划文件的副本。如果您还有其他问题并且居住在美国，可以在美国东部时间周日下午 5:00 至周五上午 12:00 致电 800-544-9354 与富达联系。在美国以外，您可以使用富达指南为您所在国家/地区选择当地的富达号码。

定义的条款。此处未具体定义的大写术语应具有修订计划中赋予的含义。就本股权奖励协议而言：

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3

最近在前一天在该交易所出售普通股。公允市场价值将使用商业上合理的汇率衡量标准，按适用归属日的汇率以参与者的本土货币计算。

接受补助即表示您承认、理解并同意以下所有内容：

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4

辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似款项；

如果您的母国位于拉丁美洲，特别是：阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拉圭、秘鲁、乌拉圭和委内瑞拉，或者本股权奖励协议中另有明确规定，则上述禁止招标条款不适用于您。

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5

本股权奖励协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。您同意，与本股权奖励协议有关的任何诉讼或诉讼只能在纽约州纽约县或威彻斯特县的州和联邦法院提起。您同意其个人管辖权，并不可撤销地放弃对此类诉讼地点的任何异议，包括对诉讼是在不方便的论坛提起的任何异议。

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6

如果任何具有司法管辖权的法院认定本股权奖励协议的任何条款或其部分不可执行，则该条款应在允许的最大范围内执行，以实现双方的意图，本股权奖励协议的其余部分将继续具有完全效力和效力。

如果您或公司提起诉讼以执行本股权奖励协议，而公司胜诉，则您将支付公司因该诉讼和收款而产生的所有成本和费用，包括合理的律师费。

如果受聘管理修订计划的供应商发生变更，则您同意将您在修订计划下收到的存放在该供应商账户中的所有股份或限制性股票单位（包括未归属和先前归属的股份或限制性股份）转移给受雇管理修订计划的新供应商。除非您以书面形式撤销，否则此类同意将一直有效。

接受本奖励，即表示您同意管理本奖励所需的数据（包括您的个人数据）可在必要时在公司之间交换，并根据本股权奖励协议与公司聘请管理本奖励的任何供应商进行交换。您还同意通过任何可用的电子传送方式接收与本奖励或Kyndryl长期绩效计划下的任何后续奖励相关的信息和材料，包括但不限于任何招股说明书和计划文件现在和/或将来 (包括但不限于通过电子邮件、供应商访问网站和/或通过传真），除非您以书面形式撤销，否则此类同意将继续有效。

这包括以下类别的数据（“数据”）：

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7

公司制定了内部政策，确保公司的全球组织获得同等程度的保护。

您有权被告知公司是否持有您的个人数据，并有权在公司这样做的范围内免费访问这些个人数据，如果数据不准确，则要求公司更正数据，并要求删除、要求限制处理或反对处理并撤回您的同意。您有权享有应用程序数据隐私法规定的所有其他权利，包括公司过去向您提供的任何适用文件或指南中详述的权利。但是，您理解，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与修订计划的能力（并可能导致未归属奖励被没收）。

如果您在本股权奖励协议中规定的归属日期之前不再是员工（修订计划第12节所述的死亡或残疾除外），则您的奖励下所有未归属的限制性股票单位以及任何股份或现金权利都将被取消和没收，无需再支付任何款项。

但是，根据高管遣散费计划和高管退休政策，如果您在年满五十五（55）岁并在公司服务了至少十（10）年后终止工作，则在从公司退休后，您可能有资格继续获得RSU归属（RRSU除外）。注意：自RSU授予之日起，您必须在公司完成一 (1) 年的有效服务，才有资格根据本第 7 (A) 条继续归属。根据其现行条款，如果您满足以下所有要求，则在终止与公司的雇佣关系后，您就有资格继续归属于经修正后的计划下符合条件的未偿还限制性股份：

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8

董事或代理人；保密和商业秘密承诺；在两 (2) 年内不招揽公司员工，以及除非公司对美国境外的退休人员免除此类豁免，或者当地法律要求美国退休人员（行政人员遣散费计划和高管退休政策的计划管理人以书面形式提出），否则两年非竞争承诺和两年不招揽公司客户。

如果您去世，在归属日期之前，本股权奖励协议涵盖的所有限制性股票单位将立即归属，您的归属日期应为您的死亡日期。如果您如修订计划第12节所述残疾，则您未归属的限制性股权单位应继续根据您的奖励条款归属。

如果管理层批准请假，则根据本股权奖励协议的条款，任何未归属的限制性股权单位应继续归属，就好像您是公司的在职员工一样。如果您恢复到活跃状态，则您未归属的限制性股权单位将继续根据奖励条款归属。

在归属日期之前，限制性股票单位不提供股息。在公司为其普通股支付股息的范围内，股息等价物应在限制性股票股上累计，直到标的奖励归属为止，届时应以现金支付。

如果您因分拆而被调到公司，则在确定您的奖励项下的服务年限时，您之前在国际商业机器公司（IBM）的服务（反映在分拆后的公司记录中）将被视为在公司服务过。

英语语言同意

您确认已阅读并理解修订计划和本股权奖励协议的条款和条件，这些条款和条件以英文提供。您接受并同意根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律诉讼的条款，这些文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

结算形式

尽管修订后的计划或本股权奖励协议中包含任何自由裁量权，但限制性股票将仅以股票结算。限制性股权单位不向您提供任何获得现金付款以结算限制性股的权利。

补助金的本质

尽管本股权奖励协议中有任何相反的规定，但如果您的雇佣关系因任何原因被终止（无论后来是否被认定为无效或非法，包括违反适用的就业法或雇佣协议，如果有），则您有权根据该协议将限制性股票归属于 RSU

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9

修订后的计划（如果有）将在以下最早的日期终止：（a）您在公司的雇佣关系终止之日；以及（b）您收到公司终止雇佣通知之日，无论通知期限、代替此类通知的支付期限或根据您所在司法管辖区的适用就业法或雇佣协议条款（如果有）提供或要求提供的相关付款或损害赔偿。在您的归属权终止之日之前的那段时间内，您将无法获得或有权获得任何按比例分配的归属，也无权因失去的归属而获得任何补偿。尽管有上述规定，但如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续拥有归属权利，则您在修订计划下归属限制性股的权利（如果有）将在最低法定通知期的最后一天起终止，但您将无法获得或无权因失去的归属而获得任何补偿。这不会影响您根据第 7 条继续获得解锁的资格。

如果您居住在魁北克，则适用以下条款和条件：

双方承认，他们明确希望本股权奖励协议以及根据本协议签署、发出或提起或与之直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼以英文起草。

非招揽行为

以下禁止招标条款将用丹麦的本国取代上述针对个人的禁止招标条款：

作为对您获得的奖励，您同意在公司工作期间，您不会出于竞争性商业目的直接或间接地招揽公司的任何客户。接受您的裁决，即表示您承认如果您不遵守上述规定，公司将遭受无法弥补的损害，并且公司有权获得任何适当的救济，包括金钱赔偿、公平救济和律师费。

英语语言同意

除以下英语条款外，接受限制性股票单位的授予即表示您确认已阅读并理解以英文提供的修订计划和本股权奖励协议。您相应地接受这些文件的条款和条件。

既得限制性股票单位的结算

以下条款补充了本股权奖励协议的第9节（RSU奖励的支付）：

尽管修订后的计划或本股权奖励协议中规定了任何自由裁量权，但RSU将仅以股票结算。限制性股权单位不向您提供任何获得现金付款以结算限制性股的权利。

您在限制性股票单位结算时收到的任何股份均被您接受为个人投资。如果出于任何原因，限制性股票股归属并不可没收，并且在受限制股权股权授予后的六 (6) 个月内向您发行或转让股份，则您同意在限制性股权股权授予日六 (6) 个月周年日之前，您不会在香港向公众发行股份或以其他方式出售任何此类股份。

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10

数据隐私条款

除上述数据隐私条款外，您还同意，管理本奖项所需的数据（包括您的个人数据）可在必要时在公司之间进行交换（包括将此类数据传输到欧洲经济区以外的国家/地区），以及与公司聘请管理该奖项的任何供应商进行交换。

劳动法确认和政策声明

接受奖项，即表示您承认公司对修订计划的管理负全部责任。您进一步承认，您参与修订后的计划、授予限制性股票单位以及根据修订计划收购任何股份均不构成您与公司之间的雇佣关系，因为您参与修订后的计划完全是出于商业目的。基于上述情况，您明确承认，修订后的计划以及您通过参与修订计划可能获得的福利并未确立您与公司之间的任何权利，也不构成公司提供的就业条件和/或福利的一部分，对修订计划的任何修改或终止均不构成雇佣条款和条件的变更或减损。

您进一步理解，您参与修订后的计划是公司单方面和自由决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止您的参与的绝对权利，而无需对您承担任何责任。

最后，您特此声明，您不保留就修订计划的任何条款或修订计划中获得的利益向公司提出任何补偿或损害的任何诉讼或权利，因此，您同意就可能出现的任何索赔向公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级职员、员工、代理人或法定代表人提供全面和广泛的免责权。

证券

您承认，奖励、本股权奖励协议、修订计划以及您可能收到的有关参与修订计划的所有其他材料不构成在墨西哥的广告或证券发行。根据修订计划收购的股份过去和将来都不会在墨西哥注册，因此，RSU和股票都不得在墨西哥发行或公开发行。

英语语言同意

您特此明确声明，您已完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意修订计划和本股权奖励协议中规定的条款和条件。

劳动法致谢

本条款补充了本股权奖励协议第2节（授予性质）中包含的致谢：

接受限制性单位的授予即表示您同意参与修订后的计划，并确认您已收到修订计划的副本。

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11

您了解，公司已单方面、无理由和自行决定根据修订后的计划向某些可能为公司雇员的个人提供补助。该决定是一项有限的决定，是在明确的假设和条件下作出的，即除本股权奖励协议中规定的外，任何补助金对公司均不具有约束力。因此，您理解，授予奖励的前提和条件是，奖励结算时获得的任何股份不属于（与公司签订的）任何雇佣合同的一部分，不应被视为强制性福利、出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外，您理解，除非出于上述假设和条件，否则不会授予您奖项；因此，您承认并自由接受，如果任何或所有假设存在错误，或者任何条件因任何原因未得到满足，则对奖项的任何授予或权利均无效。

税收相关物品的责任

在不限于本股权奖励协议第12节的前提下，您特此同意，根据公司或富达（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求，您对所有税收相关项目负有责任，并特此承诺支付所有此类税收相关项目。您还特此同意，对于公司必须支付或扣留或已经或将代表您向富达（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税收相关项目，对公司进行赔偿并保持赔偿。

尽管有上述规定，但如果您是公司的董事或执行官（根据1934年《证券交易法》第13（k）条的含义），则前述条款的条款将不适用。

商业秘密

如公司政策所述，修订后的计划、招股说明书或本股权奖励协议中的任何内容均不影响您在任何联邦、州或地方法律（包括2016年《保护商业秘密法》（DTSA）下的权利、豁免权或义务，也不会禁止您向受法律保护的政府机构举报可能的违反法律或法规的行为。根据DTSA，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露商业秘密（i）是直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密进行的，以及（2）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或者（ii）在投诉中披露，则根据任何联邦或州商业秘密法，您不承担刑事或民事责任或在诉讼或其他诉讼中提交的其他文件，如果此类文件是密封提交的。如果您因举报涉嫌违法的行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则可以向您的律师披露商业秘密并在此类法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您 (i) 盖章提交任何包含商业秘密的文件，并且 (ii) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

您承认，公司已建议您就本股权奖励协议的内容咨询您选择的律师。

取消、撤销和回扣

为避免疑问，除非法律另有要求或禁止，否则修正计划的取消、撤销、补偿和补偿条款将适用于以下情况：(1) 在与公司的雇佣关系终止之前从事修订计划第 13 (a) 节所述的任何不利活动，或 (2) 修订计划第 13 (a) 节所述的任何不利活动（工作后参与竞争活动除外）如修正案第13 (a) (i) 节所述，与公司的关系已终止计划）。

如果您在公司工作期间从事修订计划第13（a）（i）节中所述的不利活动，则修订计划中的取消、撤销和收回条款构成 “非竞争限制”，可能会影响您获得未来工作的能力。那个

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如果您在公司工作期间或之后从事修订计划第13 (a) (vi) 节所述的不利活动，则适用修订计划的取消、撤销和收回条款，以及本股权奖励协议第3节中的限制，构成 “非招揽限制”。接受本奖励，即表示您承认本股权奖励协议为本股权奖励协议中包含的非竞争和非招标限制规定了宝贵的、双方同意的独立对价（以股票补助和/或长期现金奖励的形式），并且本股权奖励协议中提及的非招标限制由您无权获得的宝贵、双方同意、独立对价的支持。

如果您在科罗拉多州、哥伦比亚特区或伊利诺伊州的办公室居住或工作，则可以在签署本股权奖励协议之前最多十四 (14) 天内考虑该协议。如果您居住在马萨诸塞州的办公室或在马萨诸塞州的办公室工作，则本股权奖励协议将在您和公司双方签署后的十 (10) 个工作日内生效。

本节中的任何内容均无意取代或修改本股权奖励协议第 5 节中的纽约法律选择条款，但非竞争和非招标限制的可执行性除外，并且仅限于您在一个法规仅规定适用该特定州法律的州工作，并且在您签署本股权奖励协议前三十 (30) 天内在该州工作过。

在遵守修订计划第12和13节以及本股权奖励协议第7节的前提下，在上述的 “归属” 日期，公司将 (1) 向您交付等于既得限制股权单位数量的普通股，或 (2) 向您支付相当于归属既得限制股权单位数量的公允市场价值的现金，除非现金支付是当地法律禁止。上述股票支付不适用于公司已确定奖励将被视为以现金支付的国家。在这些被视为现金结算的国家，公司应支付相当于您的既得限制股权单位数量归属之日的公允市场价值的现金。无论哪种情况，扣除任何适用的预扣税款后，相应的限制性股权单位均应取消。此类股份或现金支付应在奖励的任何部分归属时间后尽快支付，但在任何情况下，都应不迟于您的奖励授予当年之后的两个半月内支付，并将等于奖励的既得部分，但须遵守修订后的计划和本股权奖励协议的条款和条件。

在归属日期之前，您不得转让或转让、质押、支付、行使或以其他方式抵押本股权奖励协议下的任何限制性股份，除非法律、遗嘱或血统和分配法另有规定。尽管有上述规定，在任何情况下，除非根据遗嘱或血统和分配法，限制性股票都不可转让或转让。

发行或转让的任何股票均应视您是否遵守委员会或公司可能认为可取的政策而定，包括但不限于与某些最低股票所有权要求有关的任何政策，包括但不限于公司的股票所有权指南（如果适用）。此类政策对获准的各自受让人、法定代理人、继承人和您的受让人具有约束力。公司应根据第11节的规定，酌情将适用于根据本股权奖励协议交付或交付的股票的任何额外或修改后的条款和限制通知限制股权单位的持有人和/或以此方式交付的股份，或者，如果公司记录中似乎没有有效地址，则通知公司已知的该持有人的最后地址。任何此类变更的通知可以通过电子方式提供，包括但不限于将此类变更发布到发行的限制性股票单位或股票的任何持有人都可以访问的中央网站。

根据本股权奖励协议发出的任何通知均应发送给公司，由其首席人力资源官负责，地址为：

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Kyndryl Holdings, Inc.

范德比尔特大道 1 号，15^第四地板

纽约州纽约 10017

美国

收件人：首席人力资源官

（或者，如果不同，则为公司正式任命的首席人力资源官当时的主要办公地址），并按公司记录中显示的您或任何一方的记录中显示的地址发送给您，地址地址为任何一方，此后任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址。任何此类通知一经收件人收到即被视为生效。

(i) 从您的工资中扣留公司支付给您的其他现金补偿；

(ii) 从出售限制性股票单位结算时通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表您而无需进一步同意）获得的股份的出售所得的收益中扣留；或

(iii) 从RSU结算时将要交付的股票中扣留公允市场价值等于法律要求的预扣金额的股票数量。如果您需要在多个司法管辖区纳税，则您承认公司可能需要在多个司法管辖区扣缴或说明税收相关项目。

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签订本股权奖励协议，即表示您同意并承认您已收到并阅读修订计划的副本。所有奖励均受修订计划的约束。如果此处包含的任何条款或条件与修订计划的条款或规定之间存在冲突，则以修订计划的适用条款和条件为准。

本股权奖励协议下的权利和义务及其可执行性受当地税收和外汇法律法规的约束，从这个意义上讲，委员会可以自行决定修改本协议中的条款和条件，以遵守任何此类法律和法规。

如果本股权奖励协议是手动签署的，而不是您以电子方式接受的（如果公司允许），则可以由对应方签署，每份协议均应被视为原件，其效力与协议及其签名在同一份文书上签名相同。

为了管理本股权奖励协议条款的遵守情况，公司可以自行决定根据本股权奖励协议交付的股票以股票持有人的被提名人的名义注册和/或由托管人保管，除非公司另有决定。托管协议的形式以及托管人和/或被提名人的身份应由公司自行决定不时决定。根据本股权奖励协议交付的股票的持有人承认并同意，公司可以拒绝登记此类股份的转让并下达针对此类股份的转让发出停止转让令，除非其自行决定认为转让符合本股权奖励协议的条款。公司保留施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、法规和/或法规，或促进限制性股票单位和修订计划的运营和管理。这包括限制性股票单位、您根据限制性股票单位收购的任何股份以及您对修订计划的参与。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署完成上述任务可能需要的任何协议、承诺或其他文件。您同意采取公司可能认为合理必要或可取的其他行动，以执行本股权奖励协议中不时生效的规定。作为根据本股权奖励协议或您与公司先前达成的任何协议交付的股票的持有人，您承认并同意，公司可以在与根据本股权奖励协议发行或发行的股票有关的任何文件上注明适用于此类股票的限制，并可以指示最初存入股票的任何经纪账户的管理人冻结或以其他方式阻止处置此类股份。

如果您居住在非英语为官方语言的国家，则您承认并同意，您的明确意图是以英语起草本股权奖励协议、修订后的计划以及根据授予限制性股权单位而签署、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼。您承认，如果您已收到本股权奖励协议、修订计划或任何其他与限制股权单位相关的文件，且翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

如果您居住在美国，并且根据美国法律需要对本股权奖励协议产生的收入缴纳所得税，并且本股权奖励协议的上述条款将给您带来不利的税收后果（由公司根据《守则》第409A条确定），则以下条款应适用并取代上述条款：

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如果您是美国境外的居民或受雇者，则您同意根据居住国（以及工作国家，如果不同）适用的外汇规则和条例，汇回所有可归因于根据修正计划收购的股票和/或现金的款项。此外，您同意采取任何和所有行动，并同意公司采取的任何和所有行动，以使公司遵守您居住国（以及工作国家，如果不同）的当地法律、法规和/或法规。此外，您同意采取任何和所有必要行动，以履行您居住国（和工作国家，如果不同）当地法律、法规和/或法规规定的个人义务。

参与修订后的计划，即表示您同意遵守公司的内幕交易政策（证券交易政策）。您进一步承认，您可能受到当地内幕交易和/或市场滥用法律法规的约束，这些法律和法规与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些法律和法规的约束。您承认，遵守任何适用的限制是您的个人责任，并且您应该就此事咨询您的个人顾问。

对本股权奖励协议的任何违规行为或条件的豁免均不得被视为对任何其他或后续违规行为或条件的放弃，无论其性质相似还是不同。

本股权奖励协议，包括修订后的计划，包含双方就其标的达成的完整协议，并取代双方先前就此类事项达成的所有口头和书面协议。您承认并同意，本股权奖励协议，包括修订后的计划，以及公司之间先前的所有限制性股权单位或其他股权授予协议，以及

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另一方面，您与您与公司之间签订的任何其他协议（包括雇佣协议）是分开的，不得以任何方式被修改或取代。

本股权奖励协议自本股权奖励协议规定的授予之日起生效，以昭信守。

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