POLESTAR汽车控股英国有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司，编号为 13624182（借款人）；

GSHAB 1 AB 更名为吉利瑞典汽车投资有限公司，这是一家根据瑞典法律注册成立、在瑞典公司注册办公室注册为贷款人（原始贷款人）的私营公司 ；以及

GSHAB 1 AB更名为吉利瑞典汽车投资有限公司，这是一家根据瑞典法律注册成立的私营公司 ，在瑞典公司注册办公室注册为设施代理人（代理人），编号为559263-3035。

定义和解释

定义

参考利率条款中如此规定；或

由代理人（或同意代替 代理人确定该费率的任何其他财务方）根据参考利率条款中规定的方法确定。

任何未偿还贷款的金额；以及

就任何拟议的使用而言，指应在 拟议使用日期当天或之前发放的任何贷款的金额。

如果收到的本金或未付金额是在该 利息期的最后一天支付的，则贷款人从收到 参与相关贷款或未付金额的全部或部分款项之日起至当前利息期最后一天应收到的利息（不包括保证金）；

贷款人通过向领先银行存入一笔等于本金金额或 未付金额的金额而获得的金额，该金额从收到或收回后的工作日开始，到当前利息期的最后一天结束。

以下信息：

是或成为公开信息，但该财务方 违反第 31 条的直接或间接结果除外（机密信息)；或

借款人或其任何顾问在交付时以书面形式认定为非机密信息；或

该融资方在向其披露信息之日之前已知信息，或者该融资方 在该日期之后合法获得，该来源据该融资方所知，该来源与借款人无关，无论哪种情况，该来源都不是违反任何保密义务而获得的， 也不受任何保密义务的约束；以及

任何资金费率。

贾哲，以及

彼得·伦丁。

对那些支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，在 个案中，这些系统必须运行才能支付与该融资机制有关的款项（或以其他方式进行财务文件所设想的交易），这种干扰不是由任何一方造成的，也超出了 的控制范围；或

任何其他事件的发生，导致 一方的财务或支付业务受到干扰（技术或系统相关性质），从而导致该干扰，或任何其他一方：

不履行财务文件规定的付款义务；或

无法根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，而且（无论是 ）不是由业务中断的缔约方造成的，也不是该缔约方无法控制的。

《守则》第1471至1474条或任何相关法规；

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与 美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议相关的（无论哪种情况）均有助于上文 (a) 段提及的任何法律或法规的实施；或

为执行上文 (a) 或 (b) 段提及的任何条约、法律或法规而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机构达成的任何协议。

关于《守则》第 1473 (1) (A) (i) 条所述的可预扣款项（该款涉及 来自美国境内的利息和某些其他款项），2014 年 7 月 1 日；或

对于《守则》第1471 (d) (7) 条所述不属于上文 段 (a) 段所述的过境付款，FATCA 要求从该款项开始扣除或扣缴的第一个日期。

借来的钱；

任何承兑信贷（包括任何非物质化等价物）；

任何债券、票据、债券、贷款股票或其他证券（贸易工具除外）；

与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，根据 GAAP，该合同将被视为资产负债表负债（根据适用于本协议发布之日最新财务报表的公认会计原则，与租赁或租购合同有关的任何负债除外， 将被视为运营租赁）；

出售或贴现的应收账款（在无追索权基础上出售的任何应收账款除外）；

任何资产或服务的购置成本，但以收购前后应付的款项或 责任方占有 为限，其中预付款或延期付款：

主要是作为筹集资金或为收购该资产或服务 或建设该资产或服务提供融资的一种方法而安排的；或

自收购或供应之日起 210 天以上到期；

就第 19.4 条而言 (交叉默认) 仅限于 任何国债交易终止时实现的任何收益或损失，前提是未在到期日结算，且此类提前结算是由借款人违约（无论如何描述）造成的；

与银行或金融机构就贸易工具以外的潜在负债发行的任何担保、赔偿、保证金、信用证或任何其他 票据相关的任何反赔偿义务；或

针对任何人因上述段落中提及的任何物品 而遭受经济损失的任何担保、赔偿或类似保证。

要么：

小于该贷款利息期的最长期限（可用 替代期限利率）的适用替代期限利率（截至报价时间）；或

如果在小于该贷款利息期的期限内没有此类替代定期利率， 隔夜参考日的适用隔夜利率（如果有）；以及

要么：

小于该贷款利息期的最长期限（提供主要期限 利率）的适用主要期限利率（截至报价时间）；或

如果在小于该贷款利息期的期限内没有此类主要期限利率，则隔夜参考日适用的 隔夜利率（如果有）；以及

超过该贷款利息期的最短期限（可使用主要 期限）的适用主要期限利率（截至报价时间）。

法院可酌情准予或拒绝某些补救措施的原则，以及与破产、破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制 ；

根据适用的时效法律（包括英国时效法）提出索赔的时限、抵消或反索赔的抗辩 以及就未缴纳英国印花税而对某人承担责任或进行赔偿的承诺可能无效；以及

任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和辩护。

原始贷款人；以及

根据第 20 条成为贷款人当事方的任何实体 ( 贷款人的变更),

截至报价时的主要期限利率，其期限等于该 贷款的利息期；或

根据第 10.1 条另行确定 (如果没有初级定期利率，则计算利息),

1994 年《英国增值税法》征收的任何增值税；

根据 2006 年 11 月 28 日关于共同价值体系增值税的理事会指令（欧共体第 2006/112 号指令）征收的任何税款；以及

任何其他类似性质的税收，无论是在英国还是在欧洲 联盟的成员国征收以替代上文 (a) 或 (b) 段提及的此类税款，或在其他地方征收。

施工

除非出现相反的指示，否则本协议中提及：

代理人、任何财务方、任何贷款人、 借款人或任何一方应被解释为包括其在财务文件下的权利和/或义务的所有权继承人、允许的受让人和允许的受让人；

资产包括现在和未来的财产、收入和各种形式的权利；

贷款人与参与贷款相关的资金成本是指 贷款人从合理选择的任何来源提供资金时产生的平均成本（根据实际或假设确定），该金额等于参与该贷款的金额，其期限等于该贷款的利息期限 ；

财务文件或任何其他协议或文书是指该财务 文件或经修订、更新、补充、扩展、替换或重述的其他协议或文书；

债务包括 支付或偿还款项的任何债务（无论是作为本金还是作为担保而产生的），无论是现在的还是未来的，是实际的还是或有的；

个人包括 州的任何个人、公司、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；

法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自我监管或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、要求或指南 （无论是否具有法律效力）；

法律条款是指经修订或 不时重新颁布的条款；以及

一天中的时间是指伦敦时间。

在确定利率期限长度等于 利息期时，应考虑根据本协议条款确定的该利息期的最后一天所产生的任何不一致之处。

章节、条款和附表标题仅为便于参考。

除非出现相反的指示，否则在任何其他财务文件或根据或 发出的与任何财务文件相关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。

如果违约或违约事件没有得到补救或免除，则违约或违约事件仍在继续。

本协议中提及显示费率的信息服务页面或屏幕应包括：

该信息服务中显示该费率的任何替换页面；以及

此类其他信息服务的相应页面，该页面不时显示该费率，而不时显示该信息服务 ，

货币符号和定义

第三方权利

该设施

该设施

目的

目的

监控

使用条件

初始条件先例

其他先决条件

拟议的贷款没有持续或不会导致违约；以及

借款人提出的重复陈述在所有实质性方面均属实。

利用率

使用率请求的交付

借款人可以在拟议使用日期前十个工作日的上午9点30分之前向代理人提交一份正式填写的使用申请，从而使用该设施。

在任何一个日历月内，只能提交一个使用率申请。

完成使用申请

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已按时完成，除非：

建议的使用日期是可用期内的一个工作日；以及

使用货币和金额符合第 5.3 条 (货币和金额).

每份使用申请中只能申请一笔贷款。

货币和金额

使用率请求中指定的货币必须是美元。

拟议贷款的金额必须至少为5,000,000美元，如果更少，则为 可用贷款。

贷款的发放

设施取消

还款

偿还贷款

在终止日期，借款人应全额偿还当时未偿还的所有贷款。

借款人不得重新借用已偿还的贷款的任何部分。

贷款人 债转股选项

如果在终止日期当天或之前，借款人承诺或宣布打算进行 QEO，则贷款人可以选择（但没有义务）（转换权）在QEO选举期内的任何时候发出QEO行使通知。

借款人应在该QEO的预定结算日期之前至少10个工作日 以书面形式通知贷款人其打算进行量化宽松交易。

前提是借款人在QEO 选举期内收到贷款人正式填写的QEO行使通知，则QEO行使通知中规定的行使转换权的本金和利息总额（转换后的金额）将在QEO转换日转换为 的相关转换份额。在这种情况下，在向贷款人交付相关数量的转换股并支付QEO转换日期之前（但 除外）的任何应计但未付的利息（不包括在转换后的金额中）、借款人根据本协议应付的任何分期成本和任何其他费用或支出时，转换后的金额应被视为已偿还和清偿。

贷款人向借款人交付的每份量化宽松政策行使通知均应具体说明：

贷款人希望转换的一笔或多笔未偿贷款的本金和应计利息总额，以1,000美元的整数 倍数表示；以及

相关清算系统的证券账户的号码和账户名称，这些账户将根据本协议向贷款人交付的相关转换股票数量存入 。

在QEO转换日，借款人应向贷款人交付或促成交付相关数量的 份转换股，所有权完整。转换股的相关数量将通过转换后的金额除以QEO转换价格，然后将结果四舍五入到最接近的整数股数来确定。 部分转换股份在转换时不会交付，也无需为此支付任何现金调整。

贷款人必须直接向有关当局缴纳因转换其转换金额而产生的任何税款和资本、印花税、发行税、注册税和 转让税和关税，但不包括在英国为首次配股、发行或转让以及 交付应由借款人支付的任何转换股份而在英国应缴纳的任何资本税、印花税、发行税和转让税以及关税。此外，借款人应缴纳在英国或相关 清算系统管辖区内应缴纳的任何资本、印花税、发行税、转让税和关税，这些税和关税应在英国或相关 清算系统的司法管辖区内支付，涉及向相关清算系统分配、发行或转让和交付任何转换股份。

预付款和取消

非法性

贷款人得知该事件后应立即通知代理人；

代理人通知借款人后，可用贷款将立即取消；并且

借款人应偿还每笔贷款在利息期的最后一天向借款人发放的未偿贷款，如果在此之前，则偿还贷款人在发给代理人的通知中规定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）， 可用贷款应立即按已偿还的参与金额取消。

控制权变更

如果任何非许可持有人的个人或团体获得了 借款人的控制权：

借款人得知该事件后应立即通知代理人；

贷款人没有义务为使用提供资金；以及

如果贷款人有此要求，代理人应通过通知借款人取消可用贷款并 宣布所有未偿贷款连同应计利息以及财务文件下应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，然后可用贷款将立即取消，该贷款应 立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息和其他金额将立即到期，应付款。

为了上文 (a) 段的目的：

一致行动是指根据协议或谅解 （无论是正式还是非正式）通过直接或间接收购借款人的股份积极合作以获得或巩固对借款人控制权的一群人；

控制权是指在借款人股东大会上可能投出的最大选票数的30％以上的权力（无论是通过股份所有权、代理权、合同、代理权还是其他方式）；以及

许可持有人是指：

Snita Holding B.V.

PSD 投资有限公司；或

浙江吉利控股集团有限公司及其任何子公司。

自愿取消

自愿预付贷款

限制

任何一方根据本第 7 条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，并且 除非本协议中出现相反的说明，否则应具体说明相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付， 需缴纳任何分期费用，不收取保费或罚款。

借款人不得重新借用已预付的贷款的任何部分。

除非本协议明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，也不得取消贷款的全部或任何部分 。

根据本协议取消的可用贷款的任何金额随后均不得恢复。

如果代理人收到本第7条规定的通知，则应视情况立即将该通知的副本转发给 借款人或贷款人。

如果贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则可用 贷款的金额（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在还款或预付款之日被取消。

利息

利息的计算

利润；以及

期限参考利率。

支付利息

默认利息

如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应付的任何款项，则应从到期日起至实际还款之日（判决前后）按逾期金额 累计利息，其利率应高于未付款期内 逾期金额本应支付的利率每年百分之一，构成了连续利息期以逾期金额的货币提供的贷款，每个利息期均由代理人选择（合理行事）。 根据本第8.3条应计的任何利息应由借款人根据代理人的要求立即支付。

如果任何逾期金额包括全部或部分贷款，该贷款的到期日不是 与该贷款相关的利息期的最后一天：

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于 当前利息期中与该贷款相关的未到期部分；以及

在第一个利息期内，适用于逾期金额的利率应为百分之一。 每年 高于逾期金额未到期时适用的费率。

逾期金额产生的违约利息（如果未付）将与适用于该逾期金额的每个利息期末 的逾期金额进行复合，但仍将立即到期并应付。

利率通知

代理人应立即将本协议 项下利率的确定通知贷款人和借款人。

如果第10.3条适用，代理人应立即将与贷款相关的每项融资利率通知借款人。

本第8.4条不要求代理人在非 个工作日的当天向任何一方发出任何通知。

利息期

持续时间

在遵守第9条的前提下，贷款的利息期应为六个月。

贷款的第一个利息期在该贷款使用日期 之后的下一个利息支付日结束。

贷款的利息期不得超过终止日期。

贷款的每个利息期应从使用日开始，或者（如果已经计息），则应从其前一个利息期 的最后一天开始。

非工作日

贷款的合并和分割

更改利息的计算

如果没有初级定期利率，则计算利息

插值初级学期费率：如果贷款的利息期没有可用的主要期限利率， 则适用的期限参考利率应为插值初级期限利率，其期限等于该贷款的利息期。

替代期限利率如果上述 (a) 段适用但无法计算 内插初级学期利率，则适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

截至报价时的替代期限利率，其期限等于该 贷款的利息期；以及

任何适用的替代期限利率调整。

插入 备选方案 学期费率：如果上述 (b) 段适用，但该贷款的利息期内没有备选的 期限利率，则适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

期限等于该贷款利息期的内插替代期限利率；以及

任何适用的替代期限利率调整。

资金成本: 如果上述 (c) 段适用，但无法计算插值 替代期限利率和资金成本，则将适用参考利率条款第 10.3 条 (资金成本）将在该利息期内适用于该贷款。

市场混乱

参考利率条款中规定了市场干扰率；以及

在报告时间之前，代理人收到贷款人的通知，称其与 参与该贷款相关的资金成本将超过该市场扰乱率，

资金成本

如果本条款10.3适用，则相关利息期的贷款利率应为每年 百分比，即以下各项的总和：

利润；以及

代理人尽快确定的利率，无论如何都要按报告时间确定，即 ，它以每年的百分比率表示与该贷款相关的资金成本。

如果本第10.3条适用且代理人或借款人有此要求，则代理人和借款人应进行 谈判（期限不超过三十天），以期商定确定利率的替代依据。

经代理人 和借款人事先同意，根据上文 (b) 段商定的任何替代依据均对各方具有约束力。

如果本第 10.3 条根据第 10.2 条适用 (市场混乱）和：

贷款人融资利率低于市场扰乱率；或

代理商未在第 10.3 (a) (ii) 条规定的时间内提供费率，

通知借款人

休息成本

如果在参考利率条款中将某笔金额指定为分期成本，则借款人应在融资方提出要求后的五个营业日 天内，向该融资方支付分期费用，该分期费用归因于借款人在该贷款或未付金额的利息期最后一天以外的另一天支付的全部或部分贷款或未付金额。

在代理人提出要求后，贷款人应在合理可行的情况下尽快提供一份证书 ，确认其分期费用在任何利息期内成为或可能成为应付分期的金额。

税收总额和赔偿

定义

税收总额

除非法律要求减税，否则 借款人应在不进行任何税收减免的情况下支付所有款项。

借款人意识到必须进行税收减免（或者税收减免的税率或基础有任何变化 ）后，应立即相应地通知代理人。同样，贷款人应在得知应向贷款人支付的款项后通知借款人。

如果法律要求借款人进行税收减免，则 借款人应付的款项金额应增加到（在进行任何税收减免后）剩余的金额等于在不要求税收减免的情况下本应支付的款项。

如果要求借款人进行税收减免，则应在允许的时间内以法律要求的最低金额进行税收减免和与该税收减免相关的任何款项 。

在进行税收减免或与该税收扣除有关的任何款项后的三十天内，借款人应向有权获得付款的财务方代理人提交一份根据ITA第975条提交一份声明或该财务方合理满意的关于已进行税收减免的其他证据，或者（如 适用）向相关税务机关支付的任何适当款项。

原始贷款人和借款人应合作完成任何 程序手续，以便借款人获得在不享受税收减免的情况下付款的授权。

税收补偿

借款人应（在代理人提出要求后的五个工作日内）向受保护方支付一笔等于 的金额，该金额等于受保护方确定受保护方因财务文件纳税或因纳税而遭受或已经遭受的损失、负债或成本。

上文 (a) 段不适用：

关于向财务方征收的任何税款：

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或者出于税收目的将该财务方视为居民的 司法管辖区（或司法管辖区）的法律（如果不同）；或

根据该融资方融资办公室所在司法管辖区就该司法管辖区收到或应收款项 笔款项的法律，

在损失、责任或成本的范围内：

根据第 11.2 条通过增加的付款来补偿 (税收 总额)；或

涉及一方必须缴纳的 FATCA 扣除额。

根据上文 (a) 段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将导致或已经引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应通知借款人。

受保护方在收到借款人根据本第11.3条支付的款项后，应通知代理人。

税收抵免

税收抵免可归因于增加的缴纳额（该纳税款是该纳税款的一部分）、该纳税款 或因此需要缴纳税款的税收减免；以及

该财务方已经获得并使用了该税收抵免，

印花税

增值税

任何一方根据财务文件向财务方明示应支付的所有款项（全部或 部分）构成任何用于增值税目的的供应的对价，均被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，根据下文 (b) 段，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应 征收增值税，且该财务方必须进行核算向相关税务机关缴纳增值税，该方必须向该财务方付款（除了同时为此类供应支付任何其他 对价），金额等于增值税金额（该财务方必须立即向该方提供相应的增值税发票）。

如果对任何财务方（供应商）根据财务文件向 提供的任何供应征收增值税，则任何其他财务方（收货人）以及任何财务文件条款要求除接收方（相关方）以外的任何一方支付相当于向供应商供应该笔供应的 对价的金额（而不是被要求就该对价向接收方偿还或赔偿）：

（如果供应商是必须向相关税务机关缴纳增值税的人），相关 方还必须向供应商支付等于增值税金额的额外金额（在支付该金额的同时）。收货人必须（在本第 (i) 款适用的情况下）立即向相关方支付一笔金额，该金额等于接收方从相关税务机关获得的任何 抵免额或还款，该抵免额或还款由收款方合理认定与该供应品应缴的增值税有关；以及

（如果收货人是必须向相关税务机关汇报增值税的人）相关的 一方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于该供应品应缴增值税的金额，但前提是接收方合理确定其无权就该增值税从 获得相关税务机关的抵免或还款。

如果财务文件要求任何一方向财务方偿还或赔偿任何成本或费用， 则该财务方应全额偿还或补偿（视情况而定）此类成本或支出，包括其中代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其 有权从相关税务机关获得此类增值税的抵免或偿还。

当出于增值税目的将该方视为 集团成员时，本条款第11.6条中提及任何一方时（在适当情况下，除非上下文另有要求）均应提及该集团当时的代表成员（代表成员一词的含义与1994年《英国增值税法》中的含义相同）。

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方有合理的要求，则该财务方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与此类供应相关的增值税申报 要求合理要求的其他信息。

FATCA 信息

在不违反下文 (c) 段的前提下，各缔约方应在另一方提出合理请求 后的十个工作日内：

向该另一方确认是否：

FATCA 豁免方；或

不是 FATCA 豁免方；

向该另一缔约方提供与其在 FATCA 下的地位有关的表格、文件和其他信息，以满足该另一缔约方遵守 FATCA 的目的，合理要求；以及

按照该另一方 缔约方的合理要求，向该另一缔约方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，以便该另一缔约方遵守任何其他法律、法规或信息交流制度。

如果一方根据上文第 (a) (i) 段向另一缔约方确认其是 FATCA 豁免方，而其 随后得知自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

上述 (a) 段不应强迫任何财务方做任何事情，上述 (a) (iii) 段不得 强迫任何其他方做任何在其合理看来会或可能构成违反以下行为的行为：

任何法律或法规；

任何信托责任；或

任何保密义务。

如果一方未能确认其是否是 FATCA 豁免方，也未能提供根据上文 (a) (i) 或 (ii) 段要求的表格、文件或 其他信息（为避免疑问，包括上文 (c) 段适用的情况），则就财务文件而言（以及根据这些文件支付的 款项），该缔约方应被视为不是 FATCA 豁免方，直至当事方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之时。

FATCA 扣除额

各方均可按FATCA的要求缴纳任何FATCA扣除额，以及与该FATCA扣除额有关的任何款项 ，不得要求任何一方增加其支付的FATCA扣除额的任何款项，也不得以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款收款人。

各方在得知必须缴纳FATCA扣除额（或者该FATCA扣除额的利率或依据有任何变化 ）后，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他财务方。

增加的成本

增加的成本

受第 12.3 条约束 (例外) 借款人应在 代理人提出要求后的五个工作日内向财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而产生的任何增加的费用：

在本协议签订之日后，任何法律或 法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；

遵守本协议签订之日后制定的任何法律或法规；或

《巴塞尔协议三》或《CRD IV》或 实施或适用《巴塞尔协议三》或《CRD IV》的任何法律或法规的实施、适用或遵守情况。

在本协议中：

成本增加意味着：

降低融资机制或财务方（或其关联公司）的总资本回报率 ；

额外或增加的费用；或

减少任何财务文件规定的任何到期和应付金额，

巴塞尔协议三意味着：

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的关于资本要求、杠杆比率和流动性标准的协议： 巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的旨在提高银行和银行系统弹性的全球监管框架、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量国际框架、标准和监测以及运营 反周期资本缓冲区的国家当局指南》；

全球系统重要性银行中包含的全球系统重要性银行规则： 评估方法和巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的经修订、补充或重述的额外损失吸收要求规则文本；以及

巴塞尔银行监管委员会发布的与 Basel III 有关的任何进一步指导或标准；

CRD IV 指欧盟 CRD IV 和英国 CRD IV；

欧盟 CRD IV 意味着：

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎 要求的第575/2013号条例（欧盟）；以及

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构准入 活动以及对信贷机构和投资公司的审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

英国 CRD IV 意味着：

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎 要求的第575/2013号条例（欧盟），因为根据2018年《欧盟（提款）法》（《提款法》），该条例构成了英国国内法的一部分；

英国法律或其任何部分，在知识产权完成日（定义见2020年 欧盟（退出协议）法）之前，实施了欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷 机构和投资公司的审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，以及其执行措施；以及

欧盟直接立法（定义见《退出法》），在知识产权完成日（如《2020年欧盟（退出协议）法》中定义的 ）实施了欧盟 CRD IV，因为它根据《退出法》构成了英国国内法的一部分。

增加的费用索赔

打算根据第 12.1 条提出索赔的财务方 (增加的成本) 应将引起索赔的事件通知 代理人，之后代理人应立即通知借款人。

在代理人提出要求后，每个财务方应尽快提供一份证书，确认 其增加的费用金额。

例外

第 12.1 条 (增加的成本) 不适用于任何增加的成本为：

归因于法律要求借款人提供的税收减免；

可归因于一方要求缴纳的FATCA扣除额；

由第 11.3 条予以补偿 (税收补偿）（或者本应根据第 11.3 条获得补偿（税收补偿)，但这并不是仅仅因为第 11.3 条 (b) 款中的任何例外情况而获得如此补偿 (税收补偿) 已应用）；或

可归因于相关财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

在本第 12.3 条中，提及税收减免的含义与第 11.1 条中该术语 的含义相同 (定义).

其他赔偿

货币赔偿

如果借款人根据财务文件（一笔款项）应付的任何款项，或就一笔款项下达或做出的任何命令、判决 或裁决，必须从支付该款项的货币（第一货币）转换为另一种货币（第二货币），用于：

向借款人提出或提出索赔或证据；

获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即 以明示应付货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务文件下的任何金额。

其他赔偿

任何违约事件的发生；

借款人未能在财务文件到期日支付任何到期金额；

为其参与借款人在利用 申请中申请的贷款提供资金或安排为其提供资金，但不是由于执行本协议中任何一项或多项条款而提出的（除非该财务方仅因违约或疏忽而提出）；

未按照借款人发出的预付款通知预付贷款（或贷款的一部分）； 或

在 根据本协议的条款行使量化宽松行使通知后，借款人未能交付或促成交付相关数量的转换股。

对代理人的赔偿

调查其合理认为是违约的任何事件；

根据其合理认为是真实、正确和 获得适当授权的任何通知、请求或指示行事或依据；或

在本协议允许的范围内，向律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供指导；以及

贷款人的缓解措施

缓解

每个融资方应与借款人协商，采取一切合理措施，缓解出现的任何 种情况，这些情况将导致该融资机制停止可用或根据第7.1条的任何规定应付或根据第7.1条的规定应付或取消。(非法性)，第 11 条 (税收总额和赔偿) 或第 12 条 (增加的成本）包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给其他关联公司或设施办公室。

上文（a）段并未以任何方式限制借款人在财务文件下的义务。

责任限制

借款人应立即向每个财务方补偿该 财务方因根据第 14.1 条采取措施而合理产生的所有成本和支出 (缓解).

根据第 14.1 条，财务方没有义务采取任何措施 (缓解）如果 该财务方（行为合理）认为这样做可能会对其造成不利影响。

成本和开支

交易费用

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

在本协议签订之日之后签订的任何其他财务文件。

修改费用

执法费用

代表

状态

它是一家根据其原始司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的公司。

它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续开展业务。

具有约束力的义务

与其他义务不冲突

适用于它的任何法律或法规；

其宪法文件；或

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书。

权力和权威

证据的有效性和可采性

使其能够合法签署、行使其权利并履行其作为当事方的财务 文件中的义务；以及

使其作为当事方的财务文件在其原始司法管辖区可作为证据接受，

管理法律和执法

在遵守法律保留的前提下，选择英国法律作为财务文件的适用法律将在其原始司法管辖区得到承认和执行。

在遵守法律保留的前提下，在英格兰获得的与财务文件有关的任何判决都将在其原始司法管辖区得到承认和执行。

扣除税款

没有申报税或印花税

没有默认值

任何违约事件都不会持续下去，也没有理由认为任何利用行为会导致违约事件。

根据对其具有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或 文书，没有其他构成违约、具有或合理可能产生重大不利影响的事件或情况。

现金流预测

财务报表

是根据公认会计原则编制的，始终如一地适用；以及

公平地陈述其截至提款之日的财务状况（合并，如果适用），

Pari passu 排名

没有诉讼

股份配发

重复

信息事业

财务报表

该财务报表一经公布，但无论如何都应在其每个财年 年度结束后的120天内，即经审计的该财政年度的合并财务报表；以及

一旦有同样的财务报表，但无论如何都应在每个财务季度结束后的60天内， 其该期间的合并财务报表。

现金流预测

合规证书

信息：其他

借款人在发送的同时向其股东（或其中的任何类别）或债权人发送的所有文件，通常是 ；

在获得任何此类批准后，应立即提供 借款人董事会批准的与借款人主动成本管理活动有关的任何书面材料的副本；

在得知这些情况后，立即提供针对借款人（或借款人董事）的现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节 ，如果确定不利，可能会产生重大不利影响；

得知后立即提供法院、仲裁机构或机构 针对借款人（或借款人董事）做出的可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节；以及

及时提供任何财务方（通过代理人）可能合理要求的有关借款人财务状况、业务和运营的进一步信息。

违约通知

借款人在得知任何违约发生后，应立即 通知代理人任何违约（以及为纠正违约而采取的措施，如果有）。

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由借款人首席执行官或首席财务官代表其签署的证书，证明没有违约仍在继续（或者违约仍在继续，具体说明违约行为以及为纠正违约而采取的措施（如果有））。

公司直接以电子方式交付

了解您的客户支票

如果：

在本协议签订之日后对任何法律或 法规的引入或任何更改（或解释、管理或适用）；

在本协议签订之日后，借款人（或借款人控股公司）的地位或借款人（或借款人控股公司） 股东构成的任何变化；或

在转让或转让之前，贷款人提议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给非贷款人的 方，

贷款人应根据代理人的要求立即提供或促成提供代理人（本身）合理要求的文件 和其他证据，以便代理人能够根据财务文件中规定的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和 法规规定的所有必要的 “了解您的客户” 或其他类似检查。

一般承诺

授权

获得、遵守并采取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及

如果代理人要求，请向代理人提供经认证的副本，

遵守法律

收购

贷款和担保

借款人不得向任何人或为任何人的利益提供任何贷款、发放任何信贷（正常业务过程除外）、提供任何 担保或赔偿（除非任何财务文件有要求），也不得以其他方式自愿就任何人的任何义务承担任何责任，无论是实际的还是或有的。

上述 (a) 段不适用于：(i) 借款人 向其一家或多家子公司提供的任何金融债务；(ii) 借款人在正常商业条件和正常交易活动过程中向其客户提供的任何贸易信贷；(iii) 借款人在正常业务过程中为海关 目的提供的任何担保；(iv) 负债（未另行说明本款 (b) 项，本金总额不超过3,000,000美元；以及 (v) 经事先书面同意产生的负债 代理的。

高级管理层时间

随后的状况

注册权

股份配发

借款人应有权发行和分配，不受 优先购买权的限制，足够的转换股份以使此处规定的转换权得到充分满足，并充分履行转换股份的所有其他认购或转换权。

自QEO转换日起，借款人应尽最大努力争取和维持任何转换股票在 NASDAQ的上市。

违约事件

不付款

它未能付款是由以下原因造成的：

管理或技术错误；或

中断事件；以及

付款应在：(i) 对于上述 (a) (i) 段，即到期日后的五个工作日内；或者 (ii) 对于上述 (a) (ii) 段，即中断事件停止后的三个工作日内。

其他义务

借款人不遵守财务文件的任何条款（ 第19.1条中提及的条款除外）（不付款).

如果违规行为能够得到补救并且在 (i) 代理人向借款人发出不遵守通知和 (ii) 借款人意识到违规行为后的十五个工作日内得到纠正，则不发生上文 (a) 段所述的违约事件。

虚假陈述

借款人在财务文件或借款人代表借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何其他 文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面均不正确或具有误导性。

如果导致 失实陈述或违反担保的情况能够得到补救，并且在 (i) 代理人向借款人发出虚假陈述或违反担保的通知以及 (ii) 借款人 意识到虚假陈述或违反担保后的十五个工作日内得到纠正，则上述 (a) 段所述的违约事件将不会发生。

交叉默认

由于违约事件（无论如何描述），借款人的任何金融债务在其 规定的到期日之前被宣布到期或以其他方式到期并应付。

由于违约事件（无论如何描述）， 借款人的债权人取消或暂停对借款人任何金融债务的任何承诺。

如果属于上述 (a) 和 (b) 段的金融负债或 金融负债承诺的总金额少于40,000,000美元（或其等值的任何其他货币或货币），则不会根据本第19.4条发生违约事件。

破产

借款人：

无法或承认无力偿还到期债务；

暂停偿还任何债务；或

出于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个 债权人（不包括以其身份行事的任何财务方）进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还期。

对于借款人的任何债务，均宣布暂停偿还。

破产程序

暂停还款、暂停偿还任何债务、 对借款人进行清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；

与借款人任何债权人的合并、妥协、转让或安排；

就借款人或其任何资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他 类似官员；或

债权人程序

不合法

否认

重大不利变化

加速

取消可用设施，此时可用设施应立即取消，该设施 将立即停止可供进一步使用；

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件下应计或 未偿还的所有其他款项立即到期应付，然后立即到期应付；和/或

声明全部或部分贷款应按要求支付，然后应代理人根据贷款人的指示，根据 的要求立即支付。

对贷款人的变动

贷款人的转让和转账

转让其任何权利；或

通过更新转让其任何权利和义务，

贷款人权利担保

用于担保对联邦储备银行或中央银行的债务的任何费用、转让或其他担保；以及

作为这些债务或证券的担保，向该贷款人所欠的 债务的任何持有人（或受托人或持有人代表）提供的任何费用、转让或其他担保，

免除该贷款人根据财务文件承担的任何义务或以 的相关费用、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的当事方；或

要求借款人支付除或超过财务文件要求向相关贷款人提供或授予的权利之外的任何款项，或向任何人授予的权利更多 。

对借款人的变动

代理的角色

代理人的任命

贷款人根据财务文件指定代理人作为其代理人。

贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，行使根据财务文件或与财务文件相关而特别赋予代理人的 权利、权力、权限和自由裁量权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

指令

如果代理人根据贷款人给出的任何指示行使或不行使作为代理人赋予的任何权利、 权力、权限或自由裁量权，则代理人对任何行为（或不作为）不承担任何责任。

代理人有权要求贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或自由裁量权发出指示或澄清任何指示。代理人可以避免采取行动，除非并且直到收到所要求的任何此类指示或澄清。

除非相关财务文件和 中规定决定是贷款人的事务，除非财务文件中出现相反的指示，否则贷款人向代理人发出的任何指示均应取代任何其他方发出的任何相互矛盾的指示，并将对所有财务方具有约束力。

代理商在收到其可能自行决定要求的任何 赔偿和/或担保（范围可能大于财务文件中包含的范围并可能包括预付款）之前，不得按照贷款人的任何指示行事，以弥补其在 遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任。

在没有指示的情况下，代理人可以采取其认为符合贷款人最大利益的行动（或不采取行动）。

在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表贷款人（未经贷款人同意）行事。

代理人的职责

财务文件规定的代理人职责本质上完全是机械和行政性的。

代理人应立即将任何其他方交付给该方 代理的任何文件的正本或副本转交给该方。

除非财务文件另有明确规定，否则代理人没有义务审查或检查 其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

如果代理人收到一方提及本协议的通知，描述了违约行为，并指出 所述情况为违约，则代理人应立即通知其他财务方。

如果代理人知道根据本协议未向财务方（代理人除外）支付任何本金、利息、 承诺费或其他费用，则应立即通知其他财务方。

代理人只能承担其作为当事方的财务 文件中明确规定的职责、义务和责任（不得暗示任何其他职责、义务和责任）。

没有信托义务

任何财务文件中的任何内容均不构成代理人是任何其他人的受托人或受托人。

代理人无义务向贷款人说明其 为自己的账户收到的任何款项中的任何金额或利润部分。

与借款人做生意

权利和自由裁量权

代理人可以：

依赖其认为是真实、正确和 经适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

假设：

它从贷款人那里收到的任何指示都是根据财务 文件的条款正式发出的；以及

除非已收到撤销通知，否则这些指示尚未被撤销；以及

依赖任何人的证书：

关于可以合理预期该 人所知的任何事实或情况；或

大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

代理人可以假定（除非以贷款人代理人的身份收到相反的通知） ：

没有发生违约（除非它实际知道根据第 19.1 条产生的违约）不付款)); 和

赋予任何一方或贷款人的任何权利、权力、权限或自由裁量权均未被行使。

代理人可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或 其他专业顾问或专家并支付咨询或服务费用。

在不影响上文（c）段或下文（e）段的一般性的前提下，如果代理人合理地认为有必要，则代理人可以随时在 聘请任何律师担任代理人的独立律师（因此与贷款人指示的任何律师分开）并支付其服务费用。

代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他 专业顾问或专家（无论是由代理人还是任何其他方获得）的建议或服务，并且对任何人的任何损害、成本或损失、任何价值缩减或因其这种依赖而产生的任何责任概不负责。

代理人可以通过其官员、员工和代理人就财务文件采取行动。

除非财务文件另有明确规定，否则代理人可以向任何其他方披露其作为代理人根据本协议收到的任何 信息。

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果代理人认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务的行为，则代理人没有义务做或 不做任何事情。

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，但如果代理人有理由认为无法合理地保证偿还此类资金 或为此类风险或责任提供足够的赔偿或担保，则代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或自由裁量权时花费自有资金或承担任何财务责任。

文件责任

代理人、 借款人或任何其他人在任何财务文件中提供的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性，或与财务文件或任何其他协议、安排或文件中设想的交易有关的信息（无论是口头还是书面），或与任何财务文件有关，

任何财务文件或任何其他 协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是为预期、根据任何财务文件或与之相关而订立、订立或执行的；

关于向任何财务方提供或将要提供的任何信息是否为非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能会受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

没有义务监控

是否发生了任何违约；

关于任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务的情况；或

是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。

责任排除

在不限制下文 (b) 段的前提下（也不影响任何财务文件 中排除或限制代理人责任的任何其他条款），代理人对以下内容不承担任何责任：

任何人遭受的任何损害、成本或损失、任何价值缩减或因 根据任何财务文件采取或不采取任何行动而产生的任何责任，除非其重大过失或故意不当行为直接造成；

行使或不行使任何权利、权力、权限或自由裁量权， 任何财务文件或任何其他协议、安排或文件为预期、根据或与之相关而签订、订立或签订的任何其他协议、安排或文件；或

在不影响上文第 (i) 和 (ii) 段的一般性的前提下，由于 导致的对任何 个人的任何损害、成本或损失、任何价值缩减或任何责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括任何基于代理人欺诈的索赔）

不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

任何一方（代理人除外）均不得就代理人可能对代理人提出的任何索赔，或就该高管、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何行为或不作为对代理人提起任何诉讼，代理人的任何高管、雇员或代理人均不得依赖本段 (b)。

如果代理人已在合理可行的情况下尽快采取所有必要措施遵守代理人为此目的使用的任何认可的清算或结算系统的规定或操作程序，则代理人对延迟（或任何相关后果）向账户存入财务文件要求的款项 不承担任何责任。

本协议中的任何内容均不强制代理执行：

任何认识您的客户或与任何人有关的其他支票；或

对本协议所设想的任何交易在多大程度上对任何 贷款人来说可能是非法的，

在不影响任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何规定的前提下， 代理人因任何财务文件而产生或与之相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额（参照代理人违约日期，或者，如果较晚，则参照代理人违约之日确定）。

贷款人对代理人的赔偿

贷款人应在提出要求后的三个工作日内向代理人赔偿代理人产生的任何费用、损失或责任 （包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）（除代理人的重大过失或故意不当行为所致）（或者，如果存在任何成本，则根据第24.10条承担的损失或责任 ）（支付系统中断等），尽管代理人在作为代理人根据财务文件行事 时存在疏忽、重大过失或任何其他类别的责任（但不包括任何基于代理人欺诈的索赔）（除非借款人已根据财务文件向代理人偿还了款项）。

借款人应根据上述 (a) 段立即向贷款人偿还贷款人向代理人 支付的任何款项。

保密

在担任财务方的代理人时，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

如果代理人的其他部门或部门收到信息， 可能会将其视为机密信息，代理人不得被视为已收到有关该信息的通知。

与贷款人的关系

代理人可以将其记录中显示的开业时作为贷款人（不时通知财务方的 代理人总部所在地）视为通过其设施办公室行事的贷款人：

有权就任何财务文件在当天到期的任何款项承担责任；以及

有权接收任何通知、请求、文件或通信并就其采取行动，或根据当天制作或交付的任何财务文件作出任何决定或 决定，

贷款人可以通过通知代理人指定一个人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、 信息和文件。此类通知应包含地址，并且（如果根据第 26.5 条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信）电子 通信)) 电子邮件地址和/或允许通过这种方式传输信息所需的任何其他信息（在每种情况下，还包括要与其进行注意沟通的部门或官员（如果有）， 被视为该贷款人出于第 26.2 条的目的向其提供替代地址、电子邮件地址（或此类其他信息）、部门和官员的通知地址) 和第 26.5 条第 (a) (ii) 段电子 通信），代理人应有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是贷款人一样。

贷款人的信用评估

借款人的财务状况、地位和性质；

任何财务文件和任何其他 协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是为预期、根据任何财务文件或与之相关而订立、订立或签署的；

贷款人是否根据任何财务文件、财务文件所设想的交易或任何其他协议、安排或文件对任何一方或其 各自的任何资产拥有追索权，以及该追索权的性质和范围；以及

信息以及代理人、任何 方或任何其他人根据任何财务文件、任何财务文件所设想的交易或任何其他协议、安排或文件为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件提供的任何其他信息的充分性、准确性或完整性。

从代理人应付金额中扣除

财务方的业务行为

干涉任何财务方以其 认为合适的任何方式安排其事务（税收或其他事务）的权利；

迫使任何财务方调查或申请任何可用的信贷、救济、减免或还款，或者 任何索赔的范围、顺序和方式；或

要求任何财务方披露与其事务（税务或其他事务）或任何 税收计算有关的任何信息。

付款机制

向代理付款

在要求借款人或贷款人根据财务文件进行付款的每个日期， 借款人或贷款人应在到期日向代理人提供同样的款项（除非财务文件中出现相反的说明），并使用代理人指定在付款地点以相关货币结算交易时惯用的资金。

应向该货币所在国主要金融中心的账户付款， 在每种情况下均应向代理人规定的银行付款。

代理分发

向借款人分配

回扣和预先融资

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项（或签订或履行任何相关的交换合同），直到它能够确信自己确实收到了这笔款项。

除非下文 (c) 段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明 代理人实际上并未收到该款项，则代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应根据要求向代理人退还该金额以及从付款之日起至代理人收到该金额的利息 以反映其资金成本。

如果代理人愿意在收到 贷款人的资金之前为借款人的账户提供可用款项，则如果代理人这样做，但事实证明，代理人随后没有从贷款人那里获得与其支付给借款人的款项有关的资金：

借款人应根据要求将其退还给代理人；以及

本应提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人未能这样做，则借款人 应根据要求向代理人支付这笔款项（经代理人认证），这笔款项将补偿代理人在从该贷款人那里收到这些资金之前因支付这笔款项而产生的任何融资费用。

部分付款

如果代理人收到的款项不足以清偿 借款人根据财务文件到期和应付的所有款项，则代理人应按以下顺序使用该款项来偿还借款人在财务文件下的义务：

首先，付款或付款 按比例计算根据财务 文件拖欠代理人的任何未付款项；

其次，按比例支付根据本协议 应付但未付的任何应计利息、费用或佣金；

第三，付款时或即将付款 按比例计算根据本协议到期但未付的任何本金；以及

第四，按比例支付财务文件规定的任何其他到期但未付的款项。

如果贷款人作出指示，代理人应更改上文 (a) (ii) 至 (a) (iv) 段中规定的命令。

上文 (a) 和 (b) 段将取代借款人的任何拨款。

借款人不得抵消

工作日

任何财务文件下应在非工作日支付的任何款项都应在同一日历月（如果有）或前一个工作日（如果没有）的下一个工作日支付。

在延长本协议下任何本金或未付金额的到期日期间，应按本金或未付金额按原始到期日的应付利率支付利息 。

账户币种

在不违反下文 (b) 和 (c) 段的前提下，美元是任何财务文件下借款人应付款 的记账货币和付款货币。

成本、费用或税款的每笔款项均应以成本、费用 或税款发生的货币支付。

任何明示应以美元以外的货币支付的款项都应以该另一种货币支付。

货币变动

除非法律另有禁止，否则如果任何国家的中央银行同时承认 多种货币或货币单位为该国的合法货币，则：

财务文件中提及该国 货币的任何内容以及财务文件中产生的任何义务均应转换为代理人指定的该国的货币或货币单位（在与借款人协商后），或以该货币单位支付；以及

从一种货币或货币单位到另一种货币单位的任何折算均应按中央银行认可的用于将该货币或货币单位转换为另一种货币单位的官方汇率 ，由代理人向上或向下四舍五入（合理行事）。

如果一个国家的任何货币发生变化，则将在代理人（在与借款人协商后采取合理行动 ）规定的必要范围内对本协议进行修改，以遵守相关市场中任何公认的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

支付系统中断等

代理人可以并且应借款人的要求与借款人协商，以期 与借款人就代理人认为必要时对融资机制的运营或管理进行变更达成协议；

如果代理人认为在这种情况下不切实际，则代理人没有义务就上文 (a) 段提及的任何变更与借款人协商，并且无论如何也没有义务同意此类变更；

代理人可以就上文 (a) 段提及的任何变更与财务方协商 ，但如果代理人认为在这种情况下这样做不切实际，则没有义务这样做；

尽管有第30条的规定，但代理人和借款人商定的任何此类变更（无论是否最终确定 中断事件已经发生）作为对财务文件条款的修正（或视情况而定，豁免）对双方具有约束力（视情况而定，视情况而定，豁免）修正案和豁免);

代理商对因其根据本条款第24.10条采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何 责任（包括但不限于疏忽、重大过失或任何其他类型的责任，但不包括任何基于代理人欺诈的索赔）不承担任何责任；

代理人应将根据上文 (d) 段商定的所有变更通知财务方。

抵消

通知

书面通信

地址

就借款人而言，其名称如下所示；

就每位贷款人而言，在其成为 方之日当天或之前以书面形式通知代理人；以及

就特工而言，其姓名如下所示，

交货

一个人在 财务文件下或与之有关的任何通信或文件只有在以下情况下才会生效：通过信函、将其留在相关地址、邮资预付到该地址的信封中存入邮资预付给该地址的信封后五个工作日，以及根据第 26.2 条提供的地址详细信息中指定了特定 部门或官员。(地址），如果发给该部门或官员。

只有代理人实际收到 ，并且只有在代理人实际收到 时，才会生效，并且只有在代理人签名下方（或代理人为此目的指定的任何替代部门或官员）进行明确标识时，才能生效。

来自或发给借款人的所有通知均应通过代理人发送。

根据上文 (a) 至 (c) 段， 在下午 5:00 之后在收货地生效的任何通信或文件应被视为仅在第二天生效。

地址通知

电子通信

一方根据 财务文件向另一方进行或交付的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过张贴到安全的网站）进行，前提是这两个缔约方：

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或 以此方式传输信息所需的任何其他信息；以及

如果地址发生任何变更或他们提供的任何其他此类信息，请至少提前五个工作日发出通知，通知对方。

上文 (a) 段规定的任何此类电子通信或交付 借款人和融资方只能以这种方式进行，前提是这两个当事方同意，除非另有相反的通知，否则这是一种可接受的通信或交付形式。

一方 一方向另一方制作或交付的上文 (a) 款中规定的任何此类电子通信或文件只有在以可读形式实际接收（或提供）时才会生效，对于一方向代理人制作或交付的任何电子通信或文件，则必须以 代理人为此目的规定的方式发送。

根据上文第一段，在 下午 5:00 之后生效的任何电子通信或文件，就本协议而言，只有在收到或提供相关通信或文件的缔约方有地址的地方，才应被视为在第二天生效。

财务文件中提及正在发送或接收的通信或正在交付的文件 均应解释为包括根据本第 26.5 条提供的通信或文件。

英语

根据任何财务文件发出的通知或与之相关的任何通知必须是英文的。

根据任何财务文件或与之相关的所有其他文件必须：

用英语；或

如果不是英文，并且代理人有此要求，则附上经过认证的英文译本，在这种情况下 ，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则将以英文翻译为准。

计算和证书

账户

证书和决定

日数惯例

部分无效

补救措施和豁免

修正和豁免

机密信息

保密

机密信息的披露

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级职员、董事、员工、专业 顾问、审计师、合伙人和代表披露机密信息的机密性质 以书面形式告知根据本 (a) 段向其提供机密信息的任何人其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，除非没有此类要求所以请告知收件人是否是主题 承担维护信息机密性的职业义务，或者受与机密信息有关的保密要求的约束；

致任何人：

向其转让或转让（或可能转让或转让）一份或多份财务文件下的全部或任何权利 和/或义务，或继任（或可能继任）其作为代理人的人，在每种情况下，均向关联公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人；

与（或通过谁）直接或间接订立（或可能达成）与一份或多份财务文件和/或借款人以及任何该人 关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行或可能通过提及支付款项的任何其他交易进行任何次级参与；

由任何财务方或上述 (b) (i) 或 (ii) 段所适用的个人指定，代表其接收根据财务文件交付的 通信、通知、信息或文件（包括但不限于根据第 22.12 条 (b) 款指定的任何人与贷款人的关系));

谁直接或 间接投资上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段提及的任何交易或以其他方式融资（或可能投资或以其他方式融资）；

任何具有管辖权的法院或任何 政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规要求或要求向谁披露信息；

需要向谁披露与任何诉讼、 仲裁、行政或其他调查、诉讼或争议有关的信息，以及出于这些目的而披露的信息；

根据第 20.2 条，财务方向谁或出于谁的利益收取、转让或以其他方式设定担保（或可能这样做） (贷款人权利担保);

谁是当事方；或

经借款人同意；

关于上文 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iii) 段，获得机密信息 的人已签订保密承诺，但如果收件人是专业顾问，并且有维护机密信息 保密性的职业义务，则无需保密承诺；

关于上文第 (b) (iv) 段，获得机密信息的人 已签订保密承诺书或以其他方式受其收到的机密信息保密要求的约束，并被告知部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息 信息；

关于上文第 (b) (v)、(b) (vi) 和 (b) (vii) 段，向其提供机密信息 的人被告知其机密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，除非该财务方认为在这种情况下这样做不切实际，则无需这样做;

对于该财务方或上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段适用的个人 指定为一项或多份财务文件（包括但不限于与财务文件参与权交易有关的管理或结算服务），必须披露可能 等机密信息，以使该服务提供商能够提供中提及的任何服务本款 (c) 如果要向其提供机密信息的服务提供商有签订了保密协议 协议，其形式基本上是《供管理/结算服务提供商使用的LMA主保密承诺》或借款人与相关财务方商定的其他形式的保密承诺； 和

向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要 披露此类机密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或借款人相关的正常评级活动，前提是向其提供保密信息的评级机构被告知其机密 性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。

整份协议

内幕消息

披露通知

根据第 31.2 条第 (b) (v) 段披露任何机密信息的情况 (机密信息的披露) 除非此类披露是在正常履行监督或监管职能期间向该段提及的任何人作出的；以及

当得知机密信息的披露违反了本第 31 条时。

持续义务

借款人根据本协议或与本协议相关的所有应付金额已全额支付 以及该融资被取消或以其他方式停止使用的日期；以及

该财务方以其他方式停止成为财务方的日期。

资金费率的保密性

保密和披露

代理人和借款人同意在下文 (b) 和 (c) 段允许的范围内，对每个融资利率保密，不向任何人披露， 除外。

代理人可能会披露：

根据第 8.4 条向借款人提供的任何融资利率 (利率通知); 和

向其指定就一项或多份 财务文件提供者提供管理服务以使该服务提供商能够提供这些服务的必要范围内，向其提供任何资金费率，前提是向该服务提供商签订了保密协议，该协议基本上采用 LMA 供管理/结算服务提供商使用的主保密承诺或代理人与相关贷款人商定的其他形式的保密承诺。

代理人可以向： 披露任何资金利率，借款人也可以将任何资金利率披露给：

其任何关联公司及其任何高级职员、董事、员工、专业顾问、审计师、 合伙人和代表（如果根据本 (i) 款向其提供资助费率的任何人均已被书面告知其机密性质，并且可能是价格敏感信息，除非收款人是否负有维护该资金费率保密的职业义务或是在其他方面受保密要求的约束它;

任何具有管辖权的法院 或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规（前提是以 书面形式告知该资助利率的人其机密性质并且可能是价格敏感信息，除非在以下情况下无需这样做，代理人或借款人（视情况而定）认为在 的情况下这样做是不切实际的；

任何因任何 诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼或争议而被要求披露信息的人，如果获得该资助利率的人被书面告知其机密性质，并且可能是价格敏感信息，但 除外，如果代理人或借款人认为，视情况而定，则无需披露此类信息是，在这种情况下这样做是不切实际的；以及

经相关贷款人同意的任何人。

相关义务

代理人和借款人承认，每个资金利率都是或可能是价格敏感信息， 其使用可能会受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和借款人承诺不将任何资金利率用于任何非法目的。

代理人和借款人同意（在法律法规允许的范围内）通知相关贷款人：

根据第 32.1 条第 I (ii) 款作出的任何披露的情况 (保密和 披露) 除非此类披露是在正常履行监督或监管职能期间向该段提及的任何人作出的；以及

当得知任何信息被披露违反本第 32 条时。

没有违约事件

同行

适用法律

执法

管辖权

英格兰法院拥有专属管辖权，可以解决因本协议 引起或与之相关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或与本协议无效的后果有关的争议，或因本协议 而产生或与之相关的任何非合同义务的争议）（争议）。

借款人同意，英格兰法院是解决 争议的最合适、最便捷的法院，因此借款人不会提出相反的论点。

尽管有上文 (a) 和 (b) 款的规定，但任何财务方均可在任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资方可以在任意数量的司法管辖区提起并行程序。

借款人

借款人宪法文件的副本。

借款人董事会决议的副本：

批准其作为当事方的财务文件的条款和所设想的交易， 决定可以执行其作为当事方的财务文件；

授权一个或多个特定人员代表其 执行其作为当事方的财务文件；以及

授权特定个人代表其签署和/或发送所有文件和通知 （包括任何使用申请），这些文件和通知将由其根据其作为一方当事人的财务文件或与之相关的文件签署和/或发送。

借款人证书（由 借款人的首席执行官或首席财务官签署），确认借款贷款不会导致超过对借款人具有约束力的任何借款或类似限额。

借款人首席执行官或首席财务官的证书，证明 本附表1中规定的与之相关的每份副本文件在不早于根据本协议提交的第一份使用申请之日起均正确、完整且完全有效。

第 16.14 条中提及的分配权限的副本 (股份配发).

其他文件和证据

证明借款人随后根据第15条应付的费用、成本和开支的证据（成本和 费用）在第一个使用日期之前已付款或将要支付（通过授权贷款人扣留首次使用所得款项）。

代理人认为与任何财务文件所设想的交易的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本（如果代理人已相应地通知借款人）。

我们指的是该协议。这是一项利用率请求。协议中定义的术语在本利用率请求中具有相同的含义 ，除非本使用请求中给出了不同的含义。

我们希望按以下条款借贷贷款：

我们确认第 4.2 条中规定的每个条件 (其他先决条件) 在本使用请求之日已满足协议 的要求。

在本日历月内没有收到任何其他使用率申请。

[我们授权您从贷款收益中扣除一笔总金额，该金额等于 根据第 15 条截至使用日我们应支付的任何费用、成本和开支的总金额 (成本和开支），并将该金额用于偿还此类款项。]

[根据上文第5段扣除后，]/[这个]这笔贷款的收益应存入 [帐户].

此使用请求不可撤销。

我们指的是该协议。这是合规证书。除非本合规证书中赋予不同的含义，否则协议中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的 含义。

[我们确认没有违约事件仍在继续。]*

如果无法作出此声明，则合规证书应标明任何仍在继续 的违约事件，以及为纠正该违约事件而采取的措施（如果有）。

除以下日期以外的任何一天：

(a) 星期六或星期日；以及

(b) 证券业和金融市场协会（或任何继任组织）建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券的日子。

(a) 如果任何期限以一个月或任何 个月数表示为累计，则就该期间的最后一个月而言：

(i) 在不违反下文第 (iii) 段的前提下，如果数字对应的日期是 不是工作日，则该时段将在该时段结束的该日历月的下一个工作日结束，如果没有，则在紧接的前一个工作日；

(ii) 如果 日历月中没有数字对应的日期，则该时段将在该日历月的最后一个工作日结束；以及

(iii) 如果利息期始于 日历月的最后一个工作日，则该利息期将在该利息期结束的日历月的最后一个工作日结束。

(b) 如果利息期将在不是 工作日的某一天结束，则该利息期将在该日历月（如果有）或前一个工作日（如果没有）的下一个工作日结束。

(a) 报价日，但以下文 (b) 段为准。

(b) 如果期限参考利率是或基于替代期限利率，则日期 为报价日后一个工作日。