根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-261904
招股说明书补充文件第 3 号
(至日期为2023年6月14日的招股说明书)
P3 Health Partners, In
231,277,198 股 A 类普通股
267,329 份购买 A 类普通股的认股权证
10,819,105 股 A 类普通股标的认股权证
本招股说明书更新、修改和补充了2023年6月14日的招股说明书(“招股说明书”),该说明书涉及招股说明书中提到的出售证券持有人(包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人)转售多达231,277,198股A类普通股,转售多达267,329份认股权证以购买A类股票普通股以及我们在行使未偿还认股权证后发行多达10,819,105股A类普通股,这是我们注册的一部分S-1 表格(注册号 333-261904)上的声明。
提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息,更新、修改和补充招股说明书,该报告载于下文。
没有招股说明书,本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付,并以提及方式限定,除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存,以备将来参考。
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “PIII”,我们的认股权证在纳斯达克上市,股票代码为 “PIIIW”。2023年11月7日,我们的A类普通股的收盘价为每股1.42美元,认股权证的收盘价为每股认股权证0.13美元。
投资我们的证券涉及招股说明书第7页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券,也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月8日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
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o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号:001-40033
P3 Health Partners
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | |
特拉华 | 85-2992794 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
2370 企业圈,300 号套房,内华达州亨德森 | 89074 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(702) 910–3950
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 | | PIII | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
认股权证,每份完整认股权证均可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元 | | PIIIW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是 x 不是 o
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | x | 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | x | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的还是不是 x
截至2023年11月1日,注册人持有115,242,028股面值0.0001美元的A类普通股和197,846,771股面值为0.0001美元的第五类普通股。
目录
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| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 1 |
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第一部分—财务信息 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表(未经审计) | 4 |
| 简明合并运营报表(未经审计) | 5 |
| 股东权益和夹层权益简明合并报表(未经审计) | 6 |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 7 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| | |
第二部分——其他信息 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 42 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
第 6 项。 | 展品 | 43 |
| | |
签名 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
除历史信息外,这份截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告(“10-Q表”)还包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务和增长战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功时机和可能性、管理层未来运营的计划和目标、我们筹集额外资金并继续经营的能力、预期产品和前景的未来业绩的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。
本10-Q表中的前瞻性陈述仅是预测,主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日,受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于以下内容:
•我们有能力继续经营下去。
•我们需要筹集额外资金来为我们的现有业务提供资金,或者开发和商业化新服务或扩大我们的业务。
•我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的将来将继续蒙受亏损,可能永远无法实现或维持盈利。
•将来我们可能无法维持对债务契约的遵守情况,也无法从贷款人那里获得必要的豁免,这可能会导致违约。
•我们的运营历史相对有限,因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•无形资产占我们总资产的重要组成部分。如果我们的经营业绩低于预期,或者如果管理层的假设发生重大变化,那么我们过去和将来都可能被要求确认无形资产减值的巨额营业收益非现金支出。
•我们依赖我们的管理团队和关键员工,如果我们无法留住合格的人员,我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。
•我们的增长在一定程度上取决于我们识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们无法成功管理增长或执行增长战略,则可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
•如果由于法律、经济或业务发展,我们平台上患者和医生合作伙伴数量的增长减少,或者我们能够向医生合作伙伴和成员提供的服务数量减少,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
•我们主要依赖第三方付款人的报销以及个人的付款,这可能会导致报销时间和流程的延误和不确定性,包括医疗保险报销率或规则的任何变化或降低。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 1
•终止或不续订我们签约的健康计划持有的Medicare Advantage(“MA”)合同,或者终止或不续签我们与这些计划签订的合同,可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。
•我们依靠我们的关联专业实体、医生合作伙伴和其他提供者来有效管理医疗质量和成本,履行付款人合同规定的义务。
•降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
•我们在监管严格的行业中开展业务,如果我们不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者被要求更改运营或受到负面宣传,其中任何或全部都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
•影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•第一部分第 1A 项中描述的因素。“风险因素” 和第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,载于我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告,经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格(经修订,“2022年10-K表”)进行了修订,第二部分第1A项更新。“风险因素” 和第一部分,第2项。本表格10-Q以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”)。
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些无法预测或量化,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求,否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应完整阅读本表格10-Q以及我们在本表格10-Q中引用并在此作为证物提交的文件,并理解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
除非上下文另有要求,否则 “我们”、“我们的”、“P3” 和 “公司” 指的是 P3 Health Partners Inc. 及其子公司。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 2
第一部分—财务信息。
第 1 项。财务报表。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 3
P3 健康伙伴公司及其子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金 | $ | 52,562 | | | $ | 17,537 | |
限制性现金 | 4,878 | | | 920 | |
健康计划应收账款,分别扣除150美元和0美元的信贷损失备抵金 | 117,200 | | | 72,092 | |
诊所费、保险和其他应收账款 | 2,225 | | | 7,500 | |
| | | |
预付费用和其他流动资产 | 2,799 | | | 2,643 | |
流动资产总额 | 179,664 | | | 100,692 | |
财产和设备,净额 | 9,360 | | | 8,839 | |
无形资产,净额 | 687,875 | | | 751,050 | |
其他长期资产 | 19,993 | | | 15,990 | |
总资产 (1) | $ | 896,892 | | | $ | 876,571 | |
负债、夹层权益和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 11,630 | | | $ | 11,542 | |
应计费用和其他流动负债 | 20,957 | | | 16,647 | |
应计工资单 | 5,629 | | | 8,224 | |
应付的健康计划和解金 | 35,422 | | | 13,608 | |
应付索赔 | 155,497 | | | 151,207 | |
保费缺口准备金 | 17,014 | | | 26,375 | |
应计利息 | 21,153 | | | 14,061 | |
| | | |
| | | |
流动负债总额 | 267,302 | | | 241,664 | |
经营租赁责任 | 13,556 | | | 11,516 | |
认股证负债 | 1,844 | | | 1,517 | |
或有考虑 | 4,907 | | | 4,794 | |
长期债务,净额 | 108,252 | | | 94,421 | |
负债总额 (1) | 395,861 | | | 353,912 | |
承付款和意外开支(附注12) | | | |
夹层股权: | | | |
可赎回的非控股权益 | 313,088 | | | 516,805 | |
股东权益: | | | |
A类普通股,面值0.0001美元;已授权80万股;分别发行和流通114,249股和41,579股 | 11 | | | 4 | |
第五类普通股,面值0.0001美元;已授权20.5万股;分别发行和流通198,354股和201,592股 | 20 | | | 20 | |
额外实收资本 | 529,794 | | | 315,375 | |
累计赤字 | (341,882) | | | (309,545) | |
股东权益总额 | 187,943 | | | 5,854 | |
总负债、夹层权益和股东权益 | $ | 896,892 | | | $ | 876,571 | |
____________________
(1) 公司的简明合并资产负债表包括其合并可变利息实体(“VIE”)的资产和负债。正如附注13 “可变利息实体” 中所述,P3 LLC本身就是VIE。P3 LLC几乎代表公司的所有资产和负债。因此,以下语言和金额仅指在P3 LLC级别持有的VIE。简明的合并资产负债表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日只能用于偿还P3有限责任公司VIE债务的总资产,总额分别为1,110万美元和310万美元,以及截至2023年9月30日和2022年12月31日,债权人无法获得公司一般信贷的P3 LLC合并VIE的总负债总额为1,590万美元和990万美元,分别地。这些VIE资产和负债不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日分别应付给关联公司的4,590万美元和3,300万美元的净金额,因为这些资产和负债在合并中被扣除,未在简明的合并资产负债表中列报。参见附注13 “可变利息实体”。
参见简明合并财务报表的附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 4
P3 健康伙伴公司及其子公司
简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
营业收入: | | | | | | | |
资本收入 | $ | 285,153 | | | $ | 243,988 | | | $ | 909,473 | | | $ | 780,775 | |
其他患者服务收入 | 3,198 | | | 4,272 | | | 10,041 | | | 10,483 | |
总营业收入 | 288,351 | | | 248,260 | | | 919,514 | | | 791,258 | |
运营费用: | | | | | | | |
医疗费用 | 279,220 | | | 254,777 | | | 867,061 | | | 788,046 | |
保费缺陷储备金 | (12,489) | | | (7,302) | | | (9,361) | | | (10,116) | |
公司、一般和管理费用 | 33,065 | | | 37,863 | | | 97,931 | | | 117,560 | |
销售和营销费用 | 654 | | | 1,118 | | | 2,512 | | | 3,391 | |
折旧和摊销 | 21,721 | | | 21,815 | | | 65,041 | | | 65,287 | |
商誉减值 | — | | | — | | | — | | | 851,456 | |
运营支出总额 | 322,171 | | | 308,271 | | | 1,023,184 | | | 1,815,624 | |
营业亏损 | (33,820) | | | (60,011) | | | (103,670) | | | (1,024,366) | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出,净额 | (4,002) | | | (2,963) | | | (11,939) | | | (8,418) | |
股票认股权证按市值计价 | 755 | | | (2,568) | | | (327) | | | 3,386 | |
其他 | 190 | | | 213 | | | (455) | | | 173 | |
其他支出总额 | (3,057) | | | (5,318) | | | (12,721) | | | (4,859) | |
所得税前亏损 | (36,877) | | | (65,329) | | | (116,391) | | | (1,029,225) | |
所得税准备金 | (412) | | | — | | | (928) | | | — | |
净亏损 | (37,289) | | | (65,329) | | | (117,319) | | | (1,029,225) | |
减去:归属于可赎回的非控股权益的净亏损 | (23,993) | | | (54,156) | | | (85,008) | | | (853,125) | |
归属于控股权益的净亏损 | $ | (13,296) | | | $ | (11,173) | | | $ | (32,311) | | | $ | (176,100) | |
| | | | | | | |
每股净亏损(注9): | | | | | | | |
基本 | $ | (0.12) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | | | $ | (4.24) | |
稀释 | $ | (0.12) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.41) | | | $ | (4.27) | |
| | | | | | | |
已发行普通股加权平均值(注9): | | | | | | | |
基本 | 114,198 | | 41,579 | | 88,010 | | 41,579 |
稀释 | 312,679 | | 243,036 | | 288,379 | | 241,263 |
参见简明合并财务报表的附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 5
P3 健康伙伴公司及其子公司
股东权益和夹层权益的简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑换 非控制性 利息 | | | A 类普通股 | | V 类普通股 | | 额外 以资本支付 | | 累积的 赤字 | | 股东总数 公平 |
| | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | |
股东权益,2021年12月31日 | $ | 1,790,617 | | | | 41,579 | | $ | 4 | | | 196,554 | | $ | 20 | | | $ | 312,946 | | | $ | (39,418) | | | $ | 273,552 | |
第五类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | — | | | 549 | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 11,711 | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (50,213) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (10,577) | | | (10,577) | |
股东权益,2022年3月31日 | 1,752,115 | | | | 41,579 | | 4 | | | 197,103 | | 20 | | | 312,946 | | | (49,995) | | | 262,975 | |
第五类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | — | | | 4,320 | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 3,716 | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (748,756) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (154,350) | | | (154,350) | |
股东权益,2022年6月30日 | 1,007,075 | | | | 41,579 | | 4 | | | 201,423 | | 20 | | | 312,946 | | | (204,345) | | | 108,625 | |
第五类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | — | | | 107 | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 1,784 | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
对可赎回的非控股权益进行公允价值调整 | 19,375 | | | | — | | — | | | — | | — | | | (19,375) | | | — | | | (19,375) | |
净亏损 | (54,156) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (11,174) | | | (11,174) | |
股东权益,2022年9月30日 | $ | 974,078 | | | | 41,579 | | $ | 4 | | | 201,530 | | $ | 20 | | | $ | 293,571 | | | $ | (215,519) | | | $ | 78,076 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑换 非控制性 利息 | | | A 类普通股 | | V 类普通股 | | 额外 以资本支付 | | 累积的 赤字 | | 股东总数 公平 |
| | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | |
股东权益,2022年12月31日 | $ | 516,805 | | | | 41,579 | | $ | 4 | | | 201,592 | | $ | 20 | | | $ | 315,375 | | | $ | (309,545) | | | $ | 5,854 | |
由于采用新的信用损失标准而产生的累积调整 | (124) | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26) | | | (26) | |
第五类普通股奖励的归属 | — | | | | — | | — | | | 275 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 291 | | | | — | | — | | | — | | — | | | 686 | | | — | | | 686 | |
净亏损 | (43,249) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (9,199) | | | (9,199) | |
股东权益,2023年3月31日 | 473,723 | | | | 41,579 | | 4 | | | 201,867 | | 20 | | | 316,061 | | | (318,770) | | | (2,685) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
将可赎回的非控股权益兑换为A类普通股 | — | | | | 3,362 | | — | | | (3,362) | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 291 | | | | — | | — | | | — | | — | | | 740 | | | — | | | 740 | |
可赎回的非控股权益的公允价值调整 | 330,617 | | | | — | | — | | | — | | — | | | (330,617) | | | — | | | (330,617) | |
所有权变更导致的可赎回非控股权益的重新计量调整 | (119,630) | | | | — | | — | | | — | | — | | | 119,630 | | | — | | | 119,630 | |
私募配售,扣除发行成本 | — | | | | 69,157 | | 7 | | | — | | — | | | 86,575 | | | — | | | 86,582 | |
净亏损 | (17,766) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (9,816) | | | (9,816) | |
股东权益,2023年6月30日 | 667,235 | | | | 114,098 | | 11 | | | 198,505 | | 20 | | | 192,389 | | | (328,586) | | | (136,166) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
将可赎回的非控股权益兑换为A类普通股 | — | | | | 151 | | — | | | (151) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | 105 | | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,146 | | | — | | | 2,146 | |
为满足高管交易奖金而发放的限制性股票单位奖励 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
可赎回的非控股权益的公允价值调整 | (330,617) | | | | — | | — | | | — | | — | | | 330,617 | | | — | | | 330,617 | |
所有权变更导致的可赎回非控股权益的重新计量调整 | 358 | | | | — | | — | | | — | | — | | | (358) | | | — | | | (358) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | (23,993) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (13,296) | | | (13,296) | |
股东权益,2023年9月30日 | $ | 313,088 | | | | 114,249 | | | $ | 11 | | | 198,354 | | | $ | 20 | | | $ | 529,794 | | | $ | (341,882) | | | $ | 187,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 6
P3 健康伙伴公司及其子公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (117,319) | | | $ | (1,029,225) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 65,041 | | | 65,287 | |
基于股权的薪酬 | 4,259 | | | 17,211 | |
商誉减值 | — | | | 851,456 | |
原始发行折扣和债务发行成本的摊销 | 405 | | | — | |
或有对价的增加 | 113 | | | 291 | |
股票认股权证的按市值计价调整 | 327 | | | (3,386) | |
保费缺陷储备金 | (9,361) | | | (10,116) | |
资产和负债的变化: | | | |
应收健康计划 | (45,258) | | | (31,247) | |
诊所费用、保险和其他应收账款 | 5,275 | | | (1,623) | |
预付费用和其他流动资产 | (429) | | | 3,462 | |
其他长期资产 | (1,214) | | | — | |
应付账款、应计费用和其他流动负债 | 2,758 | | | 4,560 | |
应计工资单 | 2,405 | | | 1,054 | |
应付的健康计划和解金 | 21,814 | | | (1,922) | |
应付索赔 | 4,290 | | | 32,747 | |
应计利息 | 7,092 | | | 3,885 | |
经营租赁责任 | (348) | | | 3,501 | |
用于经营活动的净现金 | (60,150) | | | (94,065) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
购买财产和设备 | (2,039) | | | (2,283) | |
收购,扣除获得的现金 | — | | | (5,500) | |
用于投资活动的净现金 | (2,039) | | | (7,783) | |
来自融资活动的现金流量: | | | |
长期债务收益,扣除原始发行折扣 | 14,101 | | | — | |
私募发行的收益,扣除已支付的发行成本 | 87,244 | | | — | |
偿还短期和长期债务 | — | | | (3,625) | |
支付债务发行成本 | (173) | | | — | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | 101,172 | | | (3,625) | |
现金和限制性现金的净变动 | 38,983 | | | (105,473) | |
期初现金和限制性现金 | 18,457 | | | 140,834 | |
期末现金和限制性现金 | $ | 57,440 | | | $ | 35,361 | |
参见简明合并财务报表的附注。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 7
P3 健康伙伴公司及其子公司
简明合并财务报表附注
| | | | | |
附注1:组织 | 9 |
注2:持续经营和流动性 | 9 |
附注3:重要会计政策 | 10 |
附注4:最近的会计公告 | 12 |
注5:公允价值衡量标准和层次结构 | 13 |
附注6:财产和设备 | 14 |
附注7:无形资产 | 14 |
附注8:债务 | 15 |
附注9:每股净亏损 | 16 |
附注10:可赎回的非控股权益 | 17 |
附注 11:分段报告 | 17 |
附注12:承付款和或有开支 | 17 |
附注 13:可变利息实体 | 17 |
附注14:资本化 | 18 |
注 15:后续事件 | 19 |
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 8
附注1:组织
业务描述
P3 Health Partners Inc.(“P3”),f/k/a Foresight Acquisition Corp.,是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司,就会计而言,是P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司(统称为 “P3 LLC”,与P3一起称为 “公司”)。
P3 LLC成立于2017年4月12日,于2017年4月20日开始商业运营,为根据Medicare Advantage计划向医疗保险受益人提供医疗保险的保险计划提供风险人口健康管理服务。Medicare Advantage 计划是专门为医疗保险受益人创建的保险产品保险计划直接与医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)签订合同,为医疗保险受益人提供取代传统的医疗保险服务费(“FFS”)保险。
2021年12月3日(“截止日期”),P3和P3 LLC完成了一系列业务合并,根据这些合并,除其他外,P3 LLC与特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司FAC Merger Sub LLC合并(“合并子公司”)(“合并子公司”)(“P3合并”),Merger Sub为幸存公司,更名为P3 LLC,FAC-A Merger Sub Corp.,特拉华州的一家公司,也是P3的全资子公司,FAC-B Merger Sub Corp.,特拉华州的一家公司,也是P3的全资子公司(连同FAC-AMerger Sub Corp.,“合并公司”)与特拉华州有限责任公司CPF P3 Blocker-A, LLC、特拉华州有限责任公司CPF P3 Blocker-B, LLC(连同CPF P3 Blocker-A, LLC,“Blockers”,“Blockers”)合并为P3(统称为 “商业合并”)。业务合并完成(“关闭”)后,公司以 “Up-C” 结构组建,其中P3直接拥有P3 LLC约17.1%的普通单位(“普通单位”),并成为P3 LLC的唯一经理。收盘后,公司几乎所有的资产均由P3 LLC持有和运营,而P3的唯一资产是P3 LLC的股权。
该公司与健康计划签订的合同基于风险共享储蓄模式。在这种模式下,公司对向健康计划分配给公司的成员提供的所有合同承保服务的费用承担财务责任,以换取每月固定的 “人均” 补助金,通常是健康计划从CMS获得的补助金的百分比。根据这种安排,医疗保险受益人通常通过公司的在职和附属医生和专家网络获得所有医疗保险(紧急情况除外)。
向健康计划成员提供的服务因合同而异。这可能包括利用率管理、护理管理、疾病教育以及为分配到公司的成员维护质量改进和质量管理计划。公司还负责认证其提供者,处理和支付索赔,以及为某些健康计划建立提供者网络。
除了公司与健康计划签订的合同外,该公司还通过其受雇的医生诊所提供初级医疗保健服务。这些初级保健诊所根据与不同付款人签订的FFS合同以及按成员人均按月(“PMPM”)安排提供的服务可获得报销。
注2:持续经营和流动性
所附未经审计的中期简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司自成立以来一直出现亏损,截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净亏损分别为3,730万美元和6,530万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净亏损分别为1.173亿美元和10.292亿美元。此类亏损主要是截至2022年9月30日的九个月中的商誉减值损失、某些非现金支出的净增加,包括基于股票的薪酬和认股权证和保费缺口准备金的按市值计价调整,以及增加新成员、与医生合作伙伴和付款人建立关系以及开发新服务所产生的成本。该公司预计,随着成员人数的持续增加,在可预见的将来,营业亏损和负现金流将持续下去。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司分别拥有5,260万美元和1,750万澳元的无限制现金和现金等价物,可用于为未来的运营提供资金。公司的资本需求将取决于许多因素,包括公司的增长步伐、医疗管理能力
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 9
成本,其成员的成熟度及其筹集资金的能力。公司可能需要比目前预期的更早使用可用的资本资源和/或筹集更多资金。当公司寻求额外的债务和/或股权融资时,无法保证此类融资将以公司商业上可以接受的条件提供。如果公司无法在需要时获得额外资金,则需要削减计划活动以降低成本,这可能会对公司执行业务计划的能力产生不利影响,并对其业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。由于这些问题,人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。随附的未经审计的中期简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
附注3:重要会计政策
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)第S-X号条例10-Q表和第10条的说明编制的。简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。根据美国证券交易委员会关于中期财务报表的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
管理层认为,随附的简明合并财务报表反映了公允列报期间所必需的所有正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期业绩。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司的账目,所有重要的公司间交易和余额均已取消。
根据可变权益实体(“VIE”)的会计模式,公司通过拥有多数表决权益或通过投票权益以外的其他方式定期评估要合并的实体。该评估包括对该实体的设计及其组织结构(包括决策能力和财务协议)进行定性审查,以及定量审查。当VIE拥有可变权益,使其拥有VIE的控股财务权益时,公司将其合并,VIE被称为VIE的主要受益人。
作为P3 LLC的唯一管理成员,P3有权指导P3 LLC的最重要活动,并有义务吸收损失和获得收益。P3 LLC的非管理成员的权利在本质上是有限的和保护性的,不赋予唯一管理成员的实质性参与权。因此,P3自称是P3 LLC的主要受益人,并从截止日期开始合并P3 LLC,从而产生了与P3以外的成员持有的普通单位相关的非控股权益。此外,正如附注13 “可变利息实体” 中更全面地描述的那样,P3 LLC是以下医生诊所(统称为 “网络”)的主要受益人:
•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC
•Bacchus、Wakefield、Kahan、PC
•P3 Health Partners专业服务P.C.
•P3 Medical Group,P.C.
•P3 Health Partners 加利福尼亚州(f/k/a Omni IPA Medical Group, Inc.)
综合损失
综合亏损包括普通股股东的净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的其他权益变动。在本报告所述期间,综合亏损和普通股股东净亏损之间没有区别。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 10
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些简明的合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设可能会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估其估计,包括但不限于与信贷损失备抵额、收入确认、未付索赔负债、股权补偿、保费缺口准备金(“PDR”)、长期资产(包括无形资产)的公允价值和减值确认、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判断。该公司的估计基于当时可用的最佳信息、其经验以及在这种情况下认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。
重要会计政策
对公司重要会计政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中,经审计的合并财务报表中。自2022年12月31日以来,除下文详述的变更外,重要会计政策没有发生任何变化。
收入确认
公司根据合同性质等各种因素对收入进行分类如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入类型 | | 三个月已结束 2023年9月30日 | | 占总数的百分比 | | 三个月已结束 2022年9月30日 | | 占总数的百分比 |
| | (千美元) |
资本收入 | | $ | 285,153 | | | 98.9 | % | | $ | 243,988 | | | 98.3 | % |
其他患者服务收入: | | | | | | | | |
诊所费用和保险 | | 1,246 | | | 0.4 | | | 1,957 | | | 0.8 | |
| | | | | | | | |
护理协调/管理费 | | 1,784 | | | 0.6 | | | 1,730 | | | 0.7 | |
激励费 | | 168 | | | 0.1 | | | 585 | | | 0.2 | |
其他患者服务收入总额 | | 3,198 | | | 1.1 | | | 4,272 | | | 1.7 | |
总收入 | | $ | 288,351 | | | 100.0 | % | | $ | 248,260 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入类型 | | 九个月已结束 2023年9月30日 | | 占总数的百分比 | | 九个月已结束 2022年9月30日 | | 占总数的百分比 |
| | (千美元) |
资本收入 | | $ | 909,473 | | | 98.9 | % | | $ | 780,775 | | | 98.7 | % |
其他患者服务收入: | | | | | | | | |
诊所费用和保险 | | 3,890 | | | 0.4 | | | 4,103 | | | 0.5 | |
风险共担 | | — | | | — | | | 55 | | | — | |
护理协调/管理费 | | 5,699 | | | 0.6 | | | 4,413 | | | 0.6 | |
激励费 | | 452 | | | 0.1 | | | 1,912 | | | 0.2 | |
其他患者服务收入总额 | | 10,041 | | | 1.1 | | | 10,483 | | | 1.3 | |
总收入 | | $ | 919,514 | | | 100.0 | % | | $ | 791,258 | | | 100.0 | % |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,四位健康计划客户各占总收入的10%或以上,合计分别占公司总收入的58%和65%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,四位健康计划客户各占总收入的10%或以上,合计分别占公司总收入的61%和67%。三项健康计划
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 11
截至2023年9月30日和2022年12月31日,客户各占健康计划应收账款总额的10%或以上。
改叙
所附简明合并财务报表和附注中的某些金额已重新分类,以与本期列报方式保持一致。这些重新分类对公司的财务状况、经营业绩或净现金流没有影响。
附注4:最近的会计公告
最近通过的会计公告
ASU 2016-13,金融工具——信贷损失(主题 326):衡量金融工具信贷损失(“ASU 2016-13”)
《2016-13年度会计准则更新》(“ASU”)引入了一种新的模型,用于根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。新的当前预期信用损失模型通常要求立即确认所有预期的信贷损失,适用于贷款、账户和贸易应收账款以及以摊余成本计量的其他金融资产、贷款承诺和资产负债表外信用敞口、债务证券和其他以公允价值计量并计入其他综合收益的金融资产,以及证券化金融资产的实益权益。新的指导方针取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生亏损模型,要求通过信用损失备抵来确认可供出售债务证券的预期亏损,而不是作为证券摊销成本的减少,并规定了额外的披露要求。2019年4月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2019-04,该修正案除其他修正案外,允许进行某些政策选择和与金融工具应计利息相关的实际权宜之计。2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,允许实体不可撤销地为某些先前按摊销成本计量的金融资产选择公允价值期权,从而提供有针对性的过渡减免。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10和ASU 2019-11,其中涉及与生效日期、预期回收额、困难债务重组、应计利息应收账款和抵押品担保的金融资产有关的某些方面。亚利桑那州立大学2016-13年度的有效期为2022年12月15日之后开始的财政年度。截至2023年1月1日,公司在修改后的回顾基础上通过了亚利桑那州立大学2016-13年度及相关修正案。该准则的采用没有对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
亚利桑那州立大学 2023-06,披露改进:针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议(“ASU 2023-06”)的编纂修正案
ASU 2023-06阐明或改进了各种主题的披露和列报要求,并使FASB会计准则编纂(“编纂”)中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期,禁止提前通过。本更新中的修正案应在未来适用。如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求,则相关修正案的待定内容将从法典中删除,不会对任何实体生效。该公司正在评估ASU 2023-06将对其财务报表和相关披露产生的影响。
ASU 2021-08,业务合并(主题 805):与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计(“ASU 2021-08”)
ASU 2021-08 要求实体(收购方)根据主题 606 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。在收购之日,收购方应将相关的收入合同当作其签订合同的核算。此更新中的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。通过后,公司将把该指南应用于未来的业务合并。
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ASU 2020-06,债务——有转换和其他期权的债务(副题 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副题 815-40),可转换工具和实体自有权益合约的会计处理(“ASU 2020-06”)
ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求发行人单独考虑嵌入式转换功能的三种模型中的两种,并取消了ASC 815-40-25中对实体自有股权合约的部分权益分类要求。该指南还要求各实体在摊薄后的每股收益计算中对所有可转换工具使用假设折换法,并通常要求它们将可能以现金或股票结算的工具的潜在股票结算影响包括在内。它在2023年12月15日之后开始的年度期间及其过渡期内有效。允许提前采用,但公司必须在财政年度开始时采用该指导方针。公司正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务报表和相关披露产生的影响。
注5:公允价值衡量标准和层次结构
有关定期按公允价值计量的公司金融负债的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| (以千计) |
截至2023年9月30日的认股权证责任 | $ | 1,793 | | | $ | — | | | $ | 51 | | | $ | 1,844 | |
截至2022年12月31日的认股权证责任 | $ | 1,477 | | | $ | — | | | $ | 40 | | | $ | 1,517 | |
与购买A类普通股的私募认股权证相关的期权定价模型的关键三级输入如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
波动性 | 80.0% | | 55.0% |
无风险利率 | 4.8% | | 4.1% |
行使价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
预期期限 | 3.2 年 | | 3.9 年 |
下表汇总了公司购买A类普通股的私募认股权证公允价值的变化,这些认股权证被视为三级公允价值衡量标准:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
期初余额 | $ | 40 | | | $ | 502 | |
按市值计价调整 | 11 | | | (280) | |
期末余额 | $ | 51 | | | $ | 222 | |
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附注6:财产和设备
该公司的财产和设备余额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (以千计) |
租赁权改进 | $ | 1,658 | | | $ | 1,810 | |
家具和固定装置 | 1,164 | | | 1,262 | |
计算机设备和软件 | 3,694 | | | 3,206 | |
医疗设备 | 1,102 | | | 1,067 | |
软件(开发中) | 3,877 | | | 3,460 | |
车辆 | 654 | | | 618 | |
其他 | 1,557 | | | 37 | |
| 13,706 | | | 11,460 | |
减去:累计折旧 | (4,346) | | | (2,621) | |
财产和设备,净额 | $ | 9,360 | | | $ | 8,839 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,不动产和设备的总折旧分别为50万美元和70万美元,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,每个月均为180万美元。
附注7:无形资产
净无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| (以千计) |
无限期活体无形资产: | | | | | | | | | | | |
医疗执照 | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | | | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | |
确定的活体无形资产: | | | | | | | | | | | |
客户关系 | 684,000 | | | (125,400) | | | 558,600 | | | 684,000 | | | (74,100) | | | 609,900 | |
商标 | 148,635 | | | (27,866) | | | 120,769 | | | 148,635 | | | (16,704) | | | 131,931 | |
付款人合同 | 4,700 | | | (823) | | | 3,877 | | | 4,700 | | | (470) | | | 4,230 | |
提供商网络 | 4,800 | | | (871) | | | 3,929 | | | 4,800 | | | (511) | | | 4,289 | |
总计 | $ | 842,835 | | | $ | (154,960) | | | $ | 687,875 | | | $ | 842,835 | | | $ | (91,785) | | | $ | 751,050 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,无形资产的摊销额分别为2,110万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,无形资产的摊销额分别为6,320万美元和6,340万美元。
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附注8:债务
长期债务包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (以千计) |
回购期票,利息为11.0%,到期2026年6月 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
定期贷款额度,利息为12.0%,到期于2025年12月到期 | 65,000 | | | 65,000 | |
无抵押期票,利息为14.0%,到期于2026年5月 | 29,102 | | | 15,000 | |
长期债务,总额 | 109,102 | | | 95,000 | |
减去:未摊销的债务发行成本和原始发行折扣 | (850) | | | (579) | |
| 108,252 | | | 94,421 | |
减去:长期债务的流动部分 | — | | | — | |
长期债务,净额 | $ | 108,252 | | | $ | 94,421 | |
截至2023年9月30日,公司遵守了定期贷款机制和无抵押本票下的契约;但是,无法保证公司将来能够继续遵守这些契约,也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或公司可能承担的任何未来债务的贷款人会对此类契约给予任何豁免或宽容这是我们将来可能会要求的。
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附注9:每股净亏损
下表提供了每股基本和摊薄后净亏损的计算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计,每股数据除外) |
Numerator — 基本: | | | | | | | |
归属于A类普通股股东的净亏损——基本 | $ | (13,296) | | | $ | (11,173) | | | $ | (32,311) | | | $ | (176,100) | |
分子——稀释: | | | | | | | |
归属于A类普通股股东的净亏损——基本 | $ | (13,296) | | | $ | (11,173) | | | $ | (32,311) | | | $ | (176,100) | |
稀释证券的有效性: | | | | | | | |
第五类普通股的股份 | (23,993) | | | (54,156) | | | (85,008) | | | (853,125) | |
归属于A类普通股股东的净亏损——摊薄 | $ | (37,289) | | | $ | (65,329) | | | $ | (117,319) | | | $ | (1,029,225) | |
分母—基本: | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均值——基本 | 114,198 | | | 41,579 | | | 88,010 | | | 41,579 | |
归属于A类普通股股东的每股净亏损——基本 | $ | (0.12) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.37) | | | $ | (4.24) | |
分母——稀释: | | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均值——基本 | 114,198 | | | 41,579 | | | 88,010 | | | 41,579 | |
摊薄证券的加权平均效应: | | | | | | | |
第五类普通股的股份 | 198,481 | | | 201,457 | | | 200,369 | | | 199,684 | |
加权平均流通股——摊薄 | 312,679 | | | 243,036 | | | 288,379 | | | 241,263 | |
归属于A类普通股股东的每股净亏损——摊薄 | $ | (0.12) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.41) | | | $ | (4.27) | |
第五类普通股不共享P3 Health Partners, Inc.的收益或亏损,因此不属于参与证券。因此,无需在两类法下单独列报第五类普通股的基本和摊薄后每股净收益。下表列出了在本报告所述期间的摊薄后每股净亏损计算中排除的潜在摊薄型证券,因为它们的影响本来是反摊薄的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
股票认股证 (1) | 81,938 | | | 10,819 | | | 81,938 | | | 10,819 | |
股票期权 (1) | 5,867 | | | 2,134 | | | 5,867 | | | 2,134 | |
限制性库存单位 (1) | 4,690 | | | — | | | 4,690 | | | — | |
限制性股票奖励 (1) | 250 | | | — | | | 250 | | | — | |
第五类普通股 (2) | — | | | 494 | | | — | | | 494 | |
总计 | 92,745 | | | 13,447 | | | 92,745 | | | 13,447 | |
____________________
(1) 代表期末未兑现的工具数量。如果库存股法具有摊薄效应并包含在摊薄后每股净亏损的计算中,则应用库存股法将减少该金额。
(2) 适用若转换法,期末的第五类普通股,包括与未归属普通股挂钩的股票,被视为A类普通股的潜在稀释股。
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附注10:可赎回的非控股权益
非控股权益是指公司控制和合并但不拥有的P3 LLC的部分(即公司以外的股权持有人直接持有的普通单位)。
共同单位的所有权概述如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 单位(以千计) | | 所有权% | | 单位(以千计) | | 所有权% |
P3 Health Partners Inc. 对普通单位的所有权 | 114,249 | | 36.5 | % | | 41,579 | | 17.1 | % |
非控股权益持有人对普通单位的所有权 | 198,354 | | 63.5 | % | | 201,592 | | 82.9 | % |
常用单位总数 | 312,603 | | 100.0 | % | | 243,171 | | 100.0 | % |
在截至2023年9月30日的九个月中,共向P3 LLC成员发行了350万股A类普通股,这些成员赎回同等数量的普通单位以及相应取消和报废等数量的V类普通股。此类已退出的V类普通股不得重新发行。赎回是根据截至截止日期的P3 LLC经修订和重述的有限责任协议(“P3 LLC A&R LLC协议”)的条款进行的。在截至2022年9月30日的九个月中,没有任何普通单位交换或赎回活动。
截至2023年9月30日,由于可赎回的非控股权益(即基于A类普通股每股五天成交量加权平均价格)的公允价值低于账面价值,没有记录任何重新计量调整。截至2022年9月30日,由于可赎回的非控股权益的公允价值高于账面价值,重新计量调整为1,940万美元。公允价值调整的抵消额记作额外支付的资本。
附注 11:分段报告
该公司的业务分为一个应报告的细分市场。首席执行官是公司的CODM,负责管理公司的运营并综合审查财务信息。有关资源分配和盈利能力评估的决策基于公司为患者群体提供高质量的初级医疗服务的责任。在本报告所述期间,公司的所有收入均在美国获得。同样,公司的所有长期资产都位于美国。
附注12:承付款和或有开支
2021年,发现服务协议与公司的一项健康计划存在差异,导致对该协议进行了重新谈判。2023年1月,重新谈判达成和解,公司在截至2022年12月31日的健康计划和解金中反映了已知的500万美元和解协议。剩余的350万美元和解余额记入截至2023年9月30日应付的健康计划和解金中。
附注 13:可变利息实体
P3 LLC与网络签订了管理服务协议(“MSA”)和赤字融资协议。管理协议规定,P3 LLC将向网络提供行政人员、办公用品和设备、一般商业服务、合同谈判以及计费和收款服务。这些服务的费用是网络收入超过支出的部分。根据赤字融资协议,在运营费用超过总收入的情况下,P3 LLC有义务根据需要预付资金,以支持网络的营运资金需求。这些预付款按最优惠利率加上2%计息。在下表中,向网络支付的预付款净额和这些预付款的应计利息列在项目组合合并实体应付账款中。此外,P3 LLC与该网络的执业股东签订了股票转让限制协议,该协议通过看涨期权,明确允许P3 LLC在执业股东放弃所有权的情况下任命继任医生。因此,P3 LLC将自己确定为该网络的主要受益人。作为P3 LLC雇员的执业股东保留该网络的股权所有权,该网络代表名义上的非控股权益;但是,非控股权益不参与网络的损益。
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P3 LLC不得直接或间接通过其全资子公司使用或访问这些VIE的任何净资产来结算其债务或其全资子公司的债务。此外,VIE的债权人无权追索P3 LLC的净资产。
由于P3 LLC基本上代表了公司的所有资产和负债,因此下表汇总了仅在P3 LLC级别持有的VIE的资产、负债和经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (以千计) |
资产 | | | |
现金 | $ | 9,313 | | | $ | 1,759 | |
诊所费、保险和其他应收账款 | 201 | | | 1,178 | |
预付费用和其他流动资产 | 1,424 | | | 121 | |
| | | |
财产和设备,净额 | 16 | | | 44 | |
其他长期资产 | 98 | | | — | |
应收P3合并实体的款项 | — | | | 3,012 | |
总资产 | $ | 11,052 | | | $ | 6,114 | |
负债和成员赤字 | | | |
应付账款 | $ | 5,103 | | | $ | 7,800 | |
应计费用和其他流动负债 | 916 | | | 262 | |
应计工资单 | 2,862 | | | 1,885 | |
应付索赔 | 6,109 | | | — | |
其他长期负债 | 886 | | | — | |
归因于 P3 的合并实体 | 46,049 | | | 36,025 | |
负债总额 | 61,925 | | | 45,972 | |
成员的赤字 | (50,873) | | | (39,858) | |
负债总额和成员赤字 | $ | 11,052 | | | $ | 6,114 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
收入 | $ | 9,024 | | | $ | 13,594 | | | $ | 29,374 | | | $ | 39,463 | |
费用 | 11,364 | | | 15,732 | | | 36,886 | | | 46,709 | |
净亏损 | $ | (2,340) | | | $ | (2,138) | | | $ | (7,512) | | | $ | (7,246) | |
附注14:资本化
2023 年 3 月私募配售
2023年4月6日,根据2023年3月30日与其中提到的购买者(“买方”)签订的证券购买协议(“购买协议”),其中包括特拉华州有限合伙企业芝加哥太平洋创始人集团有限合伙企业(“CPF”)的某些关联实体以及公司首席医疗官兼公司董事会成员,公司发行了7,990万套,价格为机构投资者约为每单位1.12美元,员工和顾问的购买价格约为每单位1.19美元。每个单位由一股A类普通股和0.75股认股权证组成,以1.13美元的行使价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证,以购买A类普通股以代替其A类普通股的一部分。公司总共出售(i)其A类普通股(“股票”)的6,920万股,(ii)购买总计5,990万股A类普通股(“普通认股权证”)的认股权证,以及(iii)购买总计1,080万股A类普通股(“预融资认股权证”)的认股权证,以及与普通认股权证一起出售 “认股权证”)
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总收益为8,660万美元,扣除290万澳元的发行成本(统称为 “2023年3月的私募配售”)。认股权证被记录为股票分类的金融工具。
注册权协议
2023年4月6日,根据购买协议,公司与买方签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议,公司同意准备一份注册声明,用于登记转售行使认股权证时可发行的股票和普通股。该声明于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交,并于2023年6月14日由美国证券交易委员会宣布生效。注册权协议还包含某些货架下架和搭载权。
除其他外,公司还同意赔偿注册声明下的买方、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人的某些责任,并支付与公司在注册权协议下的义务有关的所有费用和开支。
与CPF的信函协议
2023年4月6日,公司与CPF、Chicago Pacific Founders III GP、L.P.、特拉华州有限合伙企业(“CPF GP III”)(代表以CPF为普通合伙人的基金、CPF GP III为普通合伙人的某些基金)和/或其某些关联实体和基金(统称 “CPF GP III”)签订了与收购协议相关的信函协议(“信函协议”)PF 缔约方”)。信函协议规定,根据某些规定,CPF将有权在公司董事会中再指定一名独立成员,CPF将有权获得某些信息权和保护条款。截至这些简明合并财务报表发布之日,CPF尚未根据信函协议的条款行使指定董事的权利。公积金各方还同意从2023年3月私募结束之日起至2024年6月30日实行停顿限制,将公积金各方的所有权限制在公司A类普通股和V类普通股的49.99%以内。
RSU 交易奖金
2023年8月,公司根据P3 Health Partners Inc.2021年激励奖励计划,向公司首席执行官兼首席医疗官(统称为 “高管”)授予了总计250万个限制性股票单位(“RSU”),以充分满足每位高管在截至2022年12月31日的年度中根据每位高管与该公司签订的交易奖金协议条款获得的 “第二笔奖金” 公司和P3 Health Group Management, LLC与圆满有关的业务合并(统称为 “RSU 交易奖金”)。截至2022年12月31日,第二笔奖金总额为500万美元,计入简明合并资产负债表上的应计工资单。在授予时,限制性股权单位已全部归属。根据授予日一股A类普通股的收盘价为2.22美元,授予的限制性股票单位的公允价值为560万美元,其中60万美元在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记入股权薪酬。每个RSU代表获得一股A类普通股的权利。限制性股票单位将在(i)2023年12月31日和(ii)公司首次承销发行和出售普通股结束时以A类普通股结算,以较早者为准。
注 15:后续事件
2023年10月,向P3 LLC成员共发行了60万股A类普通股,这些成员赎回了同等数量的普通股,并相应地注销和报废了同等数量的V类普通股。此类已退出的V类普通股不得重新发行。赎回是根据P3 LLC A&R LLC协议的条款进行的。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在让读者了解我们的业务,包括我们的经营业绩和流动性概述,应与本表格10-Q中其他地方以及经审计的财务报表和相关附注以及第二部分第7项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性。由于许多因素,包括第二部分第1A项 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的因素,我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。“风险因素” 以及此表格10-Q中的其他地方。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
P3 是一家以患者为中心、以医生为主导的人口健康管理公司。我们努力为所有有需要的人提供卓越的护理。我们认为,收费服务(“FFS”)医疗保健支付模式中的激励措施不一致以及医生和护理团队之间的分散导致临床结果不理想、准入受限、支出高昂以及医疗质量的不必要差异。我们相信,像我们这样的平台有助于调整激励措施并专注于治疗完整患者,在应对这些医疗保健挑战方面处于独特的地位。
我们利用管理团队在人口健康管理领域20多年经验的专业知识,建立了我们的 “P3 护理模式”。区分 P3 的关键属性包括:1) 以患者为中心的模型,2) 以医生为主导的模型,以及 3) 我们广泛的委托模式。我们的模式运作方式是与付款人达成协议,规定按月付款,以管理归因于我们的初级保健医生的会员的总体医疗保健需求。同时,我们直接与社区中现有的医生团体或独立医生达成协议,加入我们的基于价值的(“VBC”)护理网络。在我们的模式中,医生能够保持独立性和企业家精神,同时获得在VBC模式中取得成功的关键工具、团队和技术,同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的费用。
我们在8,290亿美元的医疗保险市场开展业务,截至2021年,该市场覆盖了约6500万名符合条件的生命。我们的核心重点是并购市场,该市场约占整个医疗保险市场的48%,即2022年有近2,800万符合医疗保险资格的寿命。医疗保险受益人可以注册并购计划,根据该计划,付款人与医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)签订合同,提供与Medicare FFS(也称为 “传统医疗保险”)相当的特定范围的医疗保健服务。
我们主要与美国最大的健康计划签订资本化合同,为马萨诸塞州成员提供全面、全面的医疗保健。在典型的人均安排下,我们有权向付款人收取每位会员每月的费用(“PMPM”),以向归因于我们的初级保健医生(“PCP”)的MA健康计划成员提供一定范围的医疗保健服务。这些PMPM费用构成我们的资本收入,由付款人从CMS获得的保费(“POP”)的百分比确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入,并奖励我们提供高质量的医疗服务,而不是推动大量服务。在这种资本充足的安排中,我们的目标与付款人和患者都非常一致——随着时间的推移,我们改善的健康状况越多,我们获得的利润就越多。
在这种资本化的合同结构下,我们通常负责整个护理过程中所有成员的医疗费用,包括但不限于急诊室和住院、急性期后住院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的主要目标。当他们需要医疗服务时,在正确的环境中提供正确的护理可以极大地影响结果。
当我们的会员在我们的PCP网络之外需要护理时,我们会使用包括网络管理、利用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的优质护理。
我们公司成立于 2017 年,我们的第一份风险合同于 2018 年 1 月 1 日生效。截至2023年9月30日,在短短的五年运营中,我们已经表现出快速扩张的能力,主要是通过我们的附属医师模式进入市场,并在五个州的18个市场(县)扩展到由大约2700名医生组成的PCP网络。截至2023年9月30日,我们的PCP网络为大约105,600名处境危险的并购成员提供了服务。
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COVID-19 和宏观经济最新消息
COVID-19 的范围、持续时间、严重程度、轨迹和持续影响仍然存在不确定性。由于我们的经常性合同收入模式,COVID-19 疫情历来没有对我们的收入产生重大影响。在截至2023年9月30日的九个月中,公司总收入中有近99%是经常性的,包括从并购健康计划收到的每月固定PMPM人头补助金。
由于人均安排的性质,COVID-19 疫情的全部影响可能要到未来才能充分反映在我们的经营业绩和整体财务状况中。COVID-19 将在多大程度上直接或间接影响我们未来的经营业绩和财务状况将取决于多种因素。这些因素包括但不限于未来任何居家做法的范围和期限、企业关闭和限制、政府实施或建议暂停选举程序以及用品和个人防护设备所需的费用。由于这些因素,管理层可能无法完全估计疫情对我们业务影响的持续时间或严重程度。但是,管理层将继续密切评估和监测这些对我们的业务、经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。COVID-19 感染的长期医疗影响仍然是我们的医疗领导团队继续密切关注的问题。
影响我们业绩的关键因素
我们平台上的医疗保险优势会员人数不断增加
会员资格和收入与我们的付款人归因于我们的医生网络的会员数量挂钩。我们相信,我们可以通过多种途径为更多成员提供服务,包括:
•我们现有合同和现有市场下的会员人数增加:
◦归因于我们的医生网络且符合以下条件的患者:(a)进入医疗保险并选择加入MA,或(b)选择从Medicare FFS转换为MA。
•在现有市场中增加新合同(付款人合同或医生合同)。
•在邻近和新市场增加新合同(付款人合同或医生合同)。
增加现有的合同成员资格
随着新患者加入Medicare并通过我们的付款人注册MA,他们被归因于我们的医生网络,而我们几乎没有增加费用。
除年龄外,符合Medicare资格的患者还可以在全年的特定时段更改其注册选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作,与符合Medicare资格的患者建立联系,让他们了解他们的医疗选择和我们通过我们的VBC模式提供的服务,包括增加就医机会和满足他们需求的定制护理计划。我们营销工作的最终效果是提高了P3的知名度,还有更多患者选择我们作为他们的初级保健提供者。我们相信,随着我们扩大自己的患者群体,帮助教育患者了解他们在医疗保险方面的选择,进一步使我们的模式与医疗保健付款人的模式保持一致,我们的营销工作还有助于扩大付款人合作伙伴的会员基础。
邻近市场和新市场的会员人数不断增加
我们的联盟模式使我们能够通过两种方式快速有效地进入新的和邻近的市场:(1)与付款人合作和(2)与提供商合作。由于我们的模式尊重现有的患者与提供者关系,因此我们能够围绕给定市场中的现有医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗基础设施,我们可以快速建立PCP网络,以满足签约成员的医疗保健需求。
我们的业务发展和管理医疗团队为提供者和付款人提供了积极的新合作机会。这些潜在机会是通过大量的入境兴趣以及我们的团队与他们在VBC领域的20多年经验以及我们对扩张市场的积极评估所建立的深厚关系而开发的。在选择进入市场时,我们会逐个县做出决定
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在美国各地。我们研究了各种因素,包括:(i)人口规模,(ii)付款人参与者和集中度,(iii)卫生系统参与者和集中度,以及(iv)竞争格局。
进入新市场时,我们会通过本地市场领导团队和支持基础设施来补充现有的医生网络,以推动医疗成本和质量的改善。进入邻近市场时,我们能够利用先前所做的投资来更快地影响我们扩大的业务范围。截至2023年9月30日,我们在五个州的18个市场开展业务,市场为县。
现有市场的成员人数不断增加
一旦在市场上站稳脚跟,我们就有机会有效地扩大我们的供应商和付款人合同。鉴于PCP加入我们的P3护理模式所获得的好处,该模式为提供者提供了更好的支持其患者群体的团队、工具和技术,因此进入市场后,我们的联盟网络通常会出现增长。由于这些好处,我们历来在联盟提供商处的留存率也很高。从2018年到2023年9月30日,我们的附属提供商网络中的医生留存率达到98%。通过扩大我们的附属提供商网络并在P3网络中增加新的医生,我们可以快速增加现有健康计划安排下的签约高危成员的数量。
此外,通过扩大合同付款人的数量,我们可以利用我们现有的基础设施来快速增加我们在医生网络中的患者比例。
每位成员的资本收入不断增长
Medicare使用风险调整后的模型按人头支付,该模型根据每个成员的健康状况或敏锐度对付款人进行补偿。敏锐度较高的会员的付款人获得的报酬更高,而敏锐度较低的会员获得的报酬较低。此外,我们的部分资本收入还包括根据与付款人签订的合同对某些临床质量指标的实现情况进行的绩效激励或处罚的调整。鉴于FFS安排的流行率,我们的患者历来没有参与过VBC模型,因此他们的健康状况记录不足。通过P3护理模型,我们确定和评估患者的健康需求,并制定符合这些需求的个性化护理计划。作为该过程的一部分,我们会捕获和记录健康状况。我们预计,随着我们更好地了解和评估他们的健康状况(敏锐度)并协调他们的医疗服务,会员参与我们的护理模式的时间越长,我们的PMPM收入将继续改善。
有效管理会员医疗费用
我们的医疗索赔费用是我们最大的支出类别,占截至2023年9月30日的九个月总运营支出的85%。我们通过改善会员获得医疗保健的机会来管理医疗费用。我们的护理模式侧重于保持健康,利用初级保健环境来避免昂贵的下游医疗费用,例如急诊室就诊和急性住院病人。与本地 FFS 基准测试相比,我们模型的力量反映在我们网络的相对性能上。
实现运营效率
由于我们的联盟模式以及利用现有本地和国家基础设施的能力,我们在市场和企业层面都提高了运营效率。随着我们在现有合同中增加会员,通过新的付款人和医生合同增加会员资格,以及随之而来的收入增加,我们的本地公司、一般和管理费用,包括我们的当地领导、护理管理团队和其他支持我们市场的运营成本,预计将随着时间的推移而减少。我们在企业层面的一般和管理费用包括支持付款人合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。虽然我们预计随着时间的推移,我们对企业资源的绝对投资将增加,但我们预计,当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时,我们的投资占收入的百分比将下降。我们预计,随着我们继续投资以支持业务增长,以及作为上市公司运营所需的成本,包括保险、对内部审计、投资者关系和财务报告职能的投资、向纳斯达克股票市场支付的费用以及法律和审计费的增加,我们的公司、一般和管理费用将增加。
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季节性的影响
我们的运营和财务业绩反映出一些差异,具体取决于一年中衡量这些业绩的时间。这种差异在以下领域最为明显:
存在风险的成员成长。虽然全年都有新会员归因于我们的平台,但在第一季度,我们的风险会员增长的比例最大。与新付款人的合同通常在1月1日开始,届时新会员将归因于我们的医生网络。此外,新成员将在 1 月 1 日归因于我们的网络,届时在上一年 10 月 15 日至 12 月 7 日的年度注册期内所做的计划注册选择将生效。
每位会员的收入。我们的收入基于我们与付款人谈判的保费百分比以及我们准确、适当地记录会员健康状况的能力。我们的每位会员收入存在一些季节性,因为全年收入通常会下降。每年1月,CMS会根据上一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数,从而使每位患者的收入总体增加。随着时间的推移,我们的每位患者收入会下降,因为新患者加入我们的患者通常携带的文档不太完整或不准确(因此风险调整分数会降低),而敏锐度更高(因此每位会员收入率更高)的患者到期。
医疗费用。医疗费用由我们的归属会员对医疗服务的利用率驱动。医疗费用将因季节而异,具体取决于多种因素,包括天气和工作日数。某些疾病,例如流感病毒,在一年中较冷的月份更为流行,这将导致这些时期的医疗费用增加。因此,我们预计第一和第四季度每位会员的医疗费用水平将增加。如果一年的工作日数与另一年的工作日数不同,则工作日也可能造成同比性问题。
非公认会计准则财务指标和关键绩效指标
我们使用某些未按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的财务指标以及关键绩效指标来补充我们的合并财务报表。不应将下述衡量标准与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑,也不得将其作为其替代品,我们使用的非公认会计准则财务指标和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的标题相似的指标进行比较。我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。非公认会计准则财务指标和关键绩效指标的介绍为投资者提供了有关我们经营业绩的更多信息,我们的管理层认为这些信息有助于确定趋势、分析和基准衡量我们的业务业绩。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
我们用来衡量盈利能力和业绩的关键非公认会计准则指标是调整后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提出调整后的息税折旧摊销前利润,是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势,也有助于了解我们各个时期的经营业绩,因为它有助于比较我们的经常性核心业务运营业绩。
顾名思义,息税折旧摊销前利润由扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)组成。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润,经进一步调整以排除某些补充调整的影响,例如按市值计价的认股权证收益/亏损、保费缺口准备金、基于股票的薪酬支出以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些其他项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与任何债务协议中使用的定义都不相同。
调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的指标。它未经审计,作为衡量我们经营业绩的指标,不应将其视为净收益(亏损)的替代品或比净收益(亏损)更有意义。调整后息税折旧摊销前利润中未反映的现金流用途包括资本支出、利息支出、债务本金偿还和上述定义的其他支出,这些支出可能很大。因此,调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们流动性的指标。
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由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润,也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润来弥补这些限制。您应查看下文所述的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况,不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表列出了我们的净亏损(最直接可比的GAAP指标)与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
净亏损 | $ | (37,289) | | | $ | (65,329) | | | $ | (117,319) | | | $ | (1,029,225) | |
利息支出,净额 | 4,002 | | | 2,963 | | | 11,939 | | | 8,418 | |
折旧和摊销费用 | 21,721 | | | 21,815 | | | 65,041 | | | 65,287 | |
所得税准备金 | 412 | | | — | | | 928 | | | — | |
股票认股权证按市值计价 | (755) | | | 2,568 | | | 327 | | | (3,386) | |
保费缺口准备金 | (12,489) | | | (7,302) | | | (9,361) | | | (10,116) | |
基于股权的薪酬 | 2,251 | | | 1,784 | | | 4,259 | | | 17,211 | |
交易和其他相关成本 (1) | — | | | 1,844 | | | 70 | | | 10,956 | |
商誉减值 | — | | | — | | | — | | | 851,456 | |
其他 (2) | (185) | | | 1,350 | | | 2,868 | | | 1,499 | |
调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (22,332) | | | $ | (40,307) | | | $ | (41,248) | | | $ | (87,900) | |
_____________________
(1) 在截至2023年9月30日的九个月中,交易和其他相关成本包括与收购相关诉讼相关的律师费。
(2) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,其他包括 (i) 利息收入被 (ii) 截至2023年9月30日的九个月的网络安全事件损失所抵消,(iii) 重组和其他费用,包括根据截至2023年9月30日的九个月的裁员计划向员工支付的遣散费和福利,(iv) 处置我们的Pahrump业务,(v) 第三方顾问的费用协助我们开发、实施和记录新的和增强版关于截至2023年9月30日的九个月遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条的内部控制和程序,(vi)就截至2023年9月30日的九个月达成正常业务过程之外的法律和解,以及(vii)应收票据的估值补贴。
医疗利润
医疗利润率是非公认会计准则的财务指标。我们之所以提供医疗利润率,是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势,并通过促进对我们经常性核心业务经营业绩的比较,促进对我们不同时期的经营业绩的理解。
医疗利润率代表扣除医疗索赔费用后从人均收入中获得的金额。医疗索赔费用是指向我们的会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们平台的不断发展和成熟,我们预计医疗利润率将以绝对美元计算;但是,医疗利润率PMPM可能会随着平台新成员的百分比波动而有所不同。加入该平台的新会员通常会削弱医疗利润率 PMPM。
不应孤立地考虑医疗利润率,也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用医疗利润来弥补这些限制。您应查看下文所述的毛利与医疗利润率的对账情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表显示了我们的医疗利润率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
资本收入 | $ | 285,153 | | | $ | 243,988 | | | $ | 909,473 | | | $ | 780,775 | |
减去:医疗索赔费用 | (248,918) | | | (235,065) | | | (783,497) | | | (725,267) | |
医疗利润 | $ | 36,235 | | | $ | 8,923 | | | $ | 125,976 | | | $ | 55,508 | |
自截至2023年6月30日的季度起,我们修改了医疗利润调节方法。此前,我们将医疗利润率与营业亏损进行了核对,这是根据公认会计原则计算的最直接可比指标。在本期和未来基础上,我们将与毛利进行核对,因为我们已经确定毛利是最直接可比的GAAP指标。该变更不会影响医疗利润率的计算,而且这一变化对关键绩效指标或其他指标没有重大影响。
下表列出了我们的毛利(最直接可比的GAAP指标)与医疗利润率的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
毛利 | $ | 9,131 | | | $ | (6,517) | | | $ | 52,453 | | | $ | 3,212 | |
其他患者服务收入 | (3,198) | | | (4,272) | | | (10,041) | | | (10,483) | |
其他医疗费用 | 30,302 | | | 19,712 | | | 83,564 | | | 62,779 | |
医疗利润 | $ | 36,235 | | | $ | 8,923 | | | $ | 125,976 | | | $ | 55,508 | |
关键绩效指标
我们监控以下运营指标,以帮助我们评估业务,确定影响我们业务的趋势,制定业务计划并做出战略决策。
毛利
毛利是指从总营业收入中获得的金额减去:(i)医疗索赔费用和(ii)其他医疗费用,包括与盈余分摊和奖金相关的医生补偿费用以及为改善会员护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为,该指标可以深入了解P3护理模式的经济性,因为它包括与会员护理相关的所有医疗索赔费用,以及我们作为统一合作伙伴模式的一部分产生的合作伙伴补偿和额外医疗费用。除其他成本因素外,其他医疗费用在很大程度上是可变的,与每个市场的盈余水平成正比。
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下表显示了我们的毛利:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
总营业收入 | $ | 288,351 | | | $ | 248,260 | | | $ | 919,514 | | | $ | 791,258 | |
减去:医疗索赔费用 | (248,918) | | | (235,065) | | | (783,497) | | | (725,267) | |
减去:其他医疗费用 | (30,302) | | | (19,712) | | | (83,564) | | | (62,779) | |
毛利 | $ | 9,131 | | | $ | (6,517) | | | $ | 52,453 | | | $ | 3,212 | |
风险会员
风险会员资格代表截至特定时期结束时,我们根据人头安排获得固定比例保费的Medicare Advantage会员的大致人数。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们分别有10.56万名和10.1万名处境危险的会员。
附属初级保健医生
附属初级保健医生代表截至特定时期结束时,我们的附属网络中包含的初级保健医生的大致人数,根据我们的人头安排,会员可以分配到这些医生。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们分别有2700名和2,800名初级保健医生。
平台支持成本
随着我们的医生合作伙伴增加会员和收入的增长,我们的平台支持成本,包括支持我们市场的区域支持人员和其他运营成本,预计将随着时间的推移占收入的百分比下降。我们在企业层面的运营支出包括支持付款人签约、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。我们不包括与我们自有医疗诊所和健康中心运营相关的成本。
下表列出了支持我们的市场和企业职能的成本,包含在公司、一般和管理费用中:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
平台支持成本 | $ | 25,932 | | | $ | 30,378 | | | $ | 78,583 | | | $ | 86,321 | |
占总营业收入的百分比 | 9 | % | | 12 | % | | 9 | % | | 11 | % |
运营结果的关键组成部分
收入
资本收入。我们使用风险模式与健康计划签订合同。在风险模式下,我们负责向健康计划分配给公司的成员提供的所有承保医疗保健服务的费用,以换取固定付款,固定付款通常是基于从CMS收到的健康计划保费的POP。通过这种人均安排,我们随时准备通过我们的直接雇用和附属医生/专科网络为指定的Medicare Advantage成员提供所有医疗服务。
健康计划获得的保费是通过与CMS的竞争性竞标程序确定的,并基于当地市场的医疗费用和注册患者对服务的平均利用率。Medicare使用 “风险调整模型” 支付人均费用,该模型根据每位患者的健康状况(敏锐度)向提供者提供补偿。敏锐度较高的患者的Medicare Advantage计划获得更高的保费相反,敏度较低患者的Medicare Advantage计划获得的保费较少。在风险调整模式下,人均根据前一年提交的注册者数据临时支付,并在最终数据公布后的后续期间进行调整
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编译。由于保费是通过这种风险调整模型(使用风险调整因子,“RAF”)进行调整的,因此我们的PMPM补助金与CMS签订的Medicare Advantage计划的保费变化成正比。
这些合同的交易价格是可变的,因为它主要包括PMPM费用,该费用可能会根据每个注册者的敏锐度在一年中波动。在某些合同中,PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同对某些临床质量指标的实现情况进行绩效激励或处罚等项目的调整。资本收入根据转让服务的估计PMPM交易价格进行确认,该交易价格将按系列的明显增量进行转让,并扣除预计的敏锐度调整和绩效激励或罚款,因为我们可以合理估计这些合同的最终PMPM付款。我们在合同期限内按归属会员有权获得医疗福利的当月确认收入。人均金额可能会根据会员的个人敏锐度进行追溯性保费风险调整。
其他患者服务收入。其他患者服务收入主要由在公司自有诊所治疗风险安排之外的患者的会面相关费用组成。其他患者服务收入还包括根据与某些付款人签订的提供某些护理协调和其他护理管理服务的合同所赚取的辅助费用。这些服务提供给这些付款人所涵盖的患者,无论这些患者是从我们的直接雇用医疗团体还是附属医疗团体接受护理。
运营费用
医疗费用。医疗费用主要包括非P3雇用提供者向会员提供的所有承保服务的费用。这还包括对已经产生但尚未报告的服务成本的估计(“IBNR”)。IBNR作为应付索赔记录在随附的简明合并资产负债表中。对发生的索赔的估算基于历史注册人数和成本趋势,同时还考虑了运营变化。未来和实际结果通常与估计值不同。差异可能是由于每位成员医疗费用的总体变化、成员组合的变化或仅仅是由于新成员的加入所致。IBNR估算值按应计制计算,并根据需要在未来各期进行调整。如果我们向上或向下调整对前几个时期已发生但未报告的索赔的估计,则会对本期业绩产生相应的有利或不利影响,这些影响可能会也可能不会反映我们业绩长期趋势的变化。
保费缺陷储备。当一组现有合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险回收额时,就会确认保费缺陷准备金(“PDR”)。PDR 表示在本期财务报表中预先确认未来可能出现的亏损。
公司、一般和管理费用。企业、一般和管理费用包括与员工相关的费用,包括我们的高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律和人力资源部门的工资和相关成本以及基于股权的薪酬。此外,一般和管理费用包括所有公司技术和占用成本。
销售和营销费用。销售和营销费用包括与患者和提供者营销和社区宣传相关的成本。这些费用涵盖了我们本地和企业销售和营销工作的所有成本。
折旧和摊销费用。折旧费用与我们的财产和设备有关,包括租赁权改进、计算机设备和软件、家具和固定装置以及内部开发的软件。摊销费用与确定的有形无形资产有关,包括商标和商品名称、客户合同、提供商网络协议和付款人合同。
商誉减值。在截至2022年9月30日的九个月中,由于某些宏观经济和金融市场状况的存在、行业特定的考虑、我们的业绩以及A类普通股价格的持续下跌,我们记录了8.515亿美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日,我们没有任何商誉。
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其他收入(费用)
利息支出,净额。利息支出主要包括我们的定期贷款额度和无抵押本票的利息以及债务发行成本的摊销和原始发行折扣。
股票认股权证的按市值计价。股票认股权证的按市值计价包括与我们的公开发行和私募A类普通股认股权证相关的认股权证负债重估时公允价值的变化。
其他。其他包括其他交易产生的收益和损失。
所得税
P3 LLC被视为美国联邦和大多数适用的州和地方所得税司法管辖区的合伙企业。作为合伙企业,P3 LLC通常无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。P3 LLC产生的任何应纳税收入或亏损均按比例转入包括我们在内的其成员的应纳税所得或亏损中。对于我们在P3 LLC产生的任何应纳税收入或亏损中所占的可分配份额,除了缴纳州和地方所得税外,我们还需要缴纳美国联邦所得税。
非控股权益
我们合并了P3 LLC的财务业绩,并在合并运营报表中报告了非控股权益,即净收益或亏损中归属于非控股权益的部分。该期间的加权平均所有权百分比用于计算归属于P3 Health Partners Inc.和非控股权益的净收益或亏损。
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运营结果
下表列出了我们在指定期间的简明合并运营报表数据。由于四舍五入,金额之和可能不一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 2023年9月30日 | | 占收入的百分比 | | 三个月已结束 2022年9月30日 | | 占收入的百分比 |
| (千美元) |
营业收入: | | | | | | | |
资本收入 | $ | 285,153 | | | 99 | % | | $ | 243,988 | | | 98 | % |
其他患者服务收入 | 3,198 | | | 1 | | | 4,272 | | | 2 | |
总营业收入 | 288,351 | | | 100 | | | 248,260 | | | 100 | |
运营费用: | | | | | | | |
医疗费用 | 279,220 | | | 97 | | | 254,777 | | | 103 | |
保费缺口准备金 | (12,489) | | | (4) | | | (7,302) | | | (3) | |
公司、一般和管理费用 | 33,065 | | | 11 | | | 37,863 | | | 15 | |
销售和营销费用 | 654 | | | — | | | 1,118 | | | — | |
| | | | | | | |
折旧和摊销 | 21,721 | | | 8 | | | 21,815 | | | 9 | |
运营支出总额 | 322,171 | | | 112 | | | 308,271 | | | 124 | |
营业亏损 | (33,820) | | | (12) | | | (60,011) | | | (24) | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出,净额 | (4,002) | | | (1) | | | (2,963) | | | (1) | |
股票认股权证按市值计价 | 755 | | | — | | | (2,568) | | | (1) | |
其他 | 190 | | | — | | | 213 | | | — | |
其他支出总额 | (3,057) | | | (1) | | | (5,318) | | | (2) | |
所得税前亏损 | (36,877) | | | (13) | | | (65,329) | | | (26) | |
所得税准备金 | (412) | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (37,289) | | | (13) | | | (65,329) | | | (26) | |
归属于可赎回非控股权益的净亏损 | (23,993) | | | (8) | | | (54,156) | | | (22) | |
归属于控股权益的净亏损 | $ | (13,296) | | | (5) | % | | $ | (11,173) | | | (5) | % |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 2023年9月30日 | | 占收入的百分比 | | 九个月已结束 2022年9月30日 | | 占收入的百分比 |
| (千美元) |
营业收入: | | | | | | | |
资本收入 | $ | 909,473 | | | 99 | % | | $ | 780,775 | | | 99 | % |
其他患者服务收入 | 10,041 | | | 1 | | | 10,483 | | | 1 | |
总营业收入 | 919,514 | | | 100 | | | 791,258 | | | 100 | |
运营费用: | | | | | | | |
医疗费用 | 867,061 | | | 94 | | | 788,046 | | | 100 | |
保费缺口准备金 | (9,361) | | | (1) | | | (10,116) | | | (1) | |
公司、一般和管理费用 | 97,931 | | | 11 | | | 117,560 | | | 15 | |
销售和营销费用 | 2,512 | | | — | | | 3,391 | | | — | |
商誉减值 | — | | | — | | | 851,456 | | | 108 | |
折旧和摊销 | 65,041 | | | 7 | | | 65,287 | | | 8 | |
运营支出总额 | 1,023,184 | | | 111 | | | 1,815,624 | | | 229 | |
营业亏损 | (103,670) | | | (11) | | | (1,024,366) | | | (129) | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出,净额 | (11,939) | | | (1) | | | (8,418) | | | (1) | |
股票认股权证按市值计价 | (327) | | | — | | | 3,386 | | | — | |
其他 | (455) | | | — | | | 173 | | | — | |
其他收入总额(支出) | (12,721) | | | (1) | | | (4,859) | | | (1) | |
所得税前亏损 | (116,391) | | | (13) | | | (1,029,225) | | | (130) | |
所得税准备金 | (928) | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (117,319) | | | (13) | | | (1,029,225) | | | (130) | |
归属于可赎回非控股权益的净亏损 | (85,008) | | | (9) | | | (853,125) | | | (108) | |
归属于控股权益的净亏损 | $ | (32,311) | | | (4) | % | | $ | (176,100) | | | (22) | % |
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
资本收入 | $ | 285,153 | | | $ | 243,988 | | | $ | 41,165 | | | 17 | % |
其他患者服务收入 | 3,198 | | | 4,272 | | | (1,074) | | | (25) | % |
总营业收入 | $ | 288,351 | | | $ | 248,260 | | | $ | 40,091 | | | 16 | % |
截至2023年9月30日的三个月,资本收入为2.852亿美元,与截至2022年9月30日的三个月的资本收入2.440亿美元相比,增长了4,120万美元,增长了17%。这一增长主要是由资本收入率提高了12%,这是由于平均敏锐度较高的患者的保费增加,以及风险成员总数从2022年9月30日的10.1万人增加到2023年9月30日的10.56万人,这在一定程度上是我们参与了从2023年1月1日开始的责任医疗组织实现公平、准入和社区健康(“ACO REACH”)模式的结果。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,资本收入分别约占总收入的99%和98%。
截至2023年9月30日的三个月,其他患者服务收入为320万美元,与截至2022年9月30日的三个月的其他患者服务收入430万美元相比,减少了110万美元,下降了25%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,其他患者服务收入分别约占总收入的1%和2%。
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运营费用
医疗费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
医疗费用 | $ | 279,220 | | | $ | 254,777 | | | $ | 24,443 | | | 10 | % |
截至2023年9月30日的三个月,医疗费用为2.792亿美元,与截至2022年9月30日的三个月的2.548亿美元的医疗费用相比,增加了2440万美元,增长了10%。这一增长主要是由于我们参与了始于2023年1月1日的ACO REACH模式,以及自2023年4月1日起签订了新的健康计划合同,从而使处境危险的成员总数同比增加,但部分抵消了某些健康计划的终止和从风险转为仅限逆向风险的健康计划。
保费缺陷储备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
保费缺口准备金 | $ | (12,489) | | | $ | (7,302) | | | $ | (5,187) | | | 71 | % |
截至2023年9月30日的三个月,保费缺口准备金为1,250万美元,与截至2022年9月30日的三个月的730万美元相比,增加了520万美元,增长了71%。这一变化是由于管理层对2023年预期未来亏损的评估。
公司、一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
公司、一般和管理费用 | $ | 33,065 | | | $ | 37,863 | | | $ | (4,798) | | | (13) | % |
截至2023年9月30日的三个月,公司、一般和管理费用为3,310万美元,与截至2022年9月30日的三个月的公司、一般和管理费用为3,790万美元相比,减少了480万美元,下降了13%。下降的主要原因是支持我们作为上市公司运营的专业费用减少了530万美元。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 31
其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出,净额 | $ | (4,002) | | | $ | (2,963) | | | $ | (1,039) | | | 35 | % |
股票认股权证按市值计价 | 755 | | | (2,568) | | | 3,323 | | | (129) | % |
其他 | 190 | | | 213 | | | (23) | | | (11) | % |
其他支出总额 | $ | (3,057) | | | $ | (5,318) | | | $ | 2,261 | | | (43) | % |
截至2023年9月30日的三个月,净利息支出为400万美元,与截至2022年9月30日的三个月的300万美元利息支出相比增加了100万美元,增长了35.1%。这一增长主要是由于与公司于2022年12月发行的无抵押本票相关的利息。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
资本收入 | $ | 909,473 | | | $ | 780,775 | | | $ | 128,698 | | | 16 | % |
其他患者服务收入 | 10,041 | | | 10,483 | | | (442) | | | (4) | % |
总营业收入 | $ | 919,514 | | | $ | 791,258 | | | $ | 128,256 | | | 16 | % |
截至2023年9月30日的九个月,资本收入为9.095亿美元,与截至2022年9月30日的九个月的资本收入7.808亿美元相比,增长了1.287亿美元,增长了16%。这一增长主要是由资本收入率增加了11%,这是由于平均敏锐度较高的患者的保费增加,以及风险成员总数从2022年9月30日的10.1万人增加到2023年9月30日的10.56万人,这在一定程度上是我们参与了从2023年1月1日开始的ACO REACH模式的结果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,资本收入约占总收入的99%。
截至2023年9月30日的九个月中,其他患者服务收入为1,000万美元,与截至2022年9月30日的九个月的其他患者服务收入1,050万美元相比,下降了40万美元,下降了4%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,其他患者服务收入约占总收入的1%。
运营费用
医疗费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
医疗费用 | $ | 867,061 | | | $ | 788,046 | | | $ | 79,015 | | | 10 | % |
截至2023年9月30日的九个月中,医疗费用为8.671亿美元,与截至2022年9月30日的九个月的7.88亿美元医疗费用相比,增加了7,900万美元,增长了10%。这一增长主要是由于我们参与了2023年1月1日开始的ACO REACH模式,以及自2023年4月1日起签订新的健康计划合同,从而使处境危险的成员总数同比增加,但部分抵消了某些健康计划的终止和从风险转为仅限逆向风险的健康计划。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 32
保费缺陷储备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
保费缺口准备金 | $ | (9,361) | | | $ | (10,116) | | | $ | 755 | | | 7 | % |
在截至2023年9月30日的九个月中,保费缺口储备金为940万美元,与截至2022年9月30日的九个月的1,010万美元相比,增加了80万美元,增长了7%。这一变化是由于管理层对2023年预期未来亏损的评估。
公司、一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
公司、一般和管理费用 | $ | 97,931 | | | $ | 117,560 | | | $ | (19,629) | | | (17) | % |
截至2023年9月30日的九个月,公司、一般和管理费用为9,790万美元,与截至2022年9月30日的九个月的公司、一般和管理费用为1.176亿美元,减少了1,960万美元,下降了17%。下降的主要原因是股权薪酬支出减少了1,300万美元,工资和相关费用减少了280万美元,支持我们作为上市公司运营的专业费用减少了250万美元。
其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | (千美元) | | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出,净额 | $ | (11,939) | | | $ | (8,418) | | | $ | (3,521) | | | 42 | % |
股票认股权证按市值计价 | (327) | | | 3,386 | | | (3,713) | | | (110) | % |
其他 | (455) | | | 173 | | | (628) | | | (363) | % |
其他收入总额(支出) | $ | (12,721) | | | $ | (4,859) | | | $ | (7,862) | | | 162 | % |
截至2023年9月30日的九个月中,净利息支出为1190万美元,与截至2022年9月30日的九个月的利息支出840万美元相比,增加了350万美元,增长了41.8%。这一增长主要是由于与公司于2022年12月发行的无抵押本票相关的利息。
截至2023年9月30日的九个月中,其他支出为50万美元,主要包括100万美元的网络安全事件损失,由我们50万美元的应收票据利息收入增加所抵消。
流动性和资本资源
P3 Health Partners Inc. 是一家控股公司,除了拥有P3 LLC的股权外,没有其他重大资产。因此,我们没有独立的收入或现金流来源,我们纳税、根据应收税款协议(“TRA”)付款和支付股息的能力将取决于P3 LLC的财务业绩和现金流以及从P3 LLC获得的分配。无论出于何种原因,P3 LLC的财务状况、收益或现金流的恶化都可能限制或损害P3 LLC支付此类分配的能力。此外,如果我们需要资金,而根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款,P3 LLC被限制进行此类分配,或者P3 LLC在其他方面无法提供此类资金,
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 33
可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。预计在某些时期,我们将从P3 LLC获得的分配可能超过TRA规定的实际纳税义务和付款义务。
现金来源
迄今为止,我们的运营资金主要来自于2021年第四季度的业务合并、股权证券的私募配售、付款人的付款、本票的发行以及定期贷款机制下的借款。我们从运营中获得现金,通常来自与付款人签订的合同。我们主要通过与付款人签订的合同来赚取现金。截至2023年9月30日,我们的现金和限制性现金为5,740万美元。
该公司自成立以来一直出现亏损,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,净亏损分别为3,730万美元和1.173亿美元。我们预计,在可预见的将来,由于我们在过去五年中经历了强劲的增长,以及我们打算在扩大业务方面进行投资,这将需要前期支出,因此在可预见的将来,我们将继续蒙受营业亏损并产生负的运营现金流。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长步伐、管理医疗费用的能力、成员的成熟度以及我们筹集资金的能力。我们可能需要通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合来筹集更多资本,如果我们未能成功,我们可能需要调整增长轨迹以适应我们的资本需求,并寻找其他提高成本效益的方法。
2023 年 3 月私募配售
2023年4月6日,根据2023年3月30日与其中提到的买方(“买方”)签订的证券购买协议(“购买协议”),其中包括特拉华州有限合伙企业芝加哥太平洋创始人集团有限合伙企业(“CPF”)的某些关联实体以及我们的首席医疗官兼董事会成员,我们发行了7,990万套,价格约为每单位1.12美元机构投资者,员工和顾问的收购价格约为每单位1.19美元。每个单位由一股A类普通股和0.75股认股权证组成,以1.13美元的行使价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证,以购买A类普通股以代替其A类普通股的一部分。我们总共出售了 (i) 6,920万股A类普通股(“股票”),(ii)购买总计5,990万股A类普通股(“普通认股权证”)的认股权证,以及(iii)购买总计1,080万股A类普通股(“预融资认股权证”)的认股权证,以及与普通认股权证一起发行的 “认股权证””)向买方提供,总收益约为8,660万美元,扣除约290万美元的发行成本(统称为 “2023年3月私募股权”放置”)。有关2023年3月私募的更多信息,请参阅本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注14 “资本化”。
定期贷款
2020年11月,公司与CRG Servicing, LLC签订了定期贷款和担保协议(经修订的 “定期贷款协议”),提供高达1亿美元的资金(“定期贷款额度”)。定期贷款机制的到期日为2025年12月31日。截至2023年9月30日,我们在定期贷款机制下有6,500万美元的未偿借款,定期贷款机制下的剩余可用贷款在2022年2月28日承诺期终止时结束。从2021年3月31日开始,按季度周期(拖欠)按每年12.0%的利息支付。2021年3月,我们选择按8.0%的利息支付利息,将4.0%的剩余利息加到本金中,以实物支付(“PIK”),为期三年(或12次付款)。
我们必须遵守财务契约,例如500万美元的最低流动性和年度最低收入水平。此外,定期贷款协议限制了我们和子公司承担债务和留置权等的能力。按年度计算,我们必须公布2023年的最低年收入等于5.25亿美元;2024年为5.85亿美元,2025年为6.5亿美元。根据定期贷款协议中的某些违约条款,或者在发生强制性预付款事件的情况下,作为补救措施,可以加快到期日。
关于VGS本票(定义见下文)的发行和排序居次协议(定义见下文),我们于2022年12月13日对定期贷款协议进行了修订,以允许发行VGS本票和签订排序居次协议。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 34
VGS 期票
2022年12月13日,我们与VBC Growth SPV LLC(“VGS”)达成了融资交易,其中包括向VGS发行无抵押本票(“VGS本票”),以及签订认股权证协议和次级协议(定义见下文)。VGS期票提供了高达4,000万美元的资金。VGS本票的到期日为2026年5月19日。截至2023年9月30日,我们在VGS本票下有2910万美元的未偿借款,而VGS本票的剩余可用性在承诺期于2023年2月3日终止时结束。我们向VGS支付了1.5%的预付费用,并将在支付VGS本票时按如下方式支付后端费用:(i)如果在2023年7月1日至2023年12月31日期间支付,则为6.75%;(ii)如果在2024年1月1日或之后支付,则为9.0%。从2023年3月31日起,每季度支付利息(拖欠利息),年利率为14.0%。我们可以选择支付6.0%的实物利息和8.0%的现金利息,但有某些限制。
我们可以随时不时地选择全部或部分预付VGS期票,无需支付罚款或保费,但须支付后端费用;前提是预付款必须以至少200万美元的增量进行。VGS期票规定强制预付某些资产出售的收益,贷款人有权在(i)公司控制权变更和(ii)某些符合条件的融资(定义见VGS期票)后要求全额付款。
除其他外,VGS期票限制了我们承担债务和留置权以及进行投资和限制性付款的能力。根据协议中的某些违约条款,或者在发生强制性预付款事件时,作为补救措施,可以加快到期日。
关于VGS本票的发行,我们还与VGS签订了日期为2022年12月13日的排序居次协议(“次要协议”),该协议将VGS在VGS本票下的付款权置于定期贷款机制下贷款人的付款权和担保权益。根据从属协议的条款,我们将需要以实物形式支付VGS本票下的所有利息。根据某些条件,我们可以选择全部或部分预付VGS期票,无需支付罚款或保费。
截至2023年9月30日,我们遵守了定期贷款机制和VGS本票下的契约;但是,无法保证我们将来能够继续遵守这些契约,也无法保证定期贷款机制和无抵押本票下的贷款人或我们可能承担的任何未来债务的贷款人会对我们可能要求的此类契约给予任何豁免或宽容在将来。
回购本票
2019年6月,我们向一位前股权投资者发行了价值1,500万美元的股票回购本票,该票据随后于2020年11月进行了修订(经修订的 “回购本票”)。回购本票自动到期,将于2026年6月30日(较早者)、控制权变更交易或承销的首次公开发行到期支付,每项交易均由协议中定义。回购本票每年的PIK利息为11.0%。本金余额、应计利息和60万美元的退出费将在到期时到期。
现金用途
我们现金的主要用途包括支付医疗费用、管理费用、与我们的医疗模式相关的费用、还本付息和资本支出。付款人应付款项的最终对账和收到的款项通常以拖欠方式结算。
根据我们根据《美国国税法》(“该法”)第754条作出的选择,我们预计在赎回或交换P3 LLC的单位时,我们在净资产中的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的,我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为直接购买这些单位。税基的增加可能会减少我们未来本应向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损),前提是税基已分配给这些资本资产。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 35
关于业务合并,我们签订了一项TRA,规定由我们支付我们实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的85%,这是因为(i)赎回或交换P3 LLC导致我们在P3 LLC净资产中的税基份额增加,(ii)根据TRA支付的款项导致税基增加,以及(iii) 根据TRA(“TRA付款”)可归因于估算利息的扣除额。我们预计将从我们实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。
就其性质而言,TRA对负债的估算不准确,并取决于对许多因素的重要假设,包括(但不限于)公司每年产生的应纳税收入的金额和时间以及当时适用的税率。由于业务合并,如果所有P3股权持有人在P3 LLC A&R LLC协议允许的最早日期将其普通股兑换为A类普通股或现金,并假设(a)产生足够的未来应纳税收入,(b)赎回时每股A类普通股的交易价格为10美元,则我们可以确认TRA规定的估计负债约为5.3亿美元或交易所,(c)固定公司合并美国联邦和州所得税税率为23.89%,(d)否税法的重大变化。截至2023年9月30日,TRA的负债估计为750万美元。由于公司的亏损历史,公司没有记录与业务合并导致的税收基础增加相关的税收优惠。因此,公司确定不太可能向TRA持有人付款,截至2023年9月30日,尚未记录任何TRA负债。
当非控股权益持有人行使交换其在P3 LLC的单位的权利时,TRA负债可能会根据公司因P3 LLC税基增加而可能实现的预计未来税收优惠的85%进行记录。税基的增加金额、相关的估计税收优惠以及应记录的相关TRA负债将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股的价格。
除了上述内容以及在正常业务过程中进行的任何例行交易外,我们在2022年10-K表格中披露的物质现金需求没有重大变化。
流动性和持续经营
截至本10-Q表发布之日,我们认为,从本10-Q表格发布之日起,我们现有的现金资源至少不足以支持明年的计划运营。因此,我们得出的结论是,在本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内,我们能否继续经营下去,存在重大疑问。在评估我们继续作为持续经营企业的能力时,我们考虑了我们目前对未来现金流的预测、当前的财务状况、流动性来源、自本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的债务负担,以及我们是否有能力履行义务。对本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起明年可用现金资源的评估没有考虑到我们持续筹集资金的努力或管理层尚未全面实施的计划可能产生的缓解影响,也没有考虑决定我们资本需求的许多因素,包括我们的增长步伐、医疗成本管理能力和成员的成熟度。我们将继续探索通过债务融资和股票发行相结合来筹集更多资金。如果我们通过发行债务证券或优先股或通过发放贷款来筹集资金,那么这些融资形式的权利、优先权和特权将优先于普通股持有者的权利、优先权和特权。如果我们通过发行额外股权筹集资金,则此类销售和发行将稀释我们A类普通股现有持有者的所有权权益。我们筹集额外资本的可用性和条件可能处于不利地位,债务融资或其他非稀释性融资的条款可能涉及限制性契约和稀释性融资工具,这可能会严重限制我们的业务。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可用性和成本。无法保证我们会以优惠条件获得任何额外的债务、其他非稀释性和/或股权融资,甚至根本无法保证。根据我们的运营计划,我们预计运营活动将继续产生净亏损、综合亏损和负现金流。如果我们无法在需要时获得额外的资金,我们将需要削减计划中的活动以降低成本,这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。
本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的,并且不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 36
现金流
下表汇总了我们的现金流:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
用于经营活动的净现金 | $ | (60,150) | | | $ | (94,065) | |
用于投资活动的净现金 | (2,039) | | | (7,783) | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | 101,172 | | | (3,625) | |
现金净变动 | 38,983 | | | (105,473) | |
期初现金 | 18,457 | | | 140,834 | |
期末现金 | $ | 57,440 | | | $ | 35,361 | |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为6,020万美元,而截至2022年9月30日的九个月为9,410万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,与截至2022年9月30日的九个月相比,影响用于经营活动的净现金的重大变化主要是由于(i)2023年收到的2,570万美元现金清算,其中1,520万美元与2022年的服务日期有关,(ii)2023年收到的250万美元现金与释放先前在上一年度收购中托管的赔偿资金有关以及 (iii) 周转资金的变化.如先前披露的那样,在2022年的比较期内收到了1,230万美元的现金支付,但在2021年根据我们的收入确认政策进行了确认,这是由于与延迟的2021年审计相关的报告期延长。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金为200万美元,包括购买房地产和设备。截至2022年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金为780万美元,其中包括收购两家医疗机构,扣除所购现金,以及购买财产和设备。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为1.012亿美元,主要包括2023年3月私募的收益,扣除发行成本,以及我们的无抵押期票的借款。截至2022年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金为360万美元,包括偿还债务。
关键会计政策与估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表,这些报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们的管理层在适用会计政策时做出判断,包括做出可能影响财务报表发布之日的资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层的估计是基于当时可用的最佳信息、其经验以及在当时情况下认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异,则我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们会持续评估我们的会计政策和由此产生的估算值的持续适当性,以便根据事实和情况做出我们认为适当的调整。正如我们在2022年10-K表格中披露的那样,我们的关键会计政策没有重大变化。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 37
最近的会计公告
有关最近发布的会计准则的描述以及对我们简明合并财务报表的预期影响,请参阅本10-Q表其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注4 “最近的会计声明”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
小型申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映以下事实:存在资源限制,管理层必须作出判断,评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
评估披露控制和程序
截至本表格10-Q所涉期末,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于下文所述的重大缺陷,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序未在合理的保证水平上有效。
物质弱点
关于我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计,以及之前报告的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表的重报,我们得出的结论是,我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
管理层已确定,公司在财务报告的内部控制中存在以下重大缺陷,截至2023年9月30日,这种缺陷仍然存在:
控制环境、风险评估和监测
我们没有维持影响控制环境、风险评估程序和有效监测活动的适当设计的实体级控制措施,以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些重大弱点具体归因于以下几点:
•我们没有足够的政策和程序,也没有足够的具有足够技术知识的合格资源,无法对与重要账户和相关财务报表披露相关的会计进行有效的控制。
•我们没有设计和实施足够的风险评估流程来识别和评估影响财务报告控制的风险。
•我们对内部控制组成部分是否存在和运作没有进行有效评估和确定。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 38
控制活动和信息与通信
由于这些实体层面的重大弱点,我们没有在某些业务流程和信息技术环境中设计、实施和维护有效的控制活动,以降低财务报告中出现重大错报的风险。具体而言:
•我们没有对信息系统保持有效的控制,以确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息,以支持财务报告流程。特别是:
◦我们没有在与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统相关的用户访问领域设计和实施有效的信息技术总体控制措施。
◦我们在财务结算和报告控制活动的执行方面,包括账户对账和日记账分录的审查方面,没有保持足够的职责分离。
•在账户对账和会计处理与风险调整因素应收账款和相关收入、资本收入分类、保费缺口准备金、业务合并、商誉和无形资产、所得税、认股权证估值、股权奖励以及将净收益或亏损归因于可变利益实体子公司的控股权和非控股权益相关的交易方面,我们没有足够精确地设计和维持有效的管理审查控制措施。
•我们没有设计和维护对索赔费用和应付费用估算的足够精确的有效控制措施,包括对历史索赔数据的审查,包括对用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性的控制。
补救活动
我们已经采取并正在采取措施纠正这些重大弱点,方法是:(i) 聘请合格的会计、财务报告、信息技术和其他具有上市公司经验的关键管理人员;(ii) 聘请外部顾问协助记录内部控制,包括加强控制以确保关键信息的正确沟通、审查和批准;评估内部控制的有效性,必要时协助补救缺陷和培训人员,建立正式的内部控制机制审计职能; (三) 加强重要会计领域的政策, 程序和文件, 包括发现重大薄弱环节的每个领域.我们仍在实施这些措施,无法向投资者保证这些措施将显著改善或修复上述重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了截至本10-Q表格发布之日为纠正上述财务报告内部控制中的重大缺陷而采取的行动外,在截至2023年9月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的内部产生了重大影响或有理由可能对我们的内部产生重大影响控制财务报告。
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 39
第二部分—其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中,我们不时参与诉讼和诉讼。除下文披露的内容外,我们没有参与任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大影响的法律诉讼。与先前在第二部分第1项中披露的相比,我们的法律诉讼程序没有重大变化或发展。我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告的10-Q表季度报告的 “法律诉讼”。
哈德森 D 类争议
2021年6月11日,P3的D类单位持有人哈德逊维加斯投资有限责任公司(“哈德森”)在特拉华州财政法院提起诉讼,标题为哈德逊维加斯投资SPV, LLC诉芝加哥太平洋创始人基金,L.P. 等人,C.A. No. 2021-0518-JTL(“哈德森诉讼”),对商业合并提出了质疑。具体而言,Hudson声称对P3、P3管理委员会中的某些经理、其某些高管和芝加哥太平洋创始人基金有限责任公司(“CPF”)提出索赔,理由是他们违反了P3当时存在的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)(针对P3和CPF)、违反信托义务(针对P3的某些高管)以及违反与之相关的合同索赔与业务合并的筹备和批准过程有关的现有有限责任公司协议(针对P3管理委员会)。在哈德森诉讼中,哈德森试图禁止完成业务合并,并要求宣布业务合并侵犯了其在P3当时存在的有限责任公司协议下的权利,宣布P3经理委员会的某些经理和P3的某些高级管理人员违反了信托义务,并要求赔偿金钱,包括律师费。
2021年6月13日,P3在特拉华州财政法院提起诉讼,标题为P3 Health Group Holdings,L.L.C. 诉哈德逊维加斯投资SPV, LLC,C.A. 编号2021-0519-JTL(“P3诉讼”)。在P3行动中,P3寻求:(i)宣布业务合并没有违反P3现有有限责任公司协议的第3.10节;以及(ii)改革P3现有有限责任公司协议的条款。P3 行动与 Hudson 行动合并。合并后的病例标题为 In re P3 Health Group Holdings,L.L.C.,C.A. 编号 2021-0518-JTL。
2021 年 6 月 22 日,Hudson 在《哈德逊诉讼》中提出加快诉讼的动议,要求加快调查并就其禁止完成业务合并的初步禁令动议举行听证会。哈德森诉讼中的被告决定不反对哈德森的快速诉讼动议,并在2021年9月9日举行的初步禁令听证会之前进行了快速发现。
2021 年 9 月 14 日,英国财政法院发布口头裁决,驳回哈德森的初步禁令动议,理由是案情不大胜诉,或者仅就当时存在的 P3 LLC 协议(“购买期权”)第 5.10 条而言,基于创建下述托管机制的条件,没有证明存在无法弥补的损害。该裁决的条件是被告必须兑现其托管承诺,在该诉讼得到最终解决之前,如果在向法院提交的条款中确定购买期权可以有效行使,哈德森将有权获得对价。2021 年 9 月 17 日,被告提交了一项规定和拟议的命令,法院下达了关于托管的命令,该命令确认了他们这样做的承诺,并促使付款电子表格(该术语定义见合并协议第 2.01 (f) 节)规定,此类对价将直接用于此类托管。
P3(哈德逊除外)的前成员已同意在收盘后赔偿公司和P3 LLC因与哈德森的争议有关的事项而造成的任何损失,包括合理的律师费。
2021 年 12 月 27 日,哈德森提出了一项动议,要求允许修改经核实的投诉。拟议的修正申诉包含了哈德森最初的某些索赔,还增加了其他索赔,包括针对某些前项目、项目群与项目组合经理的恶意违约索赔、针对P3的额外合同索赔,以及针对Foresight Acquisity Corp.、Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisity Corp.、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵权干扰合同索赔。被告告知哈德森,他们不反对修改经核实的申诉的许可动议,哈德森于2022年2月4日提交了经核实的修正申诉。
从2022年9月12日至2022年11月7日,法院发布了一系列命令,对被告驳回经核实的修正申诉的动议作出裁决。此类命令规定了有偏见的解雇
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 40
除其他索赔外,(i) Hudson对购买期权的索赔,以及 (ii) Hudson对交易后分配的现金优先权的部分主张。
法院部分批准并部分驳回了Leisure先生、Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、加勒特先生、普莱斯先生、格里森女士和莱维特先生(“经理被告”)就哈德森根据各种理论提出的恶意违反合同的指控提出的驳回动议。法院还部分批准并部分驳回了经理被告的动议,该动议允许哈德森根据某些理论对经理被告提起恶意违反合同的索赔,但驳回了其他理论,包括经理被告未能本着诚意行事为购买期权提供便利,从而恶意违反了合同。
2022年11月7日,法院发布了一项命令,部分驳回并部分批准了驳回针对包括卡扎里安先生、阿卜杜先生、巴克斯先生、格利森女士和普塔斯纳农女士在内的官员违反信托索赔的动议。2022年11月9日,法院发布命令,驳回因侵权干涉哈德森合同权利而对Mathur先生提出的索赔的动议。2023年6月21日,法院下达了该案的时间安排令,根据该命令,为期五天的审判将于2024年7月22日开始。双方目前正在调查哈德森幸存的索赔。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外,先前在2022年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。您应该仔细考虑我们在2022年10-K表格中讨论的风险因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
如果出现信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷,我们的业务和运营将受到影响。
我们的信息技术系统增强了我们开展业务的能力。尽管我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划,但根据问题的严重程度,我们的灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行,都可能限制我们有效监测和控制运营的能力,从而对我们的运营业绩产生不利影响。尽管我们实施了各种安全措施,但我们的信息技术系统可能会遭受物理或电子入侵,以及因未经授权的篡改或任何与天气相关的干扰而造成的类似干扰。此外,如果发生灾难时我们的大量管理人员无法工作,我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们、我们的关联专业实体或其他医生合作伙伴收集和存储敏感数据,包括个人身份信息、受保护的健康信息 (“PHI”)、知识产权和由我们或我们的员工、成员和其他方拥有或控制的专有商业信息。我们利用现场系统和基于云的数据中心组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们的部分信息技术系统,包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息,包括研发信息、客户信息、商业信息以及业务和财务信息。我们在保护这些信息方面面临许多风险,包括访问权限丧失、不当使用或披露、未经授权的访问、不当修改以及无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统的泄露或故障可能由各种情况和事件引起,包括第三方行为、员工疏忽或错误、恶意软件(例如勒索软件)、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击(例如拒绝服务和网络钓鱼攻击)、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障,用户错误或灾难性事件。如果这些第三方供应商或分包商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息,我们可能容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响,我们可能会承担责任和声誉损失。
信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要,我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或披露,但我们的信息技术和基础设施仍可能存在漏洞。过去,我们经历过黑客的低威胁攻击或由于以下原因导致的漏洞
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员工错误、不当行为或其他恶意或无意中干扰。例如,2023 年 4 月,我们成为一种被称为商业电子邮件泄露(“BEC”)诈骗的电汇欺诈的目标。BEC诈骗涉及使用社会工程学使员工向犯罪者汇款,因为他们错误地认为这些要求是由公司高管或知名供应商提出的。尽管这种欺诈行为没有给我们造成重大损失,但它反映出我们与任何公司一样,始终面临成为网络攻击目标的风险。
对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加,而且是由动机和专业知识各异的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常要等到针对目标启动后才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术,也无法针对黑客攻击、网络钓鱼、欺骗、BEC、员工错误或操纵或其他类似的不良事件采取足够的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。任何此类泄露或中断都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统还必须不断更新、修补和升级,以防范已知漏洞。新漏洞的数量显著增加,补丁和其他补救措施的关键性也显著增加。除了修复新发现的漏洞外,还必须持续解决先前发现的漏洞。因此,在这些已知漏洞得到解决之前,我们面临着网络攻击者利用这些已知漏洞的风险。
如果发生网络攻击或安全事件并导致我们的运营中断,则可能导致法律索赔或诉讼,以及保护个人信息隐私的联邦或州法律规定的责任,以及相应的监管处罚。此外,我们可能面临刑事责任,因违反合同而受到赔偿,并因采取补救措施而承担巨额费用,以防止将来发生和减少过去的违规行为。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知,对于大量违规行为,可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险,但我们可能无法提供足以补偿所有责任的保险或保险,而且无论如何,保险范围无法解决安全事件可能造成的声誉损失。尽管我们采取了安全措施来防止未经授权的访问,但我们目前可以通过多种渠道访问我们的数据,并且无法保证我们可以保护我们的数据免遭泄露。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的股票证券没有未经登记的销售,这些销售未在表8-K的当前报告中以其他方式披露。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a) 无。
(b) 无。
(c) 不适用。
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第 6 项。展品。
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展览 数字 | | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 备案 日期 |
2.1 | | Foresight、P3 Health Group Holdings, LLC、FAC Merger Sub LLC之间的协议和合并计划,日期为2021年5月25日。 | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 6/1/2021 |
2.2 | | Foresight、Merger Corps、Blockers、Splitter 和 Blocker Seller 之间的交易和合并协议,日期为 2021 年 5 月 25 日。 | 8-K | 001-40033 | 2.2 | 6/1/2021 |
2.3 | | Foresight、Merger Sub和P3对合并协议的第一修正案于2021年11月21日生效。 | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 11/22/2021 |
2.4 | | Foresight Acquisition Corp.(“Foresight”)、FAC合并后的Sub LLC和P3 Health Group Holdings, LLC对截至2021年5月25日的《合并协议和计划》的第二修正案于2021年12月3日生效。 | 8-K | 001-40033 | 2.4 | 12/3/2021 |
2.5 | | Foresight、Merger Corps、Blockers、Splitter和Blocker Sellers之间的交易和合并协议的第一修正案。 | 8-K | 001-40033 | 2.5 | 12/3/2021 |
3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书。 | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 12/3/2021 |
3.2 | | 公司章程。 | 8-K | 001-40033 | 3.2 | 12/3/2021 |
10.1 | * | 医学博士谢里夫·阿卜杜和P3 Health Partners Inc.签订的交易奖励限制性股票单位协议,日期为2023年8月4日 | | | | |
10.2 | * | 医学博士阿米尔·巴克斯与P3 Health Partners Inc.签订的交易奖励限制性股票单位协议,日期为2023年8月4日 | | | | |
31.1 | * | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和15(d)-14(a)条对首席执行官进行认证。 | | | | |
31.2 | * | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和15(d)-14(a)条对首席财务官进行认证。 | | | | |
32.1 | ** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | |
32.2 | ** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | |
101.INS | * | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | |
101.SCH | * | 内联 XBRL 分类扩展计划文档 | | | | |
101.CAL | * | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | |
101.DEF | * | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | |
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 43
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式纳入 |
展览 数字 | | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 备案 日期 |
101.LAB | * | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | |
101.PRE | * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | |
104 | * | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中) | | | | |
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____________________
* 随函提交
** 随函提供
P3 Health Partners Inc. | 2023 年第三季度表格 10-Q | 44
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
日期:2023 年 11 月 8 日 | P3 Health Partners |
| |
| 来自: | /s/ Atul Kavthekar |
| | 阿图尔·卡夫特卡 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官兼校长) 会计官员) |
限制性股票单位授予通知
特拉华州的一家公司 P3 Health Partners Inc.(以下简称 “公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位补助通知(本 “授予通知”)中描述的限制性股票单位(“RSU”),但须遵守P3 Health Partners Inc. 2021年激励奖励计划(经不时修订,“计划”)和随附的限制性股票单位协议的条款和条件作为附录A(“协议”),两者均以引用方式纳入本拨款通知。本拨款通知或协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。
| | | | | |
参与者: | 谢里夫·阿卜杜,医学博士 |
授予日期: | 2023年8月4日 |
RSU 数量: | 1,500,000 |
| |
通过接受(无论是书面、电子还是其他方式)RSU,参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已经全面阅读了计划、本拨款通知和协议,有机会在执行本拨款通知之前征求律师的建议,并完全理解该计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。
参与者和公司进一步承认并同意,RSU的发放是为了全额支付并满足参与者、公司和P3 Health Group Management, LLC于2022年5月签订的交易奖励协议(“交易奖励协议”)中规定的 “第二笔奖金”。参与者还同意、重申并承认 (i) 其在《交易奖励协议》(包括其中的第2节)中规定的义务和责任,以及(ii)作为限制性股票单位付款而交付给参与者的普通股受交易奖励协议第2节所述的转让限制的约束。
| | | | | | | | | | | |
P3 健康伙伴公司 | 参与者 |
来自: | /s/ Jessica Puathasnanon | /s/ 谢里夫·阿卜杜,医学博士 |
姓名: | 杰西卡·普萨斯纳农 | 谢里夫·阿卜杜,医学博士 |
标题: | 首席法务官 | | |
附录 A
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议(本 “协议”)中未明确定义的大写术语具有授予通知中规定的含义,如果授予通知中未定义,则在计划中指定。
第一条。
将军
1.1 授予限制性股票单位和股息等值权。
(a) 公司已向参与者授予RSU,自拨款通知中规定的授予日期(“授予日期”)起生效。根据本协议的规定,每个 RSU 代表获得一股股份的权利。
(b) 对于根据本协议授予的每份RSU,公司特此向参与者发放等值的普通现金股息,股息是向记录日期在授予日之后且在适用的RSU结算之日之前支付给几乎所有已发行股份持有人的普通现金分红。每股股息等价物使参与者有权获得以单股支付的任何此类普通现金分红的等值金额。公司将为每笔等值股息设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”),并在适用的股息支付日将已支付的任何此类现金金额记入股息等值账户(不含利息)。
1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束,后者以引用方式纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处,则以本计划的条款为准。
1.3 无抵押承诺。限制性股票单位和股息等价物在结算前始终代表公司的无抵押债务,只能从公司的一般资产中支付。
第二条。
结算
2.1 一般信息。
(a) 在授予之日,RSU不可全部没收。在授予日,股息等价物(包括任何股息等值账户余额)也将不可全额没收。
(b) RSU将以股份支付,无论如何,股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在2023年12月31日或公司首次承销发行和出售普通股结束之日以现金或股份支付。
(c) 尽管有上述规定,但如果公司合理认为会违反适用法律,则公司可以将根据本协议进行的任何付款推迟到公司合理确定付款不会造成此类违规行为的最早日期为止(在
根据美国财政部法规第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条);前提是公司有理由相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为避免疑问,就第409A条所要求的付款时间和形式而言,与根据本协议发行的限制性股票相关的任何股息等价物以及可能为此分配的任何金额,应与此类限制性股票单位以及由此产生的权利分开处理。
2.2 股息等价物。如果股息等值以股票支付,则相对于股息等值支付的股票数量将等于支付日前一天的股息等值账户余额除以股票公允市场价值的商数(向下舍入至最接近的整股)。
第三条。
税收和预扣税
3.1 代表性。参与者向公司表示,参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了本次授予RSU和股息等价物(“奖励”)以及拨款通知和本协议所设想的交易的税收后果。参与者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。
3.2 预扣税款。
(a) 在不违反本协议第3.2 (b) 节的前提下,与奖励有关的预扣税义务可以通过公司确定的以下任何一种或两者的组合来支付:
(i) 现金或支票;
(ii) 全部或部分通过股份的交割,包括通过认证交付的股票和产生纳税义务的奖励中保留的股份,按交割当日的公允市场价值估值;
(iii) 公司或关联公司为履行任何适用的预扣税义务而全部或部分预扣本应根据本奖励发行的股份;或
(iv) 在遵守本计划第9.10节和《交易奖励协议》第2节所述的转让限制的前提下,通过参与者向公司交付(包括在公司允许的范围内,以电子或电话方式)向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本,说明参与者已就奖励结算时可发行的股票向该经纪商下达了市价卖出指令,而且经纪人已被指示立即向经纪人交货公司或关联公司的资金足以履行适用的预扣税义务;前提是此类收益随后在管理员可能要求的时间支付给公司或关联公司。
(b) 在不违反本计划第9.5节的前提下,适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定。参与者的 “适用预扣税率” 是指 (i) 最低适用法定预扣税率或 (ii) 经参与者同意,适用税务机关的规定允许归因于标的交易的预扣税款的最高个人预扣税率中较高者;前提是,
但是,(A) 在任何情况下,(A)参与者的适用预扣税率均不得超过扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或根据美利坚合众国公认会计原则避免适用奖励的负债分类而可能需要的其他税率);以及(B)投标或预扣的股票数量(如果适用)应四舍五入至足以支付该金额的最近整股适用的预扣税义务,以四舍五入为限根据公认的会计原则,不超过最接近的整股不构成RSU的负债分类。
(c) 参与者承认,无论公司或任何关联公司就与限制性股票单位或股息等价物有关的任何预扣税义务采取任何行动,参与者都对与限制性股票单位和股息等价物有关的所有所欠税款负有最终责任和责任。公司和任何关联公司均未就与授予或支付限制性股票单位或股息等价物或随后出售股票有关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司没有承诺也没有义务组织限制性股票单位或股息等价物以减少或消除参与者的纳税义务。
第四条
其他条款
4.1 调整。参与者承认,根据本协议和本计划的规定,在某些情况下,受限制股权单位和受限制股票和股息等价物约束的股份可能会受到调整、修改和终止。
4.2 Clawback。根据本协议发行的奖励和股票应受在授予日生效或公司在授予日之后可能通过或维持的任何回扣或补偿政策的约束,包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布的任何规则或条例。
4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给公司,由公司总部的总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发给参与者(或者,如果参与者随后死亡,则发给指定受益人),地址为公司人事档案中参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由全国认可的快递公司送达或收到传真传输确认时,都将被视为已正式发出。
4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见,不能作为解释或解释本协议的依据。
4.5 遵守证券法。参与者承认,本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律,在适用法律允许的范围内,将被视为必要修正以符合适用法律。
4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人,本协议将使继承人受益
以及公司的受让。在遵守本协议或计划中规定的转让限制的前提下,本协议对本协议各方的继承人、受让人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力,并使他们受益。
4.7 适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定,如果参与者受《交易法》第16条的约束,则该计划、拨款通知、本协议以及限制性股票单位和股息等价物将受交易法第16条(包括第16b-3条的任何修正案)规定的任何适用豁免规则(包括第16b-3条的任何修正案)中规定的任何其他限制的约束,这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为必要修改,以符合此类适用的豁免规则。
4.8 完整协议;修正案。本计划、拨款通知、本协议(包括本协议的任何附录)和交易奖励协议构成双方的完整协议,并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内,管理员或董事会可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止;但是,除非本计划另有规定,否则未经参与者事先书面同意,本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位或股息等价物产生重大和不利影响。
4.9 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效,则该条款将与拨款通知或本协议的其余条款分开,并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对这些条款产生任何影响。
4.10 对参与者权利的限制。除本文规定外,参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务,不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时,参与者将仅拥有公司普通无担保债权人对限制性股票股和股息等价物的贷记金额和应付福利(如果有)的权利,以及不大于作为普通无担保债权人就限制性股票股和股息等价物获得现金或股份的权利。
4.11 不是雇佣合同。除非公司或关联公司之间的书面协议中另有明确规定,否则本计划、授予通知或本协议中的任何内容均未授予参与者继续雇用或服务公司或任何关联公司的权利,也未以任何方式干涉或限制公司及其关联公司以任何理由、有或无理由随时解除或终止参与者服务的权利,特此明确保留这些权利和参与者。
4.12 对应物。授予通知可以在一个或多个对应方中签署,包括通过任何电子签名,但须遵守适用法律,每份都将被视为原件,所有这些都将构成一份文书。
* * * * *
限制性股票单位授予通知
特拉华州的一家公司 P3 Health Partners Inc.(以下简称 “公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位补助通知(本 “授予通知”)中描述的限制性股票单位(“RSU”),但须遵守P3 Health Partners Inc. 2021年激励奖励计划(经不时修订,“计划”)和随附的限制性股票单位协议的条款和条件作为附录A(“协议”),两者均以引用方式纳入本拨款通知。本拨款通知或协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。
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参与者: | 阿米尔·巴克斯,医学博士 |
授予日期: | 2023年8月4日 |
RSU 数量: | 1,000,000 |
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通过接受(无论是书面、电子还是其他方式)RSU,参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已经全面阅读了计划、本拨款通知和协议,有机会在执行本拨款通知之前征求律师的建议,并完全理解该计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。
参与者和公司进一步承认并同意,RSU的发放是为了全额支付并满足参与者、公司和P3 Health Group Management, LLC于2022年5月签订的交易奖励协议(“交易奖励协议”)中规定的 “第二笔奖金”。参与者还同意、重申并承认 (i) 其在《交易奖励协议》(包括其中的第2节)中规定的义务和责任,以及(ii)作为限制性股票单位付款而交付给参与者的普通股受交易奖励协议第2节所述的转让限制的约束。
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P3 健康伙伴公司 | 参与者 |
来自: | /s/ Jessica Puathasnanon | /s/ Amir Bacchus,医学博士 |
姓名: | 杰西卡·普萨斯纳农 | 阿米尔·巴克斯,医学博士 |
标题: | 首席法务官 | | |
附录 A
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议(本 “协议”)中未明确定义的大写术语具有授予通知中规定的含义,如果授予通知中未定义,则在计划中指定。
第一条。
将军
1.1 授予限制性股票单位和股息等值权。
(a) 公司已向参与者授予RSU,自拨款通知中规定的授予日期(“授予日期”)起生效。根据本协议的规定,每个 RSU 代表获得一股股份的权利。
(b) 对于根据本协议授予的每份RSU,公司特此向参与者发放等值的普通现金股息,股息是向记录日期在授予日之后且在适用的RSU结算之日之前支付给几乎所有已发行股份持有人的普通现金分红。每股股息等价物使参与者有权获得以单股支付的任何此类普通现金分红的等值金额。公司将为每笔等值股息设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”),并在适用的股息支付日将已支付的任何此类现金金额记入股息等值账户(不含利息)。
1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束,后者以引用方式纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处,则以本计划的条款为准。
1.3 无抵押承诺。限制性股票单位和股息等价物在结算前始终代表公司的无抵押债务,只能从公司的一般资产中支付。
第二条。
结算
2.1 一般信息。
(a) 在授予之日,RSU不可全部没收。在授予日,股息等价物(包括任何股息等值账户余额)也将不可全额没收。
(b) RSU将以股份支付,无论如何,股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在2023年12月31日或公司首次承销发行和出售普通股结束之日以现金或股份支付。
(c) 尽管有上述规定,但如果公司合理认为会违反适用法律,则公司可以将根据本协议进行的任何付款推迟到公司合理确定付款不会造成此类违规行为的最早日期为止(在
根据美国财政部法规第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条);前提是公司有理由相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为避免疑问,就第409A条所要求的付款时间和形式而言,与根据本协议发行的限制性股票相关的任何股息等价物以及可能为此分配的任何金额,应与此类限制性股票单位以及由此产生的权利分开处理。
2.2 股息等价物。如果股息等值以股票支付,则相对于股息等值支付的股票数量将等于支付日前一天的股息等值账户余额除以股票公允市场价值的商数(向下舍入至最接近的整股)。
第三条。
税收和预扣税
3.1 代表性。参与者向公司表示,参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了本次授予RSU和股息等价物(“奖励”)以及拨款通知和本协议所设想的交易的税收后果。参与者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。
3.2 预扣税款。
(a) 在不违反本协议第3.2 (b) 节的前提下,与奖励有关的预扣税义务可以通过公司确定的以下任何一种或两者的组合来支付:
(i) 现金或支票;
(ii) 全部或部分通过股份的交割,包括通过认证交付的股票和产生纳税义务的奖励中保留的股份,按交割当日的公允市场价值估值;
(iii) 公司或关联公司为履行任何适用的预扣税义务而全部或部分预扣本应根据本奖励发行的股份;或
(iv) 在遵守本计划第9.10节和《交易奖励协议》第2节所述的转让限制的前提下,通过参与者向公司交付(包括在公司允许的范围内,以电子或电话方式)向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本,说明参与者已就奖励结算时可发行的股票向该经纪商下达了市价卖出指令,而且经纪人已被指示立即向经纪人交货公司或关联公司的资金足以履行适用的预扣税义务;前提是此类收益随后在管理员可能要求的时间支付给公司或关联公司。
(b) 在不违反本计划第9.5节的前提下,适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定。参与者的 “适用预扣税率” 是指 (i) 最低适用法定预扣税率或 (ii) 经参与者同意,适用税务机关的规定允许归因于标的交易的预扣税款的最高个人预扣税率中较高者;前提是,
但是,(A) 在任何情况下,(A)参与者的适用预扣税率均不得超过扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或根据美利坚合众国公认会计原则避免适用奖励的负债分类而可能需要的其他税率);以及(B)投标或预扣的股票数量(如果适用)应四舍五入至足以支付该金额的最近整股适用的预扣税义务,以四舍五入为限根据公认的会计原则,不超过最接近的整股不构成RSU的负债分类。
(c) 参与者承认,无论公司或任何关联公司就与限制性股票单位或股息等价物有关的任何预扣税义务采取任何行动,参与者都对与限制性股票单位和股息等价物有关的所有所欠税款负有最终责任和责任。公司和任何关联公司均未就与授予或支付限制性股票单位或股息等价物或随后出售股票有关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司没有承诺也没有义务组织限制性股票单位或股息等价物以减少或消除参与者的纳税义务。
第四条
其他条款
4.1 调整。参与者承认,根据本协议和本计划的规定,在某些情况下,受限制股权单位和受限制股票和股息等价物约束的股份可能会受到调整、修改和终止。
4.2 Clawback。根据本协议发行的奖励和股票应受在授予日生效或公司在授予日之后可能通过或维持的任何回扣或补偿政策的约束,包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布的任何规则或条例。
4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给公司,由公司总部的总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发给参与者(或者,如果参与者随后死亡,则发给指定受益人),地址为公司人事档案中参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知,任何一方均可为向该方发出通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由全国认可的快递公司送达或收到传真传输确认时,都将被视为已正式发出。
4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见,不能作为解释或解释本协议的依据。
4.5 遵守证券法。参与者承认,本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律,在适用法律允许的范围内,将被视为必要修正以符合适用法律。
4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人,本协议将使继承人受益
以及公司的受让。在遵守本协议或计划中规定的转让限制的前提下,本协议对本协议各方的继承人、受让人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力,并使他们受益。
4.7 适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定,如果参与者受《交易法》第16条的约束,则该计划、拨款通知、本协议以及限制性股票单位和股息等价物将受交易法第16条(包括第16b-3条的任何修正案)规定的任何适用豁免规则(包括第16b-3条的任何修正案)中规定的任何其他限制的约束,这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为必要修改,以符合此类适用的豁免规则。
4.8 完整协议;修正案。本计划、拨款通知、本协议(包括本协议的任何附录)和交易奖励协议构成双方的完整协议,并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内,管理员或董事会可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止;但是,除非本计划另有规定,否则未经参与者事先书面同意,本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位或股息等价物产生重大和不利影响。
4.9 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效,则该条款将与拨款通知或本协议的其余条款分开,并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对这些条款产生任何影响。
4.10 对参与者权利的限制。除本文规定外,参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务,不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时,参与者将仅拥有公司普通无担保债权人对限制性股票股和股息等价物的贷记金额和应付福利(如果有)的权利,以及不大于作为普通无担保债权人就限制性股票股和股息等价物获得现金或股份的权利。
4.11 不是雇佣合同。除非公司或关联公司之间的书面协议中另有明确规定,否则本计划、授予通知或本协议中的任何内容均未授予参与者继续雇用或服务公司或任何关联公司的权利,也未以任何方式干涉或限制公司及其关联公司以任何理由、有或无理由随时解除或终止参与者服务的权利,特此明确保留这些权利和参与者。
4.12 对应物。授予通知可以在一个或多个对应方中签署,包括通过任何电子签名,但须遵守适用法律,每份都将被视为原件,所有这些都将构成一份文书。
* * * * *
附录 31.1
认证
我,Sherif W. Abdou,医学博士,证明:
1. 我已经查看了这份 P3 Health Partners Inc. 10-Q 表的季度报告;
2. 据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告没有包含任何对重要事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;
3. 据我所知,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;
4. 注册人的另一位认证人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)以及对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),并有:
a) 设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;
b) 设计了此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以合理地保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表;
c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及
d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四个财政季度)发生的注册人对财务报告内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响;以及
5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的另一位认证人和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:
a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷,这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及
b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否为重大欺诈。
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日期:2023 年 11 月 8 日 | /s/Sherif W. Abdou,医学博士 |
| 谢里夫 W. Abdou,医学博士 |
| 首席执行官 |
| (首席执行官) |
附录 31.2
认证
我,Atul Kavthekar,证明:
1. 我已经查看了这份 P3 Health Partners Inc. 10-Q 表的季度报告;
2. 据我所知,鉴于此类陈述是在何种情况下作出的,本报告没有包含任何对重要事实的不真实陈述,也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实,在报告所涉时期内不会产生误导性;
3. 据我所知,本报告中包含的财务报表和其他财务信息,在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量;
4. 注册人的另一位认证人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)以及对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),并有:
a) 设计了此类披露控制和程序,或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息,尤其是在本报告编写期间;
b) 设计了此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以合理地保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表;
c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论;以及
d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度(如果是年度报告,则为注册人的第四个财政季度)发生的注册人对财务报告内部控制的任何变化,这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响;以及
5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的另一位认证人和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露了以下信息:
a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷,这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;以及
b) 涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否为重大欺诈。
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日期:2023 年 11 月 8 日 | /s/ Atul Kavthekar |
| 阿图尔·卡夫特卡 |
| 首席财务官 |
| (首席财务官) |
附录 32.1
根据以下标准进行认证
18 U.S.C. 第 1350 条根据以下规定获得通过
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条
关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的P3 Health Partners Inc.(以下简称 “公司”)的10-Q表季度报告(以下简称 “报告”),我本人、公司首席执行官谢里夫·阿卜杜医学博士,特此根据美国法典第18编第1350节通过该报告第906节予以认证 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》规定:
(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求;以及
(2) 报告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在报告所述期间的财务状况和经营业绩。
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日期:2023 年 11 月 8 日 | /s/Sherif W. Abdou,医学博士 |
| 谢里夫 W. Abdou,医学博士 |
| 首席执行官 |
| (首席执行官) |
附录 32.2
根据以下标准进行认证
18 U.S.C. 第 1350 条根据以下规定获得通过
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条
关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的P3 Health Partners Inc.(以下简称 “公司”)10-Q表季度报告(以下简称 “报告”),我本人,公司首席财务官阿图尔·卡夫特卡,根据美国法典第18篇第1350节通过的《萨班斯法典》第906条特此证明 2002 年《奥克斯利法案》规定:
(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条的要求;以及
(2) 报告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在报告所述期间的财务状况和经营业绩。
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日期:2023 年 11 月 8 日 | /s/ Atul Kavthekar |
| 阿图尔·卡夫特卡 |
| 首席财务官 |
| (首席财务官) |