假的000002790400000279042023-11-062023-11-06iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

最新报告 根据第 13 或 15 (d) 节提交

1934 年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件 的日期):2023 年 11 月 6

 

达美航空, INC.

 

(其章程中指定的 注册人的确切姓名)

 

特拉华  001-05424  58-0218548
(公司成立的州或其他司法管辖区)  (委员会
文件号)
  (国税局雇主
证件号)

 

邮政信箱 20706,佐治亚州亚特兰大 30320-6001

(主要行政办公室地址)

 

注册人的电话号码,包括 区号:(404) 715-2600

 

注册人的网站地址:www.delta.com

 

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:

每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股,面值每股0.0001美元 DAL 纽约证券交易所

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条或1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴 成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

 

 

 

   

 

 

项目 1.01签订重要最终协议。

 

2023 年 11 月 6 日,达美航空公司(“达美”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”)与作为行政代理人和抵押代理人的达美、摩根大通银行、 与其贷款方签订了经修订和重述的信贷协议 (合称 “A&R 信贷额度”)。A&R信贷额度包含13.25亿美元的三年期循环 额度、13.25亿美元的五年期循环贷款和360,078,361.60美元的三年期备用信用证额度。在三年期和五年期贷款中,每笔贷款最多可使用2.5亿美元 美元来签发信用证。A&R 信贷额度包含一项手风琴功能,根据该功能,可以根据我们的要求将总承诺额增加到36.5亿美元 ,但须遵守某些条件。

 

A&R信贷额度对截至2018年4月19日达美航空的 现有信贷协议进行了全面的修改和重申(不时修订)。A&R 信贷额度下的借款收益将部分用于一般公司用途。当我们进入 时,A&R 信贷额度尚未提取。

 

三年期和五年期贷款下的借款按浮动利率计息 ,在每种情况下均等于调整后的SOFR或其他指数利率,外加规定的利率。A&R信贷额度下未开具的信用证 将按A&R信贷额度中规定的年利率累积费用。

 

A&R信贷额度由抵押品 的第一留置权担保,该抵押品符合原始信贷协议,其中包括我们的太平洋航线管理局和某些相关资产(“抵押品”)。 除其他资产外,我们还可以选择质押飞机作为额外抵押品。A&R信贷额度规定,如果达美获得并维持三家评级机构中至少两家 的投资等级评级且展望稳定,则 将解除对抵押品的留置权(即抵押品释放条件的日期,即 “抵押品发放日期 日”)。

 

A&R 信贷额度包含正面、负面和财务 契约。在抵押品发行日之前,这些契约包括:(i)如果我们不遵守下文规定的最低抵押品覆盖率,则限制我们对抵押品设定 留置权或出售或以其他方式处置资产的能力,以及(ii)要求我们维持下文规定的最低流动性和最低 抵押品覆盖率。

 

最低流动性(1)     20 亿美元  
最低抵押品覆盖率(2)     1.60:1  

 

(1)  定义为(a)非限制性现金和现金等价物和(b)达美所有循环信贷额度下承诺和可供提取的本金总额之和。
(2)  定义为(a)抵押品的价值与(b)A&R信贷额度下未偿债务总额之和的比率。

 

在抵押品发行日当天或之后,这些契约包括 其他内容:(i) 限制我们对指定资产池设置留置权、出售或以其他方式处置该资产池的能力,以及 (ii) 要求我们维持下文规定的最低固定费用覆盖率和最低资产覆盖率。

 

最低固定费用覆盖率(1)     1.25:1  
最低资产覆盖率(2)     1.25:1  

 

(1)  定义为在最近结束的四个财政季度中,(a)扣除利息、税项、折旧、摊销和飞机租金以及其他净收入调整前的收益与(b)总现金利息支出(包括资本化租赁债务的利息部分)和现金飞机租赁支出总额之和的比率。
(2)  定义为(a)公司及其子公司指定未抵押资产池的价值与(b)A&R信贷额度下未清债务总额之和的比率。

 

A&R 信贷额度包含 类似融资的惯常违约事件,包括与其他重大债务的交叉违约。发生违约事件后,A&R信贷额度下的未偿还的 债务可能会加速偿还,并立即到期应付。

 

项目 2.03根据注册人的资产负债表外安排 设立直接财务义务或债务。

 

就直接财务义务的设定而言,本最新报告 第 1.01 项中列出的信息以提及方式纳入此处。

 

 

 

 2 

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

达美航空公司

 

 

 

   
  来自:/s/ Daniel C. Janki
日期:2023 年 11 月 8 日

丹尼尔·詹基

执行副总裁兼首席财务官

 

 

 

 

 

 

 3