美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
(纳斯达克全球精选市场) |
||
(纳斯达克全球精选市场) |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐没有
截至2023年11月1日,有
目录
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表 |
4 |
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截至2023年9月30日的三个月未经审计的简明合并股东权益表 |
5 |
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|
截至2022年9月30日的三个月未经审计的股东权益和或有可赎回非控股权益简明合并报表 |
6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第 4 项。 |
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控制和程序 |
24 |
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第二部分。其他信息 |
24 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。 |
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风险因素 |
24 |
第 6 项。 |
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展品 |
25 |
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签名 |
26 |
除非上下文另有规定,否则 “我们”、“我们的”、“银河”、“公司” 和类似进口条款均指Great Elm Group, Inc. 和/或其子公司。我们的公司网站地址是 www.greatelmgroup.com。我们公司网站中包含或可通过其访问的信息不构成本报告的一部分。
1
关于前瞻性信息的警示声明
该报告以及此处以引用方式纳入的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》下的前瞻性陈述。此类陈述通常包含 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“寻找”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想” 等词语以及其他类似短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,但这些假设和预期可能不正确,我们可能无法实现预期的财务业绩或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,其中一些是我们无法控制的,包括但不限于:
这些前瞻性陈述仅代表截至提交本报告之时,我们不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映未来的事件或情况或反映意外事件的发生。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
Great Elm Group, Inc.
浓缩合并银行lance Sheets(未经审计)
千美元金额(每股数据除外)
资产 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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来自管理基金的应收账款 |
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对有价证券的投资 |
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按公允价值计算的投资(成本 $ |
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预付费和其他流动资产 |
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正在开发的房地产 |
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流动资产总额 |
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可识别的无形资产,净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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关联方应付账款的当前部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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租赁负债,扣除流动部分 |
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长期债务(面值)$ |
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关联方应付账款,扣除当期部分 |
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- |
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可转换票据(面值 $ |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Great Elm Group, Inc.
简明合并报表运营总额(未经审计)
金额(每股数据除外)
|
|
在截至9月30日的三个月中 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营成本和支出: |
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投资管理费用 |
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折旧和摊销 |
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销售、一般和管理 |
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合并基金的支出 |
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- |
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运营成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股息和利息收入 |
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投资已实现和未实现的净收益(亏损) |
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( |
) |
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合并基金投资的已实现和未实现净亏损 |
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- |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
持续经营所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税支出 |
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- |
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( |
) |
持续经营业务的净收益(亏损) |
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( |
) |
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已终止的业务: |
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来自已终止业务的净收益 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
减去:归属于非控股权益的净亏损,持续经营 |
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|
- |
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|
|
( |
) |
减去:归属于非控股权益的净收益、已终止业务 |
|
|
- |
|
|
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|
|
归属于Great Elm Group, Inc.的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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每股基本净收益(亏损)来自: |
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持续运营 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
已终止的业务 |
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- |
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|
( |
) |
每股基本净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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摊薄后的每股净收益(亏损)来自: |
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持续运营 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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已终止的业务 |
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- |
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( |
) |
摊薄后的每股净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行股数 |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Great Elm Group, Inc.
简明合并股东权益表(未经审计)
金额(以千计)
|
|
普通股 |
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|
额外 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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余额,2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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- |
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- |
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发行与限制性股票归属相关的普通股 |
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- |
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- |
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基于股票的薪酬 |
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Balance,2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Great Elm Group, Inc.
股东权益和或有可赎回非控股权益简明合并报表(未经审计)
金额(以千计)
|
|
普通股 |
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|
额外 |
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累积的 |
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Total Great Elm Group, Inc. 股东 |
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非- |
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股东总数 |
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偶然可兑换的非控制性 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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|
公平 |
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利息 |
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余额,2022 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净(亏损)收入 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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对合并基金非控股权益的分配 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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发行与限制性股票归属相关的普通股 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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基于股票的薪酬 |
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|
- |
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余额,2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
Great Elm Group, Inc.
简明合并报表净现金流(未经审计)
美元金额(以千计)
|
|
在截至9月30日的三个月中 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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持续经营业务的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益(亏损)与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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按合并基金分列的投资销售额 |
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合并基金投资的已实现亏损 |
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未实现(收益)投资亏损 |
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) |
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已实现的投资亏损 |
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非现金利息和资本化发行成本的摊销 |
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或有对价公允价值的变化 |
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( |
) |
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其他非现金(收入)支出,净额 |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化: |
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来自管理基金的应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费和其他资产 |
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( |
) |
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正在开发的房地产 |
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( |
) |
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- |
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经营租赁 |
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( |
) |
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( |
) |
关联方应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款、应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金——持续经营 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金——已终止的业务 |
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- |
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经营活动提供的(用于)净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流: |
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购买持有至到期证券的投资 |
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购买证券交易投资 |
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( |
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- |
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投资的销售 |
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- |
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其他 |
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) |
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( |
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用于投资活动的净现金——持续经营 |
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用于投资活动的净现金——已终止的业务 |
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) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
Great Elm Group, Inc.
简明合并现金流量表(未经审计) (续)
美元金额(以千计)
|
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在截至9月30日的三个月中 |
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2023 |
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2022 |
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来自融资活动的现金流: |
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对合并基金非控股权益的分配 |
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- |
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) |
用于融资活动的净现金——持续经营 |
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融资活动提供的净现金——已终止的业务 |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
现金和现金等价物的净减少额,包括归类为待售流动资产的现金和现金等价物 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:归类为待售流动资产的现金和现金等价物的净增长 |
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- |
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另外:从已终止业务中获得的现金 |
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- |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动 |
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运营租赁产生的租赁负债和使用权资产 |
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部分结算卖方票据以换取 GECC 股票 |
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从统一基金收到的非现金分配 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
Great Elm Group, Inc.
简明合并 F 附注财务报表(未经审计)
2023年9月30日
1。组织
Great Elm Group, Inc.(简称 公司 要么 GEG)是一家在特拉华州注册成立的另类资产管理公司。该公司专注于发展可扩展和多元化的长期和永久资本工具投资组合,涵盖信贷、房地产、专业融资和其他替代策略。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目,包括Great Elm Capital Management, Inc. (GECM)、Great Elm Opportunities GP, Inc.GEO GP)、Great Elm Capital GP, LLC、Great Elm FM 收购公司、Great Elm DME Holdings, Inc.、Great Elm DME Manager, LLC 和 Monomoy 防弹少年团公司 (MBTS)、Great Elm Investments LLC及其持有多数股权的子公司Forest Investments, Inc.(截至2022年12月30日)和Great Elm Healthcare, LLC (HC LLC)及其全资子公司(至2023年1月3日)。此外,我们已经确定公司是某些可变利息实体的主要受益人,因此,这些实体的运营已包含在我们相关时期的合并业绩中。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的,因此不包括公司10-K表中通常包含的所有信息和脚注,应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中。这些财务报表反映了管理层认为公允列报的过渡期业绩所必需的所有调整(包括正常和经常性项目或本文讨论的项目)。过渡期的经营业绩不一定代表年度经营业绩。
耐用医疗设备的历史成果 (DME)业务主要由HC LLC及其子公司组成,于2023年1月3日出售,相关活动已作为已终止业务列报在随附的截至2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并经营和现金流量报表中。此外,对历史细分市场信息进行了重组,以反映我们作为单一应报告的细分市场的持续业务,并删除了已终止业务的活动。除非另有说明,否则这些简明合并财务报表中的披露仅反映持续经营业务。
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报方式。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表 (US GAAP)要求公司做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及列报期内报告的收入和支出金额。公司持续评估所有这些估计和假设。这些估计和假设中最重要的与收入确认、递延所得税资产的估值补贴、与资产收购会计相关的估算值以及包括股票薪酬在内的公允价值衡量标准有关。 尽管这些以及其他估计和假设是基于现有的最佳信息,但实际结果可能与这些估计有所不同。
9
整合原则
截至财务报表日,公司合并了其全资子公司、控股子公司和我们持有控股财务权益的子公司的资产、负债和经营业绩。在大多数情况下,控股财务权益反映了对大多数表决权益的所有权。我们整合了可变利息实体 (竞争)当我们既有权指导VIE的活动对其经济表现影响最大,又有义务吸收可能对VIE具有重要意义的实体的损失或从该实体那里获得收益的权利。
在合并中,所有公司间账户和交易均已消除。
公司子公司的非控股权益作为股权组成部分列报,与母公司的股权分开,对于可或然赎回的非控股权益,则不包括永久股权。归属于非控股权益的经营业绩包含在公司的合并运营报表中。
现金和现金等价物
现金和现金等价物由现金和高流动性投资组成,购买之日原始到期日不超过90天。现金等价物主要由交易所交易的货币市场基金和美国国库券组成。如果金融机构或这些投资的发行人违约,只要存款或投资金额超过保险金额,公司就会面临信用风险。
投资有价证券
对有价证券的投资包括原始到期日超过90天的美国国库券。公司将对债务证券的投资分为交易、持有至到期或可供出售。如果购买和持有证券主要是为了在短期内出售,则证券被归类为交易;当公司既有积极意图又有能力持有证券到期时,则被归类为持有至到期。对未归类为交易证券或持有至到期的债务证券的投资被归类为可供出售证券。交易证券以公允价值计量,未实现收益和亏损在投资的已实现净收益(亏损)中列报。持有至到期证券按摊销成本计量,已实现收益和亏损在投资的已实现和未实现净收益(亏损)中列报。可供出售证券按公允价值计量,未实现的损益以累计的其他综合收益(亏损)列报。
截至2023年9月30日,所有对有价证券的投资都被归类为持有至到期,并且原始到期日(购买时)超过90天。截至2023年9月30日,这些证券的摊余成本基础接近其公允价值。
按公允价值计算的投资
按公允价值计算的投资包括归类为按公允价值进行交易的股票和股票相关证券和债务证券,以及使用净资产价值衡量的私募基金投资(导航)正如每只基金的投资经理所报告的那样。私募基金以符合财务会计准则委员会的衡量原则的方式计算资产净值(FASB) 会计准则编纂 (ASC) 话题 946, 金融服务-投资公司,截至估值日。公允价值和资产净值的变化记录在已实现和未实现的投资净收益(亏损)中。收到的股息记录在合并运营报表的股息和利息收入中。
10
正在开发的房地产
正在开发的房地产分为以下几类:(一)正在开发的房地产(当前),包括正在开发且预计将在资产负债表日期后一年内完成和处置的房地产项目;(ii)在开发房地产(非流动),包括正在开发且预计将在资产负债表日期后一年以上完成和处置的房地产项目;以及(iii) 待售房地产,包括土地和已完工符合所有 “待售” 标准的相关改进。
如果适用,开发中的房地产以减去减值的成本进行记账。我们将可与特定房地产项目直接识别的成本进行资本化,包括收购前和施工前成本、开发和建设成本、税收和保险。无论费用是内部成本还是支付给第三方,我们都不会将任何一般和管理费用资本化。资本化从与开发相关的活动开始时开始,当活动基本完成且资产可供使用时,资本化即告停止。
待售房地产按成本或公允价值减去出售成本的较低者入账。如果根据贴现的未来现金流、管理层估计或市场比较得出的资产的公允价值减去出售成本,小于其账面金额,则将为该资产记录备抵金。
长期资产减值
长期资产包括在建房地产、不动产和设备、固定寿命的无形资产以及租赁使用权资产。每当事件或情况变化表明根据未贴现的现金流可能无法收回长期资产的账面价值时,公司就会评估长期资产的可收回性。当估计由资产产生的未贴现现金流小于该资产的账面金额时,就会记录减值损失。减值损失金额(如果有)按资产账面价值超过其公允价值的部分计算,公允价值是通过折现现金流分析、管理估算或市场比较确定的。
11
收益 每股
下表显示了每股基本和摊薄后的净收益(亏损)的计算:
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在截至9月30日的三个月中 |
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(除每股金额外,以千计) |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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持续经营业务的净收益(亏损) |
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) |
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减去:归属于非控股权益的净亏损,持续经营 |
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- |
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( |
) |
基本每股收益的分子-归属于Great Elm Group, Inc.的持续经营净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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来自已终止业务的净收益 |
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减去:归属于非控股权益的净收益、已终止业务 |
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- |
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基本每股收益的分子-归属于Great Elm Group, Inc.的已终止业务的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释性证券的影响: |
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与可转换票据、持续经营相关的利息支出 |
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$ |
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$ |
- |
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摊薄后每股收益的分子-扣除摊薄证券影响后,归属于Great Elm Group, Inc. 的持续经营的净收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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摊薄后每股收益的分子-归属于Great Elm Group, Inc.的已终止业务的净收益(亏损) |
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$ |
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( |
) |
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分母: |
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基本每股收益的分母-已发行普通股的加权平均股 |
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稀释性证券的影响: |
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限制性股票 |
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可转换票据 |
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摊薄后每股收益的分母——摊薄证券影响后已发行普通股的加权平均数 |
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每股基本净收益(亏损)来自: |
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持续运营 |
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已终止的业务 |
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) |
每股基本净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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) |
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摊薄后的每股净收益(亏损)来自: |
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持续运营 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已终止的业务 |
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$ |
- |
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) |
摊薄后的每股净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2023年9月30日,该公司已经
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,该公司的总金额为
12
最近发布的会计准则
当前的预期信贷损失。2016年6月,财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU) 2016-13, 金融工具-信用损失(主题 326),它将包括贸易应收账款在内的金融工具的减值模型从发生亏损法改为基于预期损失的新前瞻性方法。对预期信贷损失的估计将要求各实体考虑历史经验、当前信息以及合理和可支持的预测。本亚利桑那州立大学的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该公司
3。收入
下表汇总了每个主要来源的收入:
|
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在截至9月30日的三个月中 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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管理费 |
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$ |
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$ |
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激励费 |
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- |
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物业管理费 |
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管理和服务费 |
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总收入 |
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$ |
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公司确认投资管理收入的金额反映了其为客户提供服务而预计有权获得的对价。投资管理收入主要包括根据管理资产的百分比计算的费用、基于管理资产绩效的费用以及管理和服务费。费用基于与每种投资产品的协议,任何一方均可根据各自协议的具体条款随时终止费用。
管理费
该公司根据GECM与Great Elm Capital Corp. 签订的投资管理协议赚取管理费 (GECC),Monomoy Properties upreit, LLC,Monomoy Properties REIT, LLC 的运营合伙企业 (Monomoy upreit)以及由 GECM 管理的其他私募基金(统称为 资金)。履行了履约义务,随着时间的推移,管理费收入将在提供服务时予以确认,因为基金同时获得和消费GECM提供服务时所提供的收益。管理费率范围为
物业管理费
根据Monomoy uPreit投资管理协议,GECM还有权
激励费
公司根据GECM与GECC和Monomoy Properties II, LLC签订的投资管理协议赚取激励费 (MP II),Monomoy Properties REIT, LLC的支线基金。如果投资管理协议同时包括管理费和激励费,则履约义务被视为两项费用的单一债务。激励费是与投资管理协议相关的可变对价。激励费是根据该期间的投资业绩赚取的,前提是根据相应投资管理协议的条款达到最低回报水平或高水位分数。激励费通常是
13
管理和服务费
公司根据GECM与GECC签订的管理协议赚取管理费,根据该协议,投资工具向GECM偿还履行某些管理职能所产生的成本。随着服务的执行,这笔收入会随着时间的推移而确认。管理费按季度拖欠收取,这与提供服务的时间一致,反映了商定的所提供服务的费率。这些服务被列为每种投资工具的单一履约义务,即一系列不同的服务,其转移模式与每天提供的服务基本相同。
4.关联方交易
关联方交易部分地以双方确立和商定的支付或收到的对价金额来衡量。在每种情况下,为此类服务支付的对价均为协议价值。
下表汇总了管理投资产品与公司之间的活动和未偿余额:
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在截至9月30日的三个月中 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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投资已实现和未实现的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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合并基金投资的已实现和未实现净亏损 |
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- |
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( |
) |
股息收入 |
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(以千计) |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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应收股息 |
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$ |
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$ |
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应收投资管理收入 |
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已付可报销费用的应收账款 |
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来自管理基金的应收账款 |
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$ |
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$ |
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投资管理
GECM已达成协议,管理GECC、Monomoy uPreit和其他投资产品的投资组合,并提供管理服务。根据这些协议,GECM根据管理资产(现金和现金等价物除外)和收取的租金收取管理费、基于这些资产表现的激励费以及管理和服务费。有关费用安排的更多讨论,请参阅附注3——收入。
合并基金
GEO GP 是 Great Elm Opportunities Fund I, LP 的普通合伙人 (GEOF),特拉华州的多系列有限合伙企业。GECM担任GEOF的投资经理。作为普通合伙人,GEO GP提供管理服务并监督GECM对GEOF投资组合的管理。 该公司确定GEOF和GEOF的A系列是VIE,两家实体均不符合合并标准。GEOF D 系列于 2023 年 1 月 1 日推出,该公司确定它不是 VIE。金额为 $ 的捐款
GECM 还曾担任 Great Elm SPAC 机会基金有限责任公司的管理成员 (GESOF 或者 合并基金),特拉华州的一家有限责任公司,于2021年2月成立,负责管理GESOF的投资组合。该公司确定GESOF是VIE,并且在截至2022年9月30日的三个月中符合合并标准。合并基金的业务已列入我们的合并财务报表。2022年7月,GESOF开始收盘,在截至2022年9月30日的三个月中,公司获得了现金和股权投资(实物)的最终分配。
14
在合并期间,公司保留了美国公认会计原则规定的有关合并基金的专业投资公司会计准则。因此,合并基金的投资按公允价值列入合并资产负债表,这些投资的已实现和未实现净损益列为合并业务报表中其他收入的组成部分。合并基金的非控股权益包含在归因于非控股权益、持续经营的净亏损中。
有
投资
公司拥有
该公司从对GECC和Monomoy uPreit的投资中获得股息,并根据这些投资的按市值计价表现赚取未实现的损益。参见注释5-公允价值衡量标准。
其他交易
GECM 与帝国资本资产管理有限责任公司共享了人事和报销协议 (ICAM)。公司首席执行官兼董事会主席杰森·里斯是ICAM的首席执行官,马特·卡普兰也是ICAM的董事总经理。根据这些协议产生的某些成本涉及ICAM员工为公司及其子公司提供的人力资源、投资管理和其他管理服务,并包含在合并运营报表的投资管理费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,此类费用为 $
2021年8月31日,公司与帝国资本有限责任公司签订了财务咨询协议。该协议包括一笔预付金 $
15
有关收购Monomoy uPreit投资管理协议后应支付给ICAM的或有对价的详情,请参阅附注5——公允价值衡量标准,以及附注8——可转换票据了解向关联方发行的可转换票据的详细信息。
5。公允价值测量
公允价值的定义是,在衡量日期市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债而获得的收益或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
美国公认会计原则提供了衡量经常性或非经常性公允价值的框架,通过该框架,估值技术中使用的投入被分配一个层次级别。以下是衡量公允价值的输入的分层级别:
根据衡量日用于确定公允价值的输入,所有以公允价值计量的经常性和非经常性金融资产或负债均已在公允价值层次结构中划分为最合适的级别。
以公允价值计量的经常性资产和负债
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截至2023年9月30日的公允价值 |
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(以千计) |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产: |
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股权投资 |
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债务证券 |
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公允价值层次结构中的总资产 |
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按资产净值估值的投资 |
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总资产 |
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负债: |
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或有对价负债 |
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负债总额 |
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$ |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
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(以千计) |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产: |
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股权投资 |
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公允价值层次结构中的总资产 |
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按资产净值估值的投资 |
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总资产 |
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负债: |
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或有对价负债 |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
有
以下是第三级负债或有对价变动的对账表:
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在截至9月30日的三个月中 |
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(以千计) |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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付款 |
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期末余额 |
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$ |
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适用于公司和合并基金持有的投资的估值技术因投资性质而异。
股票和股票相关证券
在国家证券交易所交易的证券以估值日的收盘价列报。就这些证券交易活跃且估值调整而言
对私募基金的投资
根据每只基金的投资经理的报告,公司使用资产净值对私募基金的投资进行估值。私募基金计算资产净值的方式符合FASB ASC Topic 946的衡量原则, 金融服务-投资公司,截至估值日。使用资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资未归入公允价值层次结构。
截至2023年9月30日和2023年6月30日,对私募基金的投资主要包括我们对Monomoy upreit和GEOF D系列的投资。Monomoy uPreit允许每年通过以下方式进行赎回
或有考虑
在收购Monomoy Upreit投资管理协议的同时,该公司签订了一项或有对价协议,要求公司支付高达美元
有关我们的应付票据和其他长期债务公允价值的更多讨论,请参阅附注7——长期债务。所有其他金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。
截至 2023 年 9 月 30 日,我们有 $
17
6。正在开发的房地产
2023 年 1 月,MBTS 完成了对位于密西西比州和佛罗里达州的某些地块的购买。在购买土地的同时,MBTS作为出租人签订了商业租赁协议,涉及将在其上建造的地块和按需建造的改善措施。租约将在量身定制的开发项目基本完成后开始,预计不迟于2024年第二个日历季度。我们打算在相应的租约开始日期或临近时出售附带租约的土地和改善设施。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司将成本资本化为 $
7。长期债务
该公司的长期债务汇总于下表:
(以千计) |
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借款人 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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GEGGL 笔记 |
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GEG |
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$ |
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$ |
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本金总额 |
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$ |
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$ |
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未摊销的债务折扣和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务 |
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在截至2023年9月30日的三个月中,公司产生的利息支出为 $
下文讨论了公司长期债务的更多细节。
GEGGL 笔记
2022 年 6 月 9 日,我们发行了 $
GEGGL票据包括限制额外负债或股息支付的契约,前提是合并后的净负债与权益比率为
8。可转换票据
截至2023年9月30日和2023年6月30日,到期的可转换票据的未偿本金余额总额
18
在遵守可转换票据条款的前提下,公司可以将部分或全部可转换票据转换为普通股,但须遵守可转换票据中规定的某些流动性和定价要求。
可转换票据中的嵌入式转换功能符合FASB ASC Topic 815中衍生品会计的范围例外情况, 衍生品和套期保值,适用于涉及申报实体自有股权的某些合同。公司支出了 $
在截至2023年9月30日的三个月中,公司产生的利息支出为 $
9。基于股份的薪酬和其他非现金补偿
限制性股票奖励和限制性股票单位
下表列出了与公司限制性股票奖励和限制性股票单位相关的活动 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月:
限制性股票奖励和限制性股票单位 |
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股份 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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限制性股票奖励和限制性股票单位的归属条款介于两者之间
股票期权
下表显示了与公司股票期权相关的活动 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月:
股票期权 |
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股份 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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授予的期权 |
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已没收、取消或过期 |
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- |
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- |
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截至2023年9月30日未付清 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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股票薪酬支出
与所有限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权相关的股票薪酬支出合计 $
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非雇员董事递延薪酬计划
2020年12月,公司制定了Great Elm Group, Inc.非雇员董事递延薪酬计划,允许非雇员董事根据不可撤销的选择推迟每个日历年的现金和/或股权薪酬。此类补偿将推迟到两者中较早者
其他非现金补偿
在截至2023年9月30日的三个月中,公司以GECC普通股的形式向某些员工发放薪酬,以公司目前持有的GECC股票结算。截至2023年9月30日的三个月中,GECC授予的股票总价值为 $
10。所得税
截至2023年6月30日,该公司出现净营业亏损(没有) 出于联邦所得税目的的结转金额约为 $
11。承付款和或有开支
公司不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。公司持有保险,以减轻与某些风险相关的损失。在我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何其他未决或威胁诉讼中,公司不是指定当事方。
20
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
概述
银娱是一家上市的另类资产管理公司,专注于发展可扩展和多元化的长期和永久资本工具投资组合,涵盖信贷、房地产、专业融资和其他另类策略。银娱及其子公司目前管理上市业务开发公司GECC和以工业为重点的房地产投资信托基金Monomoy uPreit,以及其他投资。截至2023年9月30日,这些实体管理的合并资产约为6.406亿美元。
银娱继续探索其他投资管理机会,以及其他领域的机会,银娱认为这些机会可为投资资本带来可观的风险调整后回报。截至本报告发布之日,银娱有230万澳元的未注资约束性承诺,用于进行额外投资。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们的管理层做出重大估计和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的管理层会对这些项目进行监控和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计将来可能会发生重大变化。在截至2023年9月30日的三个月中,我们没有对截至2023年6月30日的财年的10-K表年度报告中披露的与正常和经常性交易有关的关键会计政策或基本假设做出重大改变。
耐用医疗设备的历史成果 (DME)业务主要由HC LLC及其子公司组成,于2023年1月3日出售,相关活动已作为已终止业务列报在随附的截至2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并经营和现金流量报表中。此外,对历史细分市场信息进行了重组,以反映我们作为单一应报告的细分市场的持续业务,并删除了已终止业务的活动。除非另有说明,否则这些简明合并财务报表中的披露仅反映持续经营业务。
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运营结果
下表提供了我们合并运营的结果:
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在截至9月30日的三个月中 |
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(以千计) |
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2023 |
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变化百分比 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
3,310 |
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78% |
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$ |
1,860 |
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运营成本和支出: |
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投资管理费用,不包括非现金补偿 |
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(2,357 |
) |
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56% |
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(1,512 |
) |
非现金补偿 |
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(887 |
) |
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(6)% |
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(942 |
) |
其他销售、一般和管理 |
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(1,233 |
) |
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15% |
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(1,068 |
) |
折旧和摊销 |
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(283 |
) |
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(4)% |
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(294 |
) |
运营成本和支出总额 |
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(4,760 |
) |
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(3,816 |
) |
营业亏损 |
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(1,450 |
) |
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(1,956 |
) |
其他收入(支出): |
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利息支出 |
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(1,062 |
) |
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(46)% |
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(1,974 |
) |
其他收入(支出),净额 |
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5,270 |
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NM* |
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(5,340 |
) |
其他收入(支出)总额,净额 |
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4,208 |
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(7,314 |
) |
持续经营所得税前收入(亏损) |
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$ |
2,758 |
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$ |
(9,270 |
) |
*NM-没有意义
收入
截至2023年9月30日的三个月,收入与去年同期相比增加了150万美元。增长主要归因于GECC应付的激励费。
运营成本和费用
截至2023年9月30日的三个月,运营成本和支出与去年同期相比增加了90万美元。不包括非现金补偿在内的投资管理费用增加了80万美元,其他销售、一般和管理费用增加了20万美元,这主要归因于与薪酬相关的成本。折旧和摊销以及非现金补偿保持相对平稳。
其他收入(费用)
截至2023年9月30日的三个月中,利息支出与去年同期相比减少了90万美元,因为没有与Forest Investments, Inc.发行的35,010股优先股相关的利息支出。(森林)在2022年12月30日出售Forest的控股权后,于2020年12月29日向摩根大通经纪交易商控股公司收购,2022年5月向帝国资本资产管理有限责任公司发行的630万美元本票(于2023年2月全额偿还)的利息支出部分抵消了这笔控股权。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司确认了530万美元的其他收益(净额),包括330万美元的已实现和未实现的投资净收益以及200万美元的股息和利息收入。在截至2022年9月30日的三个月中,公司确认了530万美元的其他支出(净额),主要归因于680万美元的已实现和未实现的投资净亏损,部分被150万美元的股息和利息收入所抵消。
流动性和资本资源
现金流
截至2023年9月30日的三个月,用于持续经营业务经营活动的现金流为610万美元。为调节我们的持续经营业务净收入280万美元与用于经营活动的净现金而进行的调整包括对各种非现金费用的追加,例如70万美元的股票薪酬支出、60万美元的非现金利息和资本化发行成本摊销、30万美元的折旧和摊销以及10万美元的投资已实现亏损,但扣除的340万美元投资未实现收益抵消了这些费用,以及我们运营资产和负债的净负变化700万美元。
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截至2022年9月30日的三个月,用于持续经营业务经营活动的现金流为80万美元。为调节我们的950万美元净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整包括对各种非现金费用的追加,例如560万美元的已实现投资亏损、120万美元的未实现投资亏损、80万美元的股票薪酬支出以及30万美元的折旧和摊销,这部分被我们运营资产和负债的100万美元净负变化所抵消。此外,我们还获得了160万美元,这要归因于Great Elm SPAC机会基金有限责任公司出售的投资(GESOF)。截至2022年9月30日的三个月,用于已终止业务经营活动的现金流为280万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中,用于我们持续经营业务投资活动的现金流为1,260万美元,这归因于购买了1,430万美元的投资,部分被出售投资的180万美元收益所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中,用于已终止业务投资活动的现金流为40万美元,这意味着在营运资金调整完成后,于2023年9月向DME业务买家支付的款项。
截至2022年9月30日的三个月,用于持续经营业务投资活动的现金流为11,000美元,截至2022年9月30日的三个月中,用于已终止业务投资活动的现金流为230万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们在持续或已终止业务的融资活动中没有任何现金流。
截至2022年9月30日的三个月,用于持续经营业务融资活动的现金流为60万美元,代表对GESOF非控股权益的分配,而同期我们已终止业务的融资活动提供的现金流为60万美元。
财务状况
截至2023年9月30日,我们的无限制现金余额为4,110万美元。截至2023年9月30日,我们还持有GECC普通股1,493,560股,估计公允价值为1,470万美元。
我们认为,我们有足够的流动性来履行至少未来12个月的短期和长期债务。
借款
截至2023年9月30日,该公司的GEGGL票据未偿还本金总额为2690万美元。GEGGL票据将于2027年6月30日到期,利息按季度支付。GEGGL票据包括契约,如果我们的合并净负债与权益比率大于或预计将大于2比1,则限制额外负债或股息的支付。此外,如果在任何日历季度末我们的净合并负债权益比率大于2比1,则在日历季度末我们的净合并负债权益比率小于2比1之前,我们必须将不少于10%的超额现金流作为现金和现金等价物。
截至2023年9月30日,该公司未偿还的可转换票据本金余额为3,790万美元(包括以实物支付的累计利息)。可转换票据由包括关联方在内的投资者财团持有。可转换票据的年计利息为5.0%,每半年在6月30日和12月31日以现金或实物形式支付,可由公司选择以现金或实物形式支付。可转换票据将于2030年2月26日到期,但在我们的普通股到期之前,可由持有人选择兑换,但须遵守其中的条款。转换任何票据后,公司将视情况向票据持有人支付或交付等于转换日有效转换率的普通股,以及现金(如果适用),以代替交付任何部分普通股,以代替交付任何部分普通股。迄今为止,这些工具的所有利息均以实物支付。
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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
截至2023年6月30日的财年,我们在10-K表年度报告第7A项中讨论的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控件和程序。
截至2023年9月30日,我们评估了披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,这些控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官) 和首席财务官 (首席财务官),以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务官参与了这次评估,得出的结论是,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年9月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
无需披露任何更改。
第 1A 项。Risk 个因子。
在截至2023年6月30日的财年10-K表年度报告中,我们在标题为 “风险因素” 的部分中披露了影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险因素。与先前披露的风险因素相比,没有重大变化。
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第 6 项。E展出。
展览索引
所有参考文献均指Great Elm Group, Inc. 的文件( 注册人)在美国证券交易委员会的文件编号为001-39832。
展览
号码描述
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3.1 |
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Great Elm Group, Inc. 的公司注册证书,日期为2020年10月29日(参照2020年12月29日提交的8-K表格附录3.1纳入) |
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3.2 |
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Great Elm Group, Inc. 于2022年11月14日修订和重述的章程(参照2022年11月14日提交的8-K表格附录3.1纳入) |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101 |
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Great Elm Group, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的材料,采用内联可扩展业务报告语言 (XBRL) 格式:(i)简明合并资产负债表,(ii)简明合并运营报表,(iii)股东权益和或有可赎回非控制性权益简明合并报表,(iv)相关的简明合并财务报表附注,详细标记(随函附上)。 |
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104 |
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Great Elm Group, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用行内XBRL格式(作为附录101附录)。 |
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*随函提交或提供。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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GREAT ELM GROUP, INC. |
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日期:2023 年 11 月 8 日 |
/s/ Jason W. Reese |
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杰森·W·里斯 |
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首席执行官兼董事长 |
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日期:2023 年 11 月 8 日 |
/s/ Keri A. Davis |
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Keri A. Davis |
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首席财务官兼首席会计官 |
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