票据购买协议

本 NOTES 购买协议（本 “协议”）于 2023 年 11 月 2 日由特拉华州的一家公司 BARK, Inc.（以下简称 “公司”）及其签名页上标明的每位卖家（均为 “卖方”，合称 “卖方”）签订。

鉴于卖方持有该公司全资子公司Barkbox, Inc.（“Barkbox”）2025年到期的5.50％的可转换有担保票据（“票据”）；

鉴于，这些票据是根据截至2020年11月27日的某些契约发行的，经2021年4月30日的补充契约 #1 和2021年6月2日的补充契约 #2（此类契约，经修订和补充，即 “契约”）的修订和补充，由作为美国银行全国协会权益的继任者Barkbox、美国银行信托公司、全国协会，作为受托人和抵押代理人，以及其中指定的担保人；以及

鉴于公司希望从卖方那里购买票据的本金总额为45,000,000.00美元（“已购票据”），其中包括本文附录A中每位卖方姓名对面的 “本金金额” 栏中列出的票据的相应本金总额，加上所有金额为2,2700万美元的应计和未付利息（无论是现金或实物付款（PIK）利息还是其他）5,625.00，适用于电汇金额（定义见下文）加上CIC回购调整额（定义见下文）或CIC兑换 True-向上（定义见下文），如果有，视情况而定。

因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、保证和契约，在不违反本文所含条件的前提下，并打算受本协议的法律约束，本协议各方特此达成以下协议：

1.购买。根据本协议的条款和条件，自本协议发布之日起生效，公司特此同意向每位卖方购买，每位卖方分别同意向公司出售本文附录A中该卖方姓名对面的已购票据本金总额，以换取该卖方按比例支付的电汇部分（定义见下文）。购买和出售已购票据（包括附录A中列出的本金，以及附录A所列的所有应计和未付利息，如附录A所示）在本文中被称为 “购买”。

2. 购买价格；电汇金额。作为收购的对价，公司将在收盘时向卖方交付总额为42,300,000.00美元的现金购买价格（“收购价格”），以及截至但不包括购买之日止的应计和未付利息2,139,087.50美元（“应计但未付的利息金额”，连同收购价格，即 “电汇金额”），通过电汇向每位卖家分别在 “电汇金额” 栏中列出的相应金额向每位卖家转账可用的资金，该金额位于该卖家的对面根据每位卖方在本协议发布日期之前以书面形式向公司提供的电汇指示，在本附录A中填写姓名（每份附录A均为 “按比例分配部分”）。公司特此同意，在到期日（如契约所定义）当日或之前发生公司控制权变更（定义见契约）时，根据下文第6节的条款和条件，向每位卖方额外支付或有现金付款。

3. 关闭。本协议所设想的购买应在本协议签订之日与双方执行本协议的同时完成。

4. 公司陈述和保证。截至本文发布之日，公司向每位卖方陈述并保证：

(a) 授权。公司拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用法律和公平原则。

(b) 不违约。公司对本协议的执行和交付、本协议中设想的交易的完成以及对本协议条款的遵守不会与公司作为当事方或可能对其具有约束力的任何重要协议、成立或成立文件（例如章程和章程）或重要文书相冲突、导致违反或构成重大违约，也不会产生任何同意或批准，也不会产生任何冲突或结果违反任何法规或任何判决、命令、规则或对本公司或其任何子公司或其任何相应财产具有管辖权的任何国内外法院或政府机构或机构的监管。

5. 卖家陈述和保证。截至本文发布之日，每位卖方分别而不是共同和单独地向公司陈述并保证：

(a) 授权。该卖方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权限。本协议已由该卖方正式授权、执行和交付。本协议构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用法律和公平原则。

(b) 不违约。此类卖方执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及对本协议条款的遵守不会与该卖方作为当事方或可能对其具有约束力的任何重要协议、成立或成立文件（例如章程和章程）或重要文书相冲突、导致违反或构成重大违约，也不需要根据这些文件获得任何同意或批准。

(c) 已购买票据的所有权。截至本文发布之日，该卖方以实益方式拥有并持有与该卖方名字相反的已购票据，并拥有并保存记录，不受任何诉讼、诉讼、召唤、投票、信托、代理、限制、担保权益、留置权或其他任何形式或性质的抵押（统称为 “留置权”），并拥有自由和明确地转让和处置所购票据的全部权力和权限任何留置权。按照本协议的规定，支付并交付已购票据的电汇金额后，公司将获得已购买票据的良好而有效的所有权，除因公司任何行为可能施加的任何留置权外，不附带任何留置权。

(d) 商业经验。该卖方能够独立评估公司购买已购买票据以换取该卖方按比例分配的电汇金额部分的利弊和风险。

(e) 获取信息。该卖方有机会就本协议的条款和条件以及公司的业务、事务、财务状况和经营业绩向公司有关执行官提问并获得答复。该卖方有权获得必要的财务和其他信息，以便该卖方就本协议和购买的票据的出售做出完全知情的决定。该卖方承认并同意，公司及其任何关联公司或代表均未向该卖方提供任何与已购买票据有关的投资建议或任何建议，此类投资建议或建议也不是必要或不希望的。就该卖方向公司出售已购买票据而言，公司及其任何关联公司或代表均未担任该卖方的财务顾问或受托人。此类卖方承认，随着时间的推移，购买的票据（以及可能转换为票据的股票）的价值可能会大幅升值或贬值，并且该卖方同意根据本协议向公司出售已购买票据（以及可能将其转换为的股票），即放弃了将来以可能更高的价格出售已购买票据（以及可能将其转换为的股票）的机会。该卖方理解，公司将依赖上述陈述的准确性和真实性，该卖方特此同意这种依赖。

(f) 建议。该卖方已自行决定在出售已购买票据时咨询了其认为必要或适当的法律、税务、会计和投资顾问。既不是公司也不是其任何高级职员、董事、股东、代理人、代表

关联公司已就本协议所设想的交易的法律、所得税、会计或投资组合后果向该卖方做出了保证或陈述。

6. 控制权变更后的付款。如果控制权变更（定义见契约）发生在本协议之日之后和到期日（定义见契约）之前，则除其他外，应考虑卖方根据契约第13.02条获得控制权变更赎回价的现有权利或根据契约第15.03（a）条获得控制权变更回购价的现有权利（如适用）（就购买的票据而言，这将不再适用于卖方），公司应通过电汇现金支付向卖方提供立即可用的资金，总金额等于：(i) 如果公司选择根据契约第13.02节赎回控制权变更时所有未偿还的票据，则为11,250,000.00美元（“CIC赎回调整版”），每位卖方将获得该卖方姓名对面的 “控制权变更赎回金额” 栏中规定的相应金额在本文件附录 A 中，或 (ii) 如果票据的卖方选择回购当时所有未偿还的票据根据契约第15.03（a）条，控制权变更为4500,000.00美元（“CIC回购审批”），每位卖方将收到本合同附录A中该卖方姓名对面的 “控制权变更回购金额” 栏中规定的相应金额，存入该卖方以书面形式向公司提供的账户。CIC回购补偿或CIC兑换补偿（如适用）应在该控制权变更生效之日向卖方支付。公司应在该控制权变更的预期生效之前不少于十 (10) 天或不超过30个日历日向卖方发出可能的控制权变更通知。

7. 通知等。本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式发出：(i) 亲自送达收件人；(ii) 通过电子邮件（没有邮件无法送达或其他拒绝通知）发送给该收件人；前提是此类通知、请求、要求、索赔或其他通信也根据本条款第 (i)、(iii) 或 (iv) 款发送给收件人第 7 条，(iii) 通过信誉良好的隔夜快递服务（费用已预付）寄给收件人后的一（1）个工作日，或（iv）在通过挂号信或挂号邮件向收件人邮寄后四 (4) 个工作日，要求退回收据并预付邮费，并且在每种情况下，均按以下指定地址或电子邮件地址寄给预期收件人，或者寄至随后根据本第 7 节发出的书面通知修改的地址或电子邮件地址。

如果是给公司：

BARK, Inc.
百老汇 120 号，12 楼
纽约州纽约 10271
注意：艾莉森·科勒
电子邮件：akoehler@barkbox.com

附上一份副本（不构成通知）至

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道 787 号
纽约，纽约 10019
注意：迈克尔·亨氏
电子邮件：mheinz@sidley.com

如果对卖家来说：

c/o 磁力达金融有限责任公司
奥灵顿大道 1603 号，13 楼
伊利诺伊州埃文斯顿 60201
收件人：首席法务官
FISecuritynotices@magnetar.com

附上一份副本（不构成通知）至

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019-6099
电子邮件：ehalperin@willkie.com；sewen@willkie.com
注意：埃里克·哈尔珀林；肖恩·艾文

8. 分配；约束力。在遵守本协议规定的限制的前提下，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和继承人具有约束力，并使其受益。

9. 独立律师。卖方有机会就本协议咨询自己的律师。

10. 进一步的保证。卖方和公司均同意并提供进一步保证，未来将执行和交付任何和所有其他协议、证书、文书和文件，以及为实现本协议的意图和实现本协议的目的可能合理必要的所有行为和事情，并执行或促成采取和执行所有可能合理必要的行为和事情。

11. 其他。本协议构成公司与卖方就该标的达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。除此处明确包含的承诺或陈述外，本协议不依赖任何书面或口头承诺或陈述，并取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非由每位卖方和公司的正式授权官员或其他签字人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此受到任何影响或损害，并将继续具有完全的效力和效力。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代无效、非法或不可执行的条款，该条款的效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

12. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行和交付，其效力与协议各方签署了同一份文件相同。以这种方式签署和交付的所有对应方应共同解释，并构成同一个协议。对应方可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合《全球和国家商业法电子签名》的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

13. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑本来需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(b) 双方同意，由本协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼只能在纽约州法院或位于纽约市和县的联邦法院（统称为 “指定法院”）提起。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼。各当事方在此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张，以及该当事方现在或以后可能对任何指定法院提出的任何诉讼、诉讼或诉讼地提出的任何异议，包括以指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼是在不恰当或不方便的论坛或地点提起为由提出异议的权利。双方还同意，根据本协议第 7 节向本协议当事方交付任何程序、传票、通知或文件，均为以下任何诉讼、诉讼或程序的有效送达法律程序

a 指定法院，负责处理当事方按上述规定移交管辖权的任何事项。

(c) 在任何一方针对任何其他方或任何其他此类当事方的任何关联方提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，无论涉及合同索赔、侵权索赔还是其他方面，双方特此放弃各自的权利，要求陪审团审理基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的任何索赔或诉讼。双方同意, 任何此类申诉或诉讼理由应在没有陪审团陪审的情况下由法院审判。在不限制上述规定的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，他们各自接受陪审团审判的权利将被放弃。本豁免适用于本协议的后续修订、续期、补充或修改。

14. 补救措施。

(a) 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方商定，双方有权获得公平救济，包括以禁令或禁令的形式获得救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，除此之外，该方有权在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面获得的任何其他补救措施。本协议各方均有权在没有实际损失证据的情况下获得公平救济，包括禁令、禁令或具体履行令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，促使公司为电汇款项提供资金。双方进一步同意 (i) 放弃与任何此类公平补救措施有关的担保或交纳任何保证金的任何要求，(ii) 不断言根据本第 14 (a) 条提出的具体执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平，以及 (iii) 放弃任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括法律补救措施可能提出的辩护足够了。

(b) 本协议只能对明确指定为协议当事方的实体执行，并且只能针对本协议明确指定为协议当事方的实体，并且只能针对本协议中规定的与该方有关的具体义务提起任何基于本协议、由本协议引起或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼。本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司的过去、现任或未来董事、高级职员、员工、注册人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或许可受让人，均不对本协议下任何一方的任何义务或责任或基于以下内容的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任或出于本文所考虑的交易的原因。

15. 披露截止日期。公司应在本协议签订之日后的第四（4）个工作日上午9点之前（该日期和时间，即 “披露截止日期”）发布一份或多份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份最新报告（统称 “披露文件”），在先前未公开披露的范围内，披露此前未公开披露的交易的所有重要条款，本协议各方的身份以及与之相关的任何其他重要和非公开信息公司或其子公司或公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表在提交披露文件之前的任何时候向卖方提供的证券。自披露文件发布之日起，卖方不得拥有从公司或其任何高管、董事或员工那里收到的任何重要的非公开信息。此外，卖方在本协议下对公司承担的与保密或不使用公司或其任何关联公司提供的信息有关的任何义务

或代表应在披露截止日期或披露文件发布之日中较早者停职。

16. 赔偿。

(a) 考虑到卖方执行和交付本协议，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司应为每位卖方、Magnetar Financial LLC以及每位此类人员的股东、合伙人、成员、高级职员、董事和员工以及上述任何人的任何代理人或其他代表进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，包括但不限于，因本协议所设想的交易而保留的款项（均为 “卖方”）受偿人”，统称 “卖方受偿人”），针对和反对任何及所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、成本、税款、费用、负债、罚款和损害赔偿以及开支，无论卖方受偿人是否参与根据本协议寻求赔偿的诉讼，包括合理且有据可查的律师费和支出，其中不应包括任何惩罚性、惩戒性、特殊性、附带或间接损害或任何种类的损失（包括但不限于由此产生的利润损失）由于 (i) 任何失实陈述或违反公司在本协议中所作的任何陈述或保证，(ii) 与本第 16 (a) 条第 (i) 款有关或与之相关的任何第三方索赔、与本第 16 (a) 条第 (i) 款有关的任何第三方索赔，和/或 (iii) 任何公司股东提出的第三方索赔，卖方受偿人提出的第三方索赔除外。

(b) 考虑到公司对本协议的执行和交付，以及卖方在本协议下承担的所有其他义务外，每位卖方应单独而不是共同地为公司以及公司的股东、合伙人、成员、高级职员、董事和员工以及上述任何人的任何代理人或其他代表进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害与本协议所设想的交易的关系（每项交易均为 “公司”受偿人”，统称 “公司受偿人”），针对和反对任何及所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、成本、税款、费用、负债、罚款和损害赔偿以及开支，无论公司受偿人是否参与根据本协议寻求赔偿的诉讼，包括合理和有据可查的律师费和支出，其中不应包括任何惩罚性、惩戒性、特殊性、附带或间接损害或任何种类的损失（包括但不限于由此产生的利润损失）任何公司受偿人因 (i) 任何失实陈述或违反本协议中的任何陈述或保证和/或 (ii) 与、与之相关的任何失实陈述或违反，和/或 (ii) 与、与之相关的任何第三方索赔而产生的或与之相关的价值贬值或其他损失（“公司赔偿责任”，连同卖方赔偿责任，统称 “赔偿责任”）本第 16 (b) 节第 (i) 条。

(c) 在受偿人根据本第16条收到任何索赔通知或任何诉讼或程序的开始（包括任何政府调查）后，如果要向赔偿方提出赔偿索赔，则该受偿人将立即以书面形式将索赔的开始通知赔偿方；但不这样通知并不能免除赔偿方可能承担的任何责任在赔偿方没有因此受到重大损害的范围内，向任何受偿人提供保障其中。如果对任何受偿人提起任何此类诉讼或诉讼，并通知赔偿方开始诉讼或诉讼，则赔偿方将有权参与其中，并且只要赔偿方在收到该受偿人的上述通知后立即向该受偿人发出书面通知，选择由该受偿人合理满意的律师进行辩护；但是，前提是 (a) 赔偿方不迟于下达后的十 (10) 个日历日内通知受偿人受偿人已通知此类诉讼或诉讼，如果任何此类诉讼中的被告（包括任何被实施方）包括受偿方和赔偿方，且受偿方应合理得出结论，认为可能存在，则受偿方将承担辩护，并使受偿人免于承担因此类诉讼或诉讼而可能承担的任何赔偿责任它和/或其他受偿人可用的法律辩护与现有法律辩护不同或除此之外的其他法律辩护对于赔偿方而言，受偿方应有权单独选择律师代表该受偿人为此类诉讼进行辩护，(c) 赔偿方提供

受偿人提供受偿人可以合理接受的证据，证明赔偿方将有足够的财务资源对此类诉讼或诉讼进行辩护并履行其在本协议下的义务；（d）诉讼或诉讼仅涉及金钱损失，不寻求禁令或其他衡平救济；（e）根据受偿人的真诚判断，诉讼或诉讼的和解或负面判决可能不符合受偿人的诚意判断确立不利于持续商业利益的先例习惯或做法，或受偿人的声誉（统称（a）至（e），“假设条件”）。在收到赔偿方向该受偿人发出的关于其选择如此指定律师为此类诉讼进行辩护的通知并得到该律师的合理批准后，赔偿方将不承担根据本第16条向该受偿人承担的与辩护有关的任何法律或其他费用，除非：(i) 受偿人应根据但书另行聘请律师 o 前一句话（但据了解，赔偿方应不对多名独立律师（除任何当地律师外）的费用承担责任，但须经代表该诉讼当事方的受偿人批准）；(ii) 赔偿方不得在通知或诉讼开始后的合理时间内聘请受偿人合理满意的律师代表受偿人；(iii) 赔偿方应已授权为受偿人聘请律师受偿人由赔偿方承担；或 (iv) 聘请赔偿方选择的律师代表受偿人的赔偿方将向该律师提出利益冲突。

(d) 如果任何假设条件未得到满足或未得到满足，(a) 在遵守下文第16 (e) 节的前提下，受偿人可以就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼以其合理认为适当的任何方式寻求赔偿或分摊的抗辩、和解、妥协和同意作出任何判决，(b) 赔偿方将及时、定期地向受偿人偿还就此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的费用（包括合理的律师费和开支），以及（c）在本第16节规定的最大范围内，赔偿方将继续对受偿方可能遭受的任何赔偿责任负责，但不限于此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼所导致。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但未经适用的受偿人或赔偿方（视情况而定）的事先书面同意，赔偿方和受偿人不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或可能的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论此类受偿人是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方（除非此类和解、妥协或同意）包括免除每位受偿人或赔偿方（视情况而定）因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，但不包括承认受偿人有罪或未采取行动，也不包括对任何受偿人的任何禁令救济。

(f) 尽管本协议有任何相反的规定，但本第16节的规定仅供本协议各方受益，不利于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

[签名页面如下。]

截至上文规定的日期，双方已签署或促使本协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。