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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-39691
BARK, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-1872418
（州或其他司法管辖区）
的公司或组织）		（国税局雇主
证件号）
120 百老汇, 12 楼

纽约, 纽约州10271
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(855) 501-2275
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元吠叫纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BARK WS纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐小型举报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月6日，有 179,280,860注册人的已发行普通股，面值为每股0.0001美元。


目录
页面
第一部分财务信息
1
第 1 项。财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表和综合亏损报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。控制和程序
36
第二部分。其他信息
37
第 1 项。法律诉讼
37
第 1A 项。风险因素
37
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
51
第 3 项。优先证券违约
52
第 4 项。矿山安全披露
52
第 5 项。其他信息
52
第 6 项。展品
52
签名
54














关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的声明，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩、我们的现金和现金等价物是否足以维持我们的持续运营、市场接受度和商业模式的预期成功以及我们扩大产品范围的能力有关的任何报表。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异。
这份10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。
就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中或暗示的有重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展与本10-Q表季度报告中所载的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不预示着后续时期的业绩或发展。



第一部分财务信息

第 1 项。财务报表
BARK, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
9月30日3月31日
20232023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$160,541 $177,911 
应收账款——净额12,390 6,554 
预付费用和其他流动资产4,296 3,552 
库存109,391 124,336 
流动资产总额286,618 312,353 
财产和设备—净额28,719 39,851 
无形资产——净额11,606 4,090 
经营租赁使用权资产34,772 36,892 
其他非流动资产7,271 7,234 
总资产$368,986 $400,420 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$26,089 $34,370 
经营租赁负债，当前4,831 5,484 
应计负债和其他流动负债30,702 31,975 
递延收入24,340 27,772 
流动负债总额85,962 99,601 
长期债务81,594 81,221 
经营租赁负债46,094 47,240 
其他长期负债4,389 1,821 
负债总额218,039 229,883 
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
普通股，面值 $0.0001每股—500,000,000授权股份； 179,190,106和 177,647,754已发行的股票
1 1 
库存股，按成本计算， 2,767,684和 0分别为股票
(4,120)— 
额外的实收资本486,845 480,370 
累计赤字(331,779)(309,834)
股东权益总额150,947 170,537 
总负债和股东权益$368,986 $400,420 
参见简明合并财务报表附注
1

BARK, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
9月30日9月30日9月30日9月30日
2023202220232022
收入$123,036 $143,814 $243,626 $274,964 
收入成本47,394 63,473 94,948 118,809 
毛利75,642 80,341 148,678 156,155 
运营费用：
一般和行政68,931 74,156 138,352 153,745 
广告和营销17,810 15,331 35,429 31,694 
运营费用总额86,741 89,487 173,781 185,439 
运营损失(11,099)(9,146)(25,103)(29,284)
利息收入
1,996 — 4,133 — 
利息支出
(1,366)(1,340)(2,745)(2,728)
其他收入（支出）——净额
132 (153)1,715 5,965 
所得税前净亏损(10,337)(10,639)(22,000)(26,047)
所得税准备金— — — — 
净亏损和综合亏损$(10,337)$(10,639)$(22,000)$(26,047)
归属于普通股股东的每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
$(0.06)$(0.06)$(0.12)$(0.15)
加权平均普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
176,975,883 176,463,723 177,150,161 175,980,473 

参见简明合并财务报表附注
2

BARK, INC.
股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票数据除外）（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
普通股国库股额外
实收资本		累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2023 年 6 月 30 日178,760,600 $1 — $— $483,432 $(321,495)$161,938 
净亏损— — — — — (10,337)(10,337)
行使股票期权的发行12,932 — — — 13 — 13 
已归属普通股的发行604,289 — — — — — — 
普通股发行时扣缴税款(187,715)— — — (289)— (289)
回购普通股— — (2,767,684)(4,120)— — (4,120)
基于股票的薪酬— — — 3,689 — 3,689 
累积翻译调整— — — — — 53 53 
余额 ——2023 年 9 月 30 日179,190,106 $1 (2,767,684)$(4,120)$486,845 $(331,779)$150,947 
截至 2023 年 9 月 30 日的六个月
普通股国库股额外
实收资本		累计赤字股东权益总额
股份金额股份金额
余额——2023 年 3 月 31 日177,647,754 $1 — $— $480,370 $(309,834)$170,537 
净亏损— — — — — (22,000)(22,000)
行使股票期权的发行98,888 — — — 94 — 94 
归属限制性股票单位时发行的普通股1,765,033 — — — — — — 
发行与员工股票购买计划相关的普通股246,733 — — — 286 — 286 
RSU 扣缴税款(568,302)— — — (819)— (819)
回购普通股— — (2,767,684)(4,120)— — (4,120)
基于股票的薪酬— — — — 6,914 — 6,914 
累积翻译调整— — — — — 55 55 
余额 ——2023 年 9 月 30 日179,190,106 $1 (2,767,684)$(4,120)$486,845 $(331,779)$150,947 


3

BARK, INC.
股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票数据除外）（未经审计）

截至2022年9月30日的三个月
普通股额外
实收资本		累计赤字股东权益总额
股份金额
余额——2022年6月30日176,098,718 $1 $469,810 $(263,656)$206,155 
净亏损— — — (10,639)(10,639)
行使股票期权的发行763,200— 742— 742 
发行归属限制性股票单位240,073— — — — 
基于股票的薪酬— — 3,852 — 3,852 
累积翻译调整— — — (3)(3)
余额——2022年9月30日177,101,991 $1 $474,404 $(274,298)$200,107 

截至2022年9月30日的六个月
普通股额外
实收资本		累计赤字股东权益总额
股份金额
余额-2022 年 3 月 31 日175,290,143$1 $465,313 $(248,253)$217,061 
净亏损—— — (26,047)(26,047)
行使股票期权的发行1,465,376 — 896 — 896 
发行归属限制性股票单位346,472— — — — 
基于股票的薪酬—— 8,195 — 8,195 
累积翻译调整—— — 2 2 
余额——2022年9月30日177,101,991 $1 $474,404 $(274,298)$200,107 

参见简明合并财务报表附注
4

BARK, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
六个月已结束
9月30日9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(22,000)$(26,047)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销5,941 4,017 
资产减值2,970 — 
使用权资产的摊销2,120 2,485 
处置资产的损失（收益）72 (20)
递延融资费用和债务折扣的摊销374 326 
坏账支出34 554 
股票薪酬支出6,914 8,195 
库存陈旧储备金879 95 
权证负债及衍生品的公允价值变动(1,434)(4,959)
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,869)(8,148)
库存14,065 (7,615)
预付费用和其他流动资产(988)(484)
其他非流动资产(125)(16)
应付账款和应计费用(6,426)14,368 
递延收入(3,431)(2,667)
租户改善津贴的收益— 1,628 
经营租赁负债(1,800)(1,510)
其他负债788 235 
用于经营活动的净现金(7,916)(19,563)
来自投资活动的现金流：
资本支出(4,933)(14,108)
用于投资活动的净现金(4,933)(14,108)
来自融资活动的现金流量:
支付融资租赁债务(106)(310)
行使股票期权的收益94 896 
根据ESPP发行普通股的收益286 — 
与普通股发行相关的纳税(819)— 
回购普通股的款项(4,120)— 
融资活动提供的（用于）净现金
(4,665)586 
5

汇率变动对现金的影响55 2 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(17,459)(33,083)
现金、现金等价物和限制性现金——期初183,068 201,679 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$165,609 $168,596 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物160,541 166,310 
限制性现金-其他非流动资产5,068 2,286 
现金、现金等价物和限制性现金总额$165,609 $168,596 
现金流信息的补充披露：
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$11 $2,311 
支付利息的现金$75 $154 
非现金投资和融资活动：
设立经营租赁$— $24,576 
参见简明合并财务报表附注
6

BARK, INC.
简明合并财务报表附注

1.业务的组织和描述
BARK, Inc. 是一个全渠道品牌，为各地的狗提供服务 二玩具和配件以及消耗品的产品线。公司总部位于纽约州纽约。
BARK, Inc. 于2020年7月8日在特拉华州注册成立，名为北极星收购公司（“北极星”），是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家运营企业进行合并。2021年6月1日，北极星完成了对特拉华州公司Barkbox, Inc.（“Legacy BARK”）的收购（“Legacy BARK” 和收购 “合并”），该协议和计划于2020年12月16日由北极星、NSAC合并子公司和Northern Star（“Merger Sub”）的全资子公司和Legacy Bark之间签订了2020年12月16日的重组协议和计划（“合并协议”）。合并后，公司的法定名称变为 “Original BARK Company”，并于 2021 年 11 月更名为 BARK, Inc. Northern Star 和 Legacy BARK 的合并被视为反向资本重组。
在简明合并财务报表附注中，除非另有说明，“公司”、“我们” 或 “我们的” 以及类似术语是指合并完成前的Legacy BARK及其子公司，以及合并完成后的BARK及其子公司。

2.重要会计政策摘要
列报基础和合并原则— 随附的简明合并财务报表包括BARK, Inc.及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的会计披露规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的经审计的合并财务报表中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
此处包含的截至2023年3月31日的合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括年度报告要求的所有披露，包括美国公认会计准则要求的某些附注。
管理层认为，所附的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示后续任何季度、截至2024年3月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，经审计的合并财务报表所述，公司的重要会计政策没有发生重大变化。
尽管公司自成立以来的每个财年都出现了经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物将足以为未来十二个月的运营提供资金。
估算值的使用—公司对未来事件做出估计和假设，这些事件会影响其简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。无法确定未来的事件及其影响。管理层持续评估这些估计、判断和假设。
7

该公司的估计基于历史和预期的业绩和趋势，以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设。估计值的变化记录在已知的时期。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响。最重要的估计涉及公司无法收回的应收账款备抵的公允价值、过剩和过时的库存储备、股票薪酬、直接面向消费者的产品的独立销售价格以及使用权资产的公允价值。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时记录调整。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些估计值有所不同。
COVID-19 疫情的影响— 公司继续监测 COVID-19 疫情的影响，包括 COVID-19 变体对美国和全球经济以及公司经营业绩、财务状况和现金流的出现和传播。根据可能出现的有关 COVID-19、遏制或处理其影响的行动以及对当地、区域、国内和国际市场的经济影响的新信息，对 COVID-19 可能对公司业务产生的影响的估计可能会发生变化。公司没有因 COVID-19 疫情而对其资产的账面价值造成任何重大减值损失，也不知道有任何具体的相关事件或情况可能要求公司修改其简明合并财务报表中反映的估计。
金融工具的公允价值— 公司的金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用，均按历史成本记账。在2023年9月30日和2023年3月31日，由于其短期性质，这些工具的账面金额接近其公允价值。根据对公司当前可用借款利率的考虑，公司长期债务的账面金额接近公允价值。
简明合并资产负债表中经常以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为在资产或负债的主要市场或最有利的市场上转移负债而获得的资产或负债将获得的交易价格或退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为公允价值计量的披露建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
第 1 级—投入是衡量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级—投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级—相关资产或负债的市场数据很少或根本没有支持的不可观察的输入。
8

估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
以下按级别汇总了公允价值层次结构中经常性以公允价值计量的资产和负债（以千计）：
截至2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
货币市场基金(1)
$91,986 $— $— $91,986 
$91,986 $— $— $91,986 
负债
公共认股权证责任(2)
$1,102 $— $— $1,102 
私人认股权证责任(2)
— 593 — 593 
$1,102 $593 $— $1,695 
截至2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
货币市场基金(1)
$155 $— $— $155 
$155 $— $— $155 
负债
公共认股权证责任(2)
$2,035 $— $— $2,035 
私人认股权证责任(2)
— 1,094 — 1,094 
$2,035 $1,094 $— $3,129 
______________
(1)截至2023年9月30日和2023年3月31日，该公司的货币市场账户中持有现金等价物。该公司得出的结论是，由于货币市场账户的高流动性，账面价值接近公允价值，公允价值代表第一级投入。货币市场账户中持有的现金等价物的余额包含在现金和现金等价物中。
(2)包含在应计负债和其他流动负债中。

该公司的认股权证包括公开交易认股权证（“公开认股权证”），这些认股权证是公司在2020年11月10日首次公开募股（“首次公开募股”）期间以每单位认股权证的三分之一发行，以私募方式出售给Northern Star的发起人的认股权证（“私募认股权证”），以及Legacy BARK发行的优先股认股权证，这些认股权证由公司因合并而承担并兑换成BARK普通股的认股权证（“普通股认股权证”）。所有普通股认股权证均已行使 不待处理时间更长。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合约》对其认股权证进行了评估，得出的结论是，这些认股权证不符合股东权益归类标准。由于公共认股权证和私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，因此认股权证在发行时按公允价值记为资产负债表上的流动负债，随后其各自公允价值的变动计入其他收益、简明合并运营报表中的净额和每个报告日的综合亏损。参见附注10 “其他收益（支出）——净额” 中有关公允价值和私人认股权证负债公允价值变化的进一步披露。
限制性现金—公司限制了现金以担保信用证 四在其租约中, 限制性现金预计将作为每次租约期间的保证金。截至2023年9月30日和2023年3月31日，该公司已对美元进行了分类5.1百万和美元5.2在其他非流动资产中分别为百万美元，作为限制性现金。
9

信用风险与主要客户和供应商的集中—可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在一家信贷质量高的国内金融机构持有现金和现金等价物。
该公司的应收账款来自与大型零售客户的销售合同。公司在认为必要时保留储备金，以应对客户账户上的潜在信用损失。
重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款总余额10％以上的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，公司没有任何占总收入10％或以上的客户。该公司有两个客户 45% 和 58截至2023年9月30日和2023年3月31日，分别占应收账款总额的百分比。公司的应收账款涉及对商务部门客户的销售，这代表着 11.3% 和 14.2分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月总收入的百分比。
重要供应商是指在每个资产负债表日占公司已购买的制成品或应付账款总额的10％以上的供应商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司有两家供应商占比 40占采购的制成品总额的百分比和占两个供应商的百分比 32分别占购买总成品的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，该公司有两家供应商占比 36占采购的制成品总额的百分比和占两个供应商的百分比 31分别占购买总成品的百分比。该公司有两家供应商占比 37% 和 41分别占截至2023年9月30日和2023年3月31日的应付账款余额的百分比。
最近的会计公告
公司没有发现最近发布的任何可能影响我们的财务状况和经营业绩的重大会计声明。
3.    与客户签订合同的收入
公司的标准付款条件各不相同，但不会导致发票和付款时间之间的重大延迟。在零售业务签订合同过程中，公司偶尔会就其他付款条款进行谈判。公司选择了切实可行的权宜之计，即在融资期为一年或更短时，不调整合同中的总对价以反映融资部分。
分类收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，按重要收入来源分列的收入如下（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
收入
直接面向消费者：
玩具和配饰(1)
$67,149 $76,493 $139,251 $154,013 
消耗品(1)
37,163 41,054 76,947 81,931 
直接面向消费者的总金额$104,312 $117,547 $216,198 $235,944 
商业18,724 26,267 27,428 39,020 
收入$123,036 $143,814 $243,626 $274,964 
10

(1) 玩具和配件与消耗品之间的分配包括估算值，是根据公司为类似产品收取的独立销售价格数据确定的，也反映了历史的定价惯例。
合同责任
公司的合同负债代表在交付订阅产品之前从客户那里收取的现金，在简明的合并资产负债表中记录为递延收入。递延收入在包装盒或产品交付时确认为收入。
递延收入为 $24.3百万和美元27.8截至2023年9月30日和2023年3月31日，分别为百万人。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是记账单位。自承诺货物的控制权移交给客户的那一时间点起，履约义务即得到履行。由于其最初的预期期限为一年或更短，公司选择不披露与剩余履约义务相关的信息。
4.    债务
截至2023年9月30日和2023年3月31日，长期债务包括以下内容（以千计）：
截至9月30日，截至3月31日，
20232023
2025 年可转换票据
$83,525 $83,525 
减去：递延融资费用和债务折扣(1,931)(2,304)
长期债务总额$81,594 $81,221 
2025 年可转换票据
2020 年 11 月 27 日，公司发行了 $75.0根据Legacy BARK与作为受托人和抵押代理人的美国全国银行协会签订的截至2020年11月27日的契约（“2025年可转换票据”）向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）发行的2025年可转换票据（“2025年可转换票据”）的本金总额为百万美元。公司获得的净收益约为 $74.7从出售2025年可转换票据中扣除约美元的费用和支出后获得的百万美元0.3百万。公司将与发行2025年可转换票据相关的费用记录为票据的折扣，并将在票据期限内摊销费用。除非提前转换、赎回或回购，否则2025年可转换票据将于2025年12月1日到期。
2025 年可转换票据受契约管辖。2025 年可转换票据的年利率为 5.50%，每年 12 月 1 日全部以实物支付st自 2021 年 12 月 1 日起的每年，按年复利计算。$的应计利息4.4百万和美元4.2通过分别于2022年12月1日和2021年12月1日增加2025年可转换票据的未偿本金，以实物支付了百万美元。
如果2025年可转换票据在到期日之前未转换为普通股，则公司必须偿还未偿还的本金加上应计利息。
2025年可转换票据包含看涨期权和看跌期权，以现金结算，前提是控制权变更和违约利率上调为 3.0% 适用于在ASC 815指导下进行评估的违约事件发生时， 衍生品和套期保值，是需要按公允价值进行分叉的嵌入式衍生品。公允价值计算包括三级输入，包括公司普通股的估计公允价值以及有关行使或有看涨或看跌的概率的假设
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或者会发生违约事件。管理层确定，偶然事件发生的概率在开始时接近于零，截至2023年9月30日，该概率一直接近零。因此，截至2023年9月30日，公司没有记录与这些特征相关的衍生负债。公司将在2025年可转换票据的期限内每季度评估出现的可能性。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，该公司的收入为美元83.5根据管理2025年可转换票据协议购买和出售的票据购买协议下的百万笔未偿借款。

西方联盟银行——信用额度和定期贷款
2017年10月，公司签订了贷款和担保协议（随后修订为 “西方联盟协议”），并向西方联盟银行（“西方联盟”）发行了购买优先股（“初始西方联盟认股权证”）的认股权，该认股权证提供了本金总额不超过美元的有担保循环信贷额度（“信贷额度”）35.0百万美元，到期日为2020年10月12日，除其他修正案外，该期限已多次延期。2023年10月10日，公司与西方联盟签订了第十七份贷款和担保修改协议，将信贷额度的到期日延长至2023年10月31日。在那一天，信贷额度到期 不未偿借款。该公司正在评估其他选择或进一步续订信贷额度。
经修订的信贷额度下的借款利率等于（i）《华尔街日报》货币利率栏目不时公布的最优惠利率（“最优惠利率”）中较高者，以及百分之五和四分之一（5.25%)，加上 (ii) 百分之一的一半 (0.50%)，每年。
信贷机制的借款基础金额等于百分之八十 (80.00%) 占公司过去三个月订阅收入的百分比，金额等于（80.00进行抵押审计时公司某些客户应收账款的百分比）和百分之六十（60.00%）如果不进行此类抵押品审计。Western Alliance首先完善了公司几乎所有资产（包括其知识产权）的安全性。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，有 不信贷额度下的未偿借款。

5.    股东权益
2023 年 8 月 17 日，公司宣布其董事会已批准一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时回购，总额不超过美元7.5公司已发行普通股中的百万股，不包括与此类回购有关的任何费用、佣金或其他费用。公司的股票回购计划可能随时受到限制或终止，恕不另行通知。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括公司和监管要求、价格和其他市场状况以及管理层对适当使用我们现金的决定。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司购买了 2,767,684该计划下在公开市场交易中以美元计价的普通股4.1百万，平均价格为 $1.49。回购的普通股记为库存股，并按成本法入账。 没有回购的普通股已退出。截至2023年9月30日，美元3.4其中百万份授权仍可用于未来的股票回购。
6.    股票薪酬计划
股权激励计划
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Barkbox, Inc. 2011年股票激励计划（不时修订的 “2011年计划”）规定向公司的董事、高级职员、员工、顾问或顾问授予公司的股票期权和其他股权。
2021 年 6 月 1 日，与合并有关的 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）生效， 16,929,505普通股的法定股票留待根据该法发行。此外，根据合并协议的条款，在合并截止日，购买先前根据2011年计划发行的Legacy BARK普通股的期权被转换为购买总额的期权 29,390,344BARK 普通股的股份。
从2022年4月1日开始，到2031年3月31日（包括）结束，根据2021年计划可能发行的普通股总数应增加一个数字，该数字由公司董事会（“董事会”）在该财年的5月1日当天或之前确定，不得超过 5上一财年最后一天已发行和流通的普通股总数的百分比。2023年4月，董事会批准增加根据2021年计划可能发行的普通股总数 8,876,143股份。截至2023年9月30日， 17,805,142根据2021年股票计划，公司可以授予普通股；有 不根据2011年计划，有更多可供授予的股份。公司根据2021年股票计划定期发放新员工、晋升和其他奖励，奖励可能会被没收，从而使标的股票重返2021年股票计划。
2011年和2021年计划（统称为 “计划”）由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。行使价、归属和其他限制由董事会决定，但股票期权的每股行使价不得低于 100授予之日普通股公允价值的百分比。根据计划授予的股票期权通常会到期 10自补助之日起数年，且归属条件通常为 25在授予之日一周年之日起的百分比以及 75除非薪酬委员会另有决定，否则按月计算的百分比为36分之一。根据购买普通股的计划授予的限制性股票单位（“RSU”）将根据持续服务归属，通常是 四年。授予日奖励的公允价值将确认为必要服务期内的补偿费用。限制性股票单位的公允价值是在授予之日根据公司普通股的公允价值估算的。计划规定，薪酬委员会应确定根据计划授予的奖励的归属条件，薪酬委员会不时批准某些与前一句中描述的归属条件不同的奖励的归属时间表。
员工股票购买计划
2021年6月，2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行普通股。在从2022年4月1日开始至2041年3月31日（包括）结束的每个财政年度的第一天，根据ESPP可能发行的普通股总数应增加一个数字，该数字由董事会在该财年的5月1日当天或之前确定，不超过（i）百分之一中较小者（1占上一财年最后一天已发行和流通的普通股总数的百分比，或（ii） 1,500,000普通股。如果董事会未决定在该财年的5月1日之前增加ESPP的普通股总数，则增幅应为零。
2023 年 4 月，董事会批准了额外授权 1,500,000根据2021年ESPP可能发行的普通股。总共有 4,885,901根据2021年ESPP，普通股已预留供未来发行。
选择参与ESPP的员工开始预扣工资，这些工资将累积到相应的发行期结束。根据ASC 718-50——薪酬——股票补偿中的指导方针，能够以百分之八十五的价格购买公司普通股（85发行期第一天或发行期最后一天（即购买日期）价格中较低的百分比）代表一种期权，因此，根据该指导，ESPP 是一项补偿计划。因此，基于股份的薪酬支出是根据期权的授予日公允价值确定的，该公允价值是通过应用Black Scholes期权定价模型估算的，并在预扣期内予以确认。
13

在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，选择参与ESPP的员工共购买了 246,733普通股，平均价格为美元1.16，使公司获得的现金收益约为美元0.3百万。截至2023年9月30日，应计的ESPP员工工资缴款约为美元0.2百万，包含在简明合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。通过员工工资扣除预扣的现金在融资活动中列报，作为合并现金流量表中员工股票购买计划下的股票购买收益。
股票期权活动
在截至2023年9月30日的六个月中，公司向其员工发放了股权奖励，允许他们购买合计的 1,082,500加权平均行使价为美元的普通股1.18归属于 a 四年时期。
限制性股票单位（“RSU”）活动
在截至2023年9月30日的六个月中，公司向其员工发放了RSU，用于购买 9,579,320普通股。
2023年7月，公司批准了2024财年管理激励计划（“2024年激励计划”）。根据该计划，每位参与者的奖励以普通股计价，并以实现董事会薪酬委员会为2024财年制定的BARK绩效目标为前提。我们记录的股票补偿费用为 $0.5在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，百万美元。
基于市场的奖励
2022年4月15日，根据2021年计划，公司授予其首席执行官市场状况绩效期权奖励，用于购买以下股份 600,000公司普通股的股份。该奖项的授予日期公允价值约为 $0.7百万使用蒙特卡罗仿真模型。该市场奖励下的期权将根据公司普通股股价目标的实现情况进行归属。购买权 200,000当股票价格达到或超过美元时，期权下的普通股将归属8.00每股为 30连续几天，购买权 200,000当股票价格达到或超过美元时，期权归属的普通股股份12.00每股为 30连续几天，还有购买权 200,000当股票价格达到或超过美元时，期权下的普通股将归属16.00每股为 30连续几天。必须满足这些基于市场的条件才能授予该期权奖励，因此最终可能不会授予任何奖励。无论这些条件是否得到满足，公司都将确认该奖励的补偿费用。公允价值在必要的服务期内记入支出。
股票薪酬
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中按职能分列的股票薪酬支出总额，其中包括与期权和限制性股票单位相关的支出（以千计）：
三个月已结束六个月已结束
9月30日9月30日
2023202220232022
一般和行政$3,356 $3,545 $6,266 $7,583 
广告和营销333 307 648 612 
股票薪酬支出总额$3,689 $3,852 $6,914 $8,195 

7.    租赁
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该公司为其办公室和配送中心签订了运营租约。配送和客户服务中心以及公司办公室租约在2038年之前的不同日期到期，不包括续订选项。
公司还根据运营和融资租赁租赁租赁某些设备。设备租赁条款一般为 五年并且不包含续订选项。这些融资租赁将在2028年之前的不同日期到期。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，该公司的融资租赁并不重要，已计入公司简明合并资产负债表上的不动产和设备净额。
以下附表代表了公司经营租赁资产的组成部分（以千计）：
截至截至
租赁分类2023年9月30日2023年3月31日
资产
正在运营经营租赁使用权资产$34,772 $36,892 
经营租赁资产总额$34,772 $36,892 
负债
经营租赁负债（当前）经营租赁负债，当前$4,831 $5,484 
经营租赁负债
（非当前）		经营租赁负债$46,094 $47,240 
经营租赁负债总额$50,925 $52,724 
在截至2023年9月30日的六个月中 不收购资产是为了换取新的经营租赁负债。在截至2022年9月30日的六个月中，为换取新的经营租赁负债而收购的资产为美元17.0百万。租赁费用主要与经营租赁成本有关。经营租赁的租赁费用为 $1.9百万和美元2.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。运营租赁的租赁费用为 $3.9百万和美元4.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，分别为百万美元。在简明合并的运营和综合损失报表中，这些租赁费用包括在一般和管理费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的转租收入并不重要，计入公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他净收益（支出）。
与经营租赁相关的经营活动中使用的现金流约为美元2.1截至2023年9月30日的六个月中为百万美元。
8.    承付款和意外开支
诉讼
2022年9月1日，原告安伯·法默在美国加利福尼亚中区地方法院对BarkBox, Inc. 提起诉讼。Farmer 诉 BarkBox, Inc.，编号：2:22-cv-06242（C.D. Cal.）。原告声称，BarkBox未能充分披露BarkBox订阅计划的自动续订情况，从而违反了加利福尼亚州的《自动续订法》、《不正当竞争法》和《消费者法律救济法》。原告寻求代表一个包含所有从加利福尼亚州BarkBox购买订阅的消费者的类别。我们于2022年11月4日提交了驳回动议和强制仲裁动议，但法院于2023年10月6日驳回了该动议。2023 年 10 月 9 日，我们提交了上诉通知，但上诉仍在审理中。此案还处于初期阶段，无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
2023年8月23日，特拉华州财政法院对公司及其某些现任和前任董事提起了名为弗农诉BARK, Inc.的假定股东集体诉讼，案件编号为2023-0866。
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该申诉主张一项宣告性救济申请，要求宣布公司注册证书中放弃公司机会原则无效。被告对申诉的回应目前将于2023年11月20日到期。此案还处于初期阶段，无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与该诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
此外，在正常业务过程中，我们不时受到诉讼和其他法律程序的约束，并且目前正在参与这些诉讼和其他法律程序。尽管无法确定针对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们认为，除上述事项外，没有任何未决诉讼或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，无论是单独还是总体而言。随着新事件和情况的出现以及事态的继续发展，我们对这些问题的看法和估计将来可能会发生变化。
9.    所得税
该公司做到了 不记录截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的联邦、州或外国所得税准备金或福利，这是由于截至2024年3月31日的财年预计将出现所得税前亏损，以及截至2023年3月31日的财年发生的所得税前实际亏损，以及公司继续维持对其递延所得税净资产的全额估值补贴。
10.    其他收入，（支出）——净额
其他收入（支出）净额包括以下内容：
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
其他收入（支出）—网络：
其他收入$2 $885 $281 $1,006 
认股权证公允价值的变化130 (1,038)1,434 4,959 
$132 $(153)$1,715 $5,965 
11.    每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）计算如下：
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
分子：
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损 $(10,337)$(10,639)$(22,000)$(26,047)
分母：
加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股176,975,883 176,463,723 177,150,161 175,980,473 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.06)$(0.06)$(0.12)$(0.15)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，公司将以下潜在的摊薄证券，包括股票期权、RSU、认股权证和可转换票据排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，已发行普通股的加权平均数用于计算基本亏损和摊薄后的净亏损
16

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，归属于普通股股东的每股股票相同。
截至
9月30日
20232022
购买普通股的股票期权12,750,978 16,030,898
限制性库存单位14,425,044 8,278,983 
购买普通股的认股权证13,036,333 13,036,333 
2025 年转换为普通股的可转换票据8,735,3148,279,918
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司未偿还的可转换票据可能使公司和/或其股东有义务在未来各种事件发生时发行普通股，其价格和金额在这些未来事件发生之前无法确定。由于在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，转换这些工具的必要条件未得到满足，因此该公司将这些工具排除在上表以及该期间摊薄后每股净亏损的计算之外。更多细节见附注4 “债务”。
12.    段
本公司适用ASC 280标准， 分部报告，用于确定其财务报表披露的可申报部分。该公司有 二可报告的细分市场：直接面向消费者和商业。直接面向消费者的细分市场通过BarkBox、Super Chewer和该公司的消耗品网站bark.co销售玩具和配饰以及消耗品获得收入。如今，商业板块的收入主要来自通过主要零售商和在线市场销售个人玩具。这种格式的报告为管理层提供了评估细分市场和整体业务成功所需的财务信息。公司各部门之间没有内部收入交易。
作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官负责审查这两个应报告的细分市场的收入和毛利。毛利被定义为收入减去该细分市场产生的收入成本。公司不在应申报的分部层面分配资产，因为这些资产是在集团范围内进行管理的，因此，公司不按部门报告资产信息。
包括收入、收入成本和毛利在内的各细分市场的主要财务业绩指标如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
直接面向消费者：
收入$104,312 $117,547 $216,198 $235,944 
收入成本36,633 45,936 78,936 93,084 
毛利67,679 71,611 137,262 142,860 
商业：
收入18,724 26,267 27,428 39,020 
收入成本10,761 17,537 16,012 25,725 
毛利7,963 8,730 11,416 13,295 
合并：
收入123,036 143,814 243,626 274,964 
收入成本47,394 63,473 94,948 118,809 
毛利$75,642 $80,341 $148,678 $156,155 
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13.    后续事件
债务消灭
2023 年 11 月 2 日，公司回购了 $45.0百万美元83.5百万未偿还的本金总额为 5.50% 根据公司与持有人之间协商的票据购买协议（“协议”）的条款和条件，由隶属于Magnetar Financial, LLC的实体（统称 “持有人”）于2025年到期的可转换有担保票据（“2025年可转换票据”）。更多细节见附注4 “债务”。
根据该协议，公司于2023年11月2日回购了美元45.02025年可转换票据的本金总额为百万美元，加上持有人回购之日（但不包括回购日）的应计和未付利息，现金购买总价为美元44.4百万。如果公司的控制权变更（定义见契约）发生在协议签订之日之后和票据2025年12月1日到期日之前的任何时候，则持有人还有权从公司获得额外的现金 “调整” 付款，所有持有人的总额为 (i) 美元11.3如果公司选择赎回控制权变更时所有未偿还的票据，则为百万美元，或（ii）美元4.5如果持有人选择要求公司根据协议中规定的条款和条件回购控制权变更时所有未偿还的2025年可转换票据（在任何其他情况下），则为百万美元。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们简要的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年3月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “BARK” 意指BARK, Inc. 及其子公司的业务和运营。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表分别列出了BARK, Inc.及其全资子公司的财务状况和经营业绩。
概述
我们相信狗和人类在一起会更好，我们渴望成为世界上最受欢迎的狗品牌。我们是一支由痴迷于狗狗的人组成的团队，致力于通过最好的产品和服务来满足每只狗的独特个性、喜好和需求，从而大规模提供个性化服务。自 2011 年成立以来，我们已经为数百万只狗和它们的人们提供了愉快的服务。
我们是一个垂直整合的全渠道品牌，在两个关键类别为狗提供服务：玩具和配件以及消耗品。我们所有的产品都是设计、开发和品牌化的 BARK。我们利用不断增长的第一方数据、客户洞察和机器学习来提供根据我们所服务的每只狗的需求量身定制的个性化产品和体验。我们的产品直接面向消费者（“DTC”）出售，并通过我们的零售合作伙伴网络出售，该网络目前遍布美国 40,000 多个门户。
我们从 BarkBox 开始了我们的旅程，这是一个以月度为主题的玩具和零食订阅，根据每位顾客的狗的大小、游戏风格、过敏等量身定制。通过将每只狗视为一个个体，为我们的客户创造神奇的体验，我们得以与数百万只狗及其父母建立持久的关系。我们的客户服务（“Happy Team”）每月主动吸引大约 200,000 名客户。我们使用来自这些客户互动的宝贵数据为未来产品的设计和开发提供信息，并利用这些数据以及机器学习技术，通过交叉销售和Add-to-Box（“ATB”）向客户推荐其他产品。
最近，我们在消耗品领域进入了令人兴奋且规模更大的类别，包括粗粮、零食、补品、补品和牙科产品。这种扩张极大地增加了我们的总潜在市场和我们可以服务的客户数量。我们相信，我们不断增长的第一方数据集、强大的品牌和忠实的客户群为我们提供了在这些新类别中赢得市场份额的有意义的优势和机会。
某些全球事件、条件和挑战
COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于与该疾病的任何复发或地理传播、任何突变或新疾病的出现以及潜在疫情的持续时间和严重程度相关的未来发展。过去，COVID-19 疫情导致了旅行限制、要求保持社交距离、关闭企业、政府和企业中断以及美国政府和其他国家政府采取的其他行动。尽管情况似乎有所改善，但 COVID-19 疫情已经并将继续对全球经济、民间社会、劳动力市场和某些行业产生前所未有的意想不到的影响。因此，很难预测这些影响对我们未来业务、经营业绩和财务状况可能产生的直接或间接影响的程度或范围。
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过去，由于进口市场的挑战，我们的入境货运成本有所增加，因为由于 COVID-19 疫情和其他影响全球供应链的宏观经济挑战，跨太平洋船舶和贸易航道的运量继续负担过重，设备和运力严重短缺。运费上涨和供应链中断可能会继续，并可能影响我们的业务，特别是由于市场因素或国际事件（例如通货膨胀率上升以及以色列和乌克兰战争）创造或驱动的全球形势。
尽管我们在以色列、俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰没有业务或直接接触，但我们在供应方面可能受到有限的限制，获得一些材料和供应所需的成本也不断增加，部分原因是以色列和乌克兰的战争对全球经济产生了负面影响。迄今为止，我们的业务尚未受到这些冲突的重大影响，但是，随着这些冲突的持续或恶化，可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
宏观经济事件和挑战
宏观经济状况及其对消费者支出水平的相关影响会影响我们的业务，因为当可支配收入较低或出现衰退、通货膨胀压力或其他经济不确定性时，可自由支配物品的购买量往往会下降。通货膨胀、利率上升、燃料和能源成本及大宗商品价格上涨、市场下跌和不确定性导致净资产减少、房价、信贷可用性和消费者债务水平、对全球银行危机的担忧、战争或其他地缘政治因素造成的政治不稳定以及未来整体经济环境的普遍不确定性，都导致了对衰退的担忧，并创造了充满挑战的环境。
我们无法预测此类撞击的持续时间或程度。请参阅本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”。
关键绩效指标
我们使用以下关键财务和运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩，并做出战略决策。这些关键财务和运营指标应结合以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他财务信息。
三个月已结束
9月30日		截至9月30日的六个月
2023202220232022
订单总数（以千计）3,3613,6896,9217,557
平均订单价值$31.03$31.87$31.24$31.22
直接流向消费者的毛利润（以千计）$67,679$71,611$137,262$142,860
直接面向消费者的毛利率64.9 %60.9 %63.5 %60.5 %
订单总数
我们将订单总数定义为在给定时间段内配送的直接面向消费者的订单总数。其中包括我们所有产品类别的所有订单，无论是订阅、自动发货还是一次性购买。
平均订单价值
平均订单价值（“AOV”）等于该期间的消费者直接收入除以同期的订单总额。
20

我们的经营业绩的组成部分
我们有两个应报告的细分市场：直接面向消费者和商务部，以反映我们的首席执行官（CODM）审查和评估业务业绩的方式。
收入
该公司通过其 “直接面向消费者” 和 “商务” 部门创造收入，这两个部门都参与公司玩具和配件及消耗品产品系列的销售。有关更多信息，请参见下文。
玩具及配饰（“玩具”）—我们在玩具类别的大部分收入来自BarkBox和Super Chewer，它们是订阅产品，其特点是每月主题盒装的优质BARK玩具和零食，直接送到狗家。客户可以选择按月、六个月或每年订阅这些产品。订阅收入将在某个时间点确认，因为每个月度盒子交付后，控制权将转移给订阅者。在他们的订阅有效期内，我们通过Add to Box（“ATB”）为客户提供增量产品，这使我们能够向客户交叉销售我们的完整产品组合，包括粗磨粉、零食、礼帽、牙科等。在向订阅者交付货物后，控制权移交给客户，ATB 收入将在某个时间点确认。
我们还通过我们的商务部门销售玩具，该部门是一个由零售合作伙伴和在线主要市场组成的网络。这种分销渠道使我们能够吸引新客户并向他们介绍BARK品牌。从我们的零售合作伙伴那里获得的商业收入是扣除销售回报、折扣、降价和补贴的估算值，在商品发货后，或者零售客户直接从我们的一个分销点提货并将货物的控制权移交给客户时。在线市场收入在向最终客户交付商品时予以确认。
我们的玩具类别还包括销售其他产品的收入，例如床、皮带、服装和其他杂项产品。
消耗品—如今，我们的大部分消耗品收入来自我们的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼片。在过去的两年中，该公司已将业务扩展到新的和更大的消耗品市场，例如粗粮、礼帽、补品和牙科产品。为了销售这些产品，该公司最近推出了一个新的消耗品网站bark.co，其中包含其大部分消耗品组合，所有这些产品都可以定期购买、自动发货或一次性购买。与bark.co相关的收入是在某个时间点确认的，因为每次交付时控制权都移交给客户。
零食— 包括我们的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼，以及在我们的消耗品网站上出售的零食。我们的许多零食都以每月主题为特色，类似于我们的玩具。如今，按收入计算，BARK是美国最大的零食品牌之一，即使目前没有任何零食零售销售。该公司目前正在与零售合作伙伴进行讨论，以开始通过其零售网络销售零食。
Toppers—包括可增强膳食的糖粉、肉汤和狗粮，它们会添加到狗粮中，以增强其食物的味道。这些补充剂通常是单一成分的蛋白质，可以很容易地添加到狗的现有膳食计划中。Toppers 对挑食者特别有益。
补品—包括各种狗狗补充剂，例如臀部和关节支撑以及皮肤和毛发支撑。这些产品通常针对易患某些疾病的特定品种。
Kibble—我们出售各种粗磨食品，其价格可以与大众优质类别竞争。虽然我们的粗粮可以单独购买，但我们以基于品种的方法进入这个市场，根据各种犬种的特征和个性，推荐包括粗磨粉、礼帽和补品的混合膳食计划。例如，由于德国牧羊犬容易出现臀部问题，因此我们建议在购买粗粮时补充臀部和关节支撑剂。如果那只狗也是挑食者，我们建议添加我们的礼帽。这增强了我们的平均订单价值和保证金状况。
21

牙科—该类别也被称为 BARK Bright，包括各种旨在改善狗狗牙齿健康的咀嚼物和牙膏。BARK Bright 省去了为狗刷牙的艰巨任务，同时还能有效对抗细菌和口臭。我们的 BARK Bright 牙科套装为狗的牙科护理提供了一种创新的方案。
总体而言，从长远来看，我们认为我们的消耗品类别将取得显著进展，并预计我们未来的大部分增长可能会由这些产品类别推动。
收入成本
收入成本主要包括已售库存的购买价格、与库存相关的入库运费、运输供应成本和库存缩减成本。
运营费用
运营费用包括一般和行政费用以及广告和营销费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出、办公费用（包括租金）、保险、专业服务费和其他一般管理费用，包括使用权、固定和无形资产、账户管理支持团队和佣金的折旧和摊销。一般和管理费用还包括提供付款处理服务的第三方收取的费用、配送成本，即运营和人员配备配送和客户服务中心所产生的成本，包括接收、检查、挑选、包装和准备发货客户订单所产生的成本、与向客户配送订单相关的出库运费以及回复客户的询问。
广告和营销
广告和营销费用主要包括互联网广告、促销品、代理费、其他营销成本以及从事广告和营销的员工的薪酬和福利支出，包括股票薪酬支出。
利息收入
利息收入主要包括在我们的货币市场基金和计息存款账户上获得的收入。
利息支出
利息支出主要包括根据我们的信贷额度和可转换本票协议产生的利息，以及债务发行成本的摊销。
其他收入（支出），净额
其他净收入（支出）主要包括认股权证负债公允价值的变化。
22

运营结果
我们分为两个可报告的细分市场，以反映我们的CODM审查和评估业务绩效的方式。请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策摘要”。
三个月已结束
9月30日		截至9月30日的六个月
20232022% 变化20232022% 变化
（以千计）
（以千计）
简明合并经营报表和综合亏损数据：
收入
直接面向消费者$104,312 $117,547 (11.3)%$216,198 $235,944 (8.4)%
商业18,724 26,267 (28.7)%27,428 39,020 (29.7)%
总收入123,036 143,814 (14.4)%243,626 274,964 (11.4)%
收入成本
直接面向消费者36,633 45,936 (20.3)%78,936 93,084 (15.2)%
商业10,761 17,537 (38.6)%16,012 25,725 (37.8)%
总收入成本47,394 63,473 (25.3)%94,948 118,809 (20.1)%
毛利75,642 80,341 (5.8)%148,678 156,155 (4.8)%
运营费用：
一般和行政68,931 74,156 (7.0)%138,352 153,745 (10.0)%
广告和营销 17,810 15,331 16.2 %35,429 31,694 11.8 %
运营费用总额86,741 89,487 (3.1)%173,781 185,439 (6.3)%
运营损失(11,099)(9,146)21.4 %(25,103)(29,284)(14.3)%
利息收入1,996 — N/M4,133 — N/M
利息支出(1,366)(1,340)2.0 %(2,745)(2,728)0.7 %
其他收入，净额132 (153)N/M1,715 5,965 N/M
所得税前净亏损(10,337)(10,639)(2.8)%(22,000)(26,047)(15.5)%
所得税准备金— — 0.0 %— — 0.0 %
净亏损和综合亏损$(10,337)$(10,639)(2.8)%$(22,000)$(26,047)(15.5)%
N/M意味着没有意义。
23


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
收入
直接面向消费者$104,312 $117,547 $(13,235)(11.3)%
商业18,724 26,267 (7,543)(28.7)%
总收入$123,036 $143,814 $(20,778)(14.4)%
收入百分比
直接面向消费者84.8 %81.7 %
商业15.2 %18.3 %
直接面向消费者的收入下降 增加了1,320万美元，占11.3％，截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比。这种下降主要是由于 8.9%,要么30 万订单总数减少，以及 A股下跌0.84美元，跌幅2.6％OV。
截至2023年9月30日的三个月，商业收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了750万美元。下降的主要原因是与我们的零售合作伙伴削减库存计划相关的销售量减少、宏观经济不利因素对收入表现施加的下行压力以及季节性产品订单时间的变化。
毛利
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
毛利
直接面向消费者$67,679 $71,611 $(3,932)(5.5)%
商业7,963 8,730 (767)(8.8)%
总毛利$75,642 $80,341 $(4,699)(5.8)%
收入百分比61.5 %55.9 %
直接面向消费者的毛利下降了 390万美元，而商务部毛利下降了80万美元 截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比。直接面向消费者的毛利润下降主要归因于收入的减少，部分被供应商降低的成本所抵消。如上所述，商务部毛利的下降主要归因于销量减少。
毛利占收入的百分比有所增加 5.6%截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比。直接面向消费者的毛利率为64.9％，比去年同期高出400个基点。直接面向消费者的毛利率的增加归因于产品成本和入境货运的改善。商业毛利率为42.5％，比去年同期高出900个基点。商业毛利率的增加主要归因于促销成本的降低和产品成本的改善。
24

运营费用
一般和管理费用
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
其他一般和行政 $34,473 $35,549 $(1,076)(3.0)%
配送和配送34,458 38,607 (4,149)(10.7)%
总务和行政合计68,931 74,156 $(5,225)(7.0)%
收入百分比56.0 %51.6 %

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用总额减少了520万美元，下降了7.0％。该期间的下降主要是由于销量减少导致运输和配送费用减少了410万美元，由于员工人数减少导致薪酬支出减少了170万美元，顾问费用与上期相比减少了220万美元。一般和管理费用的减少被与先前资本化的软件成本和预付费软件许可证相关的300万美元非现金减值费用所抵消，此外还减少了140万美元的部队成本。

广告和营销
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
广告和营销 $17,810 $15,331 $2,479 16.2%
收入百分比14.5 %10.7 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，广告和营销费用增加了250万美元，增长了16.2％。增长主要归因于营销支出的增加。
利息收入
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
利息收入 $1,996 $— $1,996 N/M
收入百分比1.6 %— %
截至2023年9月30日的三个月，利息收入为200万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司没有记录任何利息收入。利息收入的增加是由于我们的货币市场基金和计息存款账户的利息。
25

利息支出
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
利息支出$(1,366)$(1,340)$(26)2.0%
收入百分比(1.1)%(0.9)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出保持相对平稳。每个时期的利息支出均来自公司的2025年可转换票据。
其他收入（支出），净额
三个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
其他收入（支出），净额$132 $(153)$285 N/M
收入百分比0.1 %(0.1)%
N/M 意味着没有意义。
其他收入（支出），净增加0.3美元百万 截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比。其他净收入的增加主要是由于与认股权证负债公允价值变动有关的其他收入增加了120万美元，但被公司在前一时期获得的与州劳动力激励相关的80万美元所导致的其他收入减少所抵消。


截至2023年9月30日的六个月和2022年9月30日的六个月的比较
收入
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
收入
直接面向消费者$216,198 $235,944 $(19,746)(8.4)%
商业27,428 39,020 (11,592)(29.7)%
总收入$243,626 $274,964 $(31,338)(11.4)%
收入百分比
直接面向消费者88.7 %85.8 %
商业11.3 %14.2 %

26

直接面向消费者的收入下降 增加了1,970万美元，占8.4％，截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月相比。下降的主要原因是总订单减少了8.4％，即60万。
商业收入下降了 $11.6截至2023年9月30日的六个月为百万美元，而截至2022年9月30日的六个月为百万美元。下降的主要原因是与我们的零售合作伙伴削减库存计划相关的销售量减少、宏观经济不利因素对收入表现施加的下行压力以及季节性产品订单时间的变化。
毛利
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
毛利
直接面向消费者$137,262 $142,860 $(5,598)(3.9)%
商业11,416 13,295 (1,879)(14.1)%
总毛利$148,678 $156,155 $(7,477)(4.8)%
收入百分比61.0 %56.8 %
直接面向消费者和商业的毛利润下降了 分别为560万美元和190万美元 截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月相比. 直接面向消费者的毛利润下降主要归因于收入的减少被供应商降低的成本所抵消。商务部毛利的下降主要归因于上面讨论的销量减少被供应商降低的成本所抵消。
截至2023年9月30日的六个月中，毛利占收入的百分比与截至2022年9月30日的六个月相比增加了420个基点。直接面向消费者的毛利率为63.5％，比去年同期高出300个基点。直接面向消费者的毛利率的增加归因于产品成本的提高。商业毛利率为41.6％，比去年同期高出750个基点。商业毛利率的增加主要归因于促销成本的降低和产品成本的改善。
运营费用
一般和管理费用
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
其他一般和行政 $67,651 $74,037 $(6,386)(8.6)%
配送和配送$70,701 $79,708 (9,007)(11.3)%
总务和行政合计$138,352 $153,745 $(15,393)(10.0)%
收入百分比56.8 %55.9 %
与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，一般和管理费用减少了1,540万美元，下降了10.0％。同期减少的主要原因是：由于销量减少，配送和运输成本减少了900万美元；由于员工人数减少，薪酬支出减少了380万美元；咨询费减少了270万美元；捐赠支出减少了140万美元；与上一时期相比，专业和法律费用减少。一般和管理费用的减少被3.0美元的非现金减值费用所抵消
27

百万美元与先前资本化的软件成本和预付费的软件许可证有关，此外还减少了150万美元的部队成本。

广告和营销
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
广告和营销 $35,429 $31,694 $3,735 11.8 %
收入百分比14.5 %11.5 %
与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，广告和营销费用增加了370万美元，增长了11.8％。该期间的增长归因于营销支出的增加。
利息收入
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
利息收入$4,133 $— $4,133 N/M
收入百分比1.7 %— %
利息收入增加了4.1美元 百万法郎或者截至2023年9月30日的六个月与2022年9月30日的六个月相比。利息收入的增加是由于我们的货币市场基金和计息存款账户的利息。
利息支出
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
利息支出 $(2,745)$(2,728)$(17)0.7%
收入百分比(1.1)%(1.0)%
与截至2022年9月30日的六个月相比，截至2023年9月30日的六个月中，利息支出保持相对平稳。每个时期的利息支出均来自公司的2025年可转换票据。
其他收入，净额
六个月已结束
9月30日
20232022$ Change% 变化
（以千计）
其他收入，净额$1,715 $5,965 $(4,250)N/M
收入百分比0.7 %2.2 %
N/M 意味着没有意义。
28

截至2023年9月30日的六个月中，其他收入净额与截至2022年9月30日的六个月相比减少了430万美元。其他净收入减少的主要原因是与认股权证负债公允价值变动有关的其他收入减少了350万美元，而与公司在上一时期获得的州劳动力激励措施相关的减少了80万美元。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的净亏损、调整后的净亏损利润率、调整后的每股普通股净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流等所有非公认会计准则财务指标（合称 “非公认会计准则指标”）为投资者提供了评估我们业绩的更多有用信息。
我们将调整后的净亏损计算为净收益损失，经调整后不包括：（1）股票薪酬支出，（2）认股权证和衍生品公允价值的变化，（3）销售和使用税（收入），（4）先前资本化的软件和预付软件许可证的非现金减值，（5）与减少强制付款相关的重组费用（5）重复的总部租金支出，以及（6）其他项目（定义见下文）。
我们通过将该期间的调整后净亏损除以该期间的收入来计算调整后的净亏损利润率。
我们通过将该期间调整后的每股普通股净亏损除以用于计算该期间归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均普通股来计算调整后的每股普通股净亏损。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净亏损，调整后不包括：（1）利息收入，（2）利息支出（3）折旧和摊销，（4）股票薪酬支出，（5）认股权证和衍生品公允价值变动，（6）销售和使用税收入，（7）先前资本化软件的非现金减值，（8）与减少强制支付相关的重组费用，（9）重复的总部租金支出，以及 (10) 其他项目 (定义见下文).
我们通过将该期间的调整后息税折旧摊销前利润除以该期间的收入来计算调整后的息税折旧摊销前利润率。
我们将自由现金流计算为经营活动提供的（用于）的净现金减去资本支出。
非公认会计准则是美国公认会计原则未要求或未根据美国公认会计原则列报的财务指标。我们认为，非公认会计准则指标与根据美国公认会计原则公布的财务业绩相结合，可以为我们的经营业绩提供有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为使用非公认会计准则指标对我们的投资者有帮助，因为它们是管理层在评估我们的业务状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的衡量标准。
非公认会计准则指标仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。非公认会计准则指标的一些限制包括：（1）这些指标不能正确反映未来将要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率未反映这些资本支出；（3）调整后的息税折旧摊销前利润率未考虑股票薪酬支出的影响，是我们公司的持续支出，（4）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率未反映出来其他非营业费用，包括利息支出。此外，我们对非公认会计准则指标的使用可能无法与其他公司类似名称的指标进行比较，因为它们可能无法以相同的方式计算非公认会计准则指标，从而限制了它们作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将非公认会计准则指标与其他财务指标一起考虑，包括我们的净收益（亏损）和其他据此列报的业绩
29

根据美国公认会计原则，并且（5）自由现金流不代表可供全权使用的剩余现金流总额，也不反映我们未来的合同承诺。
下表显示了调整后净亏损与净亏损的对账情况，这是根据美国公认会计原则列报的最直接可比财务指标，以及所列期间净亏损率、调整后净亏损利润率和调整后每股普通股净亏损的计算：
调整后净亏损
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计，每股数据除外）
净亏损$(10,337)$(10,639)$(22,000)$(26,047)
股票薪酬支出3,689 3,852 6,914 8,195 
认股权证及衍生品公允价值的变化(130)1,038 (1,434)(4,959)
销售税和使用税收入 (1)(68)(148)(137)(231)
资产减值2,970 — 2,970 — 
重组1,442 — 1,543 — 
重复的总部租金21 603 46 1,206 
其他物品 (2)973 (56)1,117 49 
调整后净收益（亏损）$(1,440)$(5,350)$(10,981)$(21,787)
净收益（亏损）利润率(8.40)%(7.40)%(9.03)%(9.47)%
调整后的净亏损率(1.17)%(3.72)%(4.51)%(7.92)%
调整后的普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.01)$(0.03)$(0.06)$(0.12)
加权平均普通股用于计算归属于普通股股东的调整后每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损176,975,883176,463,723177,150,161175,980,473
用于计算归属于普通股股东的调整后每股净亏损的加权平均普通股——摊薄176,975,883
176,463,723
177,150,161175,980,473
30

下表显示了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是根据美国公认会计原则列报的最直接可比财务指标，以及所列期间净亏损率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算：
调整后 EBITDA
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
净亏损$(10,337)$(10,639)$(22,000)$(26,047)
利息收入(1,996)— (4,133)— 
利息支出1,366 1,340 2,745 2,728 
折旧和摊销费用3,074 2,000 5,941 4,017 
股票薪酬支出3,689 3,852 6,914 8,195 
认股权证及衍生品公允价值的变化(130)1,038 (1,434)(4,959)
销售税和使用税收入 (1)(68)(148)(137)(231)
资产减值2,970 — 2,970 — 
重组1,442 — 1,543 — 
重复的总部租金21 603 46 1,206 
其他物品 (2)973 (56)1,117 49 
调整后 EBITDA$1,004 $(2,010)$(6,428)$(15,042)
净亏损率(8.40)%(7.40)%(9.03)%(9.47)%
调整后的息税折旧摊销前利润率0.82 %(1.40)%(2.64)%(5.47)%
I

(1)销售税和使用税支出与记录我们未向客户收取的销售税和使用税负债有关。从历史上看，我们曾在某些只有实际存在的司法管辖区征收州或地方销售税、使用税或其他类似税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc. 案中裁定，至少在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售税和使用税征收义务。许多州已将自己定位为要求远程供应商和/或在线市场征收销售税和使用税。这些收款要求的细节和生效日期因州而异，因此，我们在根据每个州的要求建立经济联系的那些时期记录了负债。因此，我们现在在所有征收销售税的州收取、汇缴和申报销售税。随后，随着税务机关免除其中某些负债或适用的诉讼时效到期，相关的应计负债将被撤销。
(2) 在截至2023年9月30日的三个月中，其他项目主要包括与向管理层支付的40万美元非经常性留存款相关的支出、20万美元的仓库整合成本和包括40万美元招聘成本在内的高管过渡成本。在截至2022年9月30日的三个月中，其他项目包括高管过渡费用，包括招聘成本（10万美元）。在截至2023年9月30日的六个月中，其他项目主要包括与向管理层支付的60万美元非经常性留存款、20万美元的仓库整合成本以及高管过渡相关的费用
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费用包括40万美元的招聘费用。在截至2022年9月30日的六个月中，其他项目主要包括高管过渡成本，包括不到10万美元的招聘成本。






下表显示了每个期间的自由现金流与（用于）经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
自由现金流
三个月已结束
9月30日		六个月已结束
9月30日
2023202220232022
自由现金流对账：
由（用于）经营活动提供的净现金$2,825 $(2,138)$(7,916)$(19,563)
资本支出(1,961)(9,373)(4,933)(14,108)
自由现金流$864 $(11,511)$(12,849)$(33,671)
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流动性和资本资源
自成立以来，除了运营产生的现金外，我们还使用出售股本的收益和借款收益为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为1.605亿美元。我们预计，我们的现金和现金等价物，加上我们的运营活动提供的现金和借款收益（定义见下文），将足以为我们未来至少12个月的运营提供资金。我们必须遵守与借款协议相关的某些财务和非财务契约，我们预计将在未来12个月内遵守这些契约。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们新老客户的增长速度以及我们对合作伙伴关系和未开发渠道的投资。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。
2025 年可转换票据
2020年11月27日，公司根据Legacy BARK与作为受托人和抵押代理人的美国银行全国协会签订的契约（“2025年可转换票据”），向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）发行了本金总额为7500万美元的2025年可转换票据（“2025年可转换票据”）。该公司从出售2025年可转换票据中获得了约7,470万美元的净收益，扣除约30万美元的费用和支出。公司将与发行2025年可转换票据相关的费用记录为票据的折扣，并将在票据期限内摊销费用。除非提前转换、赎回或回购，否则2025年可转换票据将于2025年12月1日到期。
2025年可转换票据受契约管辖。2025年可转换票据的年利率为5.50％，每年12月1日完全以实物形式支付st自 2021 年 12 月 1 日起的每年，按年复利计算。440万美元和420万美元的应计利息分别通过2022年12月1日和2021年12月1日增加2025年可转换票据的未偿还本金以实物形式支付。
如果2025年可转换票据在到期日之前未转换为普通股，则公司必须偿还未偿还的本金加上应计利息。
2025年可转换票据包含看涨期权和看跌期权，视控制权变更而定，违约利率上调3.0％，适用于违约事件的发生，在ASC 815的指导下进行评估时， 衍生品和套期保值，是需要按公允价值进行分叉的嵌入式衍生品。公允价值计算包括三级输入，包括公司普通股的估计公允价值，以及有关行使或有看涨或看跌或违约事件发生概率的假设。管理层确定，偶然事件发生的概率在开始时接近于零，截至2023年9月30日，该概率一直接近零。因此，截至2023年9月30日，公司没有记录与这些特征相关的衍生负债。公司将在2025年可转换票据的期限内每季度评估出现的可能性。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，根据管理购买和出售2025年可转换票据协议的票据购买协议，该公司有8,350万美元的未偿借款。

西方联盟银行——信用额度和定期贷款
2017年10月，公司签订了贷款和担保协议（随后修订为 “西方联盟协议”），并向西方联盟银行（“西方联盟”）发行了购买优先股（“初始西方联盟认股权证”）的认股权证，该认股权证提供了本金总额不超过3,500万美元，到期日为2020年10月12日，该认股权证已多次延期除其他修正案外。2023 年 10 月 10 日，公司和 Western
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联盟签订了第十七份贷款和担保修改协议，该协议将信贷额度的到期日延长至2023年10月31日。当天，信贷额度到期，没有未偿还的借款。该公司正在评估其他选择或进一步续订信贷额度。
经修订的信贷额度下的借款利率等于（i）《华尔街日报》货币利率栏目不时公布的最优惠利率（“最优惠利率”）和每年百分之五和四分之一（5.25％），加（ii）百分之一的半个百分点（0.50％）中的较高者。
信贷额度的借款基础相当于公司过去三个月订阅收入的百分之八十（80.00％），在进行抵押品审计时，该金额等于公司某些客户应收账款的（80.00％），不进行此类抵押品审计时的百分之六十（60.00％）。Western Alliance首先完善了公司几乎所有资产（包括其知识产权）的安全性。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，信贷额度下没有未偿还的借款。
现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的比较。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的现金流量：
截至9月30日的六个月
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(7,916)$(19,563)
用于投资活动的净现金(4,933)(14,108)
由（用于）融资活动提供的净现金(4,665)586 
汇率变动对现金的影响55 2 
现金和限制性现金净增加（减少） $(17,459)$(33,083)
经营活动中使用的现金流
经营活动中使用的净现金流是指与我们的活动相关的现金收入和支出，但投资和融资活动除外。
经营活动中使用的净现金流是通过调整我们的净亏损得出的：
•非现金运营项目，例如折旧和摊销、股票薪酬和其他非现金收入或支出；以及
•运营资产和负债的变化反映了与交易相关的现金的收支之间的时间差异。
在截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为790万美元。用于经营活动的790万美元净现金包括经非现金费用调整后的净亏损总额为2,200万美元 $17.9百万美元，我们的净运营资产和负债净增加380万美元。非现金费用主要包括认股权证公允价值变动的140万美元, $6.9股票薪酬为百万美元，减值300万美元，折旧和摊销为590万美元。我们的净运营资产和负债减少的主要原因是应付账款减少了640万美元，这与库存减少相关的应付账款减少以及一般和管理费用减少被1,410万美元的库存减少所抵消。
在截至2022年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,960万美元。用于经营活动的1,960万美元净现金包括经非现金费用调整后的净亏损总额为2600万美元 $10.7百万美元，我们的净运营资产和负债净减少420万美元。非-
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现金费用主要包括认股权证公允价值变动的500万美元， $8.2百万美元用于股票薪酬，400万美元用于折旧和摊销。我们的净运营资产和负债减少是由库存变动的760万美元推动的，以支持需求，应付账款和应计支出为1,440万美元，这与支持一般业务增长的支出增加以及付款时机、20万美元的其他负债以及50万美元的预付费用和其他流动资产相关的1440万美元所致。递延收入（270万美元）和应收账款810万美元的变化部分抵消了我们净运营资产和负债的减少。
投资活动中使用的现金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为490万美元， 分别为1,410万美元，主要是由于资本支出。
融资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为470万美元，这主要是由于回购了410万美元的普通股，但被根据ESPP计划发行普通股的收益所抵消。
在截至2022年9月30日的六个月中，融资活动提供的净现金微乎其微，因为30万美元资本租赁的支付被行使90万美元股票期权的收益所抵消。
关键会计政策与估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不易明显的物品做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
除了本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要——最近的会计公告” 中所述外，与2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为1.605亿美元。截至2023年9月30日，该公司持有9,200万美元的货币市场账户。该公司没有任何其他投资。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有预料会面临这些风险。假设在报告的任何时期内，利率上涨10％，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
根据西方联盟协议，我们的借贷成本主要受到短期利率变化的影响。截至2023年9月30日，信贷额度下没有未偿还的借款。2023 年 10 月 31 日，信贷额度到期，没有未偿还的借款。该公司正在评估其他选择或进一步续订信贷额度。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。尽管如此，如果我们的成本或消费者的可自由支配支出受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本，或者对我们产品的需求可能会减少。
外汇风险
我们的业务主要在美国境内运营，目前大部分交易均以美元执行。对于此类外汇敞口，我们没有使用套期保值策略。这种有限的外币折算风险预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期间结束时，公司在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。在公司最近完成的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2022年9月1日，原告安伯·法默在美国加利福尼亚中区地方法院对BarkBox, Inc. 提起诉讼。Farmer 诉 BarkBox, Inc.，编号：2:22-cv-06242（C.D. Cal.）。原告声称，BarkBox未能充分披露BarkBox订阅计划的自动续订情况，从而违反了加利福尼亚州的《自动续订法》、《不正当竞争法》和《消费者法律救济法》。原告寻求代表一个包含所有从加利福尼亚州BarkBox购买订阅的消费者的类别。我们于2022年11月4日提交了驳回动议和强制仲裁动议，但法院于2023年10月6日驳回了该动议。2023 年 10 月 9 日，我们提交了上诉通知，但上诉仍在审理中。此案还处于初期阶段，无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
2023年8月23日，特拉华州财政法院对公司及其某些现任和前任董事提起了名为弗农诉BARK, Inc.的假定股东集体诉讼，案件编号为2023-0866。该申诉主张一项宣告性救济申请，要求宣布公司注册证书中放弃公司机会原则无效。被告对申诉的回应目前将于2023年11月20日到期。此案还处于初期阶段，无法保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前无法估计与本次诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
此外，在正常业务过程中，我们不时受到诉讼和其他法律程序的约束，并且目前正在参与这些诉讼和其他法律诉讼。尽管无法确定针对我们的任何法律诉讼的结果，但我们认为，除上述事项外，没有任何未决诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。随着新事件和情况的出现以及事态的继续发展，我们对这些问题的看法和估计将来可能会发生变化。
第 1A 项。风险因素
对我们的证券的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
与我们的策略相关的风险
我们未来的经营业绩面临许多挑战和不确定性。
我们过去的经营业绩可能并不代表我们未来的经营业绩，这将取决于我们利用竞争优势和执行战略的能力。我们的竞争优势包括：我们的专有产品和客户数据；强大的客户关系；产品的垂直整合设计、开发和制造；以及包括直接面向消费者和零售的全渠道方法。我们的战略是扩展到新产品类别，尤其是消耗品类别；创造统一的客户体验；并专注于盈利之路。我们利用竞争优势和执行战略的能力面临许多挑战和不确定性，包括但不限于以下几点：
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•获取新客户和留住现有客户的成本或其他问题；
•对运输和配送服务和成本的不利影响；
•趋势和消费者偏好的变化；
•由于技术故障、网络安全漏洞或劳动力短缺导致我们的业务中断；
•我们留住现有供应商、吸引新供应商和扩大供应链的能力；
•我们开发统一、可扩展、高性能的技术和配送基础设施的能力；
•我们在组织各级雇用和留住有才华、经验丰富的人才的能力；
•与 COVID-19 疫情相关的影响；以及
•宏观经济环境的变化，例如通货膨胀、利率上升、银行系统或金融市场的不稳定、劳动力市场的变化，以及政治、经济和社会不稳定，例如以色列和乌克兰的战争，尤其是这些变化会影响消费者的全权支出。
如果我们未能应对挑战或应对上述不确定性，以及本 “风险因素” 部分中其他地方描述的不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们可能无法以具有成本效益的方式获得新客户。
为了扩大我们的客户群，我们必须吸引那些历史上从其他零售商（例如传统的实体零售商或竞争对手的网站）购买狗产品的客户。虽然我们认为我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他无偿推荐，但我们已经进行了大量投资以获取新客户，并将继续进行大量投资。我们必须能够适当、有效和高效地将营销支出分配给多种产品，包括：通过我们的营销信息准确识别、定位和接触我们的当前和潜在客户；选择合适的市场、媒体和特定的媒体工具进行广告；快速适应搜索引擎、社交媒体平台和其他第三方平台使用的算法逻辑、隐私政策和其他程序的变化；确定最有效和最高效的水平在每个市场、媒体和特定媒体工具上的支出；为广告、营销和促销支出确定适当的创意信息和媒体组合；管理营销成本，包括创意和媒体费用，以保持可接受的客户获取成本；将我们的产品与其他产品区分开来；提高品牌知名度；吸引我们的网站和零售合作伙伴网站的流量，并随着电子商务、搜索和社交网络的发展调整我们的营销策略。此外，搜索引擎、社交媒体平台经常更新和更改决定用户搜索结果位置和显示的逻辑，因此我们网站链接的购买位置或算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎或社交媒体平台可能会更改其搜索算法或结果，从而导致我们的网站在搜索查询结果中的排名降低。此外，社交网络和电子商务渠道继续迅速发展，包括其政策和程序，我们可能无法在这些渠道中以具有成本效益的方式发展或维持影响力。如果收购新客户的成本超过我们的预期，我们可能无法获得必要数量的客户，这些客户购买的产品数量足以发展我们的业务并产生实现运营效率所需的规模，和/或我们的利润率可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法保持较高的客户参与度或保护我们的品牌和声誉。
我们牢固的客户关系以及我们的品牌和声誉是高水平的客户参与度的基础，这种参与度推动了我们的平均订单量和整体增长。我们收入的很大一部分是来自订阅客户的经常性收入，尤其是那些参与度很高并购买了我们的开箱即用产品（包括玩具、零食、礼帽、牙科和其他产品）的客户。维护和保护我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们为客户提供引人入胜的个性化客户体验的能力，包括有价值的服务、高质量的商品、适当的价格和训练有素的客户支持代表。客户对我们的产品、服务、商品、每月主题、交货时间或客户支持的投诉、负面评论或宣传，尤其是在社交媒体平台上，可能会损害我们的品牌和声誉，削弱客户对我们服务的使用以及对我们的信任
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客户对我们的看法。此外，如果我们的客户不再觉得我们的产品有吸引力或价格不合理，他们可能会减少购买次数，并可能取消订阅或停止购买产品。即使我们的现有客户继续发现我们的产品具有吸引力，但随着时间的推移，随着他们对新狗产品的兴趣下降，他们可能会决定减少订阅量并减少购买的商品。未能保持较高的参与度并保护我们在客户中的品牌和声誉将导致我们的收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法准确预测消费者趋势、成功推出新产品、改进现有产品或扩展到新产品。
我们的增长在一定程度上取决于我们能否在现有的BarkBox和Super Chewer订阅以及玩具和配件及消耗品类别中成功推出新产品，以及改进和重新定位现有产品以满足客户的要求及其狗的需求。为了取得成功，我们必须准确预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好，包括预测我们的BarkBox和Super Chewer订阅的每月主题，这些主题将及时而聪明地引起客户共鸣。开发和推出新产品以及扩展到新产品也涉及相当大的成本。任何新产品或产品都可能无法产生足够的客户兴趣，无法成为可盈利的产品或支付其开发和推广成本，并可能导致客户留存率降低、购买量减少或对我们的品牌和声誉产生负面影响。如果我们无法预测、识别、开发或营销产品，也无法创建新产品以应对客户需求和偏好的变化，或者如果我们的新产品推出、重新定位的产品或新产品未能获得消费者的接受，我们可能无法按预期发展业务，或者我们的收入、利润率和盈利能力可能下降或无法改善，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。
我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的贡献。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。此类职位的市场竞争激烈，特别是由于 COVID-19 疫情对劳动力市场的持续影响或扭曲。对合格人才的需求量很大，我们可能会花费巨额成本来吸引和留住他们。此外，失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层管理人员，可能会阻碍我们执行业务计划的能力，我们可能无法找到合适的替代者。我们所有的员工都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而且他们对我们业务和行业的了解可能极其难以取代。如果我们未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者我们不能成功地吸引合格的员工，也没有成功地留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们依赖第三方销售渠道来销售和分销我们的产品，我们面临着挑战。
我们通过零售商和电子零售商网络（除了我们的直接销售渠道）销售部分产品。我们的产品可通过亚马逊购买，也可以在Target、Petco、PetSmart、Costco、Walmart、Walmart、Kroger和CVS等零售地点购买。我们依靠这些间接销售渠道合作伙伴向养狗的父母分销和销售我们的产品，这使我们面临许多挑战，包括：
•我们可能知道也可能不知道的销售和商业行为、声誉或不遵守法律和法规的行为可能会影响我们的业务和声誉；
•我们与销售渠道合作伙伴关系的不利变化可能会影响我们产品的销售；
•经济状况、劳工问题、自然灾害、区域或全球流行病、不断变化的消费者偏好和分销合作伙伴的购买模式，或我们销售渠道之间的竞争，都可能导致销售渠道中断；
•我们的销售渠道合作伙伴，他们也销售竞争对手提供的产品，就零售商自有品牌而言，也可能是我们的竞争对手，他们的销售可能会与我们自己的产品竞争；
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•我们的某些销售渠道合作伙伴可能会决定不再强调我们提供的产品类别，改变他们的算法逻辑、政策或程序，使客户更难找到我们的产品，或者将其完全从电子商务网站上删除；以及
•与新的渠道合作伙伴建立关系或适应新的分销和营销模式以扩展到新的产品类别和市场，可能需要管理层的大量关注和运营资源，并会影响我们的会计，包括收入确认、毛利率以及进行不同时期比较的能力。
如果我们未能有效应对上述挑战，我们的业务和未来的经营业绩将受到重大不利影响。
与宏观经济环境和 COVID-19 疫情相关的风险
我们依赖消费者的全权支出，这可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素包括失业率居高不下；消费者债务水平上升；净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；银行倒闭；全球疫情，包括 COVID-19 疫情以及随着疫情状况改善而放松限制；燃料和其他能源成本波动；大宗商品价格波动；以及居高不下通货膨胀率和总体水平未来总体政治和经济环境的不确定性。此外，危机时期消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，例如与政府刺激计划或远程工作环境有关的支出，当这些计划或情况结束时，消费者支出可能会减少。此外，某些地区的经济状况可能受到飓风、热带风暴、地震和野火等自然灾害；其他公共卫生危机；以及其他重大不可预见事件的影响。在衰退时期、经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需品（包括我们提供的商品）的购买量通常会下降。消费者可自由支配支出的任何下降都可能对我们的收入产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会继续受到 COVID-19 全球疫情的影响。
COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于与该疾病的任何复发或地理传播、任何突变或新疾病的出现以及潜在疫情的持续时间和严重程度相关的未来发展。过去，COVID-19 疫情导致了旅行限制、要求保持社交距离、关闭企业、政府和企业中断以及美国政府和其他国家政府采取的其他行动。COVID-19 疫情扰乱了全球供应链，并可能继续对我们的运营造成中断。我们的许多员工继续远程工作，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响。自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程办公能力的事件可能会在相当长的一段时间内中断业务。远程办公的增加还可能导致消费者隐私、信息技术安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在工资和工时问题的风险。尽管情况似乎有所改善，但 COVID-19 疫情已经并将继续对全球经济、民间社会、劳动力市场和某些行业产生前所未有的意想不到的影响。因此，很难预测这些影响可能直接或间接对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的不利影响的程度或范围。
与我们的制造、库存和供应链相关的风险
我们的业务严重依赖于数量有限的供应商、制造商和物流合作伙伴。
我们依靠数量有限的合同制造商、供应商和物流提供商来制造和运输我们的产品。我们目前没有替代或替代供应商，而且我们通常不与任何这些提供商签订长期供应合同。我们面临着与这些提供商相关的许多风险，包括：
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•我们的供应商、制造商或物流合作伙伴可能会受到自然灾害、COVID-19 疫情等流行病或特定地点的其他中断的影响；
•我们的制造商和供应商主要位于亚洲，这带来了与地缘政治发展相关的风险以及监管标准和法律制度的差异；
•我们现有的供应渠道可能无法满足对我们产品需求的显著增长，或者我们可能需要更换现有的制造商或供应商。可能需要花费大量时间才能确定有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品，并具有可接受的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、监管合规性以及劳工和其他道德惯例的制造商或供应商；
•我们当前的产品采购集中在少数制造商和供应商之间，以节省大量成本，这使我们面临信贷和其他风险，包括破产、财务困难、供应链延误或其他可能导致我们的制造商或供应商无法履行与我们达成的协议条款的因素；以及
•我们已经签署了多份合同，这些合同的履行取决于第三方供应商按时交付产品以履行我们的合同承诺。我们的制造商和供应商数量的集中可能会导致产品或部件的交付延迟，从而可能导致违反我们与客户签订的合同；我们必须为产品支付的价格上涨；产品质量问题；以及其他问题。
上述任何风险都可能延迟我们以具有成本效益的方式向客户交付产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于对供应商、合同制造商和物流合作伙伴的控制有限，我们面临着挑战。
我们对供应商、合同制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险，其中许多风险是在 COVID-19 疫情期间出现的，包括：无法满足对我们产品的需求；对交货时间、产品可靠性、制造工艺和产品所用组件的控制降低；制定考虑到任何材料短缺或替代的全面制造规格的能力有限；第三方制造能力的差异制造商；价格上涨；重要供应商、制造商或物流合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行其义务；盗用我们的知识产权；我们的供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区当地经济状况的变化；实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口费用以及贸易限制有关的法律和法规和对货币兑换或资金转移的限制；以及对提供给我们制造商的部件或合作伙伴的性能的保证和赔偿不足。如果我们未能应对上述挑战，我们的业务和未来的经营业绩将受到重大不利影响。
运输面临许多风险，是我们业务的关键部分。
我们目前依靠第三方的国家、地区和本地物流提供商来交付我们的产品。我们可能无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时可能会遇到性能问题或其他困难。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、自然灾害、火灾、洪水、停电、地震、流行病、战争或恐怖主义行为或其他特别影响我们或其他运输合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。在我们的运输供应商交付期间，我们还面临损坏或损失的风险。如果我们的客户订购的产品未及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意并停止购买我们的产品。此外，由于 COVID-19 疫情的影响，国家、地区和本地运输可能会继续出现中断和延误，这可能会对我们的客户体验产生负面影响。我们的运输安排条款的变更以及产品交付的延迟或失败可能会对我们的利润率和盈利能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能无法管理我们的全渠道运营造成的复杂性。
我们的全渠道运营，例如通过我们的网站、第三方网站和传统实体店提供我们的产品，使我们管理库存水平的能力变得更加复杂，也带来了某些运营问题，包括及时发货和退款。因此，我们的成功在很大程度上取决于不断发展流程和技术，使我们能够规划和管理库存水平并履行订单，解决任何相关的运营问题并进一步调整渠道以优化我们的全渠道运营。如果我们无法成功管理这些复杂性，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法实施适当的系统、程序和控制措施，我们可能无法以适当和及时的方式成功提供我们的产品、发展我们的业务和对交易进行核算。
我们成功提供产品、发展业务和以适当和及时的方式核算交易的能力需要有效的规划和管理流程以及某些其他自动化管理和会计系统。我们目前没有完全集成的企业资源规划系统和某些其他自动化管理和会计系统。我们会定期更新我们的运营和财务系统、程序和控制措施；但是，我们目前的程序可能与我们的业务增长或上市公司不成比例。我们的系统将继续需要自动化、修改和改进，以应对我们当前和未来的业务变化。未能及时实施适当的内部系统、程序和控制措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功优化、运营和管理我们的配送中心和配送服务。
如果我们不能成功高效地优化和运营我们的运营中心和配送服务，可能会导致配送能力过剩或不足、成本增加和/或库存缩水或减值费用，或者以其他方式对我们的业务造成损害。此外，如果我们没有足够的配送或配送能力，或者在及时配送或配送订单时遇到问题，我们的买家可能会延迟收到他们购买的商品，这可能会损害我们的声誉以及我们与买家的关系。我们还预计，随着我们业务的持续增长，需要增加额外的配送中心和运输能力。根据我们的扩张计划，我们可能无法以商业上可接受的条件找到合适的设施或服务，也无法招募合格的管理和运营供应人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的配送和运输业务，无法招募合格人员来支持任何此类设施，或者无法有效控制与扩张相关的费用，那么我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
与我们的行业相关的风险
事实证明，我们对潜在市场规模的估计可能不准确。
收集了大多数（但不是所有渠道）的狗产品零售销售数据，因此，很难准确估计市场规模，也很难肯定地预测我们产品的市场增长速度（如果有的话）。尽管我们的市场规模估计是真诚做出的，并且基于我们认为合理的假设和估计，但该估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，那么我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法在狗产品和服务零售行业进行有效竞争。
狗用品和服务零售业，尤其是互联网上的零售业，竞争非常激烈，我们预计这种竞争将继续加剧。我们与宠物用品零售店、超市、仓库俱乐部以及其他大众和一般零售商和在线商家竞争。我们还与许多专业狗用品商店和独立狗店、目录零售商和其他专业电子零售商竞争。随着我们扩大产品范围，例如我们的BARK Food系列，我们将面临更多的竞争。在消耗品类别中，有许多品牌和产品争夺货架空间和销售，竞争主要基于品牌知名度和忠诚度、产品包装、质量和创新、口味、营养、产品线的广度、价格和便利性。与我们相比，这些竞争对手中有许多当前的竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群，这使我们的竞争对手能够获得更大的净收入
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从现有客户群中获得销售和利润，以较低的成本获得客户，或者对新兴技术以及消费者偏好或习惯变化的反应比我们更快。我们的竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策（包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣），从而使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中获得毛利。当前和未来的竞争对手也可能进行战略收购，或者在彼此之间或与他人建立合作关系。如果我们未能有效竞争，或者被要求提供促销和其他激励措施或采取更激进的定价策略，我们的营业利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与信息技术和网络安全相关的风险
我们面临与在线支付方式相关的风险。
我们目前接受多种方式的付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、Venmo、Apple Pay、Shop Pay 和礼品卡。由于我们向客户提供新的付款方式，因此我们可能会受到其他法规、合规要求、欺诈和其他风险的约束。对于某些付款方式，我们会支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守规定。此外，随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能会受到不同规则的约束，这可能需要新的评估，其成本高于我们目前为合规支付的费用。将来，由于我们向客户提供新的支付方式，包括通过整合新兴的移动支付方式和其他支付方式，如果我们的客户在多个网站上重复使用他们的登录名和密码信息，从而使我们在其他网站上面临违规行为，我们可能会受到其他法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的付款方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露事件，除其他外，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受客户信用卡付款或为其他类型的在线支付提供便利的能力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。
我们依赖第三方的软件即服务（“SaaS”）技术。
我们依靠第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、信用卡处理、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果由于长时间的中断或中断，或者由于无法再以商业上合理的条款或价格提供这些服务，或者由于任何其他原因，我们的支出可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会受到削弱，我们访问或保存存储到云端的数据的能力可能会受到损害，直到有同等的服务（如果有），被识别，获得并实施。我们还受这些提供商的某些标准条款和条件的约束，这些提供商有广泛的自由裁量权来更改与我们有关的服务条款和其他政策，这可能不利。任何未能与我们的SaaS提供商保持成功的合作伙伴关系都可能影响我们的成功，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
对我们使用 “Cookie” 的限制可能会影响我们以经济高效的方式获取新客户的能力。
联邦和州政府当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司在使用cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布计划实施各种手段，使互联网用户更容易防止 cookie 的放置或屏蔽其他跟踪技术，这些技术如果得到广泛采用，可能会导致 cookie 和其他在线跟踪方法的效率大大降低。本规定禁止使用 Cookie 和其他当前的在线跟踪和广告行为，或者我们丧失有效使用使用此类服务的能力
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技术可能会限制我们以具有成本效益的条件获得新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法维护和扩展我们的技术。
我们获取、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的网站和移动应用程序以及基于云的解决方案的可靠性能。这些系统的运行以及我们网站的整合非常复杂，可能会导致运营故障。无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未发现的错误、设计错误或其他意外事件或原因，这些系统或我们网站的整合中断或延迟，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的网站和移动应用程序。如果持续或反复出现，这些性能问题可能会降低我们产品和服务的吸引力。此外，整合我们的网站或扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会使我们无法及时这样做，也可能使我们无法充分满足对我们系统的需求。任何导致性能问题或网站或移动应用程序可用性中断的网络或移动平台中断的网络或移动平台中断都可能降低消费者满意度，并导致使用我们产品和服务的客户数量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的灾难恢复安排可能不够。
自然灾害、停电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、故意破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或者在没有充分通知的情况下决定关闭我们通常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或者这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性长期中断。特别是，云计算依赖于能否访问互联网连接才能检索数据。如果自然灾害、疫情（例如 COVID-19 疫情）、停电或其他不可预见的事件中断了我们获得互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。尽管我们有一些有限的灾难恢复安排，但我们的准备工作可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，也可能无法有效地使我们在系统或第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不足，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的运营可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和合作伙伴的计算机网络和包含个人信息的数据库的安全性可能会受到威胁。
在正常业务过程中，我们和我们的供应商收集、处理和存储某些个人信息以及与个人有关的其他数据，例如我们的客户和员工，包括客户支付卡信息。我们在很大程度上依赖市面上可用的系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商可能会遭受黑客或其他未经授权的各方的数据泄露，这些人可以访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息，而这些信息可能无法及时被发现。此外，诸如勒索软件攻击之类的网络攻击可能会使我们无法进入信息系统并中断我们的运营。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常只有在针对目标发射后才能被识别，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止快速变化的网络攻击类型。随着我们的业务合作伙伴为应对 COVID-19 疫情而转向远程办公，他们可能更容易受到网络攻击。此外，我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施以盗用个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中发布或泄露此类数据。与我们有业务往来的第三方破坏我们的数据安全，未能防止或减少个人或企业信息的丢失，以及延迟检测或及时通知任何此类泄露或丢失，可能会中断我们的运营，损害我们的
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声誉，并使我们面临诉讼、政府行动或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他额外成本和责任。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。并非每个国家都提供有效的知识产权保护，保护我们的知识产权可能需要大量的财务、管理和业务支出。此外，我们的努力可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，我们的任何知识产权都可能受到他人的质疑或因行政程序或诉讼而失效。我们的专利和商标申请可能永远无法获得批准，获得专利保护的过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，这些专利也可能无法充分保护我们的知识产权，因为与专利保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准尚不确定。此外，其他人可以独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术。我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息、技术和流程，也可能无法为未经授权披露此类信息提供充分的补救措施。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，我们可能无法发现或确定任何侵权、挪用或其他侵犯我们的知识产权和其他所有权的行为的程度。未能保护我们的知识产权或与此类保护相关的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控。
第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能声称我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔，无论是否有理，都可能很耗时，会导致可观的诉讼费用、对我们的禁令或我们支付损害赔偿金或特许权使用费，需要大量的管理时间或转移大量运营资源，或者对我们的商业模式造成昂贵的改变。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得或使用我们不拥有的知识产权的许可或其他权利，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。这些风险因第三方的增加而放大，其唯一或主要业务是提出此类索赔。我们需要支付的任何款项以及对我们的任何禁令都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与政府监管和法律诉讼相关的风险
我们受与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦、州和外国法律和法规的约束。
我们依赖各种营销技巧，包括电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，这些技巧受各种联邦和州法律法规的约束。各种联邦和州法律法规也适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我们赖以吸引新客户的在线广告方面。这些法律和法规不断演变，可能有不同的解释，特别是在不同司法管辖区之间，并可能与其他法律法规发生冲突。此外，各种联邦和州的立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，加利福尼亚州颁布了2018年的《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法要求处理加利福尼亚居民信息的公司向客户披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息，并允许客户选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修订，并对在加利福尼亚开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的加州隐私保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域加强对企业的监管审查。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能有相互矛盾的要求，可能会给合规带来挑战。我们遵守这些法律和法规的做法和程序可能并不总是有效的，
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尤其是在法律格局不断演变之时.此外，我们的一些内部流程是手动的，这可能会导致员工错误和内部合规失败。任何未能遵守或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何与联邦或州隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能遵守的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他方面对我们提起诉讼、责任、诉讼或诉讼，或可能需要我们将更改我们的运营和/或停止使用某些数据。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能进一步损害我们的声誉和品牌，迫使我们在为此类诉讼或诉讼进行辩护时承担巨额费用，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失，并导致处以罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿因我们不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务而产生的费用或后果，或因疏忽或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果。任何对我们的声誉或品牌的损害、受到监管行动和产生相关费用、管理干扰以及客户或供应商流失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受产品安全、劳动或其他法律的约束。
我们向客户出售的产品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，我们的产品可能会被召回和其他补救措施。商品安全、标签和许可方面的问题可能会导致我们自愿将所选商品从库存中移除。产品召回或自愿移除可能导致销售损失、资源转移、对我们的声誉造成潜在损害、客户服务成本增加和法律费用增加等。此外，我们出售的某些商品可能会使我们面临产品责任索赔、诉讼或监管行动。尽管我们有责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的责任，也无法确定我们的保险能否继续以经济合理的条件或根本不提供给我们。此外，我们与供应商签订的某些协议可能无法免除我们对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。此外，我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而增加法律费用。此外，任何供应商未能在其工厂提供安全和人道的工厂条件都可能损害我们在客户中的声誉，并导致对我们的法律索赔。我们的国际关系还要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管计划以及时区的物流和其他挑战。外国劳动法、标准和习俗可能与美国的劳动法、标准和习俗有很大差异。美国或外国可能会颁布立法或实施法规，包括不利的劳动法规、税收政策或经济制裁，这可能会对我们在有关系的国家开展业务的能力产生不利影响。遵守劳动、安全和其他法律所固有的困难，或者任何不遵守这些法律所产生的后果，都可能导致成本增加，我们与供应商的关系中断，损害我们的品牌和声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到广泛的政府监管。
我们受旨在保护公众和工人健康与安全、自然资源和环境的广泛联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。我们的业务，包括我们的生产合作伙伴，在产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口（包括食品安全标准）方面受到职业安全与健康管理局、食品药品监督管理局、农业部以及其他各种联邦、州、地方和外国机构的监管。此外，我们和我们的生产合作伙伴还需遵守其他监管要求，包括由美国环境保护署、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会管理的环境、健康和安全法律和法规，涵盖空气和水的排放和排放、危险材料和废物的使用、管理、处置和补救以及人类暴露以及公众和工作人员的健康和安全等领域。违反这些法律法规或根据这些法律法规承担的责任可能会导致对我们处以行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁，撤销或修改
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适用的许可证、执照或授权、环境、健康和安全调查或补救活动、自愿或非自愿产品召回、警告信或无标题信或针对不合规业务的停止和终止令等。随着时间的推移，此类法律法规通常变得更加严格，将来可能会变得更加严格，为了遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回，我们可能会（直接或间接地通过我们的制造合作伙伴）承担物质成本。遵守现行法律法规，以及这些法律和法规将来可能发生的变化，或不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务造成重大限制和/或要求进行变革，这可能会涉及大量开支，使我们的业务成本更高，运营效率更低，并危及我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到税法、规章或法规变化的不利影响。
现行税法、规则或法规受税务机关解释或修订、废除或新颁布的法规约束。例如，2018年美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.的裁决要求我们在许多司法管辖区征收销售税，尽管我们在这些司法管辖区没有实体存在。此外，2017年《减税和就业法》可能会限制我们使用巨额净营业亏损来抵消未来潜在的应纳税所得额的能力，这进一步取决于我们在净营业亏损到期日之前产生应纳税所得额的能力，而且我们无法确定何时或是否会产生足够的应纳税所得额来使用所有净营业亏损。我们目前正在监测税收格局的变化，但是，很难预测这种变化是否会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来的诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政、监管或法律诉讼可能涉及巨额成本，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。此外，股票市场最近经历了剧烈的价格和交易量波动，公司的股票价格波动往往与其经营业绩无关或不成比例。在这种情况下，股东有时可能会对此类公司提起证券集体诉讼。针对我们的任何诉讼或其他行政、监管或法律程序都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。尽管我们通常会购买保险以降低某些费用，但无法保证与诉讼或其他法律诉讼相关的费用不会超过我们保险单的限额。此外，我们可能无法继续以合理的成本维持现有的保险（如果有的话），也无法获得额外的保险，这可能会导致与诉讼和其他法律诉讼相关的费用没有保险。如果与诉讼或其他法律诉讼或判决、罚款或罚款相关的费用没有全部或仅部分由保险承保，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
与我们的业务有关的一般风险
我们对关键会计政策的估计或判断可能被证明是不正确的。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。这些估计的结果构成了判断截至财务报表之日的资产、负债和权益的账面价值以及列报期内收入和支出金额的基础，而这些金额在其他来源中不容易看出。在编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括确定公司应收账款备抵的公允价值、过剩和过时的库存储备、股票薪酬、直接面向消费者产品的独立销售价格以及使用权资产的公允价值相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营
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业绩可能低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下跌。
我们可能无法准确预测收入并适当地规划未来的支出。
收入很难有把握地预测，因为它取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们收到的订单的数量、时间和类型以及第三方成本或运输和运费成本的增加。其中许多因素是不确定的，可能在不同时期之间波动很大。我们的支出水平和投资计划基于对收入和毛利率的估计，我们的许多支出，例如办公室租赁、制造成本和人事成本，在短期内将相对固定，并将随着我们继续投资业务和雇用更多人员而增加。如果我们的收入预测不能涵盖我们计划的运营支出，我们的业务和未来的经营业绩将受到重大不利影响。
我们过去和将来都可能发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
为了维持对财务报告的有效内部控制，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们的财务报告关键控制措施进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告进行内部控制的有效性。过去，我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，我们已经纠正了这些弱点。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现未来财务报告的内部控制缺陷被视为重大弱点，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会被要求重报这些财务报表，股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，否则可能会产生重大不利影响对我们的业务、财务状况或经营业绩的影响。
我们的某些关键绩效指标在衡量方面存在固有的挑战以及实际或感知的不准确性。
我们使用内部系统和工具跟踪某些关键绩效指标，包括平均订单价值和客户获取成本等指标。由于来源、方法或假设的差异，第三方发布的估计值或类似指标可能与我们报告的关键绩效指标有所不同。例如，我们依靠第三方营销分析系统来按渠道识别营销支出，然后在多个系统之间进行核对。此外，我们依靠第三方仓库和配送提供商来传达收货和发货信息，从而推动活跃客户数量和相关数据。我们的内部系统和工具存在许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的关键绩效指标（包括我们公开披露的指标或估计）发生意外变化。虽然这些指标或估算基于我们认为对适用衡量期的合理估计，但在衡量我们的关键绩效指标方面存在固有的挑战。其中一些挑战包括手动核对不同输入系统提供的信息，从而导致未被发现的错误。如果我们的关键绩效指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为我们的关键绩效指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。
我们预计，随着我们增加广告投放、向新市场扩张、扩大产品范围、雇用更多人员、产生与上市公司相关的额外费用以及继续在我们的网站和移动应用程序上开发功能，我们的运营支出将在未来几年内增加。特别是，我们打算继续投入大量资源来发展和多样化我们的产品供应，并进行营销以获取新客户。我们的运营支出也可能受到成本增加以及新市场推出和配送中心容量扩大的延迟，尤其是 COVID-19 疫情和其他宏观经济条件造成的不利影响。我们未来的增长和经营业绩最终必须抵消我们的营业亏损，否则我们可能无法实现或维持盈利。
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我们可能无法管理或整合对新或补充业务、设施、技术或产品的收购或投资，也可能无法通过战略联盟进行管理。
我们可能会不时考虑收购或投资补充业务、设施、技术、产品或产品的机会，或者结成战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们当前的产品或扩大我们的产品范围。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：整合收购的业务、设施、技术、客户、合作伙伴或产品的问题，维持统一标准、程序、控制和政策的问题；意外成本；管理层从现有业务上转移注意力；对与供应商、制造合作伙伴和零售合作伙伴的现有业务关系的不利影响；进入我们可能经验有限或根本没有经验的新市场面临的挑战；潜在的关键损失被收购企业的员工；以及增加的法律、会计和合规成本。未能有效整合收购的业务、设施、技术和产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们的运营灵活性可能会受到我们的信贷设施和债务工具的限制。
除其他外，我们的循环信贷额度和管理2025年可转换票据的契约都限制了我们的能力：承担或担保额外债务；进行某些投资和收购；产生某些留置权或允许其存在；与关联公司进行某些类型的交易；与另一家公司合并或合并；转移、出售或以其他方式处置资产，包括我们的现金。此外，如果我们的股价未达到2025年可转换票据的转换价格，那么我们将不得不以现金偿还2025年可转换票据的本金，而我们可能没有现金。我们的循环信贷额度还包含要求我们履行某些财务契约的契约。这些限制、要求和成本可能会影响我们获得未来融资、寻求有吸引力的商业机会、保持灵活规划和应对业务状况变化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法筹集发展业务所需的资金。
将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。我们可能会在一次或多笔交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们普通股的投资者可能会被大幅稀释。此类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫以不良条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法发展业务或应对竞争压力，任何竞争压力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。
普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：我们收入和经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；证券分析师未能维持对BARK的报道，任何关注BARK的证券分析师的财务估计或评级的变化或我们未能达到估计或者是的期望投资者；我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；其他零售或科技公司，尤其是我们行业中那些公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势造成的波动；我们普通股的交易量；将我们的普通股从任何指数中纳入、排除或删除；成员的变化我们的董事会或管理；董事、高级职员、关联公司和其他主要投资者对我们的普通股的交易；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；资本结构的变化，例如债务或股权证券的未来发行；涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；美国或全球市场的总体经济状况；其他事件或因素，例如
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如 COVID-19 疫情、乌克兰战争、通货膨胀加剧、银行倒闭、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及本 “风险因素” 部分中描述的其他事件或因素。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BARK”。我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。因此，可能没有流动的交易市场可供您在需要时或以可接受的价格出售我们的普通股。
现有股东出售股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东出售或表示打算在公开市场上出售大量普通股，那么普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属协议的规定和《证券法》第144条允许的范围内，如果行使或结算，则任何未偿还期权和限制性股票单位所依据的股票将有资格出售（视情况而定）。根据我们的股权激励计划，所有受已发行股票期权约束并留待发行的普通股均已在《证券法》规定的S-8表格上登记，此类股票有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果出售这些额外的股票，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，那么我们的普通股的交易价格可能会下跌。
证券或行业分析师可能不会发布有关BARK的准确或有利的研究。
我们的普通股交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究或下调我们的普通股，对我们的竞争对手提供更有利的建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。
我们的公司注册证书可能会阻止我们从某些企业机会中受益。
“企业机会” 原则规定，作为忠于公司及其股东的责任的一部分，公司受托人不得为自己抓住公平地应属于公司的机会。但是，DGCL第122（17）条明确允许特拉华州公司在其公司注册证书中放弃公司在向公司或其高管、董事或股东提供的特定商机或特定类别或类别的商机中的任何权益或期望，或获得参与的机会。我们的公司注册证书第十三条规定，企业机会原则不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事，或其各自的任何关联公司。因此，我们可能无法获得某些可能对我们的公司和股东有益的企业机会。尽管目前很难预测这项规定会对我们的股东产生不利影响，但我们可能没有机会参与未来的交易，这可能会给我们带来经济利益，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程可能会阻碍合并、要约或代理竞赛。
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款可能会阻碍股东可能认为有利的BARK控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：机密董事会；仅出于正当理由或绝大多数票罢免董事；修改公司注册证书的某些条款和章程的任何条款需要绝大多数票；授权发行 “空白支票” 优先股；股东不得召开特别股东大会；禁止经书面同意采取股东行动；对我们的董事和高级管理人员进行赔偿；董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及事先通知的要求提名我们的董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项。
基本上，BARK与我们的股东之间的所有争议都受排他性法庭条款的约束。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼或任何诉讼的专属论坛
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对我们提出一项受内政学说支配的索赔。任何购买或以其他方式收购我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意这些条款。这些专属论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。这种法院选择条款并不排除或缩小根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或并行管辖权范围。因此，我们的专属论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和条例的遵守。
在可预见的将来，我们不打算支付股息。
我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们支付股息的能力，未来我们可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠价格升值后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。
我们股票的所有权集中在我们的现任高管、董事及其各自的关联公司手中。
我们现有的执行官、董事及其各自的关联公司作为一个整体共同实益拥有我们普通股的大量已发行股份。该团体如果共同行动，可能有能力影响需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。因此，例如，该组织可以推迟或阻止BARK控制权的变更以及某些交易的批准。
我们可能会额外发行普通股或其他股权证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们目前有未偿还的期权、限制性股票单位和认股权证，可以转换为普通股。此外，我们的2025年可转换票据可根据未偿还的本金余额和应计利息进行兑换。根据我们的2021年股权激励计划和员工股票购买计划，我们还有能力发行可转换为普通股的股票奖励，见本10-Q表季度报告中列出的合并财务报表附注4——债务和附注5——股票薪酬计划。在许多情况下，我们未来可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他同等或高级股权证券，用于未来收购或偿还未偿债务。我们额外发行普通股或其他同等或高级股权证券将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
与2025年可转换票据相关的风险
我们赎回2025年可转换票据的义务可能无法保护持有人。
只有某些特定交易才会触发我们在发生根本性变化时提出赎回2025年可转换票据的义务。 “基本面变化” 一词仅限于某些特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况或2025年可转换票据或普通股的市场价值产生不利影响的其他事件。如果发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易，我们有义务在发生根本性变化后赎回新票据，不一定能为2025年可转换票据的持有人提供保护。
2025年可转换票据没有现有的公开交易市场。
2025年可转换票据不存在任何市场，也可能不会发展。即使市场发展，也可能不会持续下去。我们不打算在任何证券交易所或其他市场申请2025年可转换票据上市。任何交易市场的流动性和2025年可转换票据的交易价格都可能受到我们的财务业绩或前景的变化以及我们行业中公司总体财务业绩或前景的变化的不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在本报告所涉期间，公司的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未有 采用要么 终止a 第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5—1 交易安排（每种安排均在 1934 年法案 S-K 法规第 408 项中定义）。
回购4,500万美元的2025年可转换票据
2023年11月2日，根据公司与持有人谈判达成的票据购买协议（“协议”）的条款和条件，公司从隶属于Magnetar Financial, LLC的实体（统称 “持有人”）手中回购了2025年到期的5.50％可转换有担保票据总额8,350万美元中的4,500万美元。更多细节见附注4 “债务”。
根据该协议，公司于2023年11月2日向持有人回购了2025年可转换票据的本金总额为4,500万美元，加上回购日期（但不包括回购日）的应计和未付利息，总现金收购价为4,440万美元。如果公司的控制权变更（定义见契约）发生在协议签订之日之后和票据2025年12月1日到期日之前的任何时候，则持有人还有权从公司获得额外的现金 “调整” 付款，如果公司选择赎回当时所有未偿票据，则所有持有人的总额为 (i) 1,130万美元此类控制权变更或（ii）如果持有人选择要求公司回购2025年全部股份，则为450万美元根据协议中规定的条款和条件，在发生此类控制权变更时未兑现的可转换票据（在任何其他情况下）。
上述对协议及其所设想的交易的描述不完整，受已执行协议的约束，并参照已执行的协议进行了全面限定。该协议的副本作为附录10.1与本表格10-Q一起提交，其条款以提及方式纳入此处。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
52

以引用方式纳入


没有。

展品描述		随函提交或提供表单文件编号提交日期
10.1
Magnetar Financial LLC、Magnetar Constellation Master Fund LTD, LTD、Magnetar Constellation Fund II, LP、Magnetar Xing He Master Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund Fund LLC、Purpose Alternative Cred
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 对首席执行官进行认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 对首席财务官进行认证
X
31.3
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 对首席会计官进行认证
X
32.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证
X
32.2*
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证
X
32.3*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席会计官进行认证
X
101.INSXBRL 实例文档X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入BARK, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提出，无论该文件中包含任何一般的公司语言。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BARK, Inc.
2023年11月8日
/s/Matt Meeker
马特·米克
首席执行官
（首席执行官）
BARK, Inc.
2023年11月8日
/s/Zahir Ibrahim
查希尔·易卜拉欣
首席财务官
（首席财务官）
BARK, Inc.
2023年11月8日
/s/Brian Dostie

布莱恩·多斯蒂
会计副总裁、财务总监
（首席会计官）
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