cdlx-20230930
假的2023Q3000166607112/3100016660712023-01-012023-09-3000016660712023-10-31xbrli: 股票00016660712022-12-31iso421:USD00016660712023-09-3000016660712022-07-012022-09-3000016660712023-07-012023-09-3000016660712022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001666071US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001666071US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001666071US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000016660712023-06-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001666071US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001666071US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016660712021-12-310001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000016660712022-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001666071US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000016660712022-06-300001666071US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001666071CDLX：娱乐收购会员2022-01-070001666071CDLX：娱乐收购会员2022-01-072022-01-070001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-04-282023-04-280001666071CDLX：BridgAcquitionMemberUS-GAAP：情景计划成员2023-05-012023-05-010001666071CDLX：BridgAcquitionMemberSRT: 最低成员2023-04-282023-04-28xbrli: pure0001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-04-280001666071CDLX：if30 incash andrestinShares 会员CDLX：BridgAcquitionMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：if30 incash andrestinShares 会员CDLX：BridgAcquitionMember2023-04-282023-04-280001666071CDLX：BridgAcquitionMemberUS-GAAP：情景计划成员2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2021-05-052021-05-050001666071CDLX：BridgAcquitionMember美国通用会计准则：普通股成员2021-05-052021-05-050001666071CDLX：BridgAcquitionMemberSRT: 最低成员2023-07-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember美国公认会计准则：股票期权会员2021-05-0500016660712022-01-072022-01-070001666071US-GAAP：商标名会员CDLX：娱乐收购会员2022-01-072022-01-070001666071CDLX：娱乐收购会员US-GAAP：发达技术权利会员2022-01-072022-01-070001666071CDLX：商家关系会员CDLX：娱乐收购会员2022-01-072022-01-070001666071CDLX：BridganddoshHoldings收购会员2022-07-012022-09-300001666071CDLX：Cardlytics 平台会员2023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-09-3000016660712023-10-010001666071US-GAAP：商标名会员2023-09-300001666071US-GAAP：商标名会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001666071US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-012023-09-300001666071CDLX：商家关系会员2023-09-300001666071CDLX：商家关系会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：商标名会员2022-12-310001666071US-GAAP：商标名会员2022-01-012022-12-310001666071US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001666071US-GAAP：发达技术权利会员2022-01-012022-12-310001666071CDLX：商家关系会员2022-12-310001666071CDLX：商家关系会员2022-01-012022-12-310001666071CDLX：合作伙伴关系会员2022-12-310001666071CDLX: cardLinkedSubsuberSuberBase会员2022-12-310001666071CDLX：每位服务销售成员的成本2022-07-012022-09-300001666071CDLX：每位服务销售成员的成本2023-07-012023-09-300001666071CDLX：每位服务销售成员的成本2022-01-012022-09-300001666071CDLX：每位服务销售成员的成本2023-01-012023-09-300001666071CDLX：每位兑换会员的费用2022-07-012022-09-300001666071CDLX：每位兑换会员的费用2023-07-012023-09-300001666071CDLX：每位兑换会员的费用2022-01-012022-09-300001666071CDLX：每位兑换会员的费用2023-01-012023-09-300001666071CDLX: costherMember2022-07-012022-09-300001666071CDLX: costherMember2023-07-012023-09-300001666071CDLX: costherMember2022-01-012022-09-300001666071CDLX: costherMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgSubscriptionRevenueM2022-07-012022-09-300001666071CDLX：BridgSubscriptionRevenueM2023-07-012023-09-300001666071CDLX：BridgSubscriptionRevenueM2022-01-012022-09-300001666071CDLX：BridgSubscriptionRevenueM2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgotherRevenueMember2022-07-012022-09-300001666071CDLX：BridgotherRevenueMember2023-07-012023-09-300001666071CDLX：BridgotherRevenueMember2022-01-012022-09-300001666071CDLX：BridgotherRevenueMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgTotalRevenueMember2022-07-012022-09-300001666071CDLX：BridgTotalRevenueMember2023-07-012023-09-300001666071CDLX：BridgTotalRevenueMember2022-01-012022-09-300001666071CDLX：BridgTotalRevenueMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2022-12-3100016660712021-10-012023-09-3000016660712023-04-03utr: sqft00016660712023-04-032023-04-0300016660712020-09-220001666071CDLX：ConvertibleSeniorNotes 附加主票选项2020-09-2200016660712020-09-222020-09-220001666071CDLX：债务转换方案 OneMember2020-09-222020-09-22CDLX：天数0001666071CDLX：债务转换情景成员2020-09-222020-09-220001666071CDLX：债务转换情景三位会员2020-09-222020-09-220001666071CDLX：债务契约违规情景OneMember2023-09-300001666071CDLX：债务契约违规情景OneMember2023-01-012023-09-300001666071CDLX：债务契约违规情景tWomber2023-09-300001666071CDLX：债务契约违规情景tWomberSRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001666071SRT: 最大成员CDLX：债务契约违规情景tWomber2023-01-012023-09-300001666071CDLX：2020 年 ConvertibleSeniorNotes 会员2022-12-310001666071CDLX：2020 年 ConvertibleSeniorNotes 会员2023-09-300001666071美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001666071美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001666071美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001666071美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-3000016660712021-01-012021-01-010001666071CDLX：配送费用会员2022-07-012022-09-300001666071CDLX：配送费用会员2023-07-012023-09-300001666071CDLX：配送费用会员2022-01-012022-09-300001666071CDLX：配送费用会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666071SRT: 最大成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-11-070001666071US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-010001666071US-GAAP：绩效股成员2019-04-300001666071US-GAAP：绩效股成员2019-04-012019-04-30cdlx: tranche0001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2020-04-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2020-04-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-04-012021-04-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2020-04-012020-04-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2020-04-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2020-04-012020-04-30cdlx: 用户0001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2020-04-012020-04-300001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2020-04-300001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2020-04-012020-04-300001666071US-GAAP：绩效股成员cdlx: a2021psusMember2021-04-300001666071US-GAAP：绩效股成员cdlx: a2021psusMember2021-04-012021-04-300001666071US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员cdlx: a2021psusMember2021-04-300001666071US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员cdlx: a2021psusMember2021-04-012021-04-300001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员cdlx: a2021psusMember2021-04-300001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员cdlx: a2021psusMember2021-04-012021-04-300001666071CDLX: bridgpsus会员US-GAAP：绩效股成员2021-07-310001666071CDLX: bridgpsus会员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-07-012021-07-310001666071CDLX: bridgpsus会员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员SRT: 最低成员2021-07-012021-07-310001666071CDLX: bridgpsus会员SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-07-012021-07-310001666071CDLX: bridgpsus会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2021-07-012021-07-310001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2021-09-300001666071US-GAAP：绩效股成员cdlx: a2021psusMember2021-09-300001666071cdlx：2020psus会员US-GAAP：绩效股成员2023-06-300001666071US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-03-012022-03-310001666071US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：绩效股成员2022-03-012022-03-310001666071US-GAAP：员工股票会员2018-02-082018-02-080001666071US-GAAP：员工股票会员2022-12-310001666071US-GAAP：员工股票会员2021-12-310001666071US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2020-01-0100016660712022-01-012022-12-310001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001666071US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666071US-GAAP：市场方法评估技术成员CDLX：测量输入营收波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071CDLX：测量输入加权资本成员平均成本US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071US-GAAP：市场方法评估技术成员CDLX：测量输入普通股波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071US-GAAP：市场方法评估技术成员CDLX：测量输入现金分成会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001666071CDLX：金融机构股份承诺成员2023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001666071美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001666071美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-07-012022-09-300001666071美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-07-012023-09-300001666071美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-012022-09-300001666071美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001666071US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-30cdlx: segment0001666071CDLX：CardlyticDirect Segment 成员2022-07-012022-09-300001666071CDLX：CardlyticDirect Segment 成员2023-07-012023-09-300001666071CDLX：CardlyticDirect Segment 成员2022-01-012022-09-300001666071CDLX：CardlyticDirect Segment 成员2023-01-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2022-07-012022-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-07-012023-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2022-01-012022-09-300001666071CDLX：BridgAcquitionMember2023-01-012023-09-300001666071国家：美国2022-07-012022-09-300001666071国家：美国2023-07-012023-09-300001666071国家：美国2022-01-012022-09-300001666071国家：美国2023-01-012023-09-300001666071国家:GB2022-07-012022-09-300001666071国家:GB2023-07-012023-09-300001666071国家:GB2022-01-012022-09-300001666071国家:GB2023-01-012023-09-300001666071国家：美国2022-12-310001666071国家：美国2023-09-300001666071国家:GB2022-12-310001666071国家:GB2023-09-300001666071CDLX：排名前五的营销人员会员美国公认会计准则：销售收入净成员CDLX：营销人员集中度风险成员2022-01-012022-09-300001666071CDLX：排名前五的营销人员会员美国公认会计准则：销售收入净成员CDLX：营销人员集中度风险成员2023-01-012023-09-300001666071CDLX：排名前五的营销人员会员CDLX：营销人员集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-09-300001666071CDLX：排名前五的营销人员会员CDLX：营销人员集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001666071CDLX：金融机构合作伙伴会员US-GAAP：供应商集中度风险成员CDLX：最大的 Fipartnertwo 会员2022-01-012022-09-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-38386
cardlytics_logoa29.jpg
CARDLYTICS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华26-3039436
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
庞塞·德莱昂大道 675 号NE，套房 6000亚特兰大格鲁吉亚30308
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(888)792-5802
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股CDLX纳斯达克
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒
截至2023年10月31日，有 39,254,146注册人普通股的已发行股份，面值0.0001美元。

目录

CARDLYTICS, INC.
10-Q 表季度报告
目录
  页面
第一部分财务信息 
第 1 项。
简明合并财务报表
3
 
简明合并资产负债表（未经审计）
3
 
简明合并运营报表（未经审计）
4
 
综合（亏损）收益简明合并报表（未经审计）
5
股东权益简明合并报表（未经审计）
6
 
简明合并现金流量表（未经审计）
8
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分。其他信息 
第 1 项。
法律诉讼
48
第 1A 项。
风险因素
49
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
72
第 6 项。
展品
73
签名
74

风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文标题为 “风险因素” 的部分中详细讨论的风险。除其他外，这些风险包括：
与我们的业务和行业相关的风险
•全球经济或我们所服务的行业的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们的季度经营业绩已经波动，并可能继续因时期而异，这可能导致我们未能达到对经营业绩的预期，并导致我们股票的交易价格下跌。
•将来我们可能无法维持收入和账单的增长率。
•我们依赖于 Cardlytics 平台。
•如果我们未能识别和有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时。
•我们在很大程度上依赖大通银行、美国银行、富国银行和有限数量的其他金融合作伙伴。
•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
•我们为收购Bridg而必须支付的总金额可能大大超过我们的预期。
与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
•偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的现金转换（定义见下文），也没有能力在发生根本性变化时回购票据以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们在上限看涨期权（定义见下文）方面面临交易对手风险。

1
目录

与监管和知识产权事务相关的风险
•在线业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，范围广泛，定义不明确，发展迅速。此类监管可能会产生意想不到的成本，使我们因违规行为而受到执法行动，限制我们的部分业务或导致我们改变业务模式。
•未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格一直波动，而且很可能会继续波动。
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任管理层的尝试，并限制普通股的市场价格。
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表

2
目录

CARDLYTICS, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（金额以千计，面值金额除外）
2022年12月31日2023年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$121,905 $90,067 
限制性现金80 73 
应收账款和合同资产，净额115,609 103,324 
其他应收账款4,470 4,865 
预付费用和其他资产7,978 7,260 
流动资产总额250,042 205,589 
长期资产：
财产和设备，净额5,916 3,005 
经营租赁下的使用权资产，净额6,571 4,823 
无形资产，净额53,475 43,116 
善意352,721 352,721 
资本化软件开发成本，净额19,925 23,721 
其他长期资产，净额2,586 1,941 
总资产$691,236 $634,916 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,765 $3,479 
应计负债：
应计补偿10,486 11,086 
应计费用21,335 9,666 
短期债务— 30,000 
合作伙伴股份责任48,593 43,495 
消费者激励责任53,983 48,922 
递延收入1,751 3,323 
当期经营租赁负债4,910 2,244 
当前的或有考虑104,121 27,268 
流动负债总额248,944 179,483 
长期负债：
可转换优先票据，净额226,047 227,139 
长期经营租赁负债4,306 2,878 
递延负债334 81 
负债总额$479,631 $409,581 
负债和股东权益
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
普通股，面值0.0001美元——截至2022年12月31日和2023年9月30日，已授权的10万股股票以及分别发行和流通的33,477股和38,528股
$9 $9 
额外的实收资本1,182,568 1,230,458 
累计其他综合收益5,598 5,304 
累计赤字(976,570)(1,010,436)
股东权益总额211,605 225,335 
负债和股东权益总额$691,236 $634,916 
见简明合并财务报表附注

3
目录

CARDLYTICS, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
收入$72,706 $79,005 $216,039 $220,037 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方费用37,563 36,144 112,996 108,698 
配送成本9,125 7,012 23,820 20,451 
销售和营销费用18,289 14,161 57,920 43,314 
研发费用13,762 12,430 39,634 38,841 
一般和管理费用19,972 15,561 61,381 44,907 
收购和整合（收益）成本(1,867)78 (4,269)(8,146)
或有对价的公允价值（收益）亏损(46,126)8,281 (114,144)(15,045)
商誉减值
— — 83,149 — 
折旧和摊销费用10,468 5,990 30,695 19,765 
成本和支出总额61,186 99,657 291,182 252,785 
营业收入（亏损）11,520 (20,652)(75,143)(32,748)
其他费用：
利息支出，净额(580)(915)(2,406)(1,497)
外汇（亏损）收益(4,673)(2,399)(10,882)379 
其他支出总额(5,253)(3,314)(13,288)(1,118)
所得税前收入（亏损）6,267 (23,966)(88,431)(33,866)
所得税优惠— — 1,446 — 
净收益（亏损）6,267 (23,966)(86,985)(33,866)
归属于普通股股东的净收益（亏损）$6,267 $(23,966)$(86,985)$(33,866)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本$0.19 $(0.63)$(2.60)$(0.95)
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）$0.19 $(0.63)$(2.60)$(0.95)
已发行普通股的加权平均值，基本32,950 37,982 33,455 35,502 
已发行普通股的加权平均值，摊薄33,269 37,982 33,455 35,502 
见简明合并财务报表附注

4
目录

CARDLYTICS, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表（未经审计）
（金额以千计）
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
净收益（亏损）$6,267 $(23,966)$(86,985)$(33,866)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整3,998 2,261 9,092 (294)
综合收益总额（亏损）$10,265 $(21,705)$(77,893)$(34,160)
见简明合并财务报表附注

5
目录

CARDLYTICS, INC.
股东权益简明合并报表（未经审计）
（金额以千计）

截至2023年9月30日的九个月：

  额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入		累积的
赤字		总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日
33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
行使普通股期权10 — 54 — — 54 
基于股票的薪酬— — 31,561 — — 31,561 
限制性股票的结算2,004 — — — — — 
普通股的发行2,755 — 15,171 — — 15,171 
根据ESPP发行普通股282 — 1,104 — — 1,104 
其他综合损失— — — (294)— (294)
净亏损— — — — (33,866)(33,866)
余额 — 2023 年 9 月 30 日
38,528 $9 $1,230,458 $5,304 $(1,010,436)$225,335 

截至2023年9月30日的三个月：

  额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累积的
赤字		总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2023 年 6 月 30 日
37,088 $9 $1,219,530 $3,043 $(986,470)$236,112 
行使普通股期权6 — 44 — — 44 
基于股票的薪酬— — 10,884 — — 10,884 
限制性股票的结算1,434 — — — — — 
其他综合损失— — — 2,261 — 2,261 
净亏损— — — — (23,966)(23,966)
余额 — 2023 年 9 月 30 日
38,528 $9 $1,230,458 $5,304 $(1,010,436)$225,335 












见简明合并财务报表附注

6
目录

截至2022年9月30日的九个月：

  额外
付费
资本		累积的
其他
全面
（亏损）收入		累积的
赤字		总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2021 年 12 月 31 日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
采用亚利桑那州立大学后的累积影响— — (51,417)— 11,312 (40,105)
行使普通股期权23 — 417 — — 417 
基于股票的薪酬— — 33,950 — — 33,950 
限制性股票的结算664 — — — — — 
收购娱乐公司的普通股购买对价173 — 11,937 — — 11,937 
根据ESPP发行普通股55 — 1,503 — — 1,503 
回购和注销普通股(1,406)— (40,000)— — (40,000)
其他综合收入— — — 9,092 — 9,092 
净亏损— — — — (86,985)(86,985)
余额 — 2022 年 9 月 30 日33,043 $9 $1,169,213 $9,578 $(598,291)$580,509 

截至2022年9月30日的三个月：

 额外实收资本累计其他综合（亏损）收益累计赤字总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2022 年 6 月 30 日32,883 $9 $1,163,126 $5,580 $(604,558)$564,157 
基于股票的薪酬— — 6,087 — — 6,087 
限制性股票的结算160 — — — — — 
其他综合收入— — — 3,998 — 3,998 
净收入— — — — 6,267 6,267 
余额 — 2022 年 9 月 30 日33,043 $9 $1,169,213 $9,578 $(598,291)$580,509 
















见简明合并财务报表附注

7
目录

CARDLYTICS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
 九个月已结束
9月30日
 20222023
经营活动
净亏损$(86,985)$(33,866)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信用损失费用949 1,153 
折旧和摊销30,695 19,765 
对计入利息支出的融资成本进行摊销1,192 1,234 
使用权资产的摊销4,230 2,807 
股票薪酬支出32,194 29,956 
商誉减值83,149 — 
或有对价的公允价值（收益）亏损(114,144)(15,044)
其他非现金支出（收入），净额10,524 (613)
所得税优惠(1,446)— 
经营资产和负债的变化：
应收账款15,082 10,991 
预付费用和其他资产(456)1,114 
应付账款111 (265)
其他应计费用(5,814)(10,282)
合作伙伴股份责任(5,836)(4,994)
消费者激励责任(4,248)(5,075)
用于经营活动的净现金(40,803)(3,119)
投资活动
购置财产和设备(1,090)(393)
获得专利(73)— 
资本化软件开发成本(9,170)(8,302)
业务收购，扣除获得的现金(2,274)— 
用于投资活动的净现金(12,607)(8,695)
筹资活动
发行债务的收益— 30,000 
或有对价的结算— (50,050)
债务的本金支付(24)(21)
发行普通股的收益397 55 
递延债务成本— (58)
回购普通股(40,000)— 
递延股票发行成本(181)— 
用于融资活动的净现金(39,808)(20,074)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,756)43 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(94,974)(31,845)
现金、现金等价物和限制性现金-期初233,562 121,985 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$138,588 $90,140 
见简明合并财务报表附注

8
目录

CARDLYTICS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
九个月已结束
9月30日
 20222023
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$138,514 $90,067 
限制性现金74 73 
现金、现金等价物和限制性现金总额-期末$138,588 $90,140 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
支付利息的现金$2,358 $2,958 
收购娱乐公司的普通股购买对价$11,937 $— 

见简明合并财务报表附注

9
目录

CARDLYTICS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1.业务概述和演示基础
Cardlytics, Inc.（“我们”、“我们”、“公司” 或 “Cardlytics”）是一家特拉华州公司，成立于2008年6月26日。我们在自己和合作伙伴的数字渠道中运营广告平台，包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够以隐私保护的方式进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是向我们提供匿名购买数据和数字银行客户访问权限的金融机构（“金融合作伙伴”）。Bridg平台的合作伙伴主要是向我们提供销售点数据（包括产品级购买数据）访问权限的商家。通过对收到的购买数据进行高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家并衡量其营销支出的真正销售影响。我们与各行各业的领先营销人员建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气。利用我们的购买情报，在客户考虑财务状况时，我们为他们提供省钱的优惠。
我们还通过（1）美国全资拥有和运营的子公司Dosh Holdings LLC开展业务；（2）美国的全资子公司HSP EPI Acquisition, LLC（“娱乐”），以及（3）在英格兰和威尔士注册为私人有限公司的全资拥有和运营的子公司Cardlytics UK Limited开展业务。
未经审计的中期业绩
随附的未经审计的中期简明合并财务报表和信息是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，这些财务报表包含所有被认为必要的正常和经常性调整，以公允列报各期的财务状况、经营业绩和现金流量。由于我们业务的季节性，中期业绩不一定表示全年预期的业绩，而我们的业务历来受到第四季度消费者支出增加的影响。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
收购
2022 年 1 月 7 日，我们以 $ 的价格购买了娱乐节目13.0百万股权，商定的价格为美元66.52每股，以 $ 为准1.1根据收购截止日期进行的百万次公允价值调整，以及 $2.3百万美元现金，需进行40万美元的调整，收购日期的公允价值为美元14.6百万。有关更多信息，请参阅附注3-业务合并。
收购 Bridg 的或有对价
作为收购Bridg, Inc.（“Bridg”）的一部分，根据经修订的截至2021年4月12日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，我们同意根据Bridg的第一周年ARR和第二周年ARR分别支付两笔收益——第一周年付款金额和第二周年付款金额。2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。
2023 年 4 月 28 日，独立会计师确定了第一周年 ARR 的适当金额，将独立会计师确定的第一周年 ARR 确定为美元23.2百万。因此，根据一周年 ARR，我们计算出第一周年补助金为 $208.1百万。
根据合并协议，我们有义务至少支付 30一周年补助金的百分比以现金支付，并且可以选择以现金或普通股支付第一周年补助金的剩余部分，股价为美元40.15每股，或两者的组合。如果我们选择付款 30根据独立会计师的决定，一周年补助金的百分比为现金，剩余的为普通股，我们将支付 $65.3百万现金，已发行 3,556,717我们的普通股用于完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和抵免额。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同，我们在其中计算了这美元72.6百万现金和 3,374,383如果我们根据独立会计师的决定支付了第一周年补助金，则将支付普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论并达成了协议。

10
目录

但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年ARR为美元20.8百万。因此，根据调整后的第一周年年度收入，我们计算出第一周年补助金为 $160.1百万。基于此计算，也由于我们决定付款 30我们计算出第一周年现金补助金和剩余普通股补助金的百分比50.1百万现金和 2,740,418需要我们的普通股才能完成一周年付款 $160.1百万，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和积分。截至 2023 年 9 月 30 日，我们已经支付了 $50.1百万美元现金，已交付 2,740,418我们的普通股与一周年补助金有关，包括经纪费和交易奖金，并包括所有调整和抵免额。仅就特拉华州法院诉讼中有争议且包含在合并资产负债表上的或有对价和应计支出中，我们就扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑了所有调整和贷项。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑到所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二个收益期结束后的三十天内发布了第二份收益声明。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。由于两周年ARR的争议，我们没有改变与收购Bridg相关的或有对价的计算。有关收购Bridg和相关或有对价的更多信息，请参阅附注3——业务合并。
重组
在截至2022年9月30日的九个月中，我们开始战略性裁减我们在美国、英国和印度业务中的部队，包括计划关闭我们的印度办事处。我们还开始在组织内部进行战略转变，将某些数据和应用程序迁移到云计算环境。作为这些举措的一部分，我们确认了850万美元的遣散费和医疗补助金。这些费用反映在我们截至2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，具体如下：200万美元的交付成本，190万美元的销售和营销费用，150万美元研究和开发费用以及 310 万美元一般费用和管理费用。 当我们的行动范围确定并可以估算成本时，我们就会认识到这些成本。 我们在2022年底关闭了印度办事处。                                            
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。受此类估计和假设约束的重要项目包括收入确认、内部使用软件开发成本、股票薪酬、可疑账户备抵金、收购的无形资产估值、Bridg的或有对价估值、商誉减值、包括估值补贴在内的所得税和意外开支。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的假设。事实或情况的变化可能会导致我们在未来时期改变假设和估计，实际结果可能与我们当前或修订后的未来估计有所不同。
宏观经济考虑
美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率的变化、美联储提高利率、银行倒闭导致银行存款或贷款承诺的中断、俄罗斯-乌克兰战争和以色列冲突，导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定性和低迷时期，企业可能会减缓广告支出，这可能会影响我们的业务和客户的业务。
宏观经济状况的影响可能要等到未来才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。"

11
目录

2.     重要的会计政策和最近的会计准则
重要会计政策
除了下文采用的准则外，我们的重要会计政策没有变化。这些未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与编制截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表时使用的基础一致，管理层认为，包括简明合并财务报表公允报表公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性项目。
最近通过的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——带有转换期权的债务（“副标题 470-20”）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（“副主题 815-40”），它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06年度还改进和修订了这两个子主题的相关每股收益指南。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性，因为它取消了将我们的可转换优先票据（“票据”）分成单独的负债和权益部分的要求。因此，它使有效利率与票据的票面利率更加一致。亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的年度报告期有效。2022年1月1日，我们采用了该标准，采用了修改后的回顾法，该方法允许对期初资产负债表进行累积效应调整，而无需重述前几个时期。由于我们在此过程中没有选择公允价值选项，因此扣除发行成本后的票据被列为单一负债，按摊销成本计算。通过后，我们的累计赤字减少了1130万美元，可转换优先票据净额增加了4,010万美元，额外实收资本减少了5,140万美元。有关票据的更多信息，请参阅附注6 “债务和融资安排”。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，其中要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应按照主题606对相关的收入合同进行核算，就好像它起草了合同一样。根据现行公认会计原则，收购方通常按收购日的公允价值确认业务合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户的收入合同以及根据主题606记账的其他类似合同产生的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2020-08年对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许尽早通过修正案，包括在过渡时期内通过。2022 年 1 月 1 日，我们提前采用了该准则，但对我们的财务报表没有实质性影响。
3.     业务合并
我们的收购被记为业务合并，每项收购的总对价均根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产净负债，其余金额记为商誉。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们产生了美元1.9分别为百万美元的成本和430万美元的收益，主要与我们收购Bridg有关，这是由于估计的经纪费用和交易奖金发生了变化，并考虑了与收购Bridg有关的所有调整和信贷。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们产生了美元0.1分别为百万美元的成本和810万美元的收益，主要与我们收购Bridg有关，这是由于估计的经纪费用和交易奖金发生了变化，并考虑了与收购Bridg有关的所有调整和信贷。这些收益和成本包含在我们简明合并运营报表的收购和整合收益中。
收购 Bridg
2021 年 5 月 5 日，我们完成了对 Bridg 的收购，收购对价为 $578.9百万。购买对价包括 $350.0百万现金购买价格，以 $ 为准2.8百万美元的调整和托管，以及初始公允价值为美元的或有对价230.9百万美元与未来可能的额外付款有关。根据合并协议，在确定或同意第一笔付款金额（“第一周年付款”）后可能支付的款项等于基于2022年4月收入的美国年化经常性收入（“ARR”）与美元之间差额的20倍12.5百万。在确定或商定第二笔付款金额（“第二周年付款”）后可能支付的款项等于基于2023年4月收入的第一周年客户年度收入差额的15倍，根据2022年4月的收入，以及基于2022年4月收入的第一周年上一年度的年度预付金额的15倍。至少 30第一周年补助金和第二周年补助金的百分比必须以现金支付，其余部分由我们选择以现金或普通股支付。对于一周年补助金的一部分

12
目录

或普通股的第二周年付款，股票数量的计算方法是将付款金额除以截至第一周年日或第二周年纪念日的过去 20 天成交量加权平均价格（如适用）。我们还假设未归属期权购买布里奇的普通股并归因美元0.8合并前服务期的公允价值中的百万美元。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。有关更多信息，请参阅附注9——公允价值衡量标准和附注1——业务概述和演示基础。
2023 年 4 月 28 日，独立会计师确定了第一周年 ARR 的适当金额，确定第一周年 ARR 为美元23.2百万。因此，根据独立会计师确定的第一周年年度收入，我们计算出第一周年补助金为 $208.1百万。
根据合并协议，我们有义务至少支付 30第一周年补助金的百分比以现金支付，并且可以选择以现金或普通股支付第一周年补助金的剩余部分，股价为美元40.15每股，或两者的组合。如果我们选择付款 30根据独立会计师的决定，一周年补助金的百分比为现金，剩余的为普通股，我们将支付 $65.3百万现金，已发行 3,556,717我们的普通股用于完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和抵免额。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同，我们在其中计算了这美元72.6百万现金和 3,374,383如果我们根据独立会计师的决定支付了第一周年补助金，则将支付普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论并达成了协议。
但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年ARR为美元20.8百万。因此，根据调整后的第一周年年度收入，我们计算出第一周年补助金为 $160.1百万。基于此计算，也由于我们决定付款 30我们计算出第一周年现金补助金和剩余普通股补助金的百分比50.1百万现金和 2,740,418需要我们的普通股才能完成一周年付款 $160.1百万，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和积分。截至 2023 年 9 月 30 日，我们已经支付了 $50.1百万美元现金，已交付 2,740,418我们的普通股与一周年补助金有关，包括经纪费和交易奖金，并包括所有调整和抵免额。仅就特拉华州法院诉讼中有争议且包含在合并资产负债表上的或有对价和应计支出中，我们就扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑了所有调整和贷项。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑到所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二期盈余期结束后的三十天内发布了第二份收益报表。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。由于两周年 ARR 的争议，我们没有改变与收购 Bridg 相关的或有对价的计算
收购娱乐业
2022 年 1 月 7 日，我们完成了对娱乐的收购，收购对价为 $14.6百万，如下所示（以千计）：
2022年1月7日
转让的普通股的公允价值$11,937 
为偿还收购方债务而支付的现金2,053 
为偿还收购前负债和收购方交易相关成本而支付的现金624 
支付给会员权益持有人的现金24 
净营运资金最终确定后应从会员权益持有人那里收到的现金(61)
总购买对价$14,577 

13
目录

下表列出了截至收购之日我们在简明合并资产负债表上记录的初步收购对价分配（以千计）：
2022年1月7日
现金和现金等价物$376 
应收账款和其他资产1,259 
无形资产9,800 
善意5,002 
应付账款和其他负债(1,860)
总购买对价$14,577 
这种商誉主要归因于我们当前和未来的产品所产生的未来协同效应的价值。出于所得税的目的，商誉预计不可扣除。
下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命（千美元）：
公允价值使用寿命（以年为单位）
商标名称$800 3.0
开发的技术700 3.0
商家关系8,300 4.0
自收购之日起，娱乐业的业绩已包含在合并财务报表中。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，合并运营报表中包含的娱乐业合并收入约占合并收入的3％。由于合并后的业务持续整合，确定收益是不切实际的。
预估合并经营业绩
以下未经审计的预估财务信息显示了所列期间的合并经营业绩，就好像对娱乐的收购已于2022年1月1日完成一样。预估信息包括调整所购财产和设备的折旧费用、摊销所购无形资产的费用以及扣除该期间确认的收购交易费用。预计财务信息仅供参考，不一定代表合并后业务在2022年1月1日实际发生的合并经营业绩或合并后业务的未来经营业绩。例如，收购后计划或预期的运营协同效应并未反映在预估信息中。 因此，实际结果将与下面列出的未经审计的预估信息有所不同。
九个月已结束
2022年9月30日
（以千计）
收入$216,060 
净亏损$(85,902)
    

14
目录

4.     商誉和收购的无形资产
自2022年12月31日以来，商誉的账面金额没有变化。截至2023年9月30日，商誉账面金额如下（以千计）：
Cardlytics 平台桥接平台合并
商誉总额$210,692 $538,271 $748,963 
累积减值(46,262)(349,980)(396,242)
净商誉$164,430 $188,291 $352,721 
商誉每年都要进行减值测试，除非某些触发事件需要进行中期减值分析，包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现以及其他相关的实体特定事件和变化。对这些考虑因素进行全面评估，以评估申报单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。我们的报告单位包括 美国的 Cardlytics 平台、英国的 Cardlytics 平台和 Bridg 平台。英国的Cardlytics平台内没有记录任何商誉
我们已经评估了截至2023年9月30日的触发事件标准以及相关条件和发展。我们已经确定，所有这些条件都不构成触发事件。因此，我们已经确定，我们申报单位的账面价值不太可能超过各自的公允价值，并且从2023年9月30日起无需进行减值测试。但是，未来假设或市场状况的变化可能会导致减值。
截至2022年6月30日，我们确定有必要对商誉进行临时减值测试，在该测试中，我们确认的商誉减值为 $83.1与 Bridg 平台相关的百万个。 随后，我们进行了截至2022年10月1日的年度减值测试，确定美国Cardlytics平台和Bridg平台的账面价值均超过了各自的公允价值，我们确认的额外商誉减值为3.131亿美元，截至2022年12月31日，总减值为3.962亿美元。
截至2023年9月30日，收购的需摊销的无形资产如下：
总账面金额 (1)
累计摊销网加权平均剩余使用寿命
（以千计）（以年为单位）
商标名称$2,315 $(1,979)$336 0.3
开发的技术64,070 (31,759)32,311 0.7
商家关系25,915 (15,521)10,394 1.1
其他无形资产总额$92,300 $(49,259)$43,041 
(1) 截至2022年12月31日，我们记录的无形资产减值金额为5,640万美元。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，收购的无形资产的摊销费用为美元7.2百万和美元3.4分别为百万。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，收购的无形资产的摊销费用为美元21.6百万和美元10.3分别是百万。
截至2022年12月31日，收购的需摊销的无形资产如下：
总账面金额累计摊销无形资产减值网加权平均剩余使用寿命
（以千计）（以年为单位）
商标名称$3,500 $(1,744)$(1,185)$571 1.4
开发的技术91,700 (24,882)(27,630)39,188 3.6
商家关系40,300 (12,301)(14,385)13,614 1.7
合作伙伴关系2,000 (450)(1,550)— 不适用
与信用卡关联的订阅者用户群17,000 (5,355)(11,645)— 不适用
其他无形资产总额$154,500 $(44,732)$(56,395)$53,373 

15
目录

截至2023年9月30日，我们预计未来各期的摊销费用将如下所示（以千计）：
金额
2023 年（剩余三个月）3,423 
202413,603 
202513,192 
20269,674 
20273,149 
此后— 
预计未来摊销费用总额$43,041 
5.     收入
Cardlytics 平台
Cardlytics平台是我们专有的本地银行广告渠道，使营销人员能够通过金融合作伙伴值得信赖且经常访问的数字银行渠道吸引消费者。我们与营销人员合作，设计了一项根据客户的购买历史以客户为目标的活动。鼓励消费者在规定的期限内向营销人员进行购买。我们使用从营销人员那里收取的一部分费用，在金融合作伙伴的客户进行符合条件的购买后向他们提供这些消费者激励措施（“消费者激励措施”）。利用我们强大的购买情报平台，我们能够创建引人注目的消费者激励措施，这些激励措施有可能增加营销人员的广告支出回报率并衡量广告的有效性。消费者激励措施总计 $37.7百万和美元37.6在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，分别为百万美元。消费者激励措施总计 $100.3百万和美元101.4在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，分别为百万美元。我们向某些合作伙伴支付的商定固定比例为我们向营销人员支付的账单，减去我们支付给合作伙伴客户的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们的合并运营报表中的收入是扣除消费者激励措施和合作伙伴股份总额后列报的。
我们主要通过两种方式为广告活动定价：（1）每次服务销售成本（“CPS”）和（2）每次兑换成本（“CPR”）。
•CPS。 我们的主要定价模型是CPS，我们创建CPS是为了满足营销人员的媒体购买偏好。无论消费者是否选择市场营销并因此有资格获得相应的消费者激励措施，我们通过以下方式创造收入：(1) 接受了营销服务，以及 (2) 随后在活动期间向营销人员购买了商品。我们根据对营销人员相关活动的广告支出回报率的期望，为营销人员设定每次点击费用率。此外，我们根据我们对推动营销人员增量销售的能力的估计以及其他因素，为每个活动设定应支付的消费者激励金额。
•心肺复苏。在我们的心肺复苏定价模式下，营销人员通常会指定消费者激励措施并为其提供资金，并为我们产生的每笔购买单独支付议定的固定营销费。通常，如果消费者（1）接受了营销服务，（2）选择了市场营销并因此有资格获得适用的消费者激励计划，并且（3）在活动期间向营销人员进行了符合条件的购买，我们就会产生收入。我们根据对营销人员在相关活动上的支出回报率的估计以及其他因素为营销人员设定心肺复苏费。
下表按定价模型汇总了Cardlytics平台的收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
每次服务销售的成本$43,436 $49,957 $128,568 $138,664 
每次兑换的费用21,602 20,842 65,333 58,305 
其他2,247 2,265 6,637 5,851 
Cardlytics 平台收入$67,285 $73,064 $200,538 $202,820 

16
目录

这个 桥接平台
Bridg平台通过出售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供与每次订阅相关的专业服务（例如实施、入职、数据分析和技术支持）来创造收入。我们从向客户提供服务之日起，在合同期限内按比例确认订阅收入。对于非经常性服务或基于交易的费用，视系统使用情况而定，收入在服务交付时予以确认。
下表汇总了 Bridg 平台的收入（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
订阅收入$5,421 $5,941 $15,471 $17,217 
其他收入— — 30 — 
桥接平台收入$5,421 $5,941 $15,501 $17,217 

下表汇总了 Bridg 平台的合同余额（以千计）：
合同余额类型合并资产负债表地点2022年12月31日2023年9月30日
合约资产，流动应收账款和合同资产，净额$28 $147 
长期合同资产其他长期资产，净额— — 
合同资产总额$28 $147 
合同负债，当前递延收入$1,750 $3,324 
长期合同负债长期递延收入334 81 
合同负债总额$2,084 $3,405 
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了130万美元的收入，这些收入与截至2022年12月31日的递延收入中包含的金额有关。
以下信息代表截至2023年9月30日的剩余履约义务的总交易价格，这些债务与预计将在未来时期确认的合同有关。这包括我们合并资产负债表上的递延收入以及将在未来各期开具发票并确认为收入的合同金额。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $23.7百万美元的剩余履约义务，其中 $12.8预计明年将确认一百万 十二个月, 其余数额随后予以确认.剩余的履约义务不包括可变对价的未来交易收入，这些收入分配给完全未兑现的不同服务，这些服务构成单一履约义务的一部分，符合某些可变分配标准。

17
目录

6。租赁
我们的办公空间、数据中心和运营资产有各种不可取消的运营和融资租约，租赁期将在2023年至2032年之间到期。
租赁资产和负债净额如下（以千计）：
租赁类型合并资产负债表地点2022年12月31日2023年9月30日
经营租赁资产经营租赁下的使用权资产，净额$6,571 $4,823 
融资租赁资产财产和设备，净额48 20 
租赁资产总额6,619 4,843 
经营租赁负债，当前当期经营租赁负债4,910 2,244 
长期经营租赁负债长期经营租赁负债4,306 2,878 
融资租赁负债，当前应计费用38 37 
长期融资租赁负债其他长期负债3 — 
租赁负债总额$9,257 $5,159 
经修订的租赁协议
2023 年 4 月 3 日，我们修改了位于乔治亚州亚特兰大的办公室的租赁条款。修订后的租赁协议规定我们将搬迁到同一栋大楼内的另一个单元，从而将办公室的平方英尺从大约减少到大约 77,000到 17,000。作为修订后的租赁协议的一部分，我们将在2023年剩余时间内获得当前空间的折扣，这将导致最低租赁付款减少为 40 万美元并减少了开支 20 万美元在 2023 年。修订后的租赁协议规定，我们将在2024年1月1日开始使用新空间，届时将转让该租赁资产的控制权和使用权。未来新租约总额中最低租赁付款额和租赁费用将进一步减少 $1.9百万和 $0.7百万，分别延续原定于2025年4月终止的原始租赁协议的期限。修订后的租赁协议将于2032年1月1日终止，我们可以选择再续订五年。
7.     债务和融资安排
我们的债务包括以下内容（以千计）：
2022年12月31日2023年9月30日
信用额度$— $30,000 
可转换优先票据，净额226,047 227,139 
债务总额$226,047 $257,139 
应计利息包含在我们的合并资产负债表的应计费用中。我们的债务应计利息为美元0.7百万且小于 $0.1截至2022年12月31日和2023年9月30日，分别为百万人。
2020 年可转换优先票据
2020年9月22日，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据230.0百万美元，利率为 1.002025 年 9 月到期的百分比（“票据”），包括初始购买者全部行使不超过额外购买金额的选择权30.0票据的百万本金。这些票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2020年9月22日签订的契约（“契约”）发行的。
此次发行的净收益为 $222.7百万美元，扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们应支付的发行费用。我们用了 $26.5净收益中的百万美元用于支付下述上限看涨交易的费用。

18
目录

这些票据是一般优先无抵押债务，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2025年9月15日到期。票据的利率为 1.00每年百分比，从2021年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。只有在以下情况下，票据持有人可以在2025年6月15日前一个工作日营业结束之前的任何时候自由兑换：（1）在截至2020年12月31日的日历季度（且仅限于该日历季度）之后的任何日历季度内，如果是我们上次公布的普通股销售价格，则票据至少可以兑换 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日票据转换价格的百分比；(2) 在此期间 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日时段（“衡量期”），在此期间，计量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见契约）低于 98上次报告的普通股销售价格和每个此类交易日票据兑换率的乘积百分比；（3）如果我们在赎回日前一预定交易日营业结束之前的任何时候召集此类票据进行赎回；或（4）契约中规定的特定公司活动发生时。我们普通股的收盘交易价格没有超过 130超过转换价格的百分比 20前一交易日 30截至2023年9月30日，连续交易日，因此在截至2023年12月31日的季度中，票据持有人选择不可兑换。如果在未来的衡量期内满足一个或多个转换条件，则此后票据可以兑换。在2025年6月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，票据持有人可以随时转换其票据的全部或任何部分，无论上述情况如何。转换后，我们可以根据契约中规定的方式和条款和条件，通过支付和/或交付现金、普通股或现金和普通股组合（视情况而定）来履行转换义务。我们目前打算用现金结算票据的本金。
票据的兑换率最初为 11.7457每1,000美元票据本金可获得普通股，相当于初始转换价格约为美元85.14每股普通股。在某些情况下，票据的兑换率可能会根据契约条款进行调整。此外，在票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们就票据发出赎回通知，在某些情况下，对于选择在相关赎回期（如契约中定义）内转换与此类公司活动相关的票据或转换要求赎回的票据的持有人，我们将提高票据的兑换率。
在此之前，我们可以选择将票据的全部或任何部分兑换成现金 36到期日之前的预定交易日，前提是我们上次报告的普通股销售价格至少为 130当时至少有效的票据转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。没有为票据提供偿债基金。如果我们选择兑换的票据少于所有票据，则至少兑换 $75.0截至相关的赎回通知日期，本金总额为百万的票据必须尚未偿还，并且不受赎回限制。
如果我们发生根本性变动（定义见契约），则除非契约中另有规定，否则持有人可能要求我们以等于基本变更回购价以现金回购其票据的全部或任何部分，但某些例外情况除外 100待回购票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。
契约包括惯例契约，规定了某些违约事件，在此之后可以宣布票据立即到期并应付款，并列出了涉及我们的某些类型的破产或破产违约事件，在此之后，票据将自动到期并应付。根据契约，以下事件被视为 “违约事件”：
•在到期应付时拖欠任何票据的任何利息，违约持续一段时间 30天;
•在任何票据的本金到期时，在规定的到期时拖欠本金，在可选赎回时，在任何必要的回购时，在宣布加速偿还或以其他方式付款时；
•我们在行使持有人的转换权时未能履行根据契约转换票据的义务，并且这种失败持续了三个工作日；
•我们未发出基本变更通知、整体基本变更通知或特定公司事件通知，每种情况均在到期时且此类失误持续一个工作日；
•我们未能履行我们在任何合并、合并或出售资产方面的义务；

19
目录

•我们未能遵守我们在票据或契约中的任何其他协议 60受托人或至少持有人的书面通知后几天 25当时未偿还的票据本金的百分比；
•我们或我们的任何重要子公司（定义见契约）违约任何抵押贷款、协议或其他工具，根据这些抵押贷款、协议或其他工具，超过美元的借款可能存在未偿债务，或者可以据此担保或证明任何债务35,000,000（或其外币等价物），就我们和/或任何此类重要子公司而言，无论此类债务现在存在或此后是否会产生，（i）导致此类债务在规定的到期日之前成为或被宣布到期并应付的债务，或（ii）在规定的到期日到期时未能偿还任何此类债务的本金（在所有适用的宽限期到期后）购买，在宣布加速或以其他方式时，以及在第 (i) 和 (ii) 条的情况下），此类加速付款不得被撤销或取消，也不得在该期限内纠正或免除此类未付款或违约，也未偿还或解除此类债务（视情况而定） 30在受托人或至少持有人向我们和受托人发出书面通知后的几天 25当时根据契约未偿还的票据本金总额的百分比；以及
•我们或我们的任何重要子公司破产、破产或重组的某些事件。
如果我们发生某些与破产和破产相关的违约事件，则所有当时未偿还的票据的本金以及应计和未付利息将自动到期应付。如果票据的违约事件（与我方有关的某些破产和破产相关违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人通过通知我们或至少向持有人发出通知 25通过向我们和受托人发出通知，未偿还票据本金的％可以宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有未偿还票据的本金到期应付，受托人应根据这些持有人的要求，宣布其本金以及应计和未付利息。尽管有上述规定，但契约规定，在我们选择的范围内，对于因我们某些未能遵守契约中某些申报契约而发生的违约事件，唯一的补救措施首先是 365在此类违约事件发生几天后，仅包括以等于的利率获得票据额外利息的权利 0.25第一天每天未偿还票据本金的年百分比 180此类违约事件发生几天后，以及 0.50每年未偿还票据本金的百分比 181第 1 天（包括） 365此类违约事件发生后的第二天，只要此类违约事件仍在继续（此外还包括因注册违约而可能产生的任何额外利息（如契约中所述）。
契约规定，除非：(i) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是我们），我们不得与他人合并、合并、出售、转让、转让或租赁子公司的全部或基本全部财产和资产（不包括向我们的一家或多家直接或间接全资子公司出售、转让、转让或租赁）是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并且该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；而且（ii）在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且根据契约仍在继续。
这些票据历来是按照以下规定进行核算的 FASB ASC 副主题 470-20， 带转换和其他选项的债务。根据ASC Subtopic 470-20，某些具有净结算功能且可能在转换后全部或部分以现金结算的可转换债务工具（例如票据）的发行人必须单独核算该工具的负债（债务）和权益（转换期权）部分。该票据负债部分的账面金额是使用折现率计算得出的 6.50％，这是通过估算不带转换选项的类似负债的公允价值来确定的。然后，通过从工具本金中扣除负债部分的公允价值来计算权益部分的金额。本金和负债部分之间的差额代表债务折扣，使用有效利率法，在票据的相应期限内将其摊销为利息支出。只要股票成分继续符合股票分类的条件，就不会对其进行重新计量。在核算与票据相关的发行成本时，负债和权益部分之间的发行成本是根据其相对价值分配的。更多信息请参阅附注2-重要账户政策和最新会计准则。
票据负债部分的净账面金额如下（以千计）：

2022年12月31日2023年9月30日
校长$230,000 $230,000 
减去：未摊销的发行成本(3,953)(2,860)
净账面金额$226,047 $227,140 


20
目录

已确认的与票据相关的利息支出如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2022202320222023
合同利息支出（以现金支付）$575 $575 $1,725 $1,725 
债务发行成本的摊销365 365 1,095 1,096 
与票据相关的利息支出总额$940 $940 $2,820 $2,821 
有效利率1.64 %1.64 %1.64 %1.64 %
通话交易上限
在票据的发行方面，我们与最初的票据购买者之一的关联公司和某些其他金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。Capped Calls旨在减少票据转换后普通股的潜在摊薄情况和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定）。上限看涨期权记入股东权益，不作为衍生品入账。$ 的成本26.5在随附的简明合并资产负债表中，收购Capped Calls所产生的百万美元被记录为额外实收资本的减少。
上限看涨期权的初始行使价均为美元85.14每股，需进行某些调整，相当于票据的初始转换价格。上限看涨期权的初始上限价格为 $128.51每股，需进行某些调整。
2018 年贷款机制
2022 年 4 月，我们修订了与太平洋西部银行的贷款额度（“2018 年贷款额度”），将资产支持循环信贷额度（“2018年信贷额度”）的容量从 1 美元上调50.0百万到美元60.0百万美元，可以选择在联合发行后增加到7,500万美元。该修正案还将2018年贷款机制的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日。作为该修正案的一部分，取消了以前的账单和现金契约，取而代之的是将调整后缴款的最低水平和最低调整后现金水平维持在2,500万美元这一要求，并扣除超过贷款能力的合格应收账款。2022 年 11 月 29 日，我们修订了 2018 年贷款机制，修改了符合条件的应收账款，将英国账户排除在外，将借入符合条件的应收账款金额的 85% 的能力降低至 50% 并调整了所需的调整后缴款的最低水平。2023年2月16日，我们修订了2018年贷款额度，取消并取代了以前的调整后缴款契约，要求维持调整后的息税折旧摊销前利润的最低水平。2023年5月3日，我们修订了2018年贷款额度，修改了与合并协议允许我们为第一周年付款和第二周年付款支付的最大现金金额相关的契约。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们借了美元30.0百万美元兑换我们的 2018 年信贷额度。预付款利息的利率等于最优惠利率 8.50截至2023年9月30日的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了与2018年贷款机制相关的约140万美元的利息支出。此外，我们还需要支付未使用的线路费 0.15循环承诺的平均每日未使用金额的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $4.3我们的 2018 年信贷额度下有数百万笔未使用的可用借款。我们认为，截至2023年9月30日，我们遵守了所有财务契约。
8.     股票薪酬
我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）于2018年2月生效。在2018年计划之前，我们根据我们的2008年股票计划（“2008年计划”）授予奖励。根据 2008 年计划授予的任何奖励仍受我们的 2008 年计划和适用的奖励协议条款的约束，根据我们 2008 年计划授予的奖励但在归属之前被没收、取消或过期的股份可供我们的 2018 年计划下使用。截至2022年12月31日，有 405,830根据我们的2018年计划，我们的普通股储备发行。到2028年，根据我们的2018年计划储备发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加5占上一个日历年12月31日已发行股本总数的百分比或董事会确定的较少数量的股份。因此，根据2018年计划，我们储备发行的普通股数量增加了 1,673,8582023年1月1日的股票。

21
目录

2022 年 7 月 18 日，我们董事会通过了 Cardlytics, Inc. 2022 年激励计划（“2022 年激励计划”）。我们的董事会还通过了一种形式的股票期权授予通知和协议，以及一种用于2022年激励计划的限制性股票单位授予通知和协议。根据2022年激励计划，我们共保留了150万股普通股。2023年1月18日，我们的董事会批准了2022年激励计划的修正案，以额外储备35万股普通股。2023年7月13日，我们的董事会批准了2022年激励计划的修正案，以额外储备80万股普通股。截至2023年9月30日，根据2022年激励计划，共有515,522股股票可用。
下表汇总了简明合并运营报表中股票薪酬的分配情况（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
配送成本$920 $667 $2,416 $1,800 
销售和营销费用1,428 2,683 8,765 9,487 
研发费用1,968 3,661 9,419 12,248 
一般和管理费用1,451 3,238 11,594 6,421 
股票薪酬支出总额$5,767 $10,249 $32,194 $29,956 
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们资本化了美元1.0百万和美元1.6分别为软件开发支付数百万美元的股票薪酬支出。
限制性股票单位
我们向某些员工和我们的非雇员董事授予限制性股票单位（“RSU”）。下表汇总了 RSU 的变化，包括基于绩效的 RSU：
股份
（以千计）		加权平均拨款日期公允价值加权平均剩余合同期限（以年为单位）未摊销的补偿成本
（以千计）
未归属 — 2022 年 12 月 31 日
5,956 $25.43 
已授予3,145 6.57 
既得(2,021)22.85 
被没收(920)33.98 
未归属 — 2023 年 9 月 30 日
6,160 $32.41 2.19$77,547 
股票预计将归属-2023年9月30日
6,107 
在截至2023年9月30日的九个月中，我们批准了 3,145,035向员工和非雇员董事分配限制性股份，其归属期从立即归属到归属不等 四年.
2023 年 9 月 30 日之后，我们批准了 414,233RSU 适用于员工和非雇员董事，其归属期为一至两年。与这些 RSU 相关的未摊销股票薪酬支出总计 $4.9百万。
基于性能的 RSU
2019 年 4 月，我们批准了 1,252,500基于业绩的限制性股票单位（“2019年PSU”）。2019 年 PSU 由 四相等的批次，每个批次都有独立的基于绩效的归属条件。的归属标准 四批次如下：
•调整后缴款的最低增长率 12 个月时期（“调整后的缴款目标”），
•在追踪时计费超过指定金额的最低广告商数量 12 个月时期（“目标广告商数量”），
•调整后的最低累计息税折旧摊销前利润目标高于尾随值 12 个月时期（“调整后的息税折旧摊销前利润目标”），以及
•最低限度的尾随距离 30 天我们普通股的平均收盘价（“股价目标”）。

22
目录

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的贡献是第2项中定义的绩效指标。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”我们董事会的薪酬委员会分别于2019年8月、2019年11月、2021年10月和2021年12月对股价目标、调整后息税折旧摊销前利润目标、广告商数量目标和调整后贡献目标的实现进行了认证，从而将各部分的50％归属于认证。每个批次的25％归属于成就之日六个月周年日，每个批次的25％归属于成就之日12个月周年纪念日，前提是参与者的持续服务。
2020 年 4 月，我们批准了 476,608基于绩效的限制性股票单位，其中 443,276单位具有基于绩效的归属条件，即每位用户的最低平均收入（“ARPU”）目标高于尾随值 12-月时期（“2020 年 PSU”）和 33,332单位具有与上述 2019 年 PSU 相同的基于性能的归属条件，但当时未得到满足。ARPU 是第 2 项中定义的绩效指标。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”ARPU 归属条件必须在 四年授予日期的。在解锁活动中， 50奖励的百分比立即归于人， 25奖励背心百分比 六个月成就日期之后以及 25奖励背心百分比 12成就之日后的几个月。在截至2022年12月31日的年度中，我们重新评估了实现2020年PSU基于绩效的归属条件的可能性，并得出结论，实现这一目标的可能性已不大。由于估算值的变化，我们冲销了自授予日起先前确认的与2020年PSU相关的累计支出，作为截至2022年12月31日的年度股票薪酬的福利。
2021 年 4 月，我们批准了 110,236基于业绩的限制性股票单位（“2021 PSU”）包括 二一部分。第一部分包括 55,118具有基于绩效的归属条件的单位，该条件基于最低收入目标超过尾随的最低收入目标 12 个月时期。第一阶段的单位在获得成就后将完全归属。第二部分包括 55,118具有基于绩效的归属条件的单位，其最低收入目标与尾随的最低收入目标不同 12 个月时期。第二档中有一半的单位在成就时归属，其余单位则归属 六个月在成就日期之后，视能否继续服务而定。每个基于绩效的归属条件都在 二必须在内部实现分段 四年授予日期，并需获得我们董事会薪酬委员会的认证。此外，在2021年4月，我们授予了10,000个基于业绩的限制性股票单位，根据上述过去12个月的最低ARPU目标，这些单位的未满足归属条件与2020年PSU相同。在截至2023年9月30日的三个月中，我们重新评估了实现2021年PSU基于绩效的归属条件的可能性，并得出结论，实现这一目标的可能性已不大。由于估算值的变化，在截至2023年9月30日的三个月中，我们将先前确认的与2021年PSU相关的累计支出冲销为股票薪酬的福利。
2021 年 7 月，我们批准了 34,344基于绩效的限制性股票单位（“Bridg PSU”），其基于绩效的归属条件是在收购Bridg一周年之前实现最低ARR目标。归属与在指定时期内实现的年度运行率目标的百分比挂钩 50两者之间分配的单位百分比 80% - 99.999% 成就和 100被授予的单位的百分比 100% 成就。在截至2023年9月30日的三个月中，我们董事会的薪酬委员会对与之相关的股份的归属进行了认证 50根据指定时间段内达到的年运行率计算的单位完成百分比。
2021 年 9 月，我们批准了 6,666与2020年PSU具有相同未满足归属条件的PSU， 6,667与2021年PSU具有相同未实现收入目标归属条件的PSU，以及 6,667如上所述，与2021年PSU具有相同未实现收入目标归属条件的PSU。如上所述，我们得出结论，2020年PSU和2021年PSU不再可能实现，并且已经撤消了在2020年PSU和2021年PSU被确定不再可实现的相应时期内先前确认的累计支出。
在 2022 年 3 月和 2022 年 8 月，我们批准了 269,202和25,248个基于绩效的限制性股票单位（“2022 PSU”），由三部分组成。前两部分分别代表 25补助金的百分比，每笔补助金都将用于实现与我们的金融合作伙伴安装广告服务器相关的某些里程碑。第三部分中有一半取决于一定数量的广告商在2021年账单基础上实现目标增量账单金额同时购买Cardlytics和Bridg平台，其余部分将归功于一定数量的广告商 50该目标实现六个月后归还部分资金的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，我们董事会的薪酬委员会证实，第一批与在金融合作伙伴安装广告服务器相关的里程碑已经实现，这使得占补助金25％的第一批资金立即归属。
2022 年 7 月，我们授予了 100,990 个 PSU，以实现基于收入的特定绩效指标为依据。
除2020年PSU、2021年PSU以及与这些归属条件相关的任何其他PSU外，我们认为，上述所有参考的基于绩效的归属条件都可能在奖励的相应到期日期之前实现。

23
目录

员工股票购买计划
我们的2018年员工股票购买计划（“2018 ESPP”）使符合条件的员工能够以折扣价购买我们的普通股。购买是通过参与离散发行期来完成的。在每个购买日，参与的员工以等于每股价格购买我们的普通股 85在发行期的第一个交易日或购买之日我们普通股的公允市场价值中较低者的百分比。
截至2022年12月31日， 878,969根据我们的2018年ESPP，普通股留待发行。此外，根据2018年ESPP储备发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，该增加从2019年1月1日开始，并将持续到2026年1月1日（含当日），取较低者为准 1占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，(ii)500,000我们普通股或（iii）董事会确定的较少数量的普通股。因此，我们根据2018年ESPP储备发行的普通股数量增加了 334,7712023年1月1日的股票。根据我们的2018年ESPP授予的受购买权约束但未全部发行而终止的股票不会减少根据我们的2018年ESPP可供发行的股票数量。在截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了282,419股股票 在 2018 年 ESPP 下。
9.     公允价值测量
我们根据ASC 820 “公允价值计量”（“ASC 820”）记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格，以及该资产或负债的主要市场或最有利的市场。公允价值应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来计算，而不是根据该实体特有的假设来计算。
除了定义公允价值外，ASC 820还扩大了有关公允价值的披露要求，并为估值输入建立了公允价值层次结构。该等级制度根据用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，将投入分为三个等级。每项公允价值衡量标准均在三个级别之一中报告，这三个级别由对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入决定。
在截至2022年12月31日的年度中，我们确认了商誉减值为美元396.2百万。由于使用公司特定信息得出的不可观察的投入非常重要，因此我们的申报单位的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。更多详情请参阅附注4——商誉和收购的无形资产。
这些级别是：
•第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•第二级——活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实可以直接或间接地观察到资产或负债的投入，基本上在金融工具的整个期限内。
•第三级——不可观察的输入，反映了管理层自己对按公允价值对资产或负债进行定价时使用的投入的假设。
收购 Bridg 的或有对价
收购Bridg的或有对价由一周年补助金和第二周年补助金组成。 与收购Bridg相关的或有对价的公允价值如下（以千计）：
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
当前的或有考虑$— $— $104,121 $104,121 
负债总额$— $— $104,121 $104,121 


24
目录

 2023年9月30日
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
当前的或有考虑$— $— $27,268 $27,268 
负债总额$— $— $27,268 $27,268 
下表显示了我们或有对价的期初和期末公允价值衡量标准的对账情况，我们使用第三级输入对这些对价进行了估值：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2022202320222023
期初余额$164,277 $18,987 $232,295 $104,121 
因收益结算而减少— — — (61,808)
或有对价的公允价值（收益）亏损(46,126)8,281 (114,144)$(15,045)
期末余额$118,151 $27,268 $118,151 $27,268 
2023 年 4 月 28 日，独立会计师确定了第一周年 ARR 的适当金额，确定第一周年 ARR 为美元23.2百万。因此，根据独立会计师确定的第一周年年度收入，我们计算出第一周年补助金为 $208.1百万。
根据合并协议，我们有义务至少支付 30一周年补助金的百分比以现金支付，并且可以选择以现金或普通股支付第一周年补助金的剩余部分，股价为美元40.15每股，或两者的组合。如果我们选择付款 30根据独立会计师的决定，一周年补助金的百分比为现金，剩余的为普通股，我们将支付 $65.3百万现金，已发行 3,556,717我们的普通股用于完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和抵免额。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同，我们在其中计算了这美元72.6百万现金和 3,374,383如果我们根据独立会计师的决定支付了第一周年补助金，则将支付普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论并达成了协议。
但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年ARR为美元20.8百万。因此，根据调整后的第一周年年度收入，我们计算出第一周年补助金为 $160.1百万。基于此计算，也由于我们决定付款 30我们计算出第一周年现金补助金和剩余普通股补助金的百分比50.1百万现金和 2,740,418需要我们的普通股才能完成一周年付款 $160.1百万，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和积分。截至 2023 年 9 月 30 日，我们已经支付了 $50.1百万美元现金，已交付 2,740,418我们的普通股与一周年补助金有关，包括经纪费和交易奖金，并包括所有调整和抵免额。仅就特拉华州法院诉讼中有争议且包含在合并资产负债表上的或有对价和应计支出中，我们就扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑了所有调整和贷项。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二期盈余期结束后的三十天内发布了第二份收益报表。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。由于两周年ARR争议，我们没有改变与收购Bridg相关的或有对价的计算方法。有关收购Bridg和相关或有对价的更多信息，请参阅附注3——业务合并。

25
目录

下表汇总了用于估算或有对价公允价值的关键假设：
2022年12月31日
收入波动20.0 %
收入折扣率8.7 %
加权平均资本成本17.0 %
普通股波动率156.0 %
部分将以现金支付30.0 %
10.     承付款和意外开支
承诺
我们承诺向某个 FI 合作伙伴提供的最低合作伙伴份额，总额为 $10.0在截至2023年3月31日的12个月期间内为百万美元。我们已经累积了450万美元以弥补合作伙伴股份缺口，这已包含在简明合并资产负债表上的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2023年10月1日至2024年6月30日期间按季度支付这笔缺口。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们在简明的合并运营报表中确认了合伙人份额和其他第三方成本中预计的最低合作伙伴份额承诺缺口，分别为220万美元和130万美元。2023年9月30日之后，我们支付了第一笔120万美元的缺口。
其他承诺
我们根据不可取消的运营租赁协议租赁财产和设备。有关更多详细信息，请参阅注释6—租约。2020年9月，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据230.0百万美元，利率为 1.00% 将于 2025 年 9 月到期。更多详情请参阅附注7——债务和融资安排。
在收购Bridg时，我们欠了经纪人费用和交易奖金，这些奖金来自一周年补助金金额，预计不会欠经纪人费用或由第二周年补助金金额产生的交易奖金。更多详情请参阅附注3-业务合并。
2022 年 3 月，我们达成了一项云托管安排，保证该安排的前十二个月的总支出为 720 万美元。2023 年 1 月，我们续订了协议，保证在十二个月内总支出为 1,350 万美元。
诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。我们使用现有的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和金额做出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，我们将承担诉讼责任。如果可能出现不利的结果，并且损失的合理估计值是一个区间，则我们得出该范围内的最佳估计值。如果该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估算值，我们将累计该范围内的最低金额。如果可能出现不利的结果，但无法合理估计损失金额，我们会披露诉讼的性质，并表示无法估计损失或损失范围。如果不利的结果是合理可能的，并且估计的损失是重大的，我们会披露诉讼可能损失的性质和估计。如果认为不利结果微乎其微，或者估计的损失不大，我们不会披露与诉讼有关的信息。
作为收购 Bridg 的一部分， 并根据合并协议的条款， 我们同意支付两笔收入补助金：一周年补助金和第二周年补助金 — 分别改编自 Bridg的一周年ARR和Bridg的第二周年ARR. 2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。 2023 年 4 月 28 日，独立会计师确定了第一周年 ARR 的适当金额，确定第一周年 ARR 为美元23.2百万。在审查了独立会计师的裁决后，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与一周年ARR有关的某些部分无效。由于我们的投诉尚未得到解决，根据独立会计师对一周年ARR的决定，截至2023年9月30日，我们还没有支付一周年补助金的一部分。法院可能不会作出有利于我们的裁决，我们将有义务支付独立会计师确定的全额一周年补助金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。截至2023年9月30日，一周年补助金中有争议和未付部分仍计入我们合并资产负债表上的当前或有对价和应计费用。此外，我们是

26
目录

目前正在与Bridg股东代表就第二周年补助金金额发生争议。
我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，如果认定这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关收购Bridg和相关或有对价的更多信息，请参阅附注3——业务合并。
11.     每股收益
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的计算方法如下（以千计，每股金额除外）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2022202320222023
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄$6,267 $(23,966)$(86,985)$(33,866)
分母：
已发行普通股的加权平均值，基本32,950 37,982 33,455 35,502 
另外：假设限制性股票单位转换的摊薄效应263 — — — 
另外：假设普通股期权转换的摊薄效应6 — — — 
另外：根据ESPP假设发行普通股的摊薄效应50 — — — 
已发行普通股的加权平均值，摊薄33,269 37,982 33,455 35,502 
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益，摊薄$0.19 $(0.63)$(2.60)$(0.95)
截至2023年9月30日，以下证券已被排除在摊薄后的加权平均流通普通股的计算范围之外，因为其影响是反稀释的（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2022202320222023
普通股期权396 86 402 86 
可转换优先票据2,701 2,701 2,701 2,701 
未归属的限制性股票单位4,824 6,166 5,087 6,166 
根据ESPP可发行的普通股104 82 154 82 
12.     段
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 三运营部门：美国的Cardlytics平台、英国的Cardlytics平台和Bridg平台，由我们的首席执行官（我们认为他是我们的首席运营决策者（“CODM”）用于制定战略目标和运营决策的信息决定。我们在美国和英国的Cardlytics平台运营部门代表了我们的专有广告渠道，鉴于其相似的经济特征、服务性质、客户类型和分销方式，将其汇总为一个可报告的细分市场。在收购Bridg之后，我们的CODM开始审查Bridg的收入和运营费用。因此，我们将Bridg平台视为一个独立的运营部门。我们的CODM根据收入和调整后的缴款向我们的运营部门分配资源并评估其业绩。我们的CODM不会出于评估业绩或分配资源的目的按运营部门审查资产。

27
目录

下表提供了有关Cardlytics平台和Bridg平台可报告的细分市场的信息（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
Cardlytics 平台
调整后的缴款$29,886 $37,053 $88,709 $94,548 
另外：合作伙伴份额和其他第三方费用37,399 36,011 111,829 108,272 
收入$67,285 $73,064 $200,538 $202,820 
桥接平台
调整后的缴款$5,257 $5,808 $14,334 $16,791 
另外：合作伙伴份额和其他第三方费用164 133 1,167 426 
收入$5,421 $5,941 $15,501 $17,217 
总计
调整后的缴款$35,143 $42,861 $103,043 $111,339 
另外：合作伙伴份额和其他第三方费用37,563 36,144 112,996 108,698 
收入$72,706 $79,005 $216,039 $220,037 
调整后的缴款
调整后的缴款衡量的是我们的营销人员产生的收入超过从合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的捐款表明，我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、交付成本、一般和管理以及其他投资。调整后的缴款是通过将我们的总收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本计算得出的。调整后的缴款并未考虑到与广告活动创收相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、交付成本、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不考虑这些费用。
下表显示了根据公认会计原则列报的所得税前收入（亏损）与调整后的缴款（以千计）的对账情况：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
调整后的缴款$35,143 $42,861 $103,043 $111,339 
减去：
配送成本9,125 7,012 23,820 20,451 
销售和营销费用18,289 14,161 57,920 43,314 
研发费用13,762 12,430 39,634 38,841 
一般和管理费用19,972 15,561 61,381 44,907 
收购和整合（收益）成本(1,867)78 (4,269)(8,146)
或有对价的公允价值（收益）亏损(46,126)8,281 (114,144)(15,045)
商誉减值— — 83,149 — 
折旧和摊销费用10,468 5,990 30,695 19,765 
其他支出总额5,253 3,314 13,288 1,118 
所得税前收入（亏损）$6,267 $(23,966)$(88,431)$(33,866)

28
目录

下表提供地理信息（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
收入：
美国$67,949 $74,798 $198,781 $208,523 
英国4,757 4,207 17,258 11,514 
总计$72,706 $79,005 $216,039 $220,037 
2022年12月31日2023年9月30日
财产和设备，净额：
美国$4,453 $2,843 
英国1,463 162 
总计$5,916 $3,005 
英国境内的资本支出总额低于 $0.2百万且小于 $0.1在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
风险集中
现金和现金等价物
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的现金和现金等价物中有很大一部分存放在完全由联邦存款保险公司保险的货币市场账户和活期存款账户中，这些账户向众多金融机构分配资金和信用风险。我们剩余的现金和现金等价物由六家金融机构持有，我们认为这些金融机构的信贷质量很高。
营销人员
我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的前五名营销人员占了 21% 和 19分别占我们收入的百分比，没有一个营销人员占比超过10％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我们的前五名营销人员占了 13% 和 23分别占我们应收账款的百分比，没有一个营销人员占比超过10％。
FI 合作伙伴
我们的业务在很大程度上依赖于有限数量的金融机构合作伙伴。我们需要我们的金融合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理机构提供我们的解决方案。我们必须让金融合作伙伴拥有足够数量的客户和足够的客户参与度，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持针对营销人员的各种激励计划。我们与绝大多数金融机构合作伙伴的协议的期限为三到七年，但金融机构合作伙伴通常可以在提前90天或更短的时间内终止协议。协议通常有自动续订条款，允许协议延续到最初设定的终止日期之后，除非根据协议条款提前终止。如果金融机构合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去作为购买数据和网上银行客户来源的金融机构合作伙伴。
在截至2022年9月30日的九个月和截至2023年9月30日的九个月中，我们的前三名金融合作伙伴合计占比超过 85我们向所有合作伙伴支付的合作伙伴份额占总份额的百分比，排名第一的金融合作伙伴占合作伙伴份额的50％以上，第二和第三大金融合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。

29
目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（1）我们的合并财务报表和出现在本10-Q表季度报告其他地方的相关附注以及（2）经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对截至2022年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析包含在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将” 或这些词语的否定或复数形式或类似表达方式或变体来识别，此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务战略、计划有关的陈述以及未来运营的目标，包括我们对支出的预期；我们平台和新产品供应的持续改进；我们未来的财务和业务业绩；与Bridg签订的合并协议下的预期付款；以及预期的合作伙伴股份承诺短缺付款。这些前瞻性陈述中描述的事件受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项以及我们在美国证券交易委员会其他文件中列出的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况。
概述
我们公司的使命是让电子商务变得更智能，为每个人带来更多回报。我们通过在我们自己和合作伙伴的数字渠道中运营广告平台来实现这一使命，其中包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点（“POS”）数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够以隐私保护的方式进行分析和定位忠诚度营销，并使营销人员能够衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是向我们提供匿名购买数据和数字银行客户访问权限的金融机构（“金融合作伙伴”）。Bridg平台的合作伙伴主要是商家数据合作伙伴，他们为我们提供访问其POS数据（包括产品级购买数据）的权限。通过对收到的购买数据进行高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量其营销支出的真正销售影响。我们与各行各业的领先营销人员建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气。
我们与营销人员合作，设计了一项基于消费者的购买历史以消费者为目标的活动。鼓励消费者在规定的期限内向营销人员进行购买。我们使用从营销人员那里收取的一部分费用，在客户进行符合条件的购买后向他们提供这些消费者激励措施（“消费者激励措施”）。我们在扣除消费者激励措施后的合并运营报表中报告收入，因为我们不提供客户从与消费者激励措施相关的营销人员那里购买的商品或服务。
我们向某些合作伙伴支付按议定的固定比例向营销人员支付账单，减去我们向客户支付的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们报告的收入总额为合作伙伴份额。合作伙伴份额成本包含在我们合并运营报表中的合作伙伴份额和其他第三方成本中，而不是作为收入减少，因为我们而不是我们的合作伙伴在与营销人员的安排中充当主体。
我们开展的活动提供引人入胜的消费者激励措施，以提高营销人员的预期广告支出回报率。有时，我们可能会与合作伙伴合作，以提高向其各自客户提供的消费者激励水平，资金来自他们的合作伙伴份额。我们相信，合作伙伴的这些投资使他们的客户对我们平台的参与度更高，从而对我们的平台产生积极影响。但是，这些投资对我们的GAAP收入产生了负面影响，该收入是扣除消费者激励措施后公布的。

30
目录

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，扣除消费者激励措施和合作伙伴股份总额和其他第三方成本后的收入分别为7,270万美元和7,900万美元，增长了9％。账单是一项非公认会计准则指标，代表向营销人员收取的消费者激励和合作伙伴份额总额，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，账单分别为1.104亿美元和1.164亿美元。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，毛利分别为2600万美元和3,580万美元，即收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本以及减去交付成本，下降了38％。调整后的摊款是一项非公认会计准则指标，代表我们的收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，分别为3510万美元和4,290万美元，增长22％。
账单和调整后的缴款在下文 “非公认会计准则指标和其他绩效指标” 标题下进行了进一步定义。我们认为，这些非公认会计准则指标，加上我们的 GAAP 收入和 GAAP 毛利润，为投资者提供了有用的信息，便于我们对核心业务进行逐期比较，并以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
下表汇总了我们的结果（千美元）：
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20222023$%20222023$%
比林斯(1)
$110,392 $116,430 $6,038 5 %$316,361 $321,480 $5,119 2 %
消费者激励措施37,686 37,425 (261)(1)100,322 101,443 1,121 1 
收入72,706 79,005 6,299 9 216,039 220,037 3,998 2 
合作伙伴份额和其他第三方费用(1)
37,563 36,144 (1,419)(4)112,996 108,698 (4,298)(4)
调整后的缴款(1)
35,143 42,861 7,718 22 103,043 111,339 8,296 8 
配送成本9,125 7,012 (2,113)(23)23,820 20,451 (3,369)(14)
毛利$26,018 $35,849 $9,831 38 %$79,223 $90,888 $11,665 15 %
净收益（亏损）$6,267 $(23,966)$(30,233)不适用$(86,985)$(33,866)$53,119 (61)%
调整后 EBITDA(1)
$(12,708)$3,946 $16,654 不适用$(39,030)$(6,218)$32,812 (84)%
(1)账单、调整后的缴款和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，详见下文我们对GAAP收入与账单、GAAP毛利与调整后缴款的对账以及GAAP净收入与调整后的息税折旧摊销前利润的对账表。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们分别确认了630万美元的净收入和2,400万美元的净亏损。净收益（亏损）反映在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们确认了与Bridg前股东或有对价的公允价值亏损（收益）相关的4,610万美元收益和830万美元的亏损，分别与收购Bridg相关的估计经纪费变动有关。我们的历史亏损是由我们在购买情报平台和基础设施上的大量投资推动的，我们相信这将使我们能够扩大合作伙伴和营销人员对我们平台的使用。
FI 合作伙伴
我们的金融合作伙伴包括美国银行、全国协会（“美国银行”）、摩根大通银行、全国协会（“大通”）和富国银行全国协会（“富国银行”），以及许多其他国家和地区金融机构、金融科技公司、纯虚拟银行以及几家最大的银行处理商和数字银行提供商，以吸引中小型金融合作伙伴的客户。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们的平均月活跃用户（“MAU”）分别为1.562亿和1.625亿，每个时期的平均每位用户收入（“ARPU”）为0.47美元。MAU 和 ARPU 是在下文 “非公认会计准则指标和其他绩效指标” 标题下定义的绩效指标。
合作伙伴承诺
在截至2023年3月31日的12个月内，我们向某个金融合作伙伴承诺的最低合作伙伴份额总额为1,000万美元。我们已经累积了450万美元以弥补合作伙伴股份缺口，这已包含在简明合并资产负债表上的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2023年10月1日至2024年6月30日期间按季度支付这笔缺口。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们在简明的合并运营报表中确认了合伙人份额和其他第三方成本中预计的最低合作伙伴份额承诺缺口，分别为220万美元和130万美元。2023年9月30日之后，我们支付了第一笔120万美元的缺口。

31
目录

收购
2022年1月7日，我们以1,300万美元的股权收购了娱乐公司，协议价格为每股66.52美元，但须根据我们的收盘日进行110万美元的公允价值调整，并收购了230万美元的现金，但须进行40万美元的调整，收购日期的公允价值为1,460万美元。更多信息请参阅我们的合并财务报表附注3——业务合并。
收购 Bridg 的或有对价
作为收购Bridg, Inc.（“Bridg”）的一部分，根据经修订的截至2021年4月12日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，我们同意根据Bridg的第一周年ARR和第二周年ARR分别支付两笔收益——第一周年付款金额和第二周年付款金额。2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。
2023年4月28日，独立会计师确定了第一周年ARR的适当金额，确定独立会计师确定的第一周年ARR为2320万美元。因此，根据一周年ARR，我们计算出第一周年补助金为2.081亿美元。
根据合并协议，我们有义务以现金支付第一周年补助金的至少30％，并且可以根据每股40.15美元的股价或两者的组合，选择以现金或普通股支付一周年补助金的剩余部分。如果我们选择以现金支付独立会计师确定的第一周年补助金的30％，其余部分以普通股支付，我们将支付6,530万美元的现金，发行3556,717股普通股以完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷项。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同——在这些表格中，我们计算出，如果我们根据独立会计师的决定支付一周年付款，将支付7,260万美元的现金和3,374,383股普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论和达成协议。
但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年年度ARR为2,080万美元。因此，根据调整后的第一周年年度收益率，我们计算出第一周年补助金为1.601亿美元。根据这一计算，以及由于我们决定以现金支付一周年补助金的30％，剩余的以普通股支付，我们计算出，完成1.601亿美元的第一周年付款，将需要5,010万美元的现金和2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷款。截至2023年9月30日，我们已经支付了5,010万美元的现金，交付了与一周年补助金相关的2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，以及所有调整和抵免的费用。仅就特拉华州法院诉讼中有争议的合同而言，我们扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和贷项，包括经纪费和交易奖金，并计入我们当前的或有对价和应计费用。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑到所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二个收益期结束后的三十天内发布了第二份收益声明。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。由于两周年ARR的争议，我们没有改变与收购Bridg相关的或有对价的计算。有关收购Bridg和相关或有对价的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3——业务合并。

32
目录

重组
在截至2022年9月30日的九个月中，我们开始战略性裁减我们在美国、英国和印度业务中的部队，包括计划关闭我们的印度办事处。我们还开始在组织内部进行战略转变，将某些数据和应用程序迁移到云计算环境。作为这些举措的一部分，我们确认了850万美元的遣散费和医疗补助金。这些费用反映在我们截至2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，具体如下：200万美元的交付成本，190万美元的销售和营销费用，150万美元研究和开发费用以及 310 万美元一般费用和管理费用。 当我们的行动范围确定并可以估算成本时，我们就会认识到这些成本。 我们在2022年底关闭了印度办事处。                    
宏观经济考虑
美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率的变化、美联储提高利率、银行倒闭导致银行存款或贷款承诺的中断、俄罗斯-乌克兰战争和以色列冲突，导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定性和低迷时期，企业可能会减缓广告支出，这可能会影响我们的业务和客户的业务。
宏观经济状况的影响可能要等到未来才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。
非公认会计准则指标和其他绩效指标
我们会定期监控许多财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并估计我们的未来表现。我们的指标的计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
 （以千计，ARPU 除外）
Cardlytics MAU156,158 162,461 153,772 160,197 
Cardlytics ARPU$0.47 $0.49 $1.40 $1.37 
比林斯$110,392 $116,430 $316,361 $321,480 
调整后的缴款$35,143 $42,861 $103,043 $111,339 
调整后 EBITDA$(12,708)$3,946 $(39,030)$(6,218)
Cardlytics 每月活跃用户
我们将MAU定义为每月登录并访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或从Cardlytics平台兑换优惠的可定位客户。然后，我们计算所示时段内这些 MAU 的月平均值。我们认为，MAU是Cardlytics平台提高参与度能力的指标，也反映了我们为营销人员提供的营销基础。截至2023年9月30日，我们仅报告每个金融机构中唯一可定位的客户总数，我们已将其应用于本10-Q表中本期和之前各期的报告。
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023#%20222023#%
（金额以千计）
Cardlytics MAU156,158162,4616,3034153,772160,1976,4254
在截至2023年9月30日的三个月中，Cardlytics的MAU与截至2022年9月30日的三个月相比增加了630万，这主要是由于登录和访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或兑换来自Cardlytics平台的优惠的新客户或流失客户增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，Cardlytics的月活跃用户数与截至2022年9月30日的九个月相比增加了640万，这主要是由于登录和访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或兑换来自Cardlytics平台的优惠的新客户或流失客户增加。

33
目录

Cardlytics 每位用户的平均收入
我们将ARPU定义为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的适用期内产生的总收入除以适用期间的平均月活跃用户数。我们认为，ARPU可以衡量我们与合作伙伴在Cardlytics平台上的关系的价值。
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
Cardlytics ARPU$0.47 $0.49 $0.02 4$1.40 $1.37 $(0.03)(2)
在截至2023年9月30日的三个月中，Cardlytics的ARPU与截至2022年9月30日的三个月相比增加了0.02美元，原因是 630 万美元收入增加，Cardlytics的活跃用户数增加了630万。
在截至2023年9月30日的九个月中，Cardlytics的ARPU与截至2022年9月30日的九个月相比下降了0.03美元，原因是 400 万美元收入增加，Cardlytics的MAU增加了640万。
比林斯
账单代表为产生收入而向客户和营销人员收取的广告活动账单总额。Cardlytics平台账单按消费者激励措施和合作伙伴份额的总额进行确认。Cardlytics平台的GAAP收入是扣除消费者激励措施和合作伙伴份额总额后确认的。Bridg平台账单与Bridg平台GAAP收入相同。
我们出于内部管理目的审查账单。我们认为，账单为投资者提供了有用的信息，便于我们对核心业务进行逐期比较，并以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。尽管如此，我们使用账单作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩的分析的替代方案。其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式处理消费者激励措施的影响。您应该将账单与我们的其他GAAP财务业绩一起考虑。
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
（千美元）
Cardlytics 比林斯$110,392 $116,430 $6,038 5$316,361 $321,480 $5,119 2
在截至9月30日的三个月中，2023年的账单增加了 600 万美元与截至2022年9月30日的三个月相比，这主要是受现有营销人员销售额增长70万美元和新营销人员销售额增加530万美元的推动。
在截至9月30日的九个月中，2023年的账单增加了 相比之下，510 万美元 截至2022年9月30日的九个月，主要是新营销人员的销售额增加了1,580万美元, 部分被现有营销人员销售额减少的1,070万美元所抵消。
下表列出了每个时期账单与收入的对账情况，这是最直接可比的公认会计原则指标（以千计）：
三个月已结束
2022年9月30日		三个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
收入$67,285 $5,421 $72,706 $73,064 $5,941 $79,005 
另外：
消费者激励措施37,686 — 37,686 37,425 — 37,425 
比林斯$104,971 $5,421 $110,392 $110,489 $5,941 $116,430 

34
目录

九个月已结束
2022年9月30日		九个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
收入$200,538 $15,501 $216,039 $202,820 $17,217 $220,037 
另外：
消费者激励措施100,319 — 100,319 101,443 — 101,443 
比林斯$300,857 $15,501 $316,358 $304,263 $17,217 $321,480 
调整后的缴款
调整后的缴款衡量的是我们的营销人员产生的收入超过从合作伙伴那里获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后的捐款表明，我们平台上的增量营销支出如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、交付成本、一般和管理以及其他投资。调整后的缴款是通过将我们的总收入减去合作伙伴份额和其他第三方成本计算得出的。调整后的缴款并未考虑到与广告活动创收相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、交付成本、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不考虑这些费用。
我们广泛使用调整后的缴款来衡量广告平台的效率，做出管理广告活动的决策并评估我们的运营绩效。我们将调整后的缴款视为衡量我们财务业绩的重要运营指标。我们认为，调整后的缴款为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。调整后的缴款不应与根据公认会计原则制定的衡量标准分开考虑，也不应将其作为其替代方案。调整后的缴款应与根据公认会计原则列报的其他运营和财务业绩指标一起考虑。此外，调整后的缴款不一定能与其他公司提出的同名衡量标准相提并论。有关我们按分部划分的调整后捐款的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注12——分部。
下表列出了每个时期调整后的毛利贡献的对账情况，这是最直接可比的公认会计原则指标（以千计）：
三个月已结束
2022年9月30日		三个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
收入$67,285 $5,421 $72,706 $73,064 $5,941 $79,005 
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用37,399 164 37,563 36,011 133 36,144 
配送成本(1)
7,623 1,502 9,125 5,510 1,502 7,012 
毛利22,263 3,755 26,018 31,543 4,306 35,849 
另外：
配送成本(1)
7,623 1,502 9,125 5,510 1,502 7,012 
调整后的缴款$29,886 $5,257 $35,143 $37,053 $5,808 $42,861 
(1)截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月，在合并交付成本中确认的股票薪酬支出总额分别为90万美元和70万美元。


35
目录

九个月已结束
2022年9月30日		九个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
收入$200,538 $15,501 $216,039 $202,820 $17,217 $220,037 
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用111,829 1,167 112,996 108,272 426 108,698 
配送成本(1)
18,841 4,979 23,820 15,420 5,031 20,451 
毛利69,868 9,355 79,223 79,128 11,760 90,888 
另外：
配送成本(1)
18,841 4,979 23,820 15,420 5,031 20,451 
调整后的缴款$88,709 $14,334 $103,043 $94,548 $16,791 $111,339 
(1)在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，合并交付成本中确认的股票薪酬支出总额分别为240万美元和180万美元。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润代表我们的所得税前亏损；净利息支出；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；外币（亏损）收益；收购和整合（收益）成本；或有对价公允价值（收益）亏损；商誉减值和重组及削减。我们认为这些排除的项目并不代表我们的核心经营业绩。在这些项目中，折旧和摊销费用、股票薪酬支出和外汇（亏损）收益具有非现金影响。值得注意的是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时，与与某些合作伙伴的协议有关的最低合作伙伴股份承诺所产生的任何影响都不会计入净收益。
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势、制定未来运营计划、就资本配置做出战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案开拓新市场的举措的关键衡量标准。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时不包括某些支出便于比较我们的同期经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的指标。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。尽管如此，使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不能替代对根据公认会计原则报告的财务业绩进行分析。其中一些限制是：（1）调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）调整后的息税折旧摊销前利润未反映向合作伙伴发行的股票薪酬和股权工具的潜在摊薄影响；（3）调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少或增加的纳税额或收入；（4）其他公司，包括我们的公司行业，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了实用性将该指标作为比较衡量标准。由于这些限制和其他限制，您应该将调整后的息税折旧摊销前利润与我们的净收入和其他GAAP财务业绩一起考虑。

36
目录

下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是最直接可比的GAAP指标（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
净收益（亏损）$6,267 $(23,966)$(86,985)$(33,866)
另外：
所得税优惠— — (1,446)— 
利息支出，净额580 915 2,406 1,497 
折旧和摊销10,468 5,990 30,695 19,765 
股票薪酬支出5,767 10,249 32,194 29,956 
外币亏损（收益）4,673 2,399 10,882 (379)
收购和整合（收益）成本(1,867)78 (4,269)(8,146)
或有对价的公允价值（收益）亏损(46,126)8,281 (114,144)(15,045)
商誉减值— — 83,149 — 
重组和裁减部队7,530 — 8,488 — 
调整后 EBITDA$(12,708)$3,946 $(39,030)$(6,218)
下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与调整后缴款的对账情况，调整后缴款是最直接可比的分部收益指标（以千计）：
三个月已结束
2022年9月30日		三个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
调整后的缴款$29,886 $5,257 $35,143 $37,053 $5,808 $42,861 
减去：
配送成本7,623 1,502 9,125 5,510 1,502 7,012 
销售和营销费用16,529 1,760 18,289 12,041 2,120 14,161 
研发费用11,682 2,080 13,762 11,046 1,384 12,430 
一般和管理费用19,558 414 19,972 14,874 687 15,561 
股票薪酬支出(5,302)(465)(5,767)(9,127)(1,122)(10,249)
重组和裁减部队(7,530)— (7,530)— — — 
调整后 EBITDA$(12,674)$(34)$(12,708)$2,709 $1,237 $3,946 

37
目录

九个月已结束
2022年9月30日		九个月已结束
2023年9月30日
 Cardlytics 平台桥接平台合并Cardlytics 平台桥接平台合并
调整后的缴款$88,709 $14,334 $103,043 $94,548 $16,791 $111,339 
减去：
配送成本18,841 4,979 23,820 15,420 5,031 20,451 
销售和营销费用53,345 4,575 57,920 36,422 6,892 43,314 
研发费用34,577 5,057 39,634 34,772 4,069 38,841 
一般和管理费用59,999 1,382 61,381 43,321 1,586 44,907 
股票薪酬支出(31,181)(1,013)(32,194)(27,835)(2,121)(29,956)
重组和裁减部队(8,488)— (8,488)— — — 
调整后 EBITDA$(38,384)$(646)0$(39,030)$(7,552)$1,334 $— $(6,218)
运营结果
下表列出了我们的简明合并运营报表（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202320222023
收入$72,706 $79,005 $216,039 $220,037 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方费用37,563 36,144 112,996 108,698 
配送成本9,125 7,012 23,820 20,451 
销售和营销费用18,289 14,161 57,920 43,314 
研发费用13,762 12,430 39,634 38,841 
一般和管理费用19,972 15,561 61,381 44,907 
收购和整合（收益）成本(1,867)78 (4,269)(8,146)
或有对价的公允价值（收益）亏损(46,126)8,281 (114,144)(15,045)
商誉减值
— — 83,149 — 
折旧和摊销费用10,468 5,990 30,695 19,765 
成本和支出总额61,186 99,657 291,182 252,785 
营业收入（亏损）11,520 (20,652)(75,143)(32,748)
其他费用：
利息支出，净额(580)(915)(2,406)(1,497)
外汇（亏损）收益(4,673)(2,399)(10,882)379 
其他支出总额(5,253)(3,314)(13,288)(1,118)
所得税前收入（亏损）6,267 (23,966)(88,431)(33,866)
所得税优惠— — 1,446 — 
净收益（亏损）$6,267 $(23,966)$(86,985)$(33,866)

38
目录

截至2022年9月30日的三个月和九个月与2023年9月30日的比较
收入
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
（千美元）
比林斯$110,392 $116,430 $6,038 5 %$316,361 $321,480 $5,119 2 %
消费者激励措施37,686 37,425 (261)(1)100,322 101,443 1,121 1 
收入$72,706 $79,005 $6,299 9 %$216,039 $220,037 $3,998 2 %
占账单的百分比66 %68 %68 %68 %
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，收入增加了630万美元，其中包括账单增加了600万美元，消费者激励措施减少了30万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，消费者激励措施的增长率低于账单，这主要是金融合作伙伴组合和定价变化的结果。
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，收入增加了400万美元，其中包括账单增加了510万美元，消费者激励措施增加了110万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，消费者激励措施的增长率低于账单，这主要是金融合作伙伴组合和定价变化的结果。
成本和开支
合作伙伴份额和其他第三方费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
合作伙伴份额总额和其他第三方成本$37,563 $36,144 $(1,419)(4)%$112,996 $108,698 $(4,298)(4)%
占收入的百分比52 %46 %52 %49 %
在截至2023年9月30日的三个月中，合作伙伴份额和其他第三方成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了140万美元，这主要是由于我们预计的最低合作伙伴份额承诺缺口而增加了130万美元。不包括这笔短缺承诺，合作伙伴份额余额和其他第三方成本减少了270万美元。下降的主要原因是与某个金融合作伙伴重新谈判条款，以及合作伙伴份额组合的变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，合作伙伴份额和其他第三方成本与截至2022年9月30日的九个月相比减少了430万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于我们预计的最低合作伙伴份额承诺缺口，我们增加了130万美元。不包括这笔短缺承诺，合作伙伴份额余额和其他第三方成本减少了560万美元。下降的主要原因是与某个金融合作伙伴重新谈判条款，以及合作伙伴份额组合的变化。

39
目录

配送成本
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
交付成本不包括股票补偿费用$8,205 $6,345 $(1,860)(23)%$21,404 $18,651 $(2,753)(13)%
另外：
股票薪酬支出920 667 (253)(28)2,416 1,800 (616)(25)
总配送成本$9,125 $7,012 $(2,113)(23)%$23,820 $20,451 $(3,369)(14)%
占收入的百分比13 %9 %11 %9 %
在截至2023年9月30日的三个月中，总配送成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了210万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股票薪酬在内的交付成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了190万美元，这主要是由于裁员导致减少了190万美元。
在此期间，总交付成本减少了340万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月。在此期间，不包括股票薪酬在内的交付成本减少了280万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月，主要是由于裁员导致减少了610万美元，但部分被某些合作伙伴托管Cardlytics平台相关的成本增加的330万美元所抵消。
销售和营销费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
销售和营销费用，不包括股票薪酬支出$16,861 $11,478 $(5,383)(32)%$49,155 $33,827 $(15,328)(31)%
另外：
股票薪酬支出1,428 2,683 1,255 88 8,765 9,487 722 8 
销售和营销费用总额$18,289 $14,161 $(4,128)(23)%$57,920 $43,314 $(14,606)(25)%
占收入的百分比25 %18 %27 %20 %
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用总额与截至2022年9月30日的三个月相比减少了410万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股票薪酬影响的销售和营销费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了540万美元，这主要是由于裁员导致减少了370万美元，营销活动减少了80万美元，专业费用减少了50万美元，差旅费用减少了20万美元，设施费用减少了20万美元。
在此期间，销售和营销费用总额减少了1,460万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月。在此期间，不包括股票薪酬在内的销售和营销费用减少了1,530万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月，这主要是由于裁员减少了1,080万美元，营销活动减少了220万美元，咨询和招聘费用减少了150万美元，设施支出减少了50万美元，差旅费用减少了20万美元，软件许可证减少了10万美元。

40
目录

研发费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
研发费用不包括股票薪酬支出$11,794 $8,769 $(3,025)(26)%$30,215 $26,593 $(3,622)(12)%
另外：
股票薪酬支出1,968 3,661 1,693 86 9,419 12,248 2,829 30 
研发费用总额$13,762 $12,430 $(1,332)(10)%$39,634 $38,841 $(793)(2)%
占收入的百分比19 %16 %18 %18 %
研发费用总额减少了 在截至2023年9月30日的三个月中，为130万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，这一数字为130万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股票薪酬的研发费用与截至2023年9月30日的三个月相比减少了300万美元，这主要是由于裁员和50万澳元的税收优惠减少了360万美元，但部分被软件许可证增加80万美元和专业费用增加30万美元所抵消。
研发费用总额减少了 在此期间 80 万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月。在此期间，不包括股票薪酬在内的研发费用减少了360万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月，这主要是由于裁员和50万美元的税收优惠减少了670万美元，但部分被软件许可证增加220万美元、专业费用增加130万美元和差旅费用增加10万美元所抵消。
一般和管理费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
一般和管理费用，不包括股票薪酬费用$18,521 $12,323 $(6,198)(33)%$49,787 $38,486 $(11,301)(23)%
另外：
股票薪酬支出1,451 3,238 1,787 123 11,594 6,421 (5,173)(45)
一般和管理费用总额$19,972 $15,561 $(4,411)(22)%$61,381 $44,907 $(16,474)(27)%
占收入的百分比27 %20 %28 %20 %
一般和管理费用总额减少了 440 万美元 在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比。在截至2023年9月30日的三个月中，不包括股票薪酬在内的一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了620万美元，这主要是由于裁员、软件许可证减少140万美元、专业费用减少50万美元、设施成本减少50万美元以及差旅费用减少10万美元
一般和管理费用总额减少了 1,650 万美元 在 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月。在此期间，不包括股票薪酬在内的一般和管理费用减少了1,130万美元 截至2023年9月30日的九个月与 截至2022年9月30日的九个月，主要是由于裁员减少了690万美元，软件许可证减少了250万美元，保险费减少了50万美元，坏账支出减少了50万美元，设施成本减少了50万美元，设施成本减少了50万美元，营销费用减少了40万美元。

41
目录

股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中股票薪酬的分配情况（以千计）：
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
配送成本$920 $667 $(253)(28)%$2,416 $1,800 $(616)(25)%
销售和营销费用1,428 2,683 1,255 88 8,765 9,487 722 8 
研发费用1,968 3,661 1,693 86 9,419 12,248 2,829 30 
一般和管理费用1,451 3,238 1,787 123 11,594 6,421 (5,173)(45)
股票薪酬支出总额$5,767 $10,249 $4,482 78 %$32,194 $29,956 $(2,238)(7)%
占收入的百分比8 %13 %15 %14 %
在截至2023年9月30日的三个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月相比增加了450万美元，这主要是由于截至2022年9月30日的三个月中与2020年PSU相关的支出逆转了640万美元，但被2021年PSU相关的130万美元支出逆转以及在此期间与高管离职相关的奖励没收所部分抵消 截至2023年9月30日的三个月。我们认为，2020年的PSU和2021年的PSU都不太可能再归属。
在截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比减少了220万美元，这主要是由于与2021年PSU相关的支出逆转了130万美元，我们认为PSU不太可能再归属和裁定与高管离职相关的没收金。
收购和整合成本（收益）
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
（千美元）
收购和整合成本（收益）$(1,867)$78 $1,945 不适用$(4,269)$(8,146)$(3,877)91
占收入的百分比(3)%— %(2)%(4)%
在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和2023年，我们分别承担了190万美元的成本并确认了10万美元的收益，这主要与收购Bridg有关，这是由于估计的经纪费用和交易奖金发生了变化，并考虑了与收购Bridg相关的所有调整和信贷的变化。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们分别确认了430万美元和810万美元的成本，这主要与收购Bridg有关，这是由于估计的经纪费用和交易奖金以及与收购Bridg相关的所有调整和抵免的因素发生了变化。 有关或有对价的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9——公允价值衡量标准。
或有对价的公允价值（收益）亏损
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
（千美元）
或有对价的公允价值（收益）亏损$(46,126)$8,281 $54,407 (87)$(114,144)$(15,045)$99,099 (87)
占收入的百分比— %10 %(2)%(4)%
在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和2023年，我们确认了与Bridg前股东或有对价的公允价值减少有关的收益4,610万美元和亏损830万美元。

42
目录

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们确认了与Bridg前股东或有对价公允价值减少相关的1.141亿美元和1,500万美元的收益。有关或有对价的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9——公允价值衡量标准。
折旧和摊销费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
折旧和摊销费用$10,468 $5,990 $(4,478)(43)%$30,695 $19,765 $(10,930)(36)%
占收入的百分比14 %8 %14 %9 %
在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了450万美元，这主要是由于我们在2022年第四季度对无形资产进行了减值。
在截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,090万美元，这主要是由于我们在2022年第四季度对无形资产进行了减值。
利息支出，净额
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
利息支出$(997)$(1,731)$(734)74 %$(1,993)$(4,475)$(2,482)125 %
利息收入417 816 399 96 %(413)2,978 3,391 (821)%
利息支出，净额$(580)$(915)$(335)58 %$(2,406)$(1,497)$909 (38)%
占收入的百分比(1)%(1)%(1)%(1)%
在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出与截至2022年9月30日的三个月相比净增加了30万美元，这是由于我们的货币市场和直接存款账户利率上升推动利息收入增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出与截至2022年9月30日的九个月相比减少了90万美元，这是由于我们的货币市场和直接存款账户利率上升推动利息收入增加。
外币（亏损）收益
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20222023$%20222023$%
 （千美元）
外汇（亏损）收益$(4,673)$(2,399)$2,274 49 %$(10,882)$379 $11,261 不适用
占收入的百分比(6)%(3)%(5)%(1)%
在截至2023年9月30日的三个月中，外汇（亏损）收益与截至2022年9月30日的三个月相比增加了230万美元，这主要是由于英镑兑美元的升值。
在截至2023年9月30日的九个月中，外汇（亏损）收益与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1130万美元，这主要是由于英镑兑美元的升值。

43
目录

流动性和资本资源
下表汇总了我们的现金和现金等价物、应收账款、营运资金和未使用的可用借款（以千计）：
2022年12月31日2023年9月30日
现金和现金等价物$121,905 $90,067 
限制性现金80 73 
营运资金(1)
1,098 26,106 
应收账款和合同资产，净额115,609 103,324 
未使用的可用借款42,282 4,266 
(1)我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表。
我们的现金和现金等价物可用于营运资金用途。我们不出于交易目的进行投资，我们的投资政策是将任何多余的现金投资于短期的高流动性投资，以限制本金损失的风险。目前，我们的现金和现金等价物中有很大一部分存放在完全由联邦存款保险公司保险的货币市场账户和活期存款账户中。截至2023年9月30日，我们的活期存款账户和货币市场账户的年利率约为5.3％。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物中有270万美元在英国。尽管我们对Cardlytics UK Limited的投资不被视为无限期投资，但我们不打算汇回这些资金。
截至2023年9月30日，自成立以来，我们累计净亏损10.104亿美元，其中包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别净亏损2400万美元和3,390万美元。我们历来通过可转换票据融资、可赎回可转换优先股的私募、普通股的公开发行以及信贷额度和定期贷款来为我们的运营和资本支出提供资金。
我们未来的其他资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出时间和范围、我们的并购工作、销售和营销活动的持续扩大、平台的改进、新解决方案的引入、市场对我们解决方案的持续接受以及宏观经济事件对全球经济的影响程度。随着我们继续努力发展业务，我们预计短期内将出现额外的营业亏损，并且可能需要额外的资本资源来继续发展我们的业务。截至2023年9月30日，我们支付了与一周年补助金相关的5,010万美元现金，包括经纪费和交易奖金，以及所有补偿金和信用额度。此外，我们的2018年信贷额度将于2024年4月29日到期，目前需要偿还截至2023年9月30日的3,000万美元未偿还款。我们认为，当前的现金和现金等价物将足以为我们的至少未来12个月以及合并财务报表发布之日后的长期运营和资本需求提供资金。但是，如果我们获得资本的机会受到限制或借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集此类融资，或者根本无法筹集此类资金。
物质现金需求来源
在截至2023年3月31日的12个月内，我们向某个金融合作伙伴承诺的最低合作伙伴份额总额为1,000万美元。我们已经累积了450万美元以弥补合作伙伴股份的最低缺口，这已包含在简明合并资产负债表上的合作伙伴股份负债中。2023年9月30日之后，我们支付了第一笔120万美元的缺口。
收购 Bridg
作为收购Bridg, Inc.（“Bridg”）的一部分，根据经修订的截至2021年4月12日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，我们同意根据Bridg的第一周年ARR和第二周年ARR分别支付两笔收益——第一周年付款金额和第二周年付款金额。2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。
2023年4月28日，独立会计师确定了第一周年ARR的适当金额，确定独立会计师确定的第一周年ARR为2320万美元。因此，根据一周年ARR，我们计算出第一周年补助金为2.081亿美元。

44
目录

根据合并协议，我们有义务以现金支付第一周年补助金的至少30％，并且可以根据每股40.15美元的股价或两者的组合，选择以现金或普通股支付一周年补助金的剩余部分。如果我们选择以现金支付独立会计师确定的第一周年补助金的30％，其余部分以普通股支付，我们将支付6,530万美元的现金，发行3556,717股普通股以完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷项。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同——在这些表格中，我们计算出，如果我们根据独立会计师的决定支付一周年付款，将支付7,260万美元的现金和3,374,383股普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论和达成协议。
但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年年度ARR为2,080万美元。因此，根据调整后的第一周年年度收益率，我们计算出第一周年补助金为1.601亿美元。根据这一计算，以及由于我们决定以现金支付一周年补助金的30％，剩余的以普通股支付，我们计算出，完成1.601亿美元的第一周年付款，将需要5,010万美元的现金和2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷款。截至2023年9月30日，我们已经支付了5,010万美元的现金，交付了与一周年补助金相关的2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，以及所有调整和抵免的费用。仅就特拉华州法院诉讼中有争议的合同而言，我们扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和贷项，包括经纪费和交易奖金，并计入我们当前的或有对价和应计费用。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑到所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二个收益期结束后的三十天内发布了第二份收益声明。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。由于两周年ARR的争议，我们没有改变与收购Bridg相关的或有对价的计算。有关或有对价的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3——业务合并。
资金来源
2018 年贷款 设施
2022年4月，我们修订了与太平洋西部银行的贷款额度（“2018年贷款额度”），将资产支持循环信贷额度（“2018年信贷额度”）的容量从5,000万美元提高到6,000万美元，并可以选择在银团合并后增加到7,500万美元。该修正案还将2018年贷款机制的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日。作为该修正案的一部分，取消了以前的账单和现金契约，取而代之的是将调整后缴款的最低水平和最低调整后现金水平维持在2,500万美元这一要求，并扣除超过贷款能力的合格应收账款。2022年11月29日，我们修订了2018年贷款机制，修改了符合条件的应收账款，将英国账户排除在外，将符合条件的应收账款金额的85％的借款能力降低至50％，并调整了所需的调整后缴款的最低水平。2023年2月16日，我们修订了2018年贷款额度，取消并取代了以前的调整后缴款契约，要求维持调整后的息税折旧摊销前利润的最低水平。2023年5月3日，我们修订了2018年贷款额度，修改了与Bridg合并协议允许我们为第一周年付款和第二周年付款支付的最大现金金额相关的契约。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用2018年的信贷额度借入了3000万美元。截至2023年9月30日，预付款利率等于8.50％的最优惠利率。在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了与2018年贷款机制相关的约140万美元的利息支出。此外，我们还需要按循环承诺的平均每日未使用金额支付0.15％的未使用线路费。截至2023年9月30日，我们在2018年信贷额度下有430万美元的未使用可用借款。我们认为，截至2023年9月30日，我们遵守了所有财务契约。

45
目录

资金的用途
根据我们的营销人员及其代理机构的付款惯例，我们的收款周期可能因时期而异。无论我们是否向营销商或其代理机构收取了款项，我们通常都有义务在兑换后的一到三个月内为Cardlytics平台支付消费者激励金。通常，我们有义务在营销人员开具账单后的三个月内支付合作伙伴份额，无论我们是否已向营销商或其代理机构收取款项，或者在我们向适用的营销商或其代理机构收取款项后的下一个月底之前。因此，从我们的营销人员那里获得现金的时机可能会对我们在任何时期的运营现金流产生重大影响。此外，向合作伙伴支付承诺和实施费用的时间也可能导致我们在任何时期的运营现金流出现波动。
由于营销人员广告支出的季节性质，我们的运营现金流也因季度而异。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分用于日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的营销支出。我们支付消费者激励措施的时间与收到营销人员及其代理商的付款之间的任何延迟都可能加剧我们在该日历年第一季度对营运资金的需求。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
 九个月已结束
9月30日
 20222023
现金、现金等价物和限制性现金——期初$233,562 $121,985 
用于经营活动的净现金(40,803)(3,119)
用于投资活动的净现金(12,607)(8,695)
用于融资活动的净现金(39,808)(20,074)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,756)43 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$138,588 $90,140 
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动使用了310万美元的现金，这反映了我们的净亏损3,390万美元，其中包括5,430万美元的非现金费用，被估计或有对价的1,500万美元变动以及净运营资产和负债的850万美元变化所抵消。非现金费用主要与股票薪酬支出、折旧和摊销费用、使用权资产摊销、计入利息支出的融资成本摊销和信贷损失支出有关。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于我们的消费者激励负债减少了510万美元，合作伙伴股份负债减少了500万美元，其他应计费用减少了1,030万美元，应付账款减少了30万美元，预付费用和其他资产减少了110万美元，但部分被应收账款减少的1,100万美元所抵消。这些波动主要是由我们业务的季度季节性推动的。
在截至2022年9月30日的九个月中，运营活动使用了4,080万美元的现金，这反映了我们的净亏损8,700万美元，其中包括1.615亿美元的非现金费用，但估计或有对价的1.141亿美元变动以及我们的净运营资产和负债的120万美元变化所抵消。非现金费用主要与商誉减值、股票薪酬支出、折旧和摊销费用、使用权资产摊销和信用损失支出有关。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于其他应计费用减少了580万美元，合作伙伴股份负债减少了580万美元，我们的消费者激励负债减少了420万美元，但应收账款减少了1,510万美元，部分抵消了应收账款减少的1,510万美元。这些波动主要是由我们业务的季度季节性推动的。
投资活动
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，投资活动分别使用了1,260万美元和870万美元的现金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的投资现金流主要包括购买技术硬件和将开发内部使用软件的成本资本化。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的投资现金流主要包括用于收购娱乐业、购买技术硬件和资本化开发内部使用软件的成本的资金。

46
目录

融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用了2,010万美元现金，其中包括为一周年付款支付的5,010万美元，部分被我们在2018年信贷额度下借入的3,000万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动使用了3,980万美元的现金，其中4,000万美元用于回购我们的普通股，部分被行使股票期权所得收益所抵消。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们持续评估我们的估计和假设。
我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括将收入确认确定为收入安排中的净收入与总收入，估值模型中用于确定股票奖励和股票薪酬支出的公允价值的假设，对Dosh、Bridg和Entertainment的商誉和收购的无形资产进行初始估值和持续减值分析时使用的假设，或有对价估值中使用的假设与收购Bridg相关的潜在一周年和第二周年补助金以及确定递延所得税资产中记录的任何估值补贴所需的假设对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。
因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其性质而言，估计数具有固有的不确定性。实际结果可能与这些估计存在重大差异。与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计值相比，没有重大变化，除非这与我们采用ASU 2020-06有关。有关我们采用ASU 2020-06的影响，请参阅我们的简明合并财务报表附注2-重要账户政策和最新会计准则。
第 3 项。有关市场风险的定性和定量披露
市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外汇汇率波动的结果。
利率风险
2018年信贷额度的利率是可变的。2018年信贷额度下的预付款利息为最优惠利率或8.50％。截至2023年9月30日，最优惠利率为8.50％，例如，如果2018年信贷额度下的最高金额未偿还一整年，则当前最优惠利率提高10％将导致利息支出每年增加50万美元。2020年可转换优先票据的利率固定为1.00％。
外币兑换风险
Cardlytics UK Limited的收入和运营费用均以英镑计价，我们承担与这些金额相关的外币风险。例如，如果在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，英镑的平均价值相对于美元高出10％，那么我们的运营支出将分别增加90万美元和50万美元。
通货膨胀风险
从历史上看，我们认为通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是，在过去的一年中，通货膨胀压力有所增加，我们认为，由于对消费者支出的影响，通货膨胀压力有可能对整体消费者支出和广告预算产生负面影响。这可能会影响我们当前的业务产品和战略。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来减少其影响。如果广告预算受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消需求下降的影响。我们无力或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

47
目录

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。
作为收购 Bridg 的一部分， 并根据合并协议的条款， 我们同意支付两笔收入补助金：一周年补助金和第二周年补助金 — 分别改编自 Bridg的一周年ARR和Bridg的第二周年ARR. 2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。 2023 年 4 月 28 日，独立会计师确定了第一周年 ARR 的适当金额，确定第一周年 ARR 为美元23.2百万。在审查了独立会计师的裁决后，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与一周年ARR有关的某些部分无效。由于我们的投诉尚未得到解决，根据独立会计师对一周年ARR的决定，截至2023年9月30日，我们还没有支付一周年补助金的一部分。法院可能不会作出有利于我们的裁决，我们将有义务支付独立会计师确定的全额一周年补助金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们目前正在与Bridg股东代表就第二周年补助金的金额发生争议。
我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，如果认定这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

48
目录

第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本报告和我们的其他公开文件中包含的所有其他信息。这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和行业相关的风险
全球经济或我们所服务的行业面临的不利条件，包括通货膨胀压力，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
近年来，全球总体经济状况造成了严重的不稳定。例如，近期通货膨胀率大幅波动，通货膨胀率上升可能导致对我们产品和解决方案的需求减少、运营成本（包括劳动力成本）增加、流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，在俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，全球金融市场经历了波动。此外，最近有人对美国一些银行组织的财务状况表示担忧，特别是那些与某些类型的存款人和大型投资证券组合有风险的机构。2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）被任命为SVB的接管人。2023年3月12日，联邦存款保险公司被任命为签名银行的接管人。2023年5月1日，第一共和国银行被加州金融保护与创新部关闭，联邦存款保险公司被任命为第一共和国银行的接管人。同样在2023年5月1日，联邦存款保险公司宣布，它将与位于俄亥俄州哥伦布市的摩根大通银行全国协会签订一项收购和持有协议，以承担第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。尽管我们在第一共和国银行、SVB或Signature Bank没有任何风险敞口，但我们确实将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦存款保险公司目前的保险限额。如果其他银行和金融机构将来由于影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，则我们获得现金、现金等价物和投资的能力，包括转移资金、付款或接收资金的能力，可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这些条件使营销人员和我们极难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致营销人员开始或继续减少或推迟营销支出。从历史上看，经济衰退导致营销支出的总体减少。如果宏观经济状况恶化或以不确定性或波动性为特征，营销人员可能会削减或冻结总体营销支出，特别是服务支出，例如我们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的业务可能会受到我们所服务行业疲软的经济状况的重大不利影响。历史上，我们的绝大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货店和天然气等新行业。所有这些行业都受到通货膨胀压力和为控制通货膨胀压力而采取的某些预防措施的负面影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时机、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也无法向您保证，像我们这样的服务市场将实现增长或我们将实现增长。
我们的季度经营业绩已经波动，并可能继续因时期而异，这可能导致我们未能达到对经营业绩的预期，并导致我们股票的交易价格下跌。
我们的经营业绩历来波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能因各个季度而存在显著差异，其中许多因素是我们无法控制的。不应将我们经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。鉴于我们的运营历史相对较短，而且购买情报行业发展迅速，我们的历史经营业绩可能无助于预测我们未来的经营业绩。
可能影响我们季度经营业绩的因素包括本 “风险因素” 部分中列出的因素以及以下因素：
•我们吸引和留住营销人员和合作伙伴的能力；
•与业务运营和扩张相关的收入、运营成本和资本支出的金额和时间，特别是与我们努力吸引新的营销人员和合作伙伴加入我们的网络相关的收入、运营成本和资本支出；
•我们在美国和英国的业务产生的收入结构收入；
•Cardlytics及其子公司的运营产生的收入组合；

49
目录

•我们的金融机构合作伙伴做出的增加消费者激励措施或使用其合作伙伴股份为其消费者激励措施提供资金的决定；
•营销人员经济前景的变化、我们主要服务的行业或整个经济的变化，这可能会改变营销人员的支出优先事项或预算；
•以影响正在进行或未来的营销活动的方式终止或变更与我们的合作伙伴的关系；
•名誉损害；
•发展业务所需的费用金额和时间，包括我们支付合作伙伴股份和合作伙伴股份承诺的时间与从营销人员那里收到付款的时间的比较；
•对我们的解决方案或类似解决方案的需求变化；
•营销行业的季节性趋势；
•竞争性市场地位，包括竞争对手定价政策的变化；
•与我们的国际业务和外币汇率相关的风险；
•因实际、即将或预计的传染病爆发（包括 COVID-19 疫情）而导致影响我们运营的地区的隔离、私人旅行限制或业务中断；
•疫情后的复苏动荡不定，包括通货膨胀压力；
•其他事件或因素，包括战争造成的事件或因素，例如俄罗斯和乌克兰之间目前的敌对行动、以色列冲突或恐怖主义事件；
•与诉讼、监管变更、网络攻击或安全漏洞等项目相关的费用；
•竞争对手引入新技术、产品或解决方案；以及
•与收购其他业务或技术相关的成本。
在当前的经济环境下，我们的季度经营业绩、非公认会计准则指标和其他指标以及普通股价格的波动可能尤其明显。上面或本 “风险因素” 部分其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期内未能达到对经营业绩或证券分析师或投资者的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过对经营业绩的预期，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
将来我们可能无法维持收入和账单的增长率。
我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的7,270万美元增长了9％，增至截至2023年9月30日的三个月的7,900万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的账单从1.104亿美元增长到截至2023年9月30日的三个月中的1.164亿美元，增长了5％。我们可能无法在短期内或根本无法维持收入和账单的同比增长，您不应将我们在任何特定历史时期的收入和账单增长视为我们未来业绩的指标。由于多种因素，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、通货膨胀压力、我们无法吸引和留住足够数量的营销人员或合作伙伴，或者我们出于任何原因未能利用增长机会，我们的收入和账单可能会受到负面影响。如果我们无法保持稳定的收入、收入增长或账单增长，我们的股价可能会波动，我们可能难以实现和维持盈利能力。
我们依赖于 Cardlytics 平台。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们的大部分收入和账单来自通过Cardlytics平台进行的广告销售。我们的经营业绩可能会受到影响，原因是：
•金融机构合作伙伴缺乏持续参与我们的网络或我们未能吸引新的金融机构合作伙伴；
•营销人员或其代理机构对Cardlytics平台的需求的任何下降；
•我们的金融合作伙伴未能在其客户群中增加对我们解决方案的参与、采用我们的新技术和产品、改善客户的用户体验、提高客户知名度、利用电子邮件等其他客户推广渠道或以其他方式在其网站和移动应用程序上宣传我们的激励计划，包括使计划难以访问或以其他方式削弱其知名度；
•我们未能向金融合作伙伴的客户提供令人信服的激励措施；
•金融合作伙伴可以选择使用其合作伙伴份额为其消费者激励措施提供资金；
•竞争对手推出可替代或替代Cardlytics平台或对Cardlytics平台进行改进的产品和技术，或金融合作伙伴决定将竞争对手的任何现有或未来产品或技术与Cardlytics平台一起实施或替代Cardlytics平台；

50
目录

•金融机构合作伙伴开发或收购自己的技术以支持购买情报营销或其他激励计划；
•Cardlytics 平台未涉及的技术创新或新标准；以及
•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性。
此外，我们通常需要先支付消费者激励金，然后才能从相应的营销商那里获得付款。因此，如果我们在最终收取款项时遇到任何重大故障，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法通过销售Cardlytics平台来增加收入和账单，我们的业务和运营业绩将受到损害。
我们在很大程度上依赖大通银行、美国银行、富国银行和有限数量的其他金融合作伙伴。
我们需要我们的金融合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理机构提供我们的解决方案。我们必须让金融合作伙伴拥有足够数量的客户和足够的客户参与度，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持针对营销人员的各种激励计划。
此外，我们向大多数金融机构合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们账单中议定的固定百分比减去某些成本。在截至2022年9月30日的九个月和截至2023年9月30日的九个月中，我们的前三名金融合作伙伴合计占我们向所有合作伙伴支付的合作伙伴份额总额的85％以上，排名第一的金融合作伙伴占50％以上，第二和第三大金融合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。
我们与绝大多数金融机构合作伙伴的协议有效期为三到七年，但金融机构合作伙伴通常可以在提前90天或更短的时间内终止协议。如果金融机构合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去作为购买数据和网上银行客户来源的金融机构合作伙伴。我们的金融合作伙伴可能出于多种原因选择向我们隐瞒或限制其购买数据的使用，包括：
•业务策略的改变；
•如果有竞争理由这样做；
•如果出现新的技术要求；
•我们的金融机构合作伙伴或其客户对我们使用购买数据的担忧；
•如果他们选择开发和使用内部解决方案或使用竞争解决方案来代替我们的解决方案；以及
•如果通过了限制传播或使用当前提供给我们的数据的立法，或者司法解释导致了类似的限制。
如果我们违反或被指控违反了我们与任何金融机构合作伙伴的协议条款，或者与金融机构合作伙伴在解释我们的合同安排方面出现分歧（这种分歧过去曾发生过，将来可能再次发生），则此类金融合作伙伴可能更有可能停止向我们提供数据或终止与我们的协议。失去大通、美国银行、富国银行或任何其他重要的金融合作伙伴将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经提供并将继续提供有关我们的业务、未来经营业绩和其他业务指标的指导。在制定该指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设与不利的宏观经济状况和相关的经济不确定性对我们业务的影响以及全球经济复苏的时机和范围有关，这些本质上很难预测。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会就我们的未来表现形成共识。我们的业务业绩可能与此类指导或共识有很大差异，这是由于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们向下修正任何公开宣布的指导方针，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，我们的普通股价格将下跌。

51
目录

如果我们未能维持与当前金融机构合作伙伴的关系或吸引新的金融合作伙伴关系，我们可能无法充分增加收入，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们增加收入的能力取决于我们维持与当前金融合作伙伴的关系并吸引新的金融合作伙伴的能力。很大一部分消费者信用卡和借记卡支出集中在美国最大的十个金融机构，其中五个目前属于我们的网络，而信用卡支出余额则分布在数千个小型金融机构中。因此，我们有效增长收入的能力将特别取决于我们与目前属于我们网络的大型金融机构保持关系以及与目前不属于我们网络的大型金融机构建立关系的能力。我们过去曾尝试过与大型金融机构建立和维持关系，将来也可能失败。如果我们无法维持与当前金融机构合作伙伴的关系并吸引新的金融机构合作伙伴，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害，我们可能无法抓住原生银行广告市场机会的很大一部分。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们向新行业扩张的能力。
从历史上看，我们的绝大部分收入来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货店和天然气等新行业，并相信我们未来的成功将部分取决于我们在新行业中扩大解决方案采用的能力。随着我们向更多的潜在营销人员及其代理机构进行营销，我们将需要调整我们的营销策略，以满足这些新行业中客户的关注和期望。我们能否成功地向新行业的营销人员扩大解决方案的销售，将取决于多种因素，包括我们在以下方面的能力：
•量身定制我们的解决方案，使其对这些行业的企业具有吸引力；
•雇用具有相关行业经验的人员领导销售和服务团队；以及
•在这些行业中积累足够的专业知识，以便我们可以提供有效而有意义的营销计划和分析。
如果我们无法成功推销我们的解决方案以吸引新行业的营销人员及其代理机构，我们可能无法实现我们的增长或业务目标。
实际或被认为存在的系统安全漏洞可能导致我们的运营中断，或第三方进入我们的金融合作伙伴的系统，这将不利于我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
我们利用金融合作伙伴的购买数据和基础设施来交付我们的Cardlytics平台。我们目前没有收到或无法访问我们的金融合作伙伴的任何个人身份信息（“PII”），但随着我们业务的发展，我们将来可能会从我们的金融合作伙伴那里获取或访问个人身份信息。第三方有可能试图通过我们的系统访问我们的系统或金融合作伙伴的系统，以窃取敏感或专有数据、访问我们网络上的敏感信息或破坏我们或他们各自的运营。此外，由于我们业务的其他方面，我们接收并有权访问个人身份信息。反过来，我们可能成为网络攻击和/或数据库或数据中心物理泄露的更明显目标，将来我们可能会遭受此类攻击或漏洞。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈行为普遍存在并持续增加。除了传统的计算机 “黑客”、威胁参与者、软件错误、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击（例如凭证填充）和勒索软件攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。我们还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、恶意或无意行为的对象，或者员工或其他有权访问我们网络的人的行为造成或暴露漏洞或其他类似问题。
当前或未来的犯罪能力、发现我们系统中现有或新的漏洞以及企图利用这些漏洞或其他发展，都可能损害或破坏保护我们系统的技术。由于各种内部和外部因素，包括我们技术的缺陷或错误配置，我们的服务可能容易受到安全事件（包括故意攻击和意外原因）的影响，这些事件导致它们无法保护网络以及检测和阻止攻击。如果我们的保护措施不成功，并且我们的系统遭到入侵，导致第三方进入我们或我们的任何金融合作伙伴的系统，我们可能会遭受重大损害。此外，我们的许多员工都在远程办公，这可能使我们更容易受到网络攻击。安全漏洞可能导致运营或管理中断，或削弱我们满足营销人员要求的能力，从而可能导致收入减少。此外，我们的声誉可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在的营销人员和金融合作伙伴将来拒绝使用我们的解决方案。此外，我们可能被迫花费大量的财务和运营资源来防范或应对安全事件，包括修复系统损坏，通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，应对监管审查，提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能将资源和注意力从我们的业务运营上转移开。在任一中

52
目录

事件，实际或涉嫌违反我们系统或数据安全的行为可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们无法向您保证，我们合同中的任何责任限制条款都是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与安全失效或违规行为有关的任何特定索赔的任何责任或损害。尽管我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足或可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，无法确定保险能否继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定，也无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
如果营销人员或他们的代理机构对我们的解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施无法满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自营销人员及其代理机构。因此，我们的业务取决于我们能否满足营销人员及其代理机构的营销需求。我们正在更新我们的平台。我们系统性能的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。我们系统中的此类故障可能导致我们无法在任何给定的营销活动中最大限度地发挥盈利潜力。系统中的此类故障也可能导致我们的活动超支，从而使我们不得不进行更高的兑换，这可能会对受影响活动的盈利能力产生负面影响。如果持续或反复，这些绩效问题可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并进一步降低我们的解决方案对新老营销人员的吸引力，并导致现有营销人员减少或停止使用我们的解决方案，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于与我们的营销人员关系相关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能对我们吸引新的营销人员或营销机构以及维持和扩大与现有营销人员的关系的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。
如果我们的解决方案使用量增加，或者如果营销人员或合作伙伴要求我们的解决方案提供更高级的功能，我们将需要投入更多资源来改进我们的解决方案，而且我们可能还需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础架构。这可能涉及购买设备、额外的数据存储和维护解决方案、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强的解决方案。规划、开发和测试基础设施变更可能需要大量时间，而且我们可能无法准确预测需求或预测从此类改进中将获得的结果。改变、升级、改进和扩展我们的技术基础设施存在固有的风险。如果我们的解决方案无法在未来的基础设施和技术上有效运行，都可能减少对我们解决方案的需求，从而导致营销人员或合作伙伴不满并损害我们的业务。此外，我们基础设施的任何扩张都可能需要我们适当地扩展内部业务系统和服务组织，包括但不限于实施和支持服务，以服务我们不断增长的营销人员群。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式应对这些变化或全面有效地实施这些变化，我们的解决方案可能会失效，我们可能会失去营销人员和/或合作伙伴，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们未能创造足够的收入来抵消我们对金融机构的合同承诺，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
在截至2023年3月31日的12个月内，我们向某个金融合作伙伴承诺的最低合作伙伴份额总额为1,000万美元。我们已经累积了450万美元以弥补最低合伙人股份缺口，这已包含在简明合并资产负债表上的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2023年10月1日至2024年6月30日期间按季度支付这笔缺口。2023年9月30日之后，我们支付了第一笔120万美元的缺口。
如果我们无法从营销人员那里获得足以抵消我们的合作伙伴股份承诺和其他义务的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们为收购Bridg而必须支付的总金额可能大大超过我们的预期。
作为收购 Bridg 的一部分， 并根据经修订的截至2021年4月12日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款， 我们同意支付两笔收入补助金：一周年补助金和第二周年补助金 — 分别改编自 Bridg的一周年ARR和Bridg的第二周年ARR.
2022 年 6 月，我们计算了第一周年 ARR 和一周年付款金额，并将计算结果提供给股东代表。股东代表反对这些计算，根据合并协议的相关争议解决条款的设想，有关这些事项的争议随后被移交给独立会计师。

53
目录

2023年4月28日，独立会计师确定了第一周年ARR的适当金额，确定独立会计师确定的第一周年ARR为2320万美元。因此，根据一周年ARR，我们计算出第一周年补助金为2.081亿美元。
根据合并协议，我们有义务以现金支付第一周年补助金的至少30％，并且可以根据每股40.15美元的股价或两者的组合，选择以现金或普通股支付一周年补助金的剩余部分。如果我们选择以现金支付独立会计师确定的第一周年补助金的30％，其余部分以普通股支付，我们将支付6,530万美元的现金，发行3556,717股普通股以完成一周年付款，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷项。现金和股票的金额与之前在2023年5月1日的8-K表格和2023年5月4日的10-Q表格中报告的不同——在这些表格中，我们计算出，如果我们根据独立会计师的决定支付一周年付款，将支付7,260万美元的现金和3,374,383股普通股——这是由于相关各方随后就经纪费金额进行了讨论和达成协议。
但是，我们认为，独立会计师在就一项有争议的具体合同作出决定时超越了权限。因此，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求作出宣告性判决，宣布独立会计师裁决中与该合同相关的部分无效。由于诉讼尚待审理，我们尚未将一周年补助金中与有争议的具体合同相关的部分列出。在调整了第一周年ARR以不包括我们认为独立会计师超越权限的合同之后，我们确定第一周年年度ARR为2,080万美元。因此，根据调整后的第一周年年度收益率，我们计算出第一周年补助金为1.601亿美元。根据这一计算，以及由于我们决定以现金支付一周年补助金的30％，剩余的以普通股支付，我们计算出，完成1.601亿美元的第一周年付款，将需要5,010万美元的现金和2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，并考虑所有调整和贷款。截至2023年9月30日，我们已经支付了5,010万美元的现金，交付了与一周年补助金相关的2740,418股普通股，包括经纪费和交易奖金，以及所有调整和抵免的费用。仅就特拉华州法院诉讼中有争议的合同而言，我们扣留了1,520万美元和816,299股普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和贷项，包括经纪费和交易奖金，并计入我们当前的或有对价和应计费用。
此外，我们计算出第二周年年度预付金低于一周年预付款，因此我们计算出第二周年补助金为0美元，包括经纪费和交易奖金，并考虑到所有补偿金和抵免额。根据合并协议的条款，我们在第二个收益期结束后的三十天内发布了第二份收益声明。随后，我们同意延长股东代表的审查期。2023 年 10 月，我们收到了股东代表的收入异议通知，指控第二周年付款金额被大幅少报。我们将继续执行合并协议中概述的第二周年补助金特有的争议解决程序。如果我们必须支付超出我们目前预期的第二周年补助金，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们收入的很大一部分来自有限数量的营销人员，其中一名或多名营销人员的流失可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们排名前五的营销人员分别占我们收入的21％和19％，没有一个营销人员占比超过10％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我们排名前五的营销人员分别占我们应收账款的13％和23％，没有一个营销人员占比超过10％。
这些营销人员中的大多数都没有实质性的长期承诺。如果我们失去一个或多个重要的营销人员，我们的收入可能会大幅下降。此外，来自重要营销人员的收入可能因周期而异，具体取决于营销支出的时间或数量。此外，我们的信用风险集中在有限数量的营销人员中。失去一名或多名重要营销人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的运营历史很短，这使得评估我们的未来前景变得困难，并可能增加我们不成功的风险。
我们的运营历史相对较短，这限制了我们预测未来经营业绩的能力，也使我们面临许多不确定性，包括规划和模拟未来增长的能力。我们已经遇到并将继续遇到发展中行业的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对用于管理业务的这些不确定性的假设不正确，或者根据市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响，股价可能会下跌。我们将来可能取得的任何成功将在很大程度上取决于我们的能力，除其他外：
•维护和扩大我们的合作伙伴网络；

54
目录

•与营销人员及其代理机构建立并维持长期关系；
•开发和提供有竞争力的解决方案，以满足营销人员不断变化的需求；
•扩大我们与合作伙伴的关系，使我们能够将他们的购买数据用于新的解决方案；
•提高我们解决方案的性能和能力；
•成功扩展我们的业务；
•成功地与目前进入或将来可能进入我们的解决方案市场的其他公司竞争；
•提高市场对我们解决方案的知名度并提升我们的品牌；
•在我们继续投资基础设施以扩展业务的同时，管理增加的运营支出；以及
•吸引、雇用、培训、整合和留住合格且积极进取的员工。
我们的合作伙伴未能有效提供和推广构成Cardlytics平台的在线激励计划，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在过去的几年中，我们花费了大量资源与合作伙伴进行技术集成，以促进向合作伙伴的客户提供激励计划，并衡量这些客户随后的店内支出或数字支出。我们还依靠我们的合作伙伴网络来推广他们的数字激励计划，提高客户知名度，并利用电子邮件等其他客户推广渠道，所有这些都可以提高客户参与度，并扩大我们的合作伙伴网络。我们认为，激励计划成功和有效的关键因素包括该计划在合作伙伴网站和移动应用程序上的可访问性和知名度，以及向客户展示营销内容的用户界面。在某些情况下，我们几乎无法控制激励计划的突出地位和合作伙伴选择使用的用户界面的设计。如果我们的合作伙伴不再强调激励计划，使激励计划难以在其网站和/或移动应用程序上找到，并且/或者未能提供吸引合作伙伴客户的用户界面，则合作伙伴的客户可能不太可能参与激励计划，这可能会对我们能够向营销人员客户收取的与营销活动相关的费用金额产生负面影响，从而对我们的收入产生负面影响。此外，我们的合作伙伴未能正确开展或充分推广营销活动，将降低我们解决方案的功效，削弱我们吸引和留住营销人员及其代理机构的能力。因此，我们从Cardlytics平台获得的收入可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地发展和培训销售团队，我们可能无法增加新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们仍然在很大程度上依赖我们的销售团队来吸引新的营销人员并推动现有营销人员的销售。我们认为，由于我们的市场相对较新，因此我们的解决方案的最佳销售人员的特点和技能仍在定义中。此外，我们相信，对于具备我们所需技能和技术知识的销售人员，竞争将持续激烈。我们实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，他们可能需要很长时间才能充分发挥生产力。我们最近的招聘和计划招聘的员工可能无法像我们预期的那样迅速地提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。此外，随着我们的持续发展，我们的销售团队中有很大一部分将是我们公司和解决方案的新手。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能成功找到新的营销人员或增加对现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。

55
目录

我们通常没有营销人员的长期承诺，如果我们无法保留和增加向营销人员及其代理机构提供的解决方案的销售额，也无法吸引新的营销人员及其代理商，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
大多数营销人员通过直接或通过代表他们的营销机构为特定的营销活动下广告订单来与我们开展业务。除了受特定广告订单约束的活动外，我们通常没有营销人员的任何承诺，而且我们经常必须竞争才能从营销人员那里赢得更多业务。在大多数情况下，营销人员或其营销机构可能会在广告单中设想的所有广告活动完成之前取消我们的广告订单；前提是营销人员或其代理机构必须就取消之前提供的服务向我们付款。因此，我们的成功取决于我们能否超越竞争对手并从现有营销人员那里赢得回头客，同时不断扩大我们为其提供服务的营销人员数量。为了维持和增加我们的收入，我们必须鼓励现有的营销人员及其代理机构增加对我们解决方案的使用并增加新的营销人员。但是，许多营销人员和营销机构才刚刚开始将我们的解决方案用于有限数量的营销活动，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于这些营销人员和营销机构在各个活动中扩大对我们解决方案的使用，以及以其他方式增加他们在我们的支出。即使我们成功地说服了营销人员及其代理机构使用我们的解决方案，他们可能需要几个月或几年的时间才能有意义地增加在我们这里的支出。此外，拥有多个品牌的大型营销人员通常为每个品牌都有单独的营销预算和营销决策者，我们可能无法利用我们的成功来确保一个或多个营销人员品牌的部分营销预算用于与其他品牌的额外业务。此外，营销人员可能会出于内部限制其营销预算分配给数字营销、特定活动、特定提供商或其他原因。此外，我们依靠我们的金融网络在Cardlytics平台上拥有足够的营销库存，以投放我们的营销人员及其代理商签约的全部广告。任何未能满足这些需求的行为都可能阻碍我们业务的增长和解决方案的吸引力。
我们保持和增加解决方案销售额以及吸引新的营销人员及其代理机构的能力可能会受到以下不利影响：有竞争力的产品、价格较低或被认为比我们的解决方案更有效的营销方法，或者全球经济不确定性和金融市场状况导致营销人员支出普遍持续减少或减少。大型营销人员本身可能拥有大量的购买数据，他们还可能寻求通过从第三方数据提供商那里获得的额外购买、曝光和/或人口统计数据来增强自己的购买数据，这可能使他们能够单独或与合作伙伴一起开发内部定位和衡量能力。
由于我们与营销人员或其代理机构的许多协议都不是长期的，因此我们可能无法准确预测未来的收入来源，也无法保证我们当前的营销人员将继续使用我们的解决方案，也无法保证我们能够用为我们提供可比收入的新营销人员代替离职的营销人员。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加我们对现有营销人员及其代理机构的解决方案的销售，也无法吸引新的营销人员及其代理商，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们有亏损的历史，将来可能无法实现盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计将来会出现净亏损。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为8,700万美元和3,390万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为10.104亿美元。我们从未实现过年度盈利，也不知道我们能否实现或维持盈利能力。尽管最近一段时间我们的收入大幅增长，但我们也预计不会维持这种收入增长率。我们计划继续投资于研发以及销售和营销工作，我们预计，随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营支出将继续增加。由于我们作为上市公司的发展和运营，我们的一般和管理费用可能会增加。我们实现和维持盈利能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。
我们在新兴行业开展业务，未来对我们解决方案的需求和市场接受度尚不确定。
我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于购买情报市场的增长（如果有的话）。利用消费者购买数据为营销提供信息是一个新兴行业，未来对此类营销的需求和市场接受程度尚不确定。如果购买情报市场没有继续发展或发展得比我们预期的慢，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

56
目录

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
购买情报市场尚处于起步阶段，我们相信，在我们的解决方案范围内，没有一家公司可以直接与之竞争。关于Cardlytics平台，我们认为我们是唯一一家能够通过金融渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为我们目前面临着来自其他规模较小的提供类似解决方案的公司的竞争。将来，我们可能会面临来自在线零售商、信用卡公司、知名企业软件公司、广告和营销公司及机构、数字出版商和移动支付提供商的竞争，他们可以访问大量的消费者购买数据。尽管我们可能会成功地与目前在某种程度上对我们具有竞争力的各种公司合作，但这些公司将来可能会变得更具竞争力。随着我们推出新解决方案、现有解决方案的发展以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临更多的竞争。
与我们相比，我们的一些实际和潜在竞争对手可能具有优势，例如更长的运营历史，显著增加的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和知名度，更大的知识产权投资组合以及更广泛的全球分销和影响力。此外，我们的行业正在迅速发展，竞争也越来越激烈。规模更大、更成熟的公司可能专注于购买情报营销，可以直接与我们竞争。小型公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能会很快获得市场认可。
我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。较大的竞争对手通常也更有能力承受资本支出的大幅减少，因此不会那么容易受到经济衰退和通货膨胀压力的影响。此外，拥有更多可用资源的第三方可能会收购当前或潜在的竞争对手。通过这样的关系和收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术和客户需求，将更多资源投入到产品和服务的推广或销售上，发起或抵御激烈的价格竞争，更容易地利用其他机会，或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。出于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
如果我们未能识别和有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时。
我们未来的成功取决于我们的适应和创新能力。为了吸引、留住和增加新的营销人员和合作伙伴，我们需要扩展和增强我们的解决方案，以满足不断变化的需求、增加功能并应对技术进步。具体而言，我们正在迁移到由亚马逊网络服务托管的基于云的解决方案。如果我们无法调整解决方案以适应营销行业不断变化的趋势，如果我们无法正确确定适当的解决方案开发项目并确定其优先顺序，或者如果我们未能开发和有效推销新的解决方案或增强现有解决方案以满足现有和新的营销人员和合作伙伴的需求，我们可能无法实现或保持解决方案的足够市场接受度和渗透率，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时。
此外，可能会出现新的、更有效或更便宜的技术，这些技术使用我们无法访问的数据源，使用的分析方法与我们完全不同，或者使用其他消费者购买指标。如果现有和新的营销人员及其代理机构认为替代技术或数据源具有更大的价值，那么我们竞争营销人员及其代理机构的能力可能会受到重大不利影响。
许多因素可能会削弱我们收集用于提供解决方案的大量数据的能力。
我们收集和使用数据的能力可能会受到许多其他因素的限制或阻碍，包括：
•我们的网络或软件系统，或我们合作伙伴的网络或软件系统的故障；
•我们的合作伙伴决定限制我们从他们那里收集数据的能力（他们可以自行决定该决定）或拒绝实施我们要求的机制以确保遵守我们的法律义务或技术要求；
•我们的合作伙伴决定限制我们在适用的银行渠道之外使用其购买数据的能力；
•我们合作伙伴的客户决定退出激励计划或使用诸如浏览器设置之类的技术，这会降低我们投放相关广告的能力；
•我们或我们合作伙伴的数据收集、挖掘、分析和存储系统中断、故障或缺陷；
•影响数据收集和使用的法规的变化；
•浏览器或设备功能和设置的变化以及其他新技术的变化，这些变化会影响我们的合作伙伴收集和/或共享客户数据的能力；以及

57
目录

•国际法律、规则、规章和行业标准的变化或加强对国际法律、规则、规章和行业标准的执行。
上述对我们成功收集、利用和利用数据能力的任何限制也可能严重损害我们解决方案的最佳性能，并严重限制我们针对消费者或向营销人员收取服务账单的能力，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的某些解决方案的功效取决于第三方数据提供商。
我们依靠多个第三方来协助我们将匿名标识符与第三方标识符进行匹配。除其他外，这种匹配过程使我们能够使用购买情报来衡量店内和在线活动的销售影响，或者为营销人员提供有关当前或潜在客户在其营销工作背景内外的行为的宝贵可见性。如果这些关键数据提供商中的任何一个撤回或隐瞒他们的身份信息，我们提供解决方案的能力可能会受到不利影响，某些营销人员可能会严重限制他们在我们的解决方案上的支出或完全停止在我们这里的支出。这些第三方标识符中的任何替代品都可能不符合某些营销人员的需求，也可能无法及时提供或以具有经济效益的条件提供。
我们的解决方案中的缺陷、错误或延迟可能会损害我们的声誉，从而损害我们的运营业绩。
我们的解决方案所依据的技术可能包含材料缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并对我们的声誉造成重大损害。我们的解决方案所依据的技术的复杂性以及我们利用和处理的大量数据加剧了这种风险。此外，就Cardlytics平台而言，如果我们无法及时将消费者激励措施归因于合作伙伴的客户，我们的金融合作伙伴可能会限制或停止使用我们的解决方案。任何此类错误、故障、故障、中断或延误都可能损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
重大系统中断、数据中心容量损失或数据托管解决方案变更可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。我们目前与亚马逊网络服务签订了云托管解决方案合同。我们已经开始迁移并将继续将我们的数据存储功能迁移到亚马逊网络服务的云托管解决方案。如果我们没有完成迁移，没有成功完成无缝迁移，或者未能以管理良好、安全和有效的方式管理云托管解决方案，我们可能会遇到计划外的服务中断或不可预见的成本。如果由于任何原因我们与第三方数据中心或其他数据托管解决方案的安排终止，或者如果我们无法按照商业上合理的条款续订协议，我们可能会被要求将这部分业务转移到新的数据中心设施或其他数据托管解决方案，并且我们可能会为此承担巨额费用并可能导致服务中断。此外，保护我们的第三方数据中心或其他数据托管解决方案免受网络攻击、火灾、洪水、龙卷风、停电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件造成的破坏或中断，对于我们持续取得成功至关重要。我们使用的数据中心系统或其他数据托管解决方案，或位于此类数据中心内的自有设备的任何损坏或故障，都可能导致我们解决方案的可用性或功能中断。此外，我们用来满足容量需求的数据中心或其他数据托管解决方案的故障可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断或阻碍我们扩展业务的能力。对我们使用的数据中心或其他数据托管解决方案或位于此类数据中心内的自有设备造成容量损失或以其他方式造成运营中断的任何损坏都可能对我们快速有效地响应营销人员或合作伙伴要求的能力产生重大不利影响，这可能导致他们失去信心，对我们吸引新营销人员和/或合作伙伴的能力产生不利影响，迫使我们花费大量资源。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
营销活动的季节性波动可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们预计，我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键绩效指标将因季度而异，部分原因是我们的营销人员在数字营销活动上的支出的季节性质。例如，许多营销人员倾向于将预算的很大一部分用于日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的支出。季节性可能会对我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键绩效指标产生重大影响。

58
目录

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去文化所培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 473 名全职员工。我们打算进一步扩大我们的整体员工人数和业务，但不能保证我们能够在有效维护企业文化的同时做到这一点。我们相信我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为它使我们能够吸引和留住顶尖人才，为客户提供卓越的业绩。随着我们的发展、变化和整合收购的企业及其员工，我们可能会发现很难维护我们的企业文化，这可能会降低我们有效创新和运营的能力。反过来，未能维护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平和有效执行业务战略的能力产生负面影响。
如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员，包括来自行业和顶尖研究机构的顶尖技术人才。我们面临着来自众多其他公司的合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所能提供的特征对高素质候选人更具吸引力。此外，新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能充分发挥生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员承担大量成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到我们在招聘和培训竞争对手或其他公司方面的投资所带来的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的生产力可能不如我们预期的那么高，因为我们在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。此外，随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。我们在美国以外地区招聘方面的经验很少，在吸引、整合和留住国际员工方面可能面临更多挑战。如果我们无法及时或根本吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。
我们依赖高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效，他们的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对于我们公司的成功管理、解决方案的开发和战略方向至关重要。我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工提供 “关键人物” 保险。我们的高级管理层和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时出于任何原因终止与我们的雇佣，恕不另行通知。失去我们的任何关键管理人员都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。
我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们分别从美国境外获得收入的7％和5％。尽管我们几乎所有的业务都位于美国，但我们在英国设有办事处，作为增长战略的一部分，我们可能会继续扩大我们的国际业务。我们说服营销人员扩大对我们解决方案的使用范围或续订与我们的协议的能力与我们与此类营销人员或其代理机构的直接互动直接相关。如果我们的销售队伍能力有限，我们无法与非美国的营销人员和代理商进行有效的互动，那么我们可能无法像在美国一样提高对现有营销人员的销售额。
我们的国际业务使我们面临各种风险和挑战，包括：
•我们的解决方案的本地化，包括适应当地实践；
•与开展国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动及对我们经营业绩的相关影响；
•付款周期较长，难以收取应收账款或满足收入确认标准；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•每个国家或地区的总体经济状况，包括通货膨胀压力；
•全球经济的不确定性和金融市场状况通货膨胀压力；

59
目录

•减少账单、外币汇率以及与英国的贸易；
•合同和立法限制或变更；
•世界各地的经济不确定性；
•遵守外国法律和法规的情况以及不遵守此类法律和法规的风险和成本；
•遵守适用于国外业务的法律和法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些国外市场销售软件的能力的监管或合同限制，以及违规行为的风险和成本；
•特定国家或地区的政治或经济环境的潜在变化，包括俄罗斯和乌克兰之间当前的敌对行动以及以色列冲突；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及不当或欺诈性销售安排的风险增加，这些风险可能影响财务业绩，还可能导致财务报表的重报和财务报表中的违规行为；
•某些国家在汇回或转出资金或兑换货币方面遇到困难;
•阻碍外国员工采用我们的企业文化的文化差异；
•一些国家减少了对知识产权的保护，在国外行使权利面临实际困难；以及
•遵守外国税收管辖区的法律以及不同税收制度的重叠。
这些风险中的任何一种都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们最近业务的增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来了巨大压力，预计将继续如此。我们严重依赖信息技术（“IT”）系统来管理关键功能，例如数据存储、数据处理、匹配和检索、收入确认、预算、预测和财务报告。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的IT基础架构，这将要求我们既要利用现有的IT产品，又要采用新技术。如果我们无法以具有成本效益和安全的方式扩展我们的IT基础架构，我们提供有竞争力的解决方案的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
在许多员工在家办公的环境中，我们还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训新员工，或者如果我们未能适当协调我们的高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队，我们的生产力和解决方案的质量可能会受到不利影响。如果我们继续快速增长，我们将承担额外的开支，而我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。未能有效管理未来的增长可能会导致我们的业务遭受损失，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的国际业务，我们可能会受到货币汇率波动的影响，包括通货膨胀压力。我们在英国办事处以当地货币创造收入并承担员工薪酬和其他运营开支。美元和英镑之间的汇率波动可能导致此类收入和支出的美元等值降低，这可能会对我们报告的经营业绩产生负面的净影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补我们的部分外币兑换风险，但我们目前不对冲外汇兑换风险敞口。

60
目录

我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。
由于期限有限或由于美国税法的限制，我们的净营业亏损（“NOL”）、结转金可能会过期，并且无法抵消未来的纳税负债。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的美国联邦和州净资产净值为 6.265 亿美元和 2.556 亿美元，分别地。根据适用的美国税法，我们在 2018 年 1 月 1 日之前开始的纳税年度中产生的联邦 NOL 只能结转 20 年。我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净资产可以无限期结转，但此类联邦NOL结转的可扣除性仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦法律。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “法”）第382条和第383条，如果一家公司 “所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年内按价值计算的变化超过50％），则公司可能能够使用其变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税款有限的。我们过去曾经历过《守则》第382条下的 “所有权变更”，未来我们股票所有权的变化，包括因未来发行而发生的变化，以及其他可能超出我们控制范围的变化，可能会导致未来根据《守则》第382条发生的所有权变更。如果根据IRC第382条，我们在使用联邦NOL结转时受到限制或受到限制，则我们的联邦NOL结转可能会在未使用或未得到充分利用的情况下到期，即使我们赚取了可以抵消联邦NOL结转额的应纳税收入。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累计州税属性的使用。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用NOL结转款项或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
税法或法规的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。
新的税法或法规可能随时颁布，现有的税法或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或适用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，美国在2022年通过了《降低通货膨胀法》，该法案规定了相当于某些大公司调整后财务报表收入15％的最低税，并对上市公司将对此类公司进行的某些股票回购征收1％的消费税。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦税收立法。此类变化或未来立法的影响可能会增加我们在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可以选择通过收购来扩大规模，这些收购可能对我们的业务、财务状况或经营业绩具有重要意义。作为一个组织，我们成功收购和整合技术或业务的能力尚未得到证实。收购涉及许多风险，包括：
•收购可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响，因为它可能需要我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•收购，无论是否完成，都可能中断我们的持续业务、转移资源、增加我们的支出并分散我们的管理注意力；
•由于两家公司解决方案的连续性和有效性存在不确定性，收购可能导致我们和我们收购的公司的购买延迟或减少；
•我们在成功销售任何收购的产品或解决方案时可能会遇到困难或可能无法成功；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
•有效管理不同地点越来越多的员工所固有的挑战；
•对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序的潜在压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购费用将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们承担债务为此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，也可能使财务维护契约受到重大限制；
•与未来收购中可能减记收购资产或商誉相关的减值费用风险；以及

61
目录

•如果我们发行与未来收购有关的大量股票或可转换债务证券，则现有股东可能会被稀释，每股收益（亏损）可能会减少（增加）。
我们可能无法成功解决这些风险或其他风险或与任何收购业务整合有关的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或者在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
收购产生的收益费用可能会导致我们的经营业绩受到影响.
根据会计原则，我们根据收购之日的公允价值对Dosh、Bridg's和Entertainment的净有形资产和无形资产的总收购价进行了分配，并将收购价格超过这些公允价值的部分记作商誉。我们的管理层对公允价值的估计将基于他们认为合理但本质上不确定的假设。除其他外，以下因素可能导致材料费用，从而对我们的财务业绩产生负面影响：
•商誉和其他长期资产的减值；
•可识别无形资产的摊销费用和股票补偿费用；以及
•应计收购前或有负债，这些负债是在收购价格分配最终确定后确定的收购前或有负债。
额外费用可能包括员工调动、调动和留住的费用，包括加薪或奖金、税收以及终止提供冗余或冲突服务的合同。其中一些成本可能必须被视为会对我们的经营业绩产生负面影响的支出。
我们可能需要额外的资本来支持增长，而此类资本可能无法按我们可接受的条件提供（如果有的话），这反过来又可能阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新的解决方案或增强我们的解决方案，改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、股票挂钩或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或股票挂钩证券（包括可转换债务证券）筹集更多资金，则我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事务（包括支付股息或回购股本的能力）有关的限制性契约。这可能使我们更难获得额外资本、寻求商机（包括潜在收购）或向股东返还资本。如果有的话，我们也可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长、偿还债务和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。有关互联网隐私问题的监管、立法或自律发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
通过我们的消费者应用程序，用户积累的奖励可以被视为受废弃财产法的约束和/或可以被视为构成储值的奖励，但须遵守适用的州和联邦法律法规的某些法律要求。
Dosh应用程序使消费者能够在应用程序中累积非金钱奖励（“Dosh Rewards”），只有在满足某些要求时，这些奖励才能转换为美元。Dosh Rewards没有现金价值，但只要满足某些要求，用户就可以根据Dosh Rewards从Dosh获得美元支付。州监管机构可能会认为Dosh Rewards构成受州财产法约束的财产，这可能会给我们带来巨大责任，并承担法律和相关的合规义务以及管理避开构成废弃财产的任何Dosh Rewards的成本。此外，州和/或联邦监管机构可能会得出结论，Dosh Rewards构成货币价值或金钱，因此受规范储值、预付访问或礼品卡（或类似术语）发行、销售、兑换和维护的法律的监管。此类法律和法规可能包括但不一定限于美国各州的汇款许可法和联邦银行保密法（包括注册要求），我们不遵守适用法律可能会使我们面临罚款或损失，并对我们以当前形式运营业务的能力产生不利影响。

62
目录

将新的金融合作伙伴引入我们的网络可能需要大量的时间和费用，并且可能漫长且不可预测。
我们的金融机构合作伙伴和金融机构潜在合作伙伴从事监管严格的业务，通常在采用技术创新方面进展缓慢，并且在向像我们这样的第三方提供数据访问权限方面有严格的标准。我们的经营业绩在一定程度上取决于扩大我们的金融合作伙伴网络，以维持和增强我们解决方案的规模。从初步评估到整合到我们的网络，将金融机构合作伙伴添加到我们的网络所需的时间因金融机构而异，可能需要几年的时间。我们与金融合作伙伴的销售和整合周期漫长且不可预测，需要大量的时间和费用，最终可能不会取得成功。很难准确预测新的金融合作伙伴何时甚至是否会加入我们的网络，而且我们可能无法在收购此类金融合作伙伴所产生成本的同一时期内，或根本无法从新的金融合作伙伴那里获得收入。金融合作伙伴同意与我们合作后，可能需要很长时间才能优先实施我们的解决方案并将其整合到金融合作伙伴的基础架构中。由于我们的很大一部分支出在短期内相对固定，因此如果特定季度的收入低于我们的预期，我们的经营业绩将受到影响，这可能导致我们的股票价格下跌。归根结底，如果我们的金融合作伙伴的网络没有在预期的时间内实现或根本没有实现，或者如果金融合作伙伴终止了与我们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
将新的金融机构合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测网络绩效的能力。
将新的金融机构合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测某些营销活动的表现，因此可能会阻碍我们准确预测网络绩效的能力。这种不准确的预测可能导致营销活动表现不佳，从而影响我们可以向营销人员收取的总费用，或者表现过高，这可能导致我们在没有从营销人员那里获得足够补偿的情况下向消费者支付某些消费者激励措施。我们要花多长时间才能了解新的金融合作伙伴对我们网络的影响，这是不确定的，也很难预测。此外，我们对任何给定金融合作伙伴影响的理解随时可能发生变化，因为这种理解可能会受到金融合作伙伴业务战略的变化、金融合作伙伴用户界面的变化或金融合作伙伴消费者群体的行为或构成变化等因素的影响。
如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持对Cardlytics品牌的知名度对于获得我们现有解决方案和未来解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新的营销人员和合作伙伴的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们为营销人员、他们的代理机构和合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。过去，我们建立品牌的努力涉及大量开支。品牌推广活动可能不会增加收入和账单，即使如此，任何收入和账单的增加都可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者未能成功推广和维护我们的品牌而承担大量费用，那么我们可能无法吸引足够的新营销人员或合作伙伴，也可能无法留住现有的营销人员或合作伙伴，我们的业务可能会受到损失。
与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，也可能无法筹集必要的资金来结算票据的现金兑换，也没有能力在发生根本性变化时回购票据以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年9月，我们发行了本金总额为2.30亿美元的可转换优先票据，利率为1.00％，将于2025年到期（“票据”）。利率固定为每年1.00％，从2021年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。我们定期偿还债务（包括票据）的本金、支付利息或再融资的能力，取决于我们未来的业绩，而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何替代方案。我们不遵守这些契约可能会导致违约，如果不纠正或免除违约，则可能导致我们的债务加速增加。

63
目录

票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见票据契约）时回购其票据，回购价格等于待回购票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有）。转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金以代替交付任何部分股份），否则我们将被要求为转换的票据支付现金。当我们需要进行与此类转换相关的回购时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资，而且我们的支付能力还可能受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。我们未能在管理票据的契约要求回购票据时回购票据，也未按照此类契约的要求支付未来转换时应支付的任何现金，都将构成此类契约下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，契约下的违约或根本性变更本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时以现金支付。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和全球经济、工业的不利变化的影响
•使我们面临竞争条件和政府监管的不利变化；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；
•限制我们为收购融资、营运资金和其他一般公司用途借入额外金额的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加收购难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险就会增加。
如果触发票据的有条件转换功能，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发票据的条件转换功能，票据持有人将有权在指定时段内随时选择转换票据。如果一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股来履行转换义务（不包括支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，也可能要求我们根据适用的会计规则将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，前提是我们通过在转换此类票据时交付普通股来履行转换义务。在某些情况下，我们的票据将来可能会由其持有人选择进行可兑换。如果我们的票据持有人选择转换票据，我们可能会通过向他们交付大量普通股来偿还我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。
此外，在票据定价方面，我们与某些金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨交易（“上限看涨期”）。预计上限看涨期权通常会减少票据转换或结算后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。
在建立上限看涨期权的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司在票据定价的同时或之后不久就我们的普通股进行了各种衍生品交易和/或购买了普通股。
期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时地通过就我们的普通股进行或平仓各种衍生品交易和/或在票据到期之前在二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在票据进行任何转换、我们在任何根本变更回购日期、任何赎回日或任何其他日期回购票据之后这样做）这些票据已由我们撤销，每种情况，前提是我们行使选择权终止上限看涨期权的相关部分）。这种活动可能导致我们普通股的市场价格下跌和/或波动性增加。

64
目录

对于上述交易可能对票据或普通股价格产生的任何潜在影响，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不作任何陈述表明期权交易对手方将参与这些交易，也没有陈述这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。
我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，我们将面临在看涨期权上限下其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构的实际或被认为的倒闭或财务困难。如果期权交易对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在该期权交易对手的上限看涨期权下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，期权交易对手违约后，我们可能遭受不利的税收后果，普通股的稀释程度可能超出我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与监管和知识产权事务相关的风险
我们和我们的金融机构合作伙伴受到严格且不断变化的隐私和数据安全法律、规则、合同义务、自我监管计划、政府法规、政策以及与数据隐私和安全有关的其他义务的约束。我们、我们的客户、我们的合作伙伴或我们赖以履行此类义务的其他第三方的实际或感知失败可能导致监管调查或行动、诉讼、业务运营中断、客户或销售损失、损害我们的声誉、导致重大支出、收入或利润损失、使我们面临巨额罚款和责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、转移、披露、提供访问、保护、保护、处置、传输和共享运营业务、用于法律和营销目的以及其他业务相关目的所需的个人信息和其他信息（“处理” 或 “处理”）。我们、我们的金融机构合作伙伴、我们的营销人员和我们所依赖的其他第三方必须遵守许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私政策、合同要求和其他与数据隐私和安全相关的义务，以及与在线服务和互联网相关的法律法规。
在美国，我们通过合作伙伴或营销人员直接或合同方式可能受到规章制度的约束，包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的规章制度、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《健康保险流通与问责法》、《格雷姆-里奇-布莱利法案》和州网络安全、隐私和违规通知法，以及联邦和州监管机构所反映的监管机构执法立场和期望行动、和解、同意法令和指导文件。
全球在线服务和数据隐私与安全问题的监管框架可能因司法管辖区而异，变化迅速，在可预见的将来可能仍不确定。这些义务中有许多相互冲突，对这些法律、规章和条例的解释及其对我们在美国和外国司法管辖区的解决方案的适用仍在进行中，目前尚无法完全确定。美国国会正在审议许多现有法案，其中包含规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集和使用用户信息的条款。此外，各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。
2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）是美国引入越来越全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA 赋予加州居民更大的权利，使他们可以请求访问和删除其个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA还增加了处理个人信息的实体的隐私和安全义务，法律对此有广泛的定义。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，其中包括每位公民最高750美元的法定赔偿金，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA还对 “出售” 信息的企业施加了要求（CCPA对信息的定义很广）；关于什么构成销售，存在明显的模糊性，我们或我们合作伙伴的许多商业行为可能符合条件。此外，自2023年1月1日起生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还成立了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。

65
目录

其他州，例如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、蒙大拿州、印第安纳州、田纳西州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的GDPR（“UK GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟 GDPR，公司可能面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施；最高2,000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准；或者由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与个人数据处理相关的私人诉讼。我们可能受到的国际法规类型的一个例子是英国《2011年隐私和电子通信条例》（“PECR”），该条例实施了第2009/136/EC号指令（修订了第2002/58/EC号指令）（即电子隐私指令）的要求。PECR监管使用Cookie和类似技术的各种类型的电子直接营销。PECR还规定了针对特定行业的违规举报要求，但这些要求仅适用于某些公共电子通信服务的提供商。其他此类欧盟成员国的法律可能随之而来。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，欧洲经济区（EEA）和英国严格限制向其认为隐私法不足的美国和其他国家的个人数据传输。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款和英国的《国际数据传输协议》，但这些机制面临法律挑战，并且无法保证我们可以满足或依靠这些措施将个人数据合法地传输到美国。如果我们没有合法的方式从欧洲经济区传输个人数据，英国，或美国的其他司法管辖区，或者如果要求合规的传输过于繁重，我们可能面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化、需要花费巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚、无法传输数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织的更多审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而命令某些公司暂停或永久停止向欧洲经济区进行某些转移。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的约束，这些适用和解释可能在不同司法管辖区之间不一致或发生冲突。为准备和履行这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要更改我们的服务、信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息、技术、系统和实践。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。例如，我们可能被要求或以其他方式确定建议开发或获取其他工具和技术，以验证我们与在线购买相关的某些有限销售，以弥补Cookie数据的潜在缺失。即使我们能够做到，此类附加工具也可能会受到进一步的监管，开发起来既耗时又昂贵，而且效果不如我们目前使用的 cookie。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。例如，我们面临的监管审查风险可能增加，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。
我们在履行数据隐私和安全义务方面的努力有时可能会失败（或被视为失败）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；诉讼（包括集体诉讼）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，可能导致负面后果，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或询问进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

66
目录

如果互联网用户拒绝、限制使用诸如Cookie、像素和设备标识符之类的匹配技术，或者受到不利条款（例如非政府实体）的约束，我们的验证方法可能会受到影响，我们可能会损失客户和收入。
我们的解决方案可供店内和在线营销人员使用；但是，绝大多数消费者继续在店内购买。为了验证某些有限的在线购买，我们的解决方案可能会使用数字匹配技术，例如移动广告标识符、像素和cookie，将我们分配给金融机构客户的Cardlytics ID与他们在金融合作伙伴网站和移动应用程序之外的数字形象进行匹配。在大多数情况下，我们使用的匹配技术与移动广告标识符有关，我们在有限的情况下使用这些标识符来验证我们是否影响了在线购买。如果我们获得匹配技术数据的机会减少，我们以当前方式验证某些在线购买的能力可能会受到影响，从而削弱我们解决方案的有效性。
有时，可能会通过互联网浏览器放置 “第三方 cookie” 来验证在线购买。互联网用户可以轻松地阻止和/或删除 Cookie（例如，通过浏览器或 “广告拦截” 软件）。最常用的互联网浏览器允许互联网用户修改其浏览器设置以防止 Cookie 被其浏览器接受，或者设置为默认情况下阻止第三方 Cookie。此外，谷歌计划在2024年从其浏览器中删除第三方cookie。此外，苹果此前发布了其Safari浏览器的更新，该更新限制了第三方Cookie的使用。如果更多的浏览器提供商和互联网用户采用这些设置或删除其 Cookie 的频率高于目前的频率，我们与验证有限在线购买相关的做法可能会受到影响，这可能导致我们需要实施其他可用的方法。这可能会阻碍互联网营销的总体增长，并导致我们改变业务惯例，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，浏览器制造商可以用自己的产品替换 Cookie，并要求我们协商并向他们支付使用此类产品的费用，以记录互联网用户与我们的营销人员互动的信息，这些信息可能无法以商业上合理的条件提供，也可能根本无法获得。
未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同保护相结合，所有这些法律仅提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至申请之日，我们已颁发八项与我们的软件相关的专利。我们无法向您保证，任何专利申请都将颁发任何专利，此类申请颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，也无法保证任何此类专利不会受到质疑、无效或规避。未来可能通过我们待处理或未来的专利申请颁发的任何专利都可能无法提供足够广泛的保护，并且在针对涉嫌侵权行为的诉讼中可能无法强制执行。我们已经或正在美国和某些其他国家注册或正在注册 “Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg” 和 “Entertainment” 的名称和徽标。我们在美国和其他国家有其他商标的注册和/或待处理申请；但是，我们无法向您保证，任何未来的商标注册都将针对待处理或未来的申请发放，也无法保证任何注册商标将具有强制执行力或为我们的所有权提供充分保护。我们还许可第三方提供的软件以集成到我们的产品中，包括开源软件和按商业合理条款提供的其他软件。我们无法向您保证此类第三方会维护此类软件或继续提供该软件。
为了保护我们未获得专利的专有技术和流程，我们依赖商业秘密法以及与员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方仍可能试图盗用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。美国银行也有权在发生特定事件时购买Cardlytics平台的部分源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许美国银行停止使用我们的解决方案。此外，其他金融机构有权在发生特定事件时通过发布托管的源代码来获得Cardlytics Ad Server的底层源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许这些金融机构停止使用我们的解决方案。
此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，尤其是在国外，那里的法律可能不像美国的法律那样保护知识产权，知识产权的执法机制可能很薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

67
目录

有时，我们可能需要采取法律行动，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效索赔。此类法律行动可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权，无论是否正确，都可能导致巨额成本并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们过去和将来都可能受到指称我们侵占、滥用或侵犯他人知识产权的索赔。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有的专利、版权和商标数量比我们多，他们可能利用这些专利、版权和商标向我们提出索赔。第三方也可能对我们的合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们通常需要对他们进行赔偿。随着我们市场中解决方案和竞争对手数量的增加以及重叠的出现，侵权、盗用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何第三方侵权、盗用或以其他方式侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们在抗辩索赔时承担大量费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的要大。这种差异可能会增加他们以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们就专利侵权进行反诉或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，第三方未来对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼都可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利对他们几乎没有或根本没有威慑或保护。无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式违反任何第三方知识产权，也无法保证我们过去不会被发现侵犯或以其他方式侵犯过任何第三方知识产权。
争议的不利结果可能要求我们：
•如果发现我们故意侵犯了第三方的专利或版权，则支付巨额赔偿，包括三倍的赔偿金；
•停止开发或销售依赖于涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的技术的解决方案；
•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术，但这可能不会成功；
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及
•赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。
此外，如果需要或可取，特许权使用费或许可协议可能无法按我们可接受的条款或根本无法签订，并且可能需要支付大量的特许权使用费和其他支出。有些许可也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

68
目录

我们对开源软件的使用可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用开源软件来提供解决方案，并希望将来继续使用开源软件。其中一些开源许可证可能要求向公众提供受许可证约束的源代码，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可证获得许可。这可能需要我们在开源许可证下提供某些专有代码。我们可能会面临其他声称拥有此类开源软件所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。适用于开源软件的许可证中很少有经过法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们实现产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们解决方案的底层软件，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，可能无法及时实现。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户还可能受到侵权主张方的诉讼，而此类诉讼可能会使我们付出高昂的代价为我们辩护或受到禁令的约束。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计软件或承担额外费用。最后，我们无法向您保证，我们没有将开源软件整合到我们解决方案的基础软件中，这可能会使我们的专有软件受到开源许可的约束，而开源许可证要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。如果我们的部分专有技术被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布部分源代码，对全部或部分技术进行重新设计，或者以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能减少或取消我们解决方案和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大和不利影响。许多开源许可证还限制了我们在不失去使用此类开源软件权利的情况下对我们使用的开源软件提起专利侵权诉讼的能力。因此，只要我们拥有涵盖我们使用的开源软件的专利，使用开源软件可能会限制我们提起专利侵权诉讼的能力。
我们受政府监管的约束，包括进出口、经济制裁和反腐败法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加成本。
我们的各种产品受美国出口管制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。这些法规可能会限制我们的产品出口和向美国境外提供我们的解决方案，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外情况或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法还可能包括禁止向受禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，许多国家通过进口许可和许可要求来监管某些产品的进口，并颁布了可能限制我们分销产品的能力的法律。我们产品的出口、再出口和进口以及解决方案的提供，包括由我们的合作伙伴提供的解决方案，都必须遵守这些法律，否则我们可能会受到不利影响，包括声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品或提供解决方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们采取了预防措施来防止我们的产品在违反此类法律的情况下提供，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品过去和将来可能在无意中违反此类法律。如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。进出口法律的变化或相应的制裁措施可能会延迟我们产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，会完全阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，例如美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规通常禁止公司及其雇员和中介机构出于不正当目的向官员和其他收款人授权、提供或提供不当付款或福利。我们依靠某些第三方来支持我们的销售和监管合规工作，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能为其腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们采取了预防措施来防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

69
目录

与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直波动，而且很可能会继续波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大，并且可能由于各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关。自从我们在2018年2月的首次公开募股中以每股13.00美元的价格出售普通股以来，我们的股价一直从2.60美元的盘中低点到2023年10月31日的盘中高点161.47美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务表现与证券分析师或投资者的预期存在差异；
•我们解决方案价格的变化；
•适用于我们解决方案的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；
•我们参与诉讼；
•我们未来出售普通股或其他证券；
•高级管理层或主要人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；以及
•总体经济、监管和市场状况。
最近，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格，其中包括市场参与者的行为或其他我们无法控制的行动，包括预期的利率变动和通货膨胀造成的总体市场波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，可能会对普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力。
在可预见的将来，我们不打算支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能起到延迟或阻止控制权变更或管理层变更的作用。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，其投票清算、分红和其他权利优先于我们普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都应在正式召集的年度或特别会议上执行，而不是经书面同意，并限制股东召开特别会议的能力；
•制定提前通知程序，以便在年会之前提交股东提案，包括提议的董事候选人提名；
•确定董事会分为三类，每类董事的任期交错三年；
•要求有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有人批准才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程，或者修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事以及股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的规定；

70
目录

•禁止在董事选举中累积投票；以及
•前提是我们的董事会空缺只能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “有兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州大法官法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利司法论坛的能力。
根据我们经修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或诉讼的唯一专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何指控我们的董事违反信托义务的诉讼，我们或我们的股东的高级职员或其他员工，(3) 任何提出索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款，或 (4) 任何提出受内务原则管辖的索赔的诉讼。但是，这一专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利司法论坛的能力。
一般风险因素
自然或人为灾害、流行病和其他类似事件可能会严重干扰我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
重大公共卫生危机、疫情或疫情（例如 COVID-19 疫情），或自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或重大停电，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的员工基础、运营设施和基础设施的很大一部分集中在佐治亚州的亚特兰大。我们的任何设施都可能因自然或人为灾害而受到损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病疫情和停电，这可能使我们在一段时间内难以或无法运营业务。我们的设施的维修或更换可能会很昂贵，而且任何此类工作都可能需要大量时间。我们运营的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有商业保险，也可能没有足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，此类自然或人为灾害可能会损害重要营销人员、合作伙伴或第三方数据提供商的设施或使其无法运营，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。
尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们无法向您保证，我们股票的活跃交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，那么普通股的投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票或根本卖出股票。
未来我们在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的销售，可能对普通股的现行市场价格产生的影响。我们所有的已发行普通股均可在公开市场上出售，对于我们的关联公司，仅受《证券法》第144条的限制。此外，根据我们的股权激励计划持有已发行期权的普通股、根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票，以及在归属限制性股票单位奖励后可发行的股票，将来将有资格在公开市场上出售，但须遵守某些法律和合同限制。此外，在遵守各种条件和限制的前提下，我们普通股的某些持有人有权要求我们在我们可能提交的与证券有关的注册声明中包括他们的普通股。

71
目录

如果我们需要筹集更多资金，我们可以发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的新普通股数量可能构成我们当时流通的普通股的很大一部分。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者负责我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变他们对我们业务或市场价值的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担增加的成本。
作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担作为私人公司所没有承担的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们预计，遵守这些要求将继续增加我们的某些开支，并使某些活动比过去我们是一家私营公司时更加耗时。未来的此类额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
如果我们遭受任何证券诉讼或股东激进主义，我们的业务和运营可能会受到负面影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们承担大量费用，阻碍我们的业务和增长战略的执行，并影响普通股的价格。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格下跌后对这些公司提起的。此外，股东活动可能采取多种形式并在各种情况下出现，但最近有所增加，新的通用代理规则可以显著降低成本，进一步增加股东激进主义的难易程度和可能性。由于近年来科技公司经历了严重的股价波动，这种风险对我们来说尤其重要。股价的波动或其他原因将来可能会导致我们成为证券诉讼或股东行动主义的目标。证券诉讼和股东活动，包括潜在的代理人竞赛，可能导致巨额成本，包括巨额律师费和其他费用，并转移我们管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开来。此外，证券诉讼和股东活动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们的股价也可能受到任何证券诉讼和股东行动主义的事件、风险和不确定性的严重波动或以其他方式受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
没有。
最近发行的未注册证券
没有。


72
目录

第 6 项。展品
下面列出的证物以引用方式提交或纳入本10-Q表季度报告。
  以引用方式纳入 
展览展品描述日程安排
/表格		文件
数字		展览申报日期已归档
在此附上
10.1
亚历克西斯·德西诺与注册人之间的离职薪酬协议，日期为2023年7月13日。
10-Q001-383610.32023年8月1日
10.2
Cardlytics, Inc. 与其中提到的投资者签订的合作协议，截止日期为2023年9月19日
8-K001-383610.12023年9月19日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
X
101.insXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.schXBRL 分类架构链接库文档X
101.calXBRL 分类计算链接库文档X
101.defXBRL 分类法定义链接库文档X
101.labXBRL 分类标签链接库文档X
101.preXBRL 分类法演示链接库文档X
104封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中X
^ 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本附录中以星号表示的某些部分已被省略，因为它们不具实质性，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
* 此处附录32.1中提供的证书被视为附于本10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式明确纳入该证书，否则不得被视为 “已提交”。

73
目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 Cardlytics, Inc.
   
日期：2023年11月8日来自：/s/ Karim Temsamani
  Karim Temsamani
  
首席执行官
（首席执行官）
   
日期：2023年11月8日来自：/s/ Alexis desiNo
  亚历克西斯·德西诺
  
首席财务官
（首席财务和会计官）

74