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Warrans的责任2023-09-300001484565US-GAAP：员工股权会员SLNO：二千一百一十四股权激励计划和二千二万股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001484565US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-070001484565US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001484565SLNO：五月二千二十三批补助金会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-310001484565US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001484565SLNO：收购普通股成员的二千一十八英寸Pipe Warrans的责任US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001484565SLNO：cantorfitzGerald 和 CommberSLNO：ControledEquity 发行销售协议成员2023-01-012023-09-300001484565SLNO：购买价格或有责任会员2021-12-310001484565US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001484565SLNO：承保公开发行成员SLNO：三月二千二十二号普通认股权证成员2023-07-012023-09-300001484565SLNO：收购普通股成员的认股权证SLNO：两千一万二千零一十二可转换的PromissoryNotes会员2023-01-012023-09-300001484565SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001484565SLNO：三月二千二十二点退款认股权证会员2023-09-300001484565美国通用会计准则：普通股成员2023-06-3000014845652022-06-300001484565US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001484565SRT: 最大成员2022-01-012022-09-3000014845652023-03-310001484565US-GAAP：后续活动成员SLNO: 普通股权证会员2023-10-310001484565stprc: ca2023-01-012023-09-300001484565SLNO：二千二万诱导股票激励计划成员2023-09-300001484565US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-300001484565SRT: 最大成员SLNO：激励性股票期权会员SLNO：二千一十四股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001484565US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

2

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会档案编号： 001-36593

 

SOLENO 治疗公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

77-0523891

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

203 红木海岸公园大道, 500 套房

雷德伍德城, 加利福尼亚

（主要行政办公室地址）

94065

（邮政编码）

(650) 213-8444

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

SLNO

纳斯达克

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月3日，有 30,499,352注册人的普通股，面值每股0.001美元，已发行.

 

 

SOLENO 治疗公司

目录

 

页面

第一部分—财务信息

3

第 1 项。财务报表

3

简明合并资产负债表（未经审计）

3

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

4

股东权益简明合并报表（未经审计）

5

简明合并现金流量表（未经审计）

6

简明合并财务报表附注（未经审计）

7

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

17

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

21

第 4 项。控制和程序

21

第二部分——其他信息

22

第 1 项。法律诉讼

22

第 1A 项。风险因素

22

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

22

第 3 项。优先证券违约

22

第 4 项。矿山安全披露

22

第 5 项。其他信息

22

第 6 项。展品

22

展览索引

23

签名

23

 

 

 

 

 

第一部分——财务所有信息

第 1 项。财务报表

索莱诺疗法有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

资产

 

（未经审计）

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

52,437

 

 

$

14,602

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,222

 

 

 

1,045

 

流动资产总额

 

 

53,659

 

 

 

15,647

 

长期资产

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

15

 

 

 

26

 

经营租赁使用权资产

 

 

474

 

 

 

131

 

无形资产，净额

 

 

9,235

 

 

 

10,693

 

其他长期资产

 

 

165

 

 

 

-

 

总资产

 

$

63,548

 

 

$

26,497

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

3,216

 

 

$

1,777

 

应计补偿

 

 

1,498

 

 

 

1,675

 

应计的临床试验场地成本

 

 

3,237

 

 

 

3,222

 

普通股购买负债

 

 

19,938

 

 

 

-

 

经营租赁负债——当前

 

 

256

 

 

 

155

 

其他流动负债

 

 

848

 

 

 

484

 

流动负债总额

 

 

28,993

 

 

 

7,313

 

长期负债

 

 

 

 

 

 

2018 PIPE 认股证责任

 

 

653

 

 

 

1

 

经营租赁负债——非流动

 

 

214

 

 

 

-

 

Essentialis收购价格的或有负债

 

 

10,468

 

 

 

8,835

 

负债总额

 

 

40,328

 

 

 

16,149

 

承付款和或有开支（注6）

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份， 不已发行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.001面值， 100,000,000已授权的股份，
 15,467,229和 8,159,382已发行和流通的股票
分别为2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

15

 

 

 

8

 

额外的实收资本

 

 

288,320

 

 

 

247,762

 

累计赤字

 

 

(265,114

)

 

 

(237,422

)

累计其他综合亏损

 

 

(1

)

 

 

-

 

股东权益总额

 

 

23,220

 

 

 

10,348

 

负债和股东权益总额

 

$

63,548

 

 

$

26,497

 

 

见简明合并财务报表的附注

3

 

索莱诺疗法有限公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

$

6,043

 

 

$

3,771

 

 

$

16,500

 

 

$

11,455

 

一般和行政

 

3,318

 

 

 

2,332

 

 

 

9,341

 

 

 

7,442

 

或有对价公允价值的变化

 

1,021

 

 

 

132

 

 

 

1,633

 

 

 

(110

)

运营费用总额

 

10,382

 

 

 

6,235

 

 

 

27,474

 

 

 

18,787

 

营业亏损

 

(10,382

)

 

 

(6,235

)

 

 

(27,474

)

 

 

(18,787

)

其他收入（支出），净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

(653

)

 

 

2

 

 

 

(652

)

 

 

31

 

利息收入

 

174

 

 

 

101

 

 

 

434

 

 

 

175

 

其他收入（支出）总额，净额

 

(479

)

 

 

103

 

 

 

(218

)

 

 

206

 

净亏损

$

(10,861

)

 

$

(6,132

)

 

$

(27,692

)

 

$

(18,581

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(2

)

综合损失总额

$

(10,862

)

 

$

(6,133

)

 

$

(27,693

)

 

$

(18,583

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后

$

(0.95

)

 

$

(0.65

)

 

$

(2.65

)

 

$

(2.31

)

已发行普通股的加权平均值用于计算每股普通股的基本和摊薄后的净亏损

 

11,436,748

 

 

 

9,417,705

 

 

 

10,443,186

 

 

 

8,045,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明合并财务报表的附注

4

 

索莱诺疗法有限公司

简明合并报表股东权益净额

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

全面

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入（亏损）

 

 

公平

 

截至2023年1月1日的余额

 

 

8,159,382

 

 

$

8

 

 

$

247,762

 

 

$

(237,422

)

 

$

-

 

 

$

10,348

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

495

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

495

 

根据股权激励计划发行限制性股票单位

 

 

9,534

 

 

 

-

 

 

 

136

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136

 

净股份结算股权奖励的预扣税款

 

 

(128

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16

 

 

 

16

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,356

)

 

 

-

 

 

 

(8,356

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

8,168,788

 

 

 

8

 

 

 

248,393

 

 

 

(245,778

)

 

 

16

 

 

 

2,639

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,204

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,204

 

发行普通股认股权证，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,973

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,973

 

出售普通股，扣除成本

 

 

1,772,397

 

 

 

2

 

 

 

7,099

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,101

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16

)

 

 

(16

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,475

)

 

 

-

 

 

 

(8,475

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

9,941,185

 

 

 

10

 

 

 

266,669

 

 

 

(254,253

)

 

 

-

 

 

 

12,426

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,201

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,201

 

普通股认股权证的行使，扣除发行成本

 

 

5,522,113

 

 

 

5

 

 

 

19,440

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

19,445

 

行使股票期权

 

 

3,931

 

 

 

-

 

 

 

10

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,861

)

 

 

-

 

 

 

(10,861

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

15,467,229

 

 

$

15

 

 

$

288,320

 

 

$

(265,114

)

 

$

(1

)

 

$

23,220

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

全面

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

公平

 

截至2022年1月1日的余额

 

 

5,324,287

 

 

$

5

 

 

$

231,143

 

 

$

(213,355

)

 

$

-

 

 

$

17,793

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

464

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

464

 

根据股权激励计划发行限制性股票单位

 

 

18,650

 

 

 

-

 

 

 

180

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

180

 

净股份结算股权奖励的预扣税款

 

 

(3,683

)

 

 

-

 

 

 

(16

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16

)

在公开发行中出售普通股和预先筹集的认股权证，扣除成本1,034

 

 

2,666,667

 

 

 

3

 

 

 

13,763

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,766

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2

)

 

 

(2

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,724

)

 

 

-

 

 

 

(5,724

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

8,005,921

 

 

 

8

 

 

 

245,534

 

 

 

(219,079

)

 

 

(2

)

 

 

26,461

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

571

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

571

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

1

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,725

)

 

 

-

 

 

 

(6,725

)

截至2022年6月30日的余额

 

 

8,005,921

 

 

 

8

 

 

 

246,105

 

 

 

(225,804

)

 

 

(1

)

 

 

20,308

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

683

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

683

 

出售普通股，扣除成本

 

 

104,773

 

 

 

-

 

 

 

342

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

342

 

普通股认股权证的行使

 

 

48,688

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

外币折算调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,132

)

 

 

-

 

 

 

(6,132

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

8,159,382

 

 

$

8

 

 

$

247,130

 

 

$

(231,936

)

 

$

(2

)

 

$

15,200

 

 

 

见简明合并财务报表的附注

5

 

索莱诺疗法有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(27,692

)

 

$

(18,581

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

1,469

 

 

 

1,476

 

非现金租赁费用

 

 

254

 

 

 

215

 

股票薪酬支出

 

 

4,036

 

 

 

1,898

 

股票认股权证公允价值的变动

 

 

652

 

 

 

(31

)

或有对价公允价值的变化

 

 

1,633

 

 

 

(110

)

其他非现金对账项目

 

 

(1

)

 

 

(2

)

经营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

预付费用、其他流动资产和其他资产

 

 

(177

)

 

 

337

 

应付账款

 

 

1,338

 

 

 

(930

)

应计补偿

 

 

(177

)

 

 

554

 

应计的临床试验场地成本

 

 

15

 

 

 

(594

)

经营租赁负债

 

 

(242

)

 

 

(218

)

其他负债

 

 

266

 

 

 

348

 

用于经营活动的净现金

 

 

(18,626

)

 

 

(15,638

)

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

-

 

 

 

(7

)

用于投资活动的净现金

 

 

-

 

 

 

(7

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

出售普通股和普通股认股权证的收益，扣除发行成本

 

 

17,074

 

 

 

-

 

出售普通股和预先注资的认股权证的收益，扣除成本

 

 

-

 

 

 

14,108

 

行使普通股认股权证的收益，扣除成本

 

 

19,445

 

 

 

-

 

发行普通股和预先出资认股权证之前和发行时收到的收益

 

 

19,932

 

 

 

-

 

股票期权行使的收益

 

 

10

 

 

 

-

 

净股份结算股权奖励的预扣税款

 

 

-

 

 

 

(16

)

融资活动提供的净现金

 

 

56,461

 

 

 

14,092

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

37,835

 

 

 

(1,553

)

现金和现金等价物，期初

 

 

14,602

 

 

 

21,304

 

现金和现金等价物，期末

 

$

52,437

 

 

$

19,751

 

 

 

 

 

 

 

非现金融资信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

为换取经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产

 

$

597

 

 

$

-

 

未付融资费用包含在应付账款和应计负债中

 

$

199

 

 

$

-

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

6

 

索莱诺疗法有限公司

2023年9月30日

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。概述

Soleno Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司” 或 “索理诺”）专注于治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化。其主要候选药物是DCCR（二氮卓胆碱）缓释片剂，这是一种每天一次的口服片剂，用于治疗普拉德-威利综合征（PWS）。在美国（美国）和欧盟（欧盟），DCCR已获得孤儿认证，用于治疗PWS。

该公司于 1999 年 8 月 25 日在特拉华州注册成立，位于加利福尼亚州雷德伍德城。它最初以Capnia的名义运营，这是一家多元化的医疗保健公司，致力于开发和商业化创新的诊断、设备和疗法，以满足未得到满足的医疗需求。2017年，该公司与Essentialis, Inc.（Essentialis）合并，随后获得股东批准，修改了经修订和重述的公司注册证书，将其名称从 “Capnia, Inc.” 更名为 “Soleno Therapeutics, Inc.”。Essentialis是一家处于临床阶段的私营公司，专注于开发突破性药物，用于治疗死亡率和心血管及内分泌并发症风险增加的罕见疾病。合并后，公司的主要重点是治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化，公司剥离了之前的所有业务活动。

注意事项 2。流动性

该公司的净亏损为 $27.7在截至2023年9月30日的九个月中为百万美元，累计赤字为美元265.1截至2023年9月30日，百万美元，这是自成立以来蒙受的亏损。该公司有 $52.4 截至2023年9月30日，手头有百万现金及现金等价物，已用美元18.6在截至2023年9月30日的九个月中，其运营活动中有数百万现金。

该公司主要通过发行股权证券为其运营提供资金。2023 年 10 月 2 日，公司完成了公开和并行私募融资，总收益为 $129.0百万。$16.0百万美元是在2023年9月30日之前收到的，截至该季度末已计入现金和现金等价物以及流动负债。剩余的总收益为 $113.02023 年 10 月收到了一百万美元。

2022 年 12 月，公司签订了一份证券购买协议，规定最高可出售 $60.0百万份认股权证（A部分和B部分）以及行使认股权证后可发行的普通股。该公司完成了出售并以美元发行了两批认股权证10.02023 年 5 月为百万。C602研究随机提款期公布的正面收入数据引发了A批认股权证的强制行使，截至2023年9月30日，该公司已获得美元15.0百万。2023 年 10 月，某些投资者行使了 B 批认股权证，公司获得了 $17.5百万。行使剩余的B部分认股权证，最高金额为美元17.5百万美元取决于公司的未来业绩。该公司还收到了 $8.4在截至2023年9月30日的三个月中，行使2022年3月的某些认股权证的总收益为百万美元。

该公司预计在可预见的将来将继续蒙受损失。但是，公司预计，其当前的现金和现金等价物余额以及2023年10月收到的现金将足以使公司能够自申报之日起至少未来十二个月内履行其债务。

 

注意事项 3。重要会计政策的列报依据和摘要

重要会计政策

与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注3中描述的重要会计政策相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重要会计政策没有重大变化。

演示基础

这个 随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则中期财务报告和S-X条例第10-01条的要求在持续经营的基础上编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整（包括正常和经常性的调整）都被认为是公平列报情况所必需的

7

 

临时性的 财务信息已包括在内。在根据公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出影响财务报表发布之日报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计不同。此外，截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日财年的年度财务报表中包含的财务报表和脚注，这些报表和脚注包含在公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

反向股票分割

2022年8月26日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分 一比十五基础。所有普通股和每股数据均经过追溯重报，以使此处列出的所有时期的拆分均生效。 给出 eff 之后等于反向股票分割，公司有权发行的所有类别股本的总数为 110,000,000股票，包括 100,000,000普通股，面值为 $0.001和 10,000,000优先股，面值为 $0.001.

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及财务报表和随附附注中报告的支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。财务报表中包含的主要估算包括递延所得税资产的估值、金融工具的估值、股票薪酬、与第三方承包商临床试验活动相关的服务应计成本，以及通过收购获得的资产的购买价格对或有负债的估值。

最近通过的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）或公司自指定生效日期起通过的其他标准制定机构会不时发布新的会计声明。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量，该修正案以及随后的修正案修订了关于衡量和确认持有的金融资产的预期信贷损失的要求。ASU 2016-13 对公司生效，有效期为 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司采用了这个 ASU，生效 2023年1月1日。有 不对公司财务报表的影响 收养这个亚利桑那州立大学。

目前，预计财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的、要等到未来才需要采用的其他会计准则，在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 4。金融工具的公允价值

由于这些项目的短期性质，公司现金、现金等价物和应付账款的账面价值接近公允价值。

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产的交换价格或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构，如下所示：

•
第一级 — 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
•
二级 — 第一级所含报价以外的投入，即非活跃市场中可观察、未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入；以及
•
III 级 — 相关资产或负债的市场活动很少或根本没有支持的不可观察的输入。

估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

8

 

下表列出了公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的金融工具（以千计）：

 

 

 

截至2023年9月30日的公允价值衡量标准

 

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018 年 PIPE 保单责任

 

$

653

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

653

 

Essentialis 收购价格应急责任

 

 

10,468

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,468

 

普通股认股权证和应急股权证总额
对价责任

 

$

11,121

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,121

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准

 

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018 年 PIPE 保单责任

 

$

1

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1

 

Essentialis 收购价格应急责任

 

 

8,835

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,835

 

普通股认股权证和应急股权证总额
对价责任

 

$

8,836

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,836

 

 

该公司对2018年PIPE认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算得出的。Black-Scholes定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率、预期期限、预期的股息收益率和无风险利率。

根据公司于2017年3月7日完成与Essentialis合并的条款，公司有义务支付最高不超过美元的现金收益21.2百万美元捐给前Essentialis的股东。Essentialis收购价格或有负债的公允价值是根据公司对获得美国食品药品监督管理局（FDA）特定批准以及实现两个商业销售里程碑的可能性的分析，使用基于情景的方法估算的100百万和美元200百万的累计收入。三级估计值部分基于主观假设。在确定发生这种情况的可能性时，该分析依赖于已发表的与临床开发成功率有关的研究。根据管理层的评估， 88% 和 a 72截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别确定实现所有三个里程碑的概率百分比是合理的。在本报告所述期间，公司没有改变其Essentialis收购价或有负债的估值方式。

截至报告期末，公司确认公允价值层次结构各层之间的转移。在本报告所述期间，等级制度内各级之间没有调动。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司三级负债公允价值的变化（千美元）：

 

 

 

2018 PIPE 认股

 

 

购买价格

 

 

 

的数量
认股证

 

 

责任

 

 

特遣队
责任

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

 

34,241

 

 

$

1

 

 

$

8,835

 

2018 年 PIPE 认股权证的价值变化

 

 

—

 

 

 

652

 

 

 

—

 

或有负债价值的变化

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,633

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

34,241

 

 

$

653

 

 

$

10,468

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018 PIPE 认股

 

 

购买价格

 

 

 

的数量
认股证

 

 

责任

 

 

特遣队
责任

 

2022 年 1 月 1 日的余额

 

 

34,241

 

 

$

31

 

 

$

9,547

 

2018 年 PIPE 认股权证的价值变化

 

 

—

 

 

 

(31

)

 

 

—

 

或有负债价值的变化

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(110

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

34,241

 

 

$

—

 

 

$

9,437

 

 

注意事项 5。认股证

公司已经发行了多个认股权证系列，根据公司制定的指导方针，其中2018年PIPE认股权证被确定为负债 ASC 815 衍生品和对冲。

9

 

作为2018年PIPE发行单位的一部分发行的认股权证

根据与2018年PIPE发行的每位投资者签订的认股权证协议，2018年PIPE认股权证于2018年12月19日在2018年PIPE发行中发行，持有人有权购买 34,241行使价等于美元的公司普通股30.00每股，自2018年PIPE认股权证发行之日起至2023年12月21日终止的任何时候均可进行调整，如下所述。

在某些情况下，包括股票分割、股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使2018年PIPE认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，2018年PIPE认股权证的行使价不会降至美元以下30.00.

如果公司控制权发生变化，未行使认股权证的持有人可以向公司或其继任者出示未行使的认股权证，由公司或其继任者收购，金额等于Black Scholes方法确定的每股价值。

由于公司可能有义务以现金结算2018年PIPE认股权证，因此公司按公允价值将2018年PIPE认股权证归类为长期负债，并将在每个资产负债表日期重新衡量认股权证，直到认股权证行使或到期。公允价值的任何变动均在公司简明合并运营报表和综合亏损表中确认为其他收益（支出）。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2018年PIPE认股权证的公允价值估计约为美元653,000和 $1,000，分别地。

该公司使用Black-Scholes的定价模型计算了2018年PIPE认股权证的公允价值。 以下总结了估算公允价值时使用的某些关键假设：

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

波动性

 

 

392

%

 

 

117

%

合同期限（年）

 

 

0.2

 

 

 

1.0

 

预期股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

无风险利率

 

 

5.58

%

 

 

4.74

%

 

Black-Scholes定价模型要求使用高度主观的假设来估计股票奖励的公允价值。这些假设包括以下估计值：

•
波动率：该公司根据其在认股权证预期寿命内的历史波动率计算了估计的波动率。
•
合同期限：认股权证的预期寿命，以认股权证的合同条款为基础。
•
预期股息收益率：公司从未申报或支付过任何现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付现金分红。因此，公司使用的预期股息收益率为 零.
•
无风险利率：无风险利率基于美国国债利率，期限与认股权证的预期寿命相似。

 

注意事项 6。承诺和意外开支

设施租赁

公司位于加利福尼亚州雷德伍德城的总部设施办公空间的经营租约 开始于 2021 年 6 月并已过期 2023 年 5 月.2023年4月，公司签订了为期二十四个月的租约延期，从2023年6月1日开始。租约延期的期限将于 2025 年 5 月.

该公司的使用权资产增加了 $0.6百万美元，其租赁负债增加了 $0.6租约延期导致百万美元。截至2023年9月30日，与公司租赁负债相关的加权平均贴现率为 8.25% 超过剩余期限 20月。截至2022年12月31日，与公司租赁负债相关的加权平均贴现率为 9% 超过剩余期限 5 月。贴现率是根据对公司增量借款利率的估计确定的，因为租约中隐含的贴现率不容易确定。

以下是截至2023年9月30日公司运营租赁负债的未来到期日程表（以千计）：

10

 

 

2023 年（今年剩余时间）

$

 

76

 

2024

 

 

287

 

2025

 

 

143

 

租赁付款总额

 

 

506

 

减少利息

 

 

(36

)

总计

$

 

470

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，租赁费用的组成如下（以千计）：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

$

76

 

 

$

81

 

 

$

235

 

 

$

242

 

短期租赁成本

 

12

 

 

 

9

 

 

 

33

 

 

 

22

 

运营租赁总成本

$

88

 

 

$

90

 

 

$

268

 

 

$

264

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

突发事件

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。当未来可能有支出并且可以合理估计此类支出时，公司就应为此类事项承担责任。

注意事项 7。股东权益

可转换优先股

公司有权发行 10,000,000优先股的股票。

证券购买协议

2022年12月16日，公司与某些实体和管理层成员（统称买方）签订了私募配售（私募）证券购买协议。根据证券购买协议，公司同意向买方出售认股权证，总共购买的认股权证 22,598,870公司普通股的股票，收购价为美元0.4425根据搜查令。Private placeme 的关闭在满足某些成交条件之后，未在 2023 年 5 月 8 日（发行日期）发生，包括完成了研究C602的随机退出期入学，这是一项正在进行的DCCR治疗PWS的开放标签延伸研究。公司获得的总收益为 $10.0百万美元用于出售和发行购买普通股的认股权证。

认股权证分为两部分 8,598,870A 期认股权证和 14,000,000B批认股权证。A批认股权证的行权证的售价为美元1.75每股，总行使价最高约为美元15.0百万美元，B批认股权证的行权证的售价为美元2.50每股，总行使价不超过美元35.0百万。A批认股权证可立即行使，并要求在期限内行使 30公布C602研究随机撤回期的正面收入数据的天数。B批认股权证也可以立即行使，并在以下两者中较早者到期 3.5 自发行之日起数年或 30 在收到美国食品药品监督管理局批准用于治疗PWS的DCCR后几天。2023 年 9 月 26 日，公司公布了积极的收入数据，以及 A批认股权证的行使总收益为美元15.0百万与 3,310,568股票和 2,420,394在季度末之前发行的预先注资的交易所认股权证，以及 526,741股票和 2,341,167预先注资的交易所认股权证将在季度末后发行。

承销公开发行

2022 年 3 月 31 日，公司出售了 2,666,667其普通股的公开发行价格为美元3.75，对于某些投资者来说，可以购买预先筹集的认股权证（2022年预先注资的认股权证）来代替普通股 1,333,333以公开发行价格出售的普通股 $3.60每份预先注资的认股权证，代表普通股的每股公开发行价格减去美元0.15每 每张 2022 年预先注资认股权证的股票行使价。2022 年预筹认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有 2022 年预先注资认股权证全部行使。每股普通股或

11

 

2022 预先注资的认股权证与一只可立即行使的普通认股权证（2022 年普通认股权证）一起出售 五年以美元行使价购买一股普通股的期限4.50每股。此次发行的净收益为 $13.8百万，扣除承保折扣和其他发行费用后。 在任何情况下，公司都无需结算任何2022年预先出资的认股权证或2022年普通现金认股权证，因此将这两种认股权证归类为永久股权。

在截至2023年9月30日的三个月中， 1,869,327行使认股权证的总收益为美元8.4百万和 353,155预先注资的认股权证是使用无现金行使选项行使的 不公司获得的额外收益。

在市场发售中

2021年7月，公司签订了控制性股票发行销售协议，根据该协议，公司可以出售总发行价格不超过美元的普通股25.0根据经修订的1933年《证券法》第415条，不时以法律允许的任何方式支付百万美元。截至2023年9月30日，该公司共出售了 1,877,170通过市场上线计划获得的普通股，总额为美元7.4百万净收益。与2023年10月2日融资有关的受控股权发行销售协议已终止。

其他普通股认股权证

截至2023年9月30日，该公司已经 6,8042010/2012年可转换票据中未偿还的普通股认股权证，行使价为美元365.25还有一个期限 10年份即将到期 2024 年 11 月。该公司还有 1,100在公司首次公开募股中向承销商发行的普通股认股权证，行使价为美元535.50还有一个期限 10年，即将到期 2024 年 11 月.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，下表汇总了公司未偿还的普通股认股权证：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

 

 

普通认股权证股数

 

 

加权平均每股行使价

 

 

普通认股权证股数

 

 

加权平均每股行使价

 

 

到期日期

普通股认股权证

 

 

7,904

 

 

$

388.94

 

 

 

7,904

 

 

$

388.94

 

 

2024 年 11 月

2018 年的 PIPE

 

 

34,241

 

 

$

30.00

 

 

 

34,241

 

 

$

30.00

 

 

2023 年 12 月

2022 年 3 月普通认股证

 

 

2,130,656

 

 

$

4.50

 

 

 

4,000,000

 

 

$

4.50

 

 

2027 年 3 月

2022 年 3 月预融资认股权证

 

 

927,806

 

 

$

0.15

 

 

 

1,280,965

 

 

$

0.15

 

 

2027 年 3 月

2023 年 5 月 A 批认股权证

 

 

2,867,908

 

 

$

1.75

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

2026 年 11 月 (1)

2023 年 5 月 A 批预融资认股权证

 

 

2,420,394

 

 

$

0.01

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

2026 年 11 月 (1)

2023 年 5 月 B 批认股权证

 

 

14,000,000

 

 

$

2.50

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

2026 年 11 月 (1)

总计

 

 

22,388,909

 

 

 

 

 

 

5,323,110

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)如上所述，需提前到期。

股权激励计划

2014 年计划

公司维持2014年股权激励计划（2014年计划）。根据2014年计划，公司可以向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股。根据2014年计划授予的期权可能是激励性股票期权（ISO）或非合格股票期权（NSO）。ISO 只能授予公司员工，包括高级管理人员和董事。

董事会有权决定向谁授予股票期权、期权数量、期限和行使价格。期权应以不低于公允价值的行使价授予。对于持有超过... 的个人 10所有类别股票投票权的百分比，期权的行使价将不低于 110公允价值的百分比。基于服务的股票期权的归属期通常为每月一次，期限为 4自归属之日起几年。基于绩效的补助金的归属取决于与公司疗法商业化相关的某些绩效标准的实现情况。期权的合同期限不超过 五年适用于受赠方拥有所有类别股票投票权的 10% 以上且不超过 10% 的 ISO 十年用于所有其他选项。管理限制性股票单位的条款和条件由董事会自行决定。

12

 

2023年3月23日，公司在S-8表格上提交了注册声明，该声明注册了 238,329根据2014年计划可供授予和发行的股份，所有这些股票均于2023年1月1日根据2014年计划可供授予和发行。2023年5月25日，股东批准了经修订和重述的2014年计划，其中包括增加 1.8百万股可供授予和发行。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 17,780根据2014年计划，股票可供将来授予。

激励计划

公司维护 2020 年激励性股权激励计划（激励计划）。激励计划规定授予基于股票的奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效单位，其条款与2014年计划基本相似。

根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条和第5635 (c) (3) 条，激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司雇员或非雇员董事（或在此类个人在公司真正非工作期间）的个人，作为个人进入公司工作的激励材料，或者在第5635条允许的范围内（c)《纳斯达克上市规则》（3），与合并或收购有关。2023 年 3 月 23 日，公司在 S-8 表格上提交了一份注册声明，该声明注册了 500,000根据激励计划可供发行的股票，所有这些股票均于2023年2月17日开始根据激励计划进行授予和发行。

截至 2023 年 9 月 30 日，共有 590,668根据激励计划，股票可供将来授予。

股票薪酬支出

公司确认与向员工、董事和顾问授予的期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出。薪酬支出是根据奖励获得者的分类按部门分配的。 没有在任何报告期内，所得税优惠均已在简明合并运营报表和股票薪酬安排综合亏损表中确认。

股票薪酬支出在简明合并运营报表和综合亏损表中确认如下（以千计）：

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和开发

$

935

 

 

$

200

 

 

$

1,587

 

 

$

511

 

一般和行政

 

1,266

 

 

 

483

 

 

 

2,449

 

 

 

1,387

 

总计

$

2,201

 

 

$

683

 

 

$

4,036

 

 

$

1,898

 

股票期权

公司授予了购买期权 77,000和 157,673截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别持有的公司普通股，并授予了购买期权 1,663,454和 283,919在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司分别持有普通股。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有授予任何基于绩效的期权。 授予的每项奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

截至9月30日的九个月

 

2023

 

2022

 

2023

 

2022

预期寿命（年）

5.3-6.0

 

5.2-5.7

 

5.3-6.0

 

5.2-6.0

无风险利率

4.0%-4.4%

 

2.8%-3.1%

 

3.5%-4.4%

 

1.7%-3.0%

波动性

98%-100%

 

92%-95%

 

98%-100%

 

88%-93%

股息率

—  %

 

—  %

 

—  %

 

—  %

Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观的假设来估计股票奖励的公允价值。这些假设包括以下估计值：

•
预期寿命：股票期权的预期寿命代表期权的预期未平仓期限。由于缺乏历史行使记录，公司基于服务的股票期权的预期寿命是使用 “简化方法” 确定的，该方法基于期权合同期限的平均值和加权平均归属期。基于业绩的期权的预期寿命是在考虑股票期权的合同条款、对满足绩效标准的估计日期以及对员工行为的预期的基础上确定的。
•
无风险利率：无风险利率基于美国国债的收益率，其到期日与股票期权的预期寿命相似。

13

 

•
波动率：估计的波动率基于公司普通股在相当于股票期权预期寿命的历史时期内的波动率。
•
股息率：公司从未申报或支付过任何现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付现金分红。因此，公司使用的预期股息收益率为 零.

下表汇总了根据2014年计划和激励计划发布的截至2023年9月30日的九个月的股票期权交易情况：

 

 

 

的数量
选项

 

 

加权-
平均值
运动
每人价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期

 

 

聚合内在价值

 

 

 

杰出

 

 

分享

 

 

（以年为单位）

 

 

（以千计）

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

 

686,574

 

 

$

28.83

 

 

 

7.93

 

 

 

 

授予的期权

 

 

1,663,454

 

 

 

4.81

 

 

 

 

 

 

 

行使的期权

 

 

(3,931

)

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

期权被取消/被没收

 

 

(45,685

)

 

 

71.99

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

2,300,412

 

 

$

10.65

 

 

 

8.92

 

 

$

47,959

 

期权可在2023年9月30日行使

 

 

684,187

 

 

$

19.86

 

 

 

7.75

 

 

$

10,695

 

期权已归属，预计将于2023年9月30日归属

 

 

2,277,454

 

 

$

10.39

 

 

 

9.17

 

 

$

47,959

 

授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元3.80和 $2.62分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每股收益。截至2023年9月30日，与可能归属的股票期权相关的未确认员工股票薪酬总额为美元7.4百万，预计将在加权平均剩余归属期内确认 2.6年份。

限制性股票单位

有 不公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别授予的限制性股票单位，以及 414,710和 8,967在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，分别向员工和董事授予限制性股票单位。2023 年授予董事的限制性股票单位是 100% 归属于授予日，代表对过去董事会服务的补偿。2023 年期间授予的限制性股票单位背心 100% 自拨款之日起九个月.限制性股票单位的估值基于公司在授予日的普通股价格。

下表汇总了根据2014年计划发布的截至2023年9月30日的九个月的限制性股票单位交易情况：

 

 

的数量
限制性股票单位

 

 

加权-
平均值
授予日期每股公允价值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

19,068

 

 

$

57.75

 

授予的限制性股票单位

 

 

414,710

 

 

$

5.25

 

限制性股票单位归属

 

 

(9,534

)

 

$

57.75

 

限制性股票单位被取消/没收

 

 

-

 

 

$

0.00

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

424,244

 

 

$

6.43

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的所有限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元5.25和 $5.33，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属的所有限制性股票单位的公允价值为美元23,000和 $0.6分别为百万。截至2023年9月30日，与限制性股票单位相关的未确认员工股票薪酬总额为美元0.8百万，预计将在加权平均剩余归属期内确认 0.2年份。

2014 年员工股票购买计划

公司董事会和股东已通过2014年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP 已生效，董事会将自行决定根据该协议开始报价。总共有 1,864根据ESPP，该公司的普通股已可供出售。此外，ESPP 规定，从董事会首次批准生效之日后的第二年开始，每年第一天根据该计划可发行的股票数量每年增加一次，等于以下两项中的最小值：

•
1.0该年度第一天公司普通股已发行股份的百分比；

14

 

•
3,729股份；或
•
该金额由董事会决定。

截至2023年9月30日，有 不员工根据该计划购买。

 

 

 

注意事项 8。每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。发行时可能以很少或根本没有现金对价即可发行的普通股，例如公司于2022年3月发行的预融资认股权证，以及与行使某些2023年5月A批认股权证有关的已发行普通股，并包含在与之相关的基本和摊薄后每股净亏损的计算中 ASC 260 每股收益。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以行使或归属普通股奖励以及行使未预先融资的普通股认股权证时将发行的已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数。由于其于2022年3月和2023年5月发行的认股权证是参与证券，因此该公司采用两类法来计算基本和摊薄后的每股收益。但是，由于2022年3月和2023年5月发行的普通认股权证不参与亏损，因此两类股票法不会影响普通股的每股净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，发行潜在普通股的效果是反稀释的，因为这些时期存在净亏损，因此用于计算每个时期基本和摊薄后每股净亏损的股票数量是相同的。

以下证券是已发行普通股的加权平均值，用于计算普通股每股基本和摊薄后的净亏损：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022 (1)

 

 

2023

 

 

2022 (1)

 

普通股

 

 

10,287,620

 

 

 

8,136,740

 

 

 

9,206,650

 

 

 

7,156,344

 

2022 年 3 月的预融资认股证

 

 

1,122,819

 

 

 

1,280,965

 

 

 

1,227,670

 

 

 

889,169

 

2023 年 5 月 A 批预先注资的交易所认股权证

 

 

26,309

 

 

 

-

 

 

 

8,866

 

 

 

-

 

总计

 

 

11,436,748

 

 

 

9,417,705

 

 

 

10,443,186

 

 

 

8,045,513

 

(1)该公司修订了2022年加权平均已发行普通股的计算方法，将2022年3月的预融资认股权证包括在内。管理层认为，该版本可以在计算每股净亏损时对预先融资的认股权证进行更适当的处理。

以下可能具有摊薄效应的已发行证券已排除在报告期内摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外，因为此类证券会因报告的亏损（普通股等价股）而产生反稀释影响：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

向2010/2012年可转换票据发行的认股权证
持有人购买普通股

 

 

6,804

 

 

 

6,804

 

向承销商发行的购买普通股的认股权证

 

 

1,100

 

 

 

1,100

 

2018 年的 PIPE

 

 

34,241

 

 

 

34,241

 

2022年3月的普通认股权证

 

 

2,130,656

 

 

 

4,000,000

 

2023 年 5 月 A 批认股权证

 

 

2,867,908

 

 

 

—

 

2023 年 5 月 B 批认股权证

 

 

14,000,000

 

 

 

—

 

购买普通股的期权

 

 

2,300,412

 

 

 

686,816

 

未偿还的限制性股票单位

 

 

424,244

 

 

 

19,068

 

总计

 

 

21,765,365

 

 

 

4,042,145

 

 

15

 

注意事项 9。后续事件

2023年9月26日，公司公布了C602研究随机提款期的正面收入数据，这触发了2023年5月A批认股权证的强制行使。截至2023年9月30日，该公司已收到美元15.0百万。此外，某些投资者行使了2022年12月的B批认股权证，该公司获得了美元17.52023 年 10 月为百万。

2023年10月2日，公司宣布完成承销公开发行 3,450,000其普通股的公开发行价格为美元20.00每股，包括承销商全额行使购买额外股票的选择权。公开发行的总收益为 $69.0百万，然后扣除承保折扣和其他估计的发行费用。该公司还宣布收盘价约为60.0根据与某些投资者（包括与现有股东有关联的实体）签订的证券购买协议，以每股普通股的价格等于美元公开发行价格的同时私募发行100万股普通股和预融资认股权证20.00每张预先注资的认股权证的价格为美元19.99。在这些收益中，该公司已收到美元16.0本季度末之前为百万美元，包括截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及流动负债。剩余的总收益为 $113.02023 年 10 月收到了一百万美元。

下表汇总了截至2023年10月31日公司已发行的普通股和普通股认股权证：

 

 

 

截至2023年10月31日

 

 

 

普通股数量

 

 

每股加权平均行使价

 

已发行普通股

 

 

30,499,352

 

 

$

-

 

普通股认股权证

 

 

7,904

 

 

$

388.94

 

2018 年的 PIPE

 

 

34,241

 

 

$

30.00

 

2022年3月的普通认股权证

 

 

2,122,924

 

 

$

4.50

 

2022 年 3 月预融资认股权证

 

 

—

 

 

$

0.15

 

2023 年 5 月 A 批认股权证

 

 

—

 

 

$

1.75

 

2023 年 5 月 A 批预先注资的交易所认股权证

 

 

3,058,837

 

 

$

0.01

 

2023 年 5 月 B 批认股权证

 

 

7,000,000

 

 

$

2.50

 

2023 年 5 月 B 批预先注资的交易所认股权证

 

 

451,632

 

 

$

0.01

 

2023 年 10 月预融资认股权证

 

 

1,125,019

 

 

$

0.01

 

总计

 

 

44,299,909

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

 

第 2 项。管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩汇总

本10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括第二部分——其他信息，第1A项中规定的风险和不确定性。以下和本报告其他地方的风险因素可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异。

业务概述

我们专注于治疗罕见疾病的新疗法的开发和商业化。我们的主要候选药是DCCR（二氮卓胆碱）缓释片剂，这是一种每天一次的口服片剂，用于治疗普拉德-威利综合征（PWS）。在美国（美国）和欧盟（欧盟），DCCR被指定为孤儿用于治疗PWS。DCCR已在一项3期研究（C601或DESTINY PWS）中进行了评估，这是一项为期3个月的随机双盲安慰剂对照研究，于2020年1月完成了入组，在美国和英国29个地点的127名患者在DESTINY PWS中完成治疗的患者有资格接受C602中的DCCR，这是一项开放标签的扩展研究。《命运大战》的头号成绩已于2020年6月公布。尽管该试验没有达到主要终点，即食欲亢进症与基线相比发生变化，但观察到三个关键次要终点中有两个有显著改善。

2023年5月，我们宣布C602研究的随机退出（RW）期的入组已经完成。C602研究是一项针对DCCR的多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，涉及美国17个地点和英国5个地点的大约80名PWS患者。该RW期仅包括先前注册C602研究的患者，没有招收任何新患者。美国食品药品管理局已经承认，该研究的数据有可能支持向DCCR提交保密协议。2023 年 9 月 26 日，我们公布了 RW 研究期的 C602 积极的统计学显著收入结果。

2023年10月2日，我们完成了公开和并行私募融资，总收益为1.29亿美元。1,600万美元是在2023年9月30日之前收到的，截至季度末，已包含在现金和现金等价物以及流动负债中。剩余的1.13亿美元总收益是在2023年10月收到的。此前，我们在2022年12月签订了一份证券购买协议，规定出售高达6,000万美元的认股权证（A部分和B部分），以及行使认股权证后可发行的普通股。我们于2023年5月完成了出售并以1,000万美元的价格发行了两批认股权证。C602研究随机提款期公布的正面收入数据触发了A批认股权证的强制行使，截至2023年9月30日，我们已收到1,500万美元。2023年10月，某些投资者行使了他们的B批认股权证，我们获得了1750万美元。剩余的B批认股权证的行使高达1,750万澳元取决于我们未来的业绩。在截至2023年9月30日的三个月中，我们还通过行使2022年3月的某些认股权证获得了840万美元的总收益。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们最新的10-K表的附注3更全面地描述了我们的重要会计政策。

17

 

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

增加（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

6,043

 

 

$

3,771

 

 

$

2,272

 

 

 

60

%

一般和行政

 

 

3,318

 

 

 

2,332

 

 

 

986

 

 

 

42

%

或有对价公允价值的变化

 

 

1,021

 

 

 

132

 

 

 

889

 

 

 

673

%

运营费用总额

 

 

10,382

 

 

 

6,235

 

 

 

4,147

 

 

 

67

%

营业亏损

 

 

(10,382

)

 

 

(6,235

)

 

 

(4,147

)

 

 

67

%

其他收入（支出），净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(653

)

 

 

2

 

 

 

(655

)

 

 

32750

%

利息收入

 

 

174

 

 

 

101

 

 

 

73

 

 

 

72

%

其他收入（支出）总额，净额

 

 

(479

)

 

 

103

 

 

 

(582

)

 

 

565

%

净亏损

 

$

(10,861

)

 

$

(6,132

)

 

$

(4,729

)

 

 

77

%

收入

迄今为止，我们尚未从新型治疗产品的商业开发和销售中获得任何收入。

研发费用

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为600万美元，比截至2022年9月30日的三个月增加了230万美元。我们的研发支出节奏将波动，具体取决于我们临床计划的状态以及支持提交保密协议所需的CMC和其他项目的时间安排。临床试验费用增加了120万美元，所有患者都注册了RW期进行C602研究，随着患者完成RW期，支持他们进行开放标签延期研究C614的成本也有所增加。随着某些制造商流程的启动，CMC成本增加了60万美元，而随着我们雇用更多员工来支持我们未来的研发活动，员工成本也增加了。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为330万美元，比截至2022年9月30日的三个月增加了100万美元。增长主要归因于股票薪酬和专业服务费用的增加。

或有对价公允价值的变化

根据我们与Essentialis的合并协议条款，在实现与DCCR销售相关的某些未来商业里程碑后，我们有义务向前Essentialis股东支付最高2,120万美元的现金。截至2023年9月30日，我们在未来几年实现两个商业销售里程碑（1亿美元和累计收入2亿美元）的应付或有对价负债的公允价值估计为1,050万美元，比截至2023年6月30日的估计增加了110万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，该估计值较截至2022年6月30日的930万美元增加了10万美元。

其他收入（支出），净额

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的其他支出净额约为47.9万美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入为10.3万美元。下降的主要原因是公允价值的变化

18

 

认股权证负债，与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息收入的增加部分抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

增加（减少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

16,500

 

 

 

11,455

 

 

$

5,045

 

 

 

44

%

一般和行政

 

 

9,341

 

 

 

7,442

 

 

 

1,899

 

 

 

26

%

或有对价公允价值的变化

 

 

1,633

 

 

 

(110

)

 

 

1,743

 

 

 

1585

%

运营费用总额

 

 

27,474

 

 

 

18,787

 

 

 

8,687

 

 

 

46

%

营业亏损

 

 

(27,474

)

 

 

(18,787

)

 

 

(8,687

)

 

 

46

%

其他收入（支出），净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(652

)

 

 

31

 

 

 

(683

)

 

 

2203

%

利息收入

 

 

434

 

 

 

175

 

 

 

259

 

 

 

148

%

其他收入（支出）总额，净额

 

 

(218

)

 

 

206

 

 

 

(424

)

 

 

206

%

净亏损

 

$

(27,692

)

 

$

(18,581

)

 

$

(9,111

)

 

 

49

%

收入

迄今为止，我们尚未从新型治疗产品的商业开发和销售中获得任何收入。

研发费用

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1,650万美元，比截至2022年9月30日的九个月增加了500万美元。我们的研发支出节奏将波动，具体取决于我们临床计划的状态以及支持提交保密协议所需的CMC和其他项目的时间安排。随着我们完成了C602研究的患者注册RW期，临床试验费用增加了500万美元，而随着患者完成RW期，我们承担了支持他们参与开放标签延期研究C614的费用。由于各种制造流程的停止和启动，CMC成本减少了60万美元，随着我们雇用更多员工来支持我们未来的研发活动，员工成本也有所增加。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为930万美元，比截至2022年9月30日的九个月增加了190万美元。增长主要归因于股票薪酬和专业服务费用的增加。

或有对价公允价值的变化

根据我们与Essentialis的合并协议条款，在实现与DCCR销售相关的某些未来商业里程碑后，我们有义务向前Essentialis股东支付最高2,120万美元的现金。截至2023年9月30日，我们在未来几年实现两个商业销售里程碑（1亿美元和累计收入2亿美元）的应付或有对价负债的公允价值估计为1,050万美元，比截至2022年12月31日的估计值增加了160万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该估计值从截至2021年12月31日的950万美元估计值下降了10万美元。

其他收入（支出），净额

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他支出净额约为21.8万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，其他收入为20.6万美元。下降的主要原因是认股权证公允价值的变化

19

 

负债，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，利息收入的增加部分抵消了负债。

流动性和资本资源

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为2770万美元，截至2023年9月30日，由于自成立以来一直蒙受亏损，累计赤字为2.651亿美元。截至2023年9月30日，我们拥有5240万美元的现金及现金等价物以及2470万澳元的营运资金，并在截至2023年9月30日的九个月中将1,860万美元的现金用于经营活动。截至2023年9月30日，我们的租赁债务总额为47万美元，将在2025年之前支付，其中包括加利福尼亚州雷德伍德城办公空间的运营租约。

我们主要通过发行股权证券为我们的业务提供资金。2023年10月2日，我们完成了公开和并行私募融资，总收益为1.29亿美元。1,600万美元是在2023年9月30日之前收到的，截至季度末，已包含在现金和现金等价物以及流动负债中。剩余的1.13亿美元总收益是在2023年10月收到的。此前，我们在2022年12月签订了一份证券购买协议，规定出售高达6,000万美元的认股权证（A部分和B部分）以及行使该认股权证后可发行的普通股。我们于2023年5月完成了出售并以1,000万美元的价格发行了两批认股权证。C602研究随机提款期公布的正面收入数据触发了A批认股权证的强制行使，截至2023年9月30日，我们已收到1,500万美元。2023年10月，某些投资者行使了他们的B批认股权证，我们获得了1750万美元。剩余的B批认股权证的行使高达1,750万澳元取决于我们未来的业绩。在截至2023年9月30日的三个月中，我们还通过行使2022年3月的某些认股权证获得了840万美元的总收益。2023年5月，我们通过自动柜员机计划出售普通股获得了710万美元的净收益，该计划随后因2023年10月2日的融资而终止。

我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失。但是，我们预计，我们目前的现金和现金等价物余额以及2023年10月收到的现金，将足以使我们能够履行自申报之日起至少未来十二个月的债务。

现金流

下表列出了下文所列每个期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

用于经营活动的净现金

 

$

(18,626

)

 

$

(15,638

)

用于投资活动的净现金

 

 

—

 

 

 

(7

)

融资活动提供的净现金

 

 

56,461

 

 

 

14,092

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

37,835

 

 

$

(1,553

)

用于经营活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用了净现金1,860万美元，这主要是由于净亏损2770万美元减去与普通股认股权证和或有对价公允价值变化相关的230万美元非现金支出、150万美元的折旧和摊销、400万美元的股票薪酬和30万美元的非现金租赁费用。此外，由于运营资产和负债的变化，截至2023年9月30日的九个月中，现金使用量减少了100万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用了净现金1,560万美元，这主要是由于经调整后的净亏损1,860万美元，与普通股认股权证和或有对价的公允价值变化相关的10万美元非现金收入，150万美元的折旧和摊销非现金支出，190万美元的股票薪酬，约20万美元的非现金租赁费用。此外，由于运营资产和负债的变化，截至2022年9月30日的九个月中使用的现金增加了50万美元。

20

 

用于投资活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，没有人购买任何财产和设备。在截至2022年9月30日的九个月中，用于购买财产和设备的现金最少。

融资活动提供的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，我们从根据证券购买协议出售和发行认股权证中获得了3,340万美元，在发行普通股之前和2023年10月2日的融资中获得了1,600万美元。我们还通过自动柜员机计划出售普通股获得了710万美元的净收益。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过出售2666,666股普通股获得了1410万美元的净现金收益，对于某些投资者来说，购买1,333,333股普通股的预先融资认股权证代替普通股。每股普通股或预先注资的认股权证与一张可立即行使的普通认股权证一起出售，行使价为每股4.50美元。净收益金额被限制性股票净额结算归属所缴纳的税款略微抵消。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排。

第 3 项。Quant关于市场风险的定性和定性披露

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的市场风险敞口没有任何重大变化。有关市场风险的更多信息，请参阅 关于市场风险的定性和定量披露10-K 表格的部分。

第 4 项。 控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会（SEC）的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就要求披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序是有效的。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，即使被确定为有效，无论设计和运作得多么良好，都只能为实现防止或发现错误陈述的预期控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

21

 

第二部分 — 其他信息

我们可能会不时成为诉讼的当事方，并受到正常业务过程中出现的索赔的约束。此外，第三方可能会不时以信件和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前认为，这些普通问题不会对我们的业务产生重大不利影响；但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。R风险因素

投资我们的证券具有很高的风险。在投资之前，您应该仔细考虑风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着您可能会损失全部或部分投资。我们在表格10-K的第一部分第1A项中描述了可能影响我们的业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（风险因素）。除了我们之前的10-Q表季度报告修改外，与10-K表中提供的风险因素披露相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用

没有。

第 3 项。默认 Upon 高级证券

没有。

第 4 项。Mine Saftey 披露

不适用。

第 5 项其他 信息

我们在 Twitter (X)-@SolenoTX 和 LinkedIn-Soleno Therapeutics, Inc. 上有社交媒体帖子。我们在社交媒体渠道上发布的信息有可能被视为重要信息。我们的网站和社交媒体渠道上或可能通过我们的网站和社交媒体渠道访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，不应被视为本10-Q表季度报告的一部分。

第 6 项。E展览

有关作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单，请参阅展品前面页面上的附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。

22

 

展览索引

 

 

 

 

以引用方式纳入自

展览

数字

 

文件描述

 

注册人的

表单

 

提交日期

和美国证券交易委员会

 

展览

数字

 

已归档

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席财务和会计官进行认证

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1

 

经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 条要求对首席执行官进行认证

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.2

 

经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 节要求对首席财务和会计官进行认证

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

 

 

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

 

 

 

 

X

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

日期：2023 年 11 月 7 日

SOLENO 治疗公司

 

 

 

来自：

/s/ 詹姆斯·麦坎内斯

詹姆斯麦坎内斯

首席财务官

（授权官员和首席财务官和
会计官员）

 

23