附录 10.2

本证券和本证券可行使的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的可用豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款与 相关的质押。

普通股购买权证

AGBA 集团控股有限公司

本普通股票购买 认股权证（“权证”）证明，对于收到的价值，_____________ 或其受让人（“持有人”） 有权在上述日期（“初始行使日期”）当天或之后以及下午 5:00（纽约时间）当天或之前，根据条款并遵守下文规定的行使限制和条件在 _____， 2028（“终止日期”）² ，但此后不得向英属维尔京群岛公司AGBA Group Holding Limited（以下简称 “公司”）认购和购买 最多______股普通股（视本协议的调整而定，即 “认股权证”）。本认股权证下的一股 普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 指除周六、周日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他 类似命令而被法律授权或要求继续关闭或者在任何政府机构的指导下限制或关闭任何实体分支机构，只要 电子资金转账系统纽约市商业银行的电汇（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后此类证券 可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司使持有人有权在任何 时间收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为、可行使、可兑换或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时 进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该 规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理人” 是指公司当前的过户代理人大陆股票转让与信托有限公司，也是 公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使逮捕令。 可以在初始 行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间，通过电子邮件（或电子邮件 附件）提交的行使通知（“行使通知”）的正式签署的PDF副本（或电子邮件 附件），行使本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使。在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日之内，持有人应通过电汇或在美国开具的出纳支票交付适用的行使权证的总行使价 银行。不需要使用墨水原件 的行使通知 ，也无需对任何行使通知 提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。无论本协议有何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司，以便在向公司发出最终行使通知的日期 之前将其取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证总数中的一部分 ，将降低根据此处可购买的权证股票 的未偿还数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存 记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何 行使通知后的一 (1) 个交易日内对此类通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本款的规定，在购买本协议下的一部分认股权证 之后，在任何给定时间可供购买的认股权证数量都可能少于 正面规定的金额。

b) 行使价。 本认股权证下每股普通股的行使价应为美元[1.00]，但须根据本文进行调整（“行使价 ”）。每项活动不得少于50万美元。

“出价” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则普通股在相应时间（或最接近的前一天）在交易 市场上上市或报价的买入价（按彭博社报告的交易日从 9:30 开始计算）上午（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则成交量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的 股普通股（视情况而定），（c）如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上报，则最近的出价普通股据此报告， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由本着诚意选定的独立评估师确定 当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的持有人，其费用和开支 应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或上市，则普通股在交易市场上该日期（或最近的前 日期）的每日交易量加权平均价格（以彭博社报告的交易日为基准） 上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量加权 OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的前一日期）普通股的平均价格，（c）如果普通股 股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在Pink 公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则每只普通股的最新出价 如此报告的股份，或者（d）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值 为良好持有人信任，公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

c) 运动力学。

i. 行使权证 股票时交割。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存款信托公司的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份转让给 持有人 持有者向或转售认股权证或 (B) 持有认股权证的股份有资格由持有人转售根据规则 144，持有人不受交易量或销售方式的限制，也可以通过亲自交付 (i) 两 (2) 个交易日中持有人在行使通知中指定的地址 或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的凭证数量的持有人 在行使通知中指定的地址 在向公司 交付行使通知后，(ii) 汇总行权通知交付后的一 (1) 个交易日公司价格以及 (iii) 包括向公司交付行权通知后的标准结算期（该日期，即 “认股权证交割日期”）后的 个交易日。行使通知送达后，无论认股权证交割日期 ，只要在认股权证 交割日期之前收到总行使价的付款，则持有人应被视为已行使本认股权证所涉及的认股权证的记录持有人。如果公司出于任何原因未能在 认股权证交割日之前向持有人交付须发出行使通知的认股权证，则公司应就每行使1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP）以现金向持有人支付违约金，而不是罚款， 每个交易日 10美元（增加至该认股权证股票之后的每笔交易 日每个交易日（权证股票交割日后的第三个交易日）为20美元交割日期直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意 保留参与FAST计划的过户代理人，只要该认股权证仍未兑现且可以行使。正如 在此处使用的，“标准结算周期” 是指自行权通知 送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

二。行使新的 认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在 交出本认股权证后，向持有人交付新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。 如果公司未能让转让代理在认股权证 股票交付日期之前根据第 2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使认股权证时未能及时交付认股权证而买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能在认股权证交割日当天或之前行使权证股份使转让代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，如果在此日期之后 要求持有人的经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，普通 股以兑现持有认股权证持有人出售的认股权证预计行使 （“买入”）后将获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 乘以（1）公司需要向持有者交付的认股权证数量获得的金额与行使有关 发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出定单的价格，以及 (B) 在 持有人，要么恢复认股权证中未兑现行使权证的部分和同等数量的认股权证（在 ，这种行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交割义务本应发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 ，以弥补对试图行使普通股的买入，而 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的条款（A），公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入向持有人 支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议条款的要求在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能在行使 认股权证时及时交付普通股的法令和/或禁令救济。

v. 不允许分数 股份或以股代币。行使本认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。 对于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司应根据其 选择，要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权 价格，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税费 和费用。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行或转让税或其他附带 费用，所有这些税款和费用均应由公司支付，并且此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，作为条件 ，公司可能要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司应向当日处理任何行使通知所需的所有 Transfer 代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司（或另一家履行类似职能的已成立 清算公司）支付所有费用。

七。书籍闭幕。 根据本 条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其登记册或记录。

d) 持有人的行权 限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分 ，但前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有者或持有人的任何关联公司（合并 ）在行使后发行的认股权证生效后，持有人（连同持有人的关联公司）此类人员（“归属方”））将以 的实益拥有权超过受益所有权限额（定义如下）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通 股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但不包括在 (i) 行使本认股权证中由持有人实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股数量 或 其任何关联方或归因方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他 证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守兑换限制 ，或行使方式类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的本文中包含的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认 公司未向持有人表示该计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人 全权负责根据该规定必须提交的任何附表。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（相对于持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人 自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定} 可行使（相对于持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券），以及归属方）以及本认股权证中 部分是可行使的，在每种情况下均受受益所有权限制，公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，上文所设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B） 公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知中反映的已发行普通股 股的数量 br} 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股 股的数量应在 持有人或其关联公司或归属方自申报此类已发行普通股数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。 “受益所有权限制” 应为 [] 行使本认股权证后可发行普通股的发行生效后立即发行的普通股数量。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第 2 (e) 节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权限制 在任何情况下均不超过持有人行使本认股权证后立即发行普通股 后立即发行的已发行普通股数量的9.99％，并且本第 2 (e) 节的规定应继续适用。 受益所有权限制的任何提高要到61才会生效^st在通知送达本公司后的第二天。本款 条款的解释和实施方式应不严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权 限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以正确实施此类限制。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红 和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式进行分配 或以普通股形式分配 或分配（为避免 疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行的普通 股细分为更大数量的股份，(iii) 将已发行普通股（包括通过股份合并）合并为较小数量的 股，或 (iv) 通过重新分类发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价 应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该 事件后立即发行的普通股数量，以及行使时可发行的股票数量应按比例调整本认股权证的行使价 应保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 之后立即生效。

b) 后续权利 发行。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何 普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人持有完全行使后可收购的普通股 股，则持有人本可以收购这些股票在授予、发行或出售此类购买 权利的记录之日之前（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制），或者，如果未进行此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、 发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是如果持有人有权参与任何此类购买权 将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或因该购买权 而获得的此类普通股的实益所有权），并且持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分配。 在本认股权证到期期间，如果公司以资本回报或其他方式（包括但不限于 通过分红、分离、重新分类、公司 重组、计划等方式向普通股持有人申报或进行任何分红或以其他方式分配其资产 （或收购其资产的权利）（包括但不限于 安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证签发 之后的任何时候，在每种情况，持有人有权参与此类分配，其范围应与持有人在完成行使本 认股权证后立即持有可收购的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时 持有人参与此类分配，或者如果未记录此类记录，普通股纪录持有者 的截止日期确定参与此类分配（但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制， ，则持有人无权在此范围内参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通 股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置为了持有人的利益 ，直到正确的时候（如果有的话）这不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。 如果在本认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（或任何子公司）直接或间接地， 对其在 中的全部或基本全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 公司或另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或交换其 股票，以换取其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股 或50％或以上的公司普通股投票权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或重组普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所 的市值化股票被有效转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一个 个人或集团完成股票或股票购买协议或其他业务 合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），从而使该其他个人或集团收购 50% 或更多的已发行普通股或普通股投票权的50％或以上 公司（每笔均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制 ）获得该认股权证的普通股或普通股的数量公司的继任者或收购公司或 （如果是幸存的公司），以及任何其他公司对价（“替代对价”） 因持有本认股权证可行使数量的普通股的持有人在该基本交易前夕进行此类基本交易而应收账款 （不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。 出于任何此类行使的目的，应适当调整行使价的确定以适用于此类备用 对价，该对价基于此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额， ，公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、 现金或财产，则持有人将获得与在该基本面交易后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择权。尽管存在任何相反的情况，在 发生基本面交易的情况下，公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择在基本面交易完成（或者，如果稍后，在 公开发布适用的预期基本面交易之日）之后的30天内行使 ，通过向持有人付款向持有人购买本认股权证持有人 的现金金额等于剩余未行使金额的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）截至该基本面交易完成之日 本认股权证的一部分；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人仅有权从公司 或任何继任实体获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，金额为未行使的Black Scholes价值 本认股权证中与之相关的向公司普通股持有人发行和支付的部分在基本面 交易中，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股 股的持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得收取； ，此外，前提是，如果公司普通股持有人在此类基本交易中未获得报价或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为已收到继承实体的普通股（哪个实体可能是公司 （遵循此类基本交易）参与此类基本交易。“Black Scholes Value” 是指 本认股权证的价值，该权证基于彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，确定自 适用基本面交易完成之日起 ，用于定价目的，反映 与美国国债利率对应的无风险利率 交易和终止日期，（B）预期波动率等于 100% 中较大值，以及从彭博的HVT函数（使用365天的年化系数确定）中获得的100天波动率 在公众 宣布适用的预期基本面交易后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）加上任何非现金对价的价值之和中的较高者} 任意，在此类基本交易中发行，以及 (ii) 自该交易开始的时段内最高的 VWAP交易日紧接着公布适用的预期基本面交易（或适用的基本面 交易，如果更早），在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余 期权时间等于公开宣布适用的预期基本面交易之日与 终止日期 终止日期和 (E) 零之间的时间借款成本。Black Scholes Value将在持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成日期 之日内，通过电汇 立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继任实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人在形式和实质上合理 满意并经持有人批准（没有不合理的延迟）的书面协议，以书面形式和实质承担公司 在本认股权证下的所有义务，并应在 持有人的选择权，向持有人交付以换取本认股权证 a继承实体的安全性，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面 文书作为证明，该认股权证可行使 继任实体（或其母实体）相应数量的股份，相当于在基本交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不包括 对行使价的限制）低于此类股份（但要考虑到相对价值）在根据此类基本面 交易发行的普通股以及此类股票的价值中，此类股票数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济 价值），持有人在 的形式和实质内容上都相当令人满意。发生任何此类基本交易后，应将继承实体添加到本认股权证下的 “公司” 一词中（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应共同和分别指公司和继任者 实体或继任实体）以及继任实体或继任实体与 公司一起，可以行使公司在此之前的所有权利和权力并且继承实体或继承实体应承担 公司在此之前根据本认股权证承担的所有义务，其效力与公司和该继任实体 或继任实体在本认股权证中共同或分别被命名为公司一样。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整 行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送 一份通知，列出调整后的行使价以及由此对 认股权证数量进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人 行权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， （B）公司应申报普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权 向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别的任何股票或任何 权利的权利或认股权，（D）批准对于普通股 股的任何重新分类、任何合并或合并，均应要求公司的任何股东公司（或其任何子公司）作为当事方的任何出售或转让其全部或大致 全部资产，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司均应促成交付通过电子邮件向持有人发送电子邮件至其最后一个电子邮件地址，该地址应显示在 公司认股权证登记册上，至少 20在适用记录或下文规定的生效日期之前的日历日， 一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类 股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 预计此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的日期生效或截止日期，以及预计登记在册普通股持有人 有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可在重新分类、合并、出售、转让或股份交换后交割的证券、现金或其他财产 ；前提是未能发出此类通知 或其中或其交付过程中的任何缺陷不得影响此类通知中规定的公司行动的有效性 注意。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 6-K 向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效 日期间行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证和本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证 ，以及本认股权证的书面转让基本上以 形式正式执行后，均可全部或部分转让由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付应缴给 的任何转让税进行这种转让。在退出以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以该转让文书 中规定的面额或面额签订和交付一份新的认股权证 或认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出 本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向转让本 认股权证的公司交付转让表之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证 交给公司。认股权证，如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使购买认股权证 股票，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示后与其他认股权证分开或合并， 同时附上一份书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人 或律师签署。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司 应签发并交付新的认股权证，以换取根据 此类通知拆分或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，并应与 本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证的记录持有人名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有 发出相反的实际通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

d) 转移限制。 如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券 或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或者 (ii) 根据规则144没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求 进行转售，则公司可能要求，作为允许此类转让的条件，本认股权证的持有人或受让人， 视情况而定可以向公司提供律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证表示并保证其正在收购本认股权证，并将在行使本认股权证时 以自己的账户收购行使本认股权证时可发行的认股权证，而不是为了分销或 转售违反《证券法》或任何适用的州证券法， 对根据《证券法》登记或豁免的销售除外。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前，没有股东权利 ；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，无权作为公司股东 获得任何表决权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。

b) 搜查令丢失、失窃、毁坏 或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或任何与认股权证有关的股票证件 丢失、被盗、销毁或损坏，如果发生损失， 则被盗或销毁，其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 张贴任何保证金），以及交出和取消该认股权证，或股票证书，如果被破坏，公司将制作并交出新的认股权证或类似的股票证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺 ，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司 进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证的职责 的全部权限。公司将采取所有必要的合理 行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用法律 或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司承诺， 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证，在行使本认股权证所代表的 份购买权并根据本认股权证付款后，将获得正式授权、有效发行、 已全额支付且不可估税，免除公司因发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（除税款外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人豁免或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候 真诚地协助执行所有条款和采取所有必要的行动；或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述规定的一般性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到不超过 行使认股权证时的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时合法发行全额支付且不可评估的认股权证，(iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意而作出的合理努力 如有必要 ，就必须拥有其管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价调整的行动 之前， 公司应视需要获得任何公共监管 机构或拥有其管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

e) 适用法律。 与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，解释和执行 ，不考虑其法律冲突原则。 各方同意，有关本认股权证 所设想的交易（无论是针对本认股权证方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、 成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。各方 特此不可撤销地接受位于纽约市 曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议或与本协议或此处所设想或此处讨论的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受其约束的任何主张 任何此类法院的管辖权，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于提起此类诉讼、诉讼或诉讼 继续。各方特此不可撤销地放弃个人手续服务，同意在任何此类诉讼、诉讼 或通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方 ，以便根据本授权书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应偿还此类诉讼、诉讼或诉讼中占上风的 方合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他 费用和费用。

f) 限制。 持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份如果未注册，将受到州和联邦证券法规定的转售限制 。

g) 非豁免和费用。 任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该 权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果 公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于 合理的律师费，包括上诉诉讼费用，由持有人在收取任何应付款项时产生的任何成本和支出 根据本协议或以其他方式强制执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议项下提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应采用书面形式，通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递服务发送，地址为 ，地址为 ，地址为香港湾仔约翰斯敦道 68 号 AGBA Tower。注意：首席执行官，电子邮件地址：Desmond.Shu@agba.com、 或其他电子邮件地址或公司可能通过通知持有人而为此目的指定的地址。公司在本协议项下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均应采用书面形式，并通过亲自交付、通过电子邮件或 通过国家认可的隔夜快递服务发往每位持有人的电子邮件地址或地址，发往公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。如果该通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，则本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信 通过电子邮件发送，则该通知或通信 是通过电子邮件发送的本节规定的地址为非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约 时间）日，(iii) 邮寄日期后的第二个交易日（如果由美国国家认可的 隔夜快递服务发送），或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。

i) 责任限制。 如果持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证， 此处没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不导致持有人对任何普通股的购买价格 或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权 具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意在任何 诉讼中放弃也不主张法律补救措施足以满足的辩护。

k) 继承人和受让人。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益， 对他们具有约束力。本认股权证的条款 旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人 或认股权证持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证 持有人的书面同意，可以修改或修改本 认股权证或免除本认股权证中的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

AGBA集团控股有限公司

运动通知

至:亚博集团控股有限公司

(1) 下列签署人特此 选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下）， 并随函要求全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 美国合法货币的形式（勾选适用的方框）。

(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述 认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付到以下 的 DWAC 账号：

_______________________________ _______________________________
_______________________________

（4）合格投资者。 下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给