美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 11 月 7
AGBA 集团控股有限公司
(注册人的确切姓名见其 章程)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的 ) |
(委员会档案编号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
AGBA 大厦 约翰斯顿路 68 号 湾仔, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:+852
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文 一般指令 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
资本市场 |
用复选标记注明注册人 是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年 《证券交易法》(本章17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023 年 11 月 7 日,AGBA Group Holding Limited(“公司”)与机构投资者吴永辉先生 和公司管理团队(统称 “买方”)签订了私募发行( “私募配售”)的条款表(“TS”),根据该条款,公司将在 获得约6,242,850美元的总收益 (i) 公司8,918,357股普通股(“普通股”)和(ii)认股权证( “认股权证”)的对价,以收购价为美元购买最多1,783,671股普通股每股普通股及相关 认股权证(“发行”)0.70。
认股权证可在发行日期 后六个月内行使,有效期为行使之日后的五年。本次发行中出售的证券是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条和/或据此颁布的 D条例第506条规定的注册 要求的豁免而出售的。认股权证的行使价为每股普通股1.00美元,每次行使的行使价应超过50万美元。买方是合格投资者,他们购买证券是作为对不涉及一般招标的私募配售 的投资。行使认股权证时发行的普通股和普通股 未根据1933年《证券法》进行注册,如果没有有效的 注册声明或注册要求豁免,则不得在美国发行或出售。在根据任何州的证券法进行注册或获得资格之前,在任何州,此类要约、招标 或出售属于非法行为,则表格8-K中的这份最新报告不应构成出售要约或招揽买入要约,也不得出售这些证券。
第3.02项未注册的股权证券销售。
本表格 8-K 第 1.01 项中列出的适用信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
上述描述并不完整,参照本文分别作为附录10.1和10.2所附的TS和认股权证的全文进行了全面限定, 均以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 术语表的形式 | |
10.2 | 认股权证形式 | |
99.1 | 2023 年 11 月 8 日的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
AGBA 集团控股有限公司 | |||
来自: | //黄舒培,戴斯蒙德 | ||
姓名: | 黄舒培、戴斯蒙德 | ||
标题: | 代理集团首席财务官 |
日期:2023 年 11 月 8 日
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