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特拉华州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（“母公司”）对截至2019年12月23日的融资协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “融资协议”）的豁免，截止日期为2023年11月2日（以下简称 “豁免”），母公司的每家子公司在签名页上均列为 “借款人”（与执行合并协议并成为该协议下的 “借款人”（各为 “借款人”，合称 “借款人”），每人一起母公司的子公司，在签名页上被列为 “担保人”（与母公司以及签署合并协议并成为该协议下的 “担保人” 或以其他方式担保全部或任何部分债务的人，每人都是 “担保人”，统称为 “担保人”）、贷款人不时是协议的当事方（均为 “贷款人”，合称 “贷款人”）TCW 特拉华州的一家有限责任公司（“TCW”）资产管理有限责任公司（“TCW”），作为贷款人的代理人（以该身份及其继任者以及以此身份指定 “行政代理人”）和特拉华州的一家有限责任公司Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）作为循环贷款机构的循环代理人（以此身份，连同其继任者和受让人以该身份指定 “循环代理人”，与管理代理人一起，各为 “代理人”，合称 “代理人”）。

鉴于贷款方希望获得股票回购投资以及向母公司资本发行合格股权或现金出资的收益，包括为避免疑问，根据母公司于2023年10月17日以附件A的形式执行的经修订和重述的A-1系列、A-2系列和A-3系列优先股的优惠指定、权利和限制证书进行的投资（“A&R 证书”）；

鉴于根据融资协议第2.05（c）（iii）节，借款人必须预付贷款的未偿本金，金额等于股票发行（不包括任何排除性股票发行）所收到的净现金收益的100％（“强制性预付款要求”）；

鉴于贷款方、代理人和贷款人同意，根据股票回购投资的定义 (e) 条款，金额不超过5,000,000美元的股票回购投资收益（“最低股票发行收益”）应构成 “排除性股票发行”，此类最低股票发行收益不受强制性预付款要求的约束；以及

鉴于贷款方已要求代理人和贷款人以及代理人和贷款人愿意放弃仅针对股票发行收益的强制性预付款要求，包括根据A＆R证书进行的金额不超过1,000,000美元的投资（最低股票发行收益除外）（“超额股票发行收益”）。

因此，考虑到前提和其他有益和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充足性，双方特此同意如下：

1。定义。此处使用的在融资协议中定义但未另行定义的所有术语均应具有融资协议中赋予它们的含义。

2。豁免。

(a) 根据下文第3节中规定的贷款方做出的陈述和保证，在满足下文第4节规定的生效条件的前提下，代理人和贷款人特此 (i) 同意，根据其定义第 (e) 条，最低股票发行收益应构成 “排除性股票发行”，此类最低股票发行收益不受强制性预付款要求的约束，以及 (ii) wawa 让贷款方有义务遵守第 2.05 节(c) (iii)，因为它仅涉及超额股票发行收益的强制性预付款要求。为避免疑问，无论最低股票发行收益和超额股票发行收益是按哪个顺序收到的，最低股票发行收益和超额股票发行收益均不受强制性预付款要求的约束。

(b) 本第 2 节中的豁免仅在此特定情况下以及本协议中规定的特定目的生效，不允许出现任何其他或进一步偏离融资协议或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件应继续具有完全效力和效力。

(c) 双方同意，由于A＆R证书取代了截至2022年9月29日作为该融资同意和豁免协议附件A所附的 “证书”（“事先同意”），因此对事先同意中规定的强制性预付款条款的同意和豁免将失去进一步的效力或效力。

3。陈述和保证。在豁免生效日期，各贷款方特此向代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

(a) 陈述和保证；无违约事件。截至豁免生效之日以及截至本豁免生效之日，融资协议第六条和每份贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（但此类重要性限定词不适用于已经就其文本中的重要性或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证，哪些陈述和保证担保在所有方面均应是真实和正确的（截至每个此类日期），就好像在该日期和截止日期作出一样，除非任何此类陈述或保证明确仅与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至该较早日期），并且自本文发布之日起或截至豁免生效日期之后均未发生和持续任何违约或违约事件使本豁免生效或本豁免生效将根据以下规定生效它的条款。

(b) 组织、良好信誉等每个贷款方 (i) 是根据其组织的州、省、地区或其他司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业，(ii) 拥有一切必要的权力和权限，可以按照目前和目前的计划开展业务，对于借款人而言，有权根据融资协议进行借款，并执行和交付本豁免和相互贷款其作为当事方的文件，以及用于完成交易的文件特此以及经本文修改的《融资协议》所设想的，并且 (iii) 具有开展业务的正式资格，并且在因其拥有或租赁的房产的特点或其业务交易而需要此类资格的每个司法管辖区信誉良好，除非（仅出于本第 (iii) 款的目的），个人或总体上无法合理预期会出现不合格或信誉不佳的情况在重大不利影响中。

(c) 授权等每个贷款方执行、交付和履行本豁免 (i) 已获得所有必要行动的正式授权，(ii) 没有也不会违反 (A) 其任何管理文件，(B) 任何适用的法律实质性要求或 (C) 对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何重大合同义务，(iii) 没有也不会导致或要求设定任何留置权（根据除外任何贷款文件）针对其任何财产或与其有关的财产，并且（iv）不会也不会导致任何违约，不合规、暂停、撤销、减损、没收或不续订适用于其运营或任何财产的任何许可证、执照、授权或批准，除非就本条款 (iv) 而言，如果无法合理预期此类违规、违约、不合规、暂停、撤销、减损、没收或不续订会产生重大不利影响。

(d) 贷款文件的可执行性。本豁免是本协议中每个贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个贷款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、延期或其他影响债权人权利的类似法律以及公平原则的限制。

(e) 政府批准。任何贷款方在适当执行、交付和履行本豁免书时，无需任何政府机构授权、批准或采取其他行动，也无需向其发出通知或向其提交。

4。取得成效的条件。只有在以代理人合理满意的方式完全满足以下先决条件（以下简称 “豁免生效日期”，所有此类条件得到满足（或放弃）后，本豁免才生效：

(a) 费用支付等。借款人应在豁免生效日当天或之前根据贷款文件向代理人和贷款人支付所有在豁免生效日当天或之前到期和应付给代理人和贷款人的费用（包括代理人为准备、执行和交付本豁免而产生的合理成本和开支）。

(b) 陈述和保证；无违约事件。以下陈述应真实正确（在本豁免生效后）：(i) 本豁免中包含的陈述和保证，融资协议第六条

并且，截至豁免生效之日，贷款文件在所有重大方面均真实正确（除非该重要性限定词不适用于其文本中已经对 “重要性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确，但须符合此类资格），除非在此日期和截止日期作出任何此类陈述或保证明确仅与较早的日期（在这种情况下，此类陈述或保证自该较早日期起在所有重大方面均为真实和正确）；(ii) 任何违约或违约事件均不得在豁免生效之日发生且仍在继续，也不得导致本豁免根据其条款生效。

(c) 豁免的交付。代理人应在本声明发布之日当天或之前收到本豁免，该豁免书由贷款方、代理人和贷款人正式签署。

5。融资协议和其他贷款文件的持续有效性。各贷款方特此 (a) 承认并同意本豁免，(b) 确认并同意，融资协议及其作为一方的每份贷款文件（在每种情况下，均经本豁免书修改）除本豁免书中明确规定的情况外，在所有方面均具有全面效力和效力，特此批准和确认，除非豁免生效日当天和之后，否则任何此类文件中的所有提及内容均在此获得批准和确认 “融资协议”、“协议”、“其”、“其他”、“根据该协议” 或类似字眼的贷款文件提及融资协议的进口应指经本豁免修改的融资协议，并且（c）确认并同意，在以下范围内，任何此类贷款文件旨在为代理人和贷款人的利益向代理人转让或质押，或为了代理人和贷款人的利益，向代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为贷款方不时存在的义务的担保融资协议和其他贷款文件（在每种情况下，均经修改）根据本豁免），担保权益或留置权的质押、转让和/或授予在各方面均应得到批准和确认，但须视本豁免书中明确规定的担保权益或留置权的解除而定。除本豁免中明确规定的义务外，本豁免不影响贷款方的任何义务，包括但不限于贷款方根据融资协议条款偿还贷款的义务，或贷款方根据其作为当事方的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务均应完全有效（在每种情况下，均经本豁免修改）。除非本文另有明确规定，否则本豁免的执行、交付和生效不应构成对融资协议或任何其他贷款文件下任何代理人或贷款人任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对融资协议或任何其他贷款文件中任何条款的放弃。

6。没有更新。此处包含的任何内容均不得解释为融资协议项下未履行的债务或担保该协议的工具的替代或更新，除非经本文修改，否则融资协议将保持完全的效力和效力。

7。代理人或贷款人不作任何陈述。各贷款方特此承认，它没有依赖任何书面或口头、明示或暗示的陈述

签署本豁免书时的任何代理人或任何贷款人，此处明确包含的代理人或贷款人除外。

8。发布。各贷款方特此承认并同意：（a）贷款方及其任何子公司均未对任何代理人或任何贷款人（或上述任何一方的任何董事、高级职员、员工、代理人、律师或顾问）提出任何索赔或诉讼理由；（b）代理人和贷款人迄今为止已正确履行并及时履行了对贷款方及其所有子公司和关联公司的所有义务。尽管如此，代理人和贷款人希望（贷款方也同意）消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式对其任何权利、利益、安全和/或补救措施产生不利影响的可能性。因此，考虑到本豁免书中包含的协议以及其他有益和有价值的对价，各贷款方（本人及其子公司和关联公司以及前述各方的继承人、受让人、继承人和代表）（统称 “发行人”）特此完全、最终无条件和不可撤销地释放、放弃并永久解除代理人和贷款人及其各自的关联公司和相关基金的责任，以及每位董事、高级职员、员工、代理人、律师和顾问前述各方（统称为 “被解除方”），来自任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、责任、诉讼、诉讼和诉讼理由，在每种情况下，无论是已知还是未知、偶然或固定、直接或间接，不论性质或描述如何，无论是法律还是权益，任何 Releele 由于任何行为、不作为或事情，亚索尔此前曾经、现在或以后可以、将来或可能对任何被释放方提起诉讼在每种情况下，在豁免生效日期当天或之前所做或不做的任何行为直接源于本豁免、融资协议或任何其他贷款文件，或与之相关或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中包含的任何代理人或贷款人的协议，或持有、使用、运营或控制任何贷款方的任何资产，或任何贷款或其他垫款的发放，或此类贷款或其他预付款或抵押品的管理。各贷款方声明并保证，它不知道任何发行人对任何被释放方提出的任何索赔，也不知道任何被发行方的任何事实、作为或不作为，这些事实或作为或不作为将在本文发布之日成为任何发行人对任何不在此发布的被释放方提出索赔的依据。

9。杂项。

(a) 本豁免可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每份豁免均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真或电子邮件交付本豁免书的已执行副本，与交付本豁免书的原始已执行副本同样有效。

(b) 本文中的章节和段落标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本豁免书的一部分。

(c) 本豁免应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 各贷款方特此承认并同意，本豁免构成《融资协议》下的 “贷款文件”。

(e) 本豁免书中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，就该司法管辖权而言，在不使本协议的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行的范围内均无效。

(f) 本豁免对每个贷款方、每个代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保他们的利益；但是，未经每个贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议下的任何权利，未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方已促使本豁免于本协议第一页规定的日期执行和交付，以昭信守。

贷款人：