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会员2021-12-020001606163US-GAAP：土地和建筑会员LMB：全职员工会员LMB：租赁合同条款mtwomemberLMB：ACME Industrial PipingLC 会员2021-12-022021-12-020001606163LMB：租赁合同条款三名成员US-GAAP：土地和建筑会员LMB：全职员工会员LMB：ACME Industrial PipingLC 会员2021-12-022021-12-020001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2021-06-30utr: sqft0001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2021-06-012021-06-300001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2022-03-310001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2022-01-012022-03-310001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2023-07-012023-09-300001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2023-01-012023-09-300001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2022-07-012022-09-300001606163US-GAAP：地理分布国内会员SRT: 办公大楼成员2022-01-012022-09-3000016061632022-03-012022-03-31lmb: 分期付款0001606163美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001606163美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001606163美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001606163美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001606163US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001606163US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001606163US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001606163US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001606163LMB：运营租赁会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001606163LMB：运营租赁会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001606163LMB：运营租赁会员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001606163LMB：运营租赁会员美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001606163LMB：运营租赁会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001606163LMB：运营租赁会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001606163LMB：运营租赁会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001606163LMB：运营租赁会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001606163LMB：FinanceLaseMember美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001606163LMB：FinanceLaseMember美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001606163LMB：FinanceLaseMember美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001606163LMB：FinanceLaseMember美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001606163US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001606163US-GAAP：关联党成员2023-09-300001606163US-GAAP：待决诉讼成员LMB：BernardsBrosvs Slimbach Holdings inc 成员2020-01-232020-01-230001606163LMB：BernardsBrosvs Slimbach Holdings inc 成员2023-01-012023-04-300001606163US-GAAP：担保债券成员2023-09-300001606163LMB：a2021 年经修改并重置了 Domni BusinessCentive 计划成员2023-09-300001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2023-01-012023-09-300001606163SRT: 董事会成员LMB：基于服务的限制库存单位会员2023-01-012023-09-300001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2022-07-012022-09-300001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2023-07-012023-09-300001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2022-01-012022-09-300001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2022-12-310001606163LMB：基于服务的限制库存单位会员2023-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001606163SRT: 最大成员LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-01-012023-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-01-012023-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-07-012023-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2022-07-012022-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2022-01-012022-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2022-12-310001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-09-300001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-01-012023-03-310001606163LMB：基于绩效的限制库存单位成员2023-03-310001606163LMB：基于市场的限制性股票单位rssus会员2023-01-012023-09-300001606163LMB：市场化奖励会员2023-09-300001606163LMB：市场化奖励会员2023-01-012023-09-300001606163US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001606163US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001606163US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001606163US-GAAP：后续活动成员LMB：ACME Industrial PipingLC 会员2023-11-012023-11-010001606163US-GAAP：后续活动成员LMB：ACME Industrial PipingLC 会员2023-11-01
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒       根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐       根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-36541
LIMBACH-PrimaryLogo_RGB_edited.jpg
LIMBACH HOLDINGS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华，美国
 46-5399422
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主身份证明
不。）
   
联邦大道 797 号,
沃伦代尔, 宾夕法尼亚州
 15086
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
1-412-359-2100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元LMB纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月6日，有 11,003,424注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

LIMBACH HOLDINGS, INC.
目录
第一部分
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分。
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
46
第 3 项。
优先证券违约
46
第 4 项。
矿山安全披露
46
第 5 项。
其他信息
46
第 6 项。
展品
48
签名
49

目录


关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告，包括以引用方式纳入的所有文件，包含有关Limbach Holdings, Inc.（“公司”、“Limbach”、“我们” 或 “我们的”）的前瞻性陈述，并代表了我们对未来事件的期望和信念。这些前瞻性陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述安全港的保护。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于（您应仔细阅读）陈述，这些陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来事件或条件，或者使用或包含诸如 “实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“将” 之类的词语、术语、短语或表达方式，“继续”、“潜力”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或类似的词语、术语，短语或表达方式或其中任何术语的否定词。本10-Q表季度报告中任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及公司管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素不在公司及其董事、高级管理人员和关联公司的控制范围之内。因此，不应将前瞻性陈述视为公司截至后续任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新、添加或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述，以反映这些陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明发布之日之后变得明显的不准确之处还是其他原因造成的。
由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，公司的业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际业绩差异的一些因素包括（i）我们行业的激烈竞争；（ii）对业务规模和成本的管理不力；（iii）我们对有限数量的客户的依赖；（iv）对积压订单的意外调整或取消积压订单；（v）合同超支成本；（vii）授予和履行新合同的时间安排；（vii）巨额成本原始项目范围和合同金额没有获得批准的变更单；（viii）我们未能充分做到这一点就我们向承包商、项目所有者或其他项目参与者提出的额外合同费用提出的索赔进行赔偿；(ix) 与赋予子公司管理层重大决策权相关的风险；(x) 收购、资产剥离和其他战略交易可能无法实现财务或战略目标，扰乱我们的持续业务，并对我们的经营业绩产生不利影响；(xii) 与收购或剥离相关的意外或未知负债；(xii) 设计中的错误和遗漏与设计/建造和设计/协助合同有关；（xiii）客户付款延迟和/或违约；（xiv）安全绩效不佳；（xv）我们无法正确使用我们的员工；（xvii）与代表我们员工的工会的劳资纠纷；（xii）某些关键人员的服务中断；（xix）由于我们无法吸引和留住合格的经理、员工而导致的运营效率低下合资伙伴、分包商和供应商；(xx) 我们的员工、分包商的不当行为或合作伙伴，或我们总体上未能遵守法律或法规；(xxi) 我们对分包合同以及设备和材料供应商的依赖；(xxii) 材料价格上涨；(xxii) 能源价格的变化；(xxiv) 我们无法确定合格的弱势商业企业（“DBE”）承包商并与之签订合同，让他们充当分包商；(xxv) 我们参与建筑合资企业所产生的声誉损害；(xxvi)) 金融和担保市场上的任何困难；（xxvii）由于以下原因我们无法获得必要的保险保险市场的困难；（xxviii）我们使用成本对成本会计法可能导致先前记录的收入或利润减少或逆转；（xxix）商誉和无形资产的减值费用；（xxx）合同担保义务产生的意外支出；（xxxi）由于美国贸易政策最近和潜在的变化以及其他国家的报复性回应，我们的业务中使用的原材料和产品的成本增加或供应有限；（xxxii) 通货膨胀率和/或利率上升，或者美国经济恶化和世界各地的冲突；（xxxiii）由于我们的浮动利率负债导致偿债义务增加；（xxxiv）未能遵守债务和信贷协议下的契约或偿还债务；（xxxv）我们无法产生足够的现金流来履行我们所有现有或潜在的未来还本付息义务；（xxxvi）我们的债务所产生的巨额支出和负债向多雇主养老金计划缴款；（xxxvii）疫情、流行病或在我们开展业务的市场爆发传染病或以其他方式影响我们的设施或供应商的传染病；(xxxviii) COVID-19 疫苗接种规定适用于我们和我们的某些员工，导致我们无法从事某些工作、流失率上升或缺勤、保障未来劳动力需求面临挑战、与员工流失相关的效率低下以及与实施和持续合规相关的成本；(xxxvix) 未来的气候变化; (xl) 恶劣的天气条件，可能会对我们造成伤害业务和财务业绩；(xli) 信息技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞、事件或攻击；(xlii) 法律、法规或要求的变化，或我们的任何子公司或我们的重大故障

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遵守其中任何一项；(xliii) 由于违反适用的规章制度而被禁止在未来签订政府合同；(xlv) 与遵守环境、安全和健康法规相关的费用；(xlvi) 我们未能遵守移民法和劳动法规；(xl) 乌克兰冲突造成的干扰；以及 (xlvii) 公司第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素最新的 10-K 表年度报告。



目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
LIMBACH HOLDINGS, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）2023年9月30日2022年12月31日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$57,473 $36,001 
限制性现金65 113 
应收账款（减去信贷损失备抵后的净额）美元295并扣除可疑账款备抵后的美元234分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）
103,511 124,442 
合同资产47,853 61,453 
应收所得税— 95 
其他流动资产5,346 3,886 
流动资产总额214,248 225,990 
财产和设备，净额19,377 18,224 
无形资产，净额16,586 15,340 
善意13,703 11,370 
经营租赁使用权资产15,845 18,288 
递延所得税资产4,830 4,829 
其他资产613 515 
总资产$285,202 $294,556 
负债
流动负债：
长期债务的当前部分$2,472 $9,564 
当期经营租赁负债3,562 3,562 
应付账款，包括预留金56,589 75,122 
合同负债46,692 44,007 
应计所得税502 1,888 
应计费用和其他流动负债26,724 24,942 
流动负债总额136,541 159,085 
长期债务19,437 21,528 
长期经营租赁负债13,240 15,643 
其他长期负债1,854 2,858 
负债总额171,072 199,114 
承付款和意外开支（附注13）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授权、发行的股票 11,183,076和 10,471,410，分别和 11,003,424和 10,291,758分别是杰出的
1 1 
额外的实收资本90,992 87,809 
库存股，按成本计算（179,652两个期末的股份）
(2,000)(2,000)
留存收益25,137 9,632 
股东权益总额114,130 95,442 
负债和股东权益总额$285,202 $294,556 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
1
目录

LIMBACH HOLDINGS, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股数据除外）)
2023202220232022
收入$127,768 $122,357 $373,659 $353,299 
收入成本96,524 97,503 287,675 288,785 
毛利31,244 24,854 85,984 64,514 
运营费用：
销售、一般和管理20,967 18,688 62,433 56,113 
或有对价公允价值的变化161 386 464 1,151 
无形资产的摊销
288 3861,054 1,184 
运营费用总额21,416 19,460 63,951 58,448 
营业收入9,828 5,394 22,033 6,066 
其他收入（支出）：
利息支出(437)(547)(1,615)(1,511)
利息收入377 — 624 — 
处置财产和设备所得收益68 150 28 262 
提前终止经营租赁造成的损失— — — (849)
提前偿还债务造成的损失— — (311)— 
利率互换公允价值变动带来的收益116 298 153 298 
其他收入（支出）总额124 (99)(1,121)(1,800)
所得税前收入9,952 5,295 20,912 4,266 
所得税准备金2,760 1,654 5,407 1,275 
净收入$7,192 $3,641 $15,505 $2,991 
每股收益（“EPS”）
每股普通股收益：
基本
$0.66 $0.35 $1.45 $0.29 
稀释
$0.61 $0.34 $1.33 $0.28 
加权平均已发行股票数量：
基本
10,962,622 10,444,987 10,695,973 10,429,671 
稀释
11,789,137 10,690,434 11,671,819 10,595,061 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
2
目录

LIMBACH HOLDINGS, INC.
股东权益简明合并报表（未经审计）

 股票数量   
（以千计，股份金额除外）普通股库存股普通股额外
付费
首都		库存股，按成本计算 留存收益股东
公正
截至2022年12月31日的余额10,471,410 (179,652)$1 $87,809 $(2,000)$9,632 $95,442 
基于股票的薪酬— — — 1,133 — — 1,133 
与既得限制性股票单位相关的已发行股票250,548 — — — — — — 
与既得限制性股票单位相关的预扣税— — — (428)— — (428)
与员工股票购买计划相关的已发行股票10,997 — — 97 — — 97 
净收入— — — — — 2,993 2,993 
截至2023年3月31日的余额10,732,955 (179,652)$1 $88,611 $(2,000)$12,625 $99,237 
基于股票的薪酬— — — 1,101 — — 1,101 
与行使认股权证有关的已发行股票213,361 — — — — — — 
净收入— — — — — 5,320 5,320 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额10,946,316 (179,652)$1 $89,712 $(2,000)$17,945 $105,658 
基于股票的薪酬— — — 1,140 — — 1,140 
与既得限制性股票单位相关的已发行股票1,151 — — — — — — 
与员工股票购买计划相关的已发行股票6,664 — — 140 — 140 
与行使认股权证有关的已发行股票228,945 — — — — — 
净收入— — — — — 7,192 7,192 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额11,183,076 (179,652)$1 $90,992 $(2,000)$25,137 $114,130 

 普通股   
（以千计，股份金额除外）的数量
股份
杰出的		票面价值
金额		额外
付费
首都		留存收益股东
公正
截至2021年12月31日的余额10,304,242 $1 $85,004 $2,833 $87,838 
基于股票的薪酬— — 599 — 599 
与既得限制性股票单位相关的已发行股票105,928 — — — — 
与既得限制性股票单位相关的预扣税— — (148)— (148)
与员工股票购买计划相关的已发行股票12,898 — 98 — 98 
净亏损— — — (1,516)(1,516)
截至2022年3月31日的余额10,423,068 $1 $85,553 $1,317 $86,871 
基于股票的薪酬— — 575 — 575 
净收入— — — 866 866 
截至2022年6月30日的余额10,423,068 $1 $86,128 $2,183 $88,312 
基于股票的薪酬— — 806 — 806 
与员工股票购买计划相关的已发行股票24,592 — 111 — 111 
净收入— — — 3,641 3,641 
2022 年 9 月 30 日的余额10,447,660 $1 $87,045 $5,824 $92,870 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
3
目录

LIMBACH HOLDINGS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）

 九个月已结束
9月30日
(以千计)
20232022
来自经营活动的现金流：  
净收入$15,505 $2,991 
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销
5,751 6,173 
信用损失/可疑账款准备金186 235 
股票薪酬支出
3,374 1,980 
非现金经营租赁费用
2,843 3,336 
债务发行成本的摊销
69 100 
递延所得税准备金 (1)(1,077)
出售财产和设备的收益(28)(262)
提前终止经营租赁造成的损失— 849 
或有对价公允价值变动造成的损失464 1,151 
提前偿还债务造成的损失311 — 
利率互换公允价值变动带来的收益(153)(298)
运营资产和负债的变化：
应收账款
21,896 (21,906)
合约资产
14,014 18,597 
其他流动资产
(1,459)698 
应付账款，包括预留金
(18,703)(53)
预付所得税
95 (101)
应计应付税款
(1,386)1,763 
合同负债
2,312 15,810 
经营租赁负债
(2,803)(3,264)
应计费用和其他流动负债
1,997 (3,612)
支付超过收购日公允价值的或有对价负债(1,224)— 
其他长期负债
400 (130)
经营活动提供的净现金43,460 22,980 
来自投资活动的现金流：
ACME 交易，扣除收购的现金(4,883)— 
出售财产和设备的收益
370 442 
购买财产和设备
(1,720)(725)
用于投资活动的净现金(6,233)(283)
来自融资活动的现金流：
Wintrust 和 A&R Wintrust 定期贷款的付款(21,452)(11,571)
Wintrust 循环贷款的收益
10,000 15,194 
Wintrust 循环贷款的付款— (15,194)
融资交易收益（见附注6）
— 5,400 
融资负债的付款— (7)
支付截至收购日公允价值的或有对价负债(1,776)— 
融资租赁的付款
(1,991)(2,051)
债务发行成本的支付(50)(427)
与股权奖励的净股结算相关的已缴税款
(847)(363)
员工股票购买计划缴款的收益313 265 
用于融资活动的净现金(15,803)(8,754)
现金、现金等价物和限制性现金的增加21,424 13,943 
现金、现金等价物和限制性现金，期初36,114 14,589 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$57,538 $28,532 
现金流信息的补充披露
非现金投资和融资交易：
与ACME交易相关的收益负债$1,121 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产1,043 — 
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产4,062 2,171 
处置或调整使用权资产，修改经营租赁负债(643)2,396 
使用权资产处置或调整，修改融资租赁负债(77)(77)
支付的利息1,482 1,425 
为所得税支付的现金$6,718 $768 
    
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
4
目录

LIMBACH HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1 — 商业与组织
总部位于宾夕法尼亚州沃伦代尔的特拉华州公司林巴赫控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）于2016年7月20日成立，是与林巴赫控股有限责任公司（“LHLLC”）进行业务合并的结果。该公司是一家建筑系统解决方案公司，在供暖、通风、空调（“HVAC”）、机械、电气、管道和控制系统的设计、预制、安装、管理和维护方面拥有专业知识。该公司提供全面的设施服务，包括机械建造、全套暖通空调服务和维护、能源审计和改造、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、场外/预制施工以及全套可持续建筑解决方案。该公司的客户分布在不同的行业，包括但不限于数据中心和医疗保健、工业和轻工制造、文化和娱乐、高等教育和生命科学设施。该公司主要在美国东北、中大西洋、东南和中西部地区开展业务。
该公司在以下地区运营 二部分，（i）总承包商关系（“GCR”），其中公司通常管理新的建筑或翻新项目，这些项目主要涉及总承包商或施工经理授予公司的暖通空调、管道或电气服务；（ii）业主直接关系（“ODR”），其中公司主要执行业主直接项目和/或提供有关暖通空调、管道或电气系统、建筑控制和专业承包项目的维护或服务，这些项目直接分配给或分配作者：建筑物所有者或财产经理们。这项工作主要根据固定价格、修改后的固定价格以及工时和材料合同进行，期限通常少于 两年.
注意事项 2 — 重要会计政策
演示基础
这些财务报表中提到 公司统指林巴赫控股公司及其全资子公司的账户，包括LHLLC、林巴赫设施服务有限责任公司（“LFS”）、林巴赫公司有限责任公司（“LC LLC”）、林巴赫公司有限责任公司、哈珀·林巴赫建筑有限责任公司、林巴赫设施与项目解决方案有限责任公司、杰克·马歇尔有限责任公司（“JMLLC”）、涂料解决方案、有限责任公司（“CSLLC”）和ACME Industrial Piping, LLC（“ACME”）涵盖所有期间，除非另有说明。所有公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格10-Q的要求编制的以及适用于小型申报公司的S-X条例第8-03条。因此，根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略，尽管公司认为所披露的内容足以使这些信息不具有误导性。本报告的读者应参考公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日简明合并财务报表中报告的资产和负债以及或有资产和负债披露的金额、报告期内报告的收入和支出金额以及随附的附注。管理层认为，其最重要的估计和假设是基于合理和可支持的假设，由此得出的估计值可以合理地用于编制简明的合并财务报表。该公司的重要估算包括与建筑合同收入确认、每个资产负债表日期产生的成本、无形资产、财产和设备、收购的公允价值会计、保险储备、或有对价安排的公允价值和意外开支相关的估计。如果简明合并财务报表所依据的基本估计和假设将来发生变化，则实际金额可能与随附的简明合并财务报表中包含的金额有所不同。
未经审计的中期财务信息
随附的中期简明合并资产负债表、简明合并运营报表、简明合并股东权益表和简明合并现金流量表
5
目录

所列期间未经审计。此外，在简明合并财务报表的附注中，公司还包括了这些中期的未经审计的信息。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，但以简要形式列报，并不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
最近采用的会计准则
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326），《金融工具信贷损失计量》，它引入了预期信用损失方法，用于衡量和确认大多数金融工具的信用损失，包括贸易应收账款和资产负债表外信贷风险。根据该指导方针，实体必须考虑更广泛的信息，以估算预期的信贷损失，这可能会导致提前确认损失。该亚利桑那州立大学还要求披露有关公司如何制定补贴的信息，包括影响管理层对预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。公司于2023年1月1日使用修改后的回顾性方法通过了亚利桑那州立大学2016-13年度，该指导方针自通过之日起是前瞻性的，不重述之前的时期。该ASU的采用没有对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
该公司评估了其金融资产的范围，并确定与亚利桑那州立大学2016-13年度相关的指导方针与其贸易应收账款和合同资产（包括保留金）有关。公司的贸易应收账款包括已完成工作的款项，这些款项已向客户开具账单或无条件有权向客户开具账单。公司的大部分贸易应收账款按合同在不到一年的时间内到期。该公司根据其分部应收账款组合进一步评估了该指引。尽管公司的建筑类GCR和ODR金融资产通常属于同一个客户和行业子集，但该公司与建筑类型相关的项目工作通常是相互关联的，他们开展工作的客户是知名的、有偿付能力的，没有重大应收账款注销记录。相反，该公司的服务类型工作，尤其是其ODR核心服务工作，本质上规模较小，通常更容易受到客户注销的影响。因此，公司与ODR相关的服务类应收账款存在更大的信用损失风险。公司的合同资产包括根据保留金条款和成本应付的款项，以及超过未完成合同账单的估计收益。公司制定了政策和程序，按季度审查索赔和变更单，以根据ASC Topic 606确定合法权利和可追回性。因此，该公司已确定其合同资产的信用损失风险微乎其微。
公司使用账龄法制定信贷损失备抵额，即对与ODR相关的服务类应收账款剩余合同期限内的预期损失的估计。在账龄法下，公司将其应收账款划分为一定程度的拖欠账款，并对每个类别适用亏损率。损失率是根据客户的历史亏损经历、对客户财务状况的考虑、当前的市场经济状况以及适当时对未来经济状况的预测来确定的。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，会记录一笔特定的准备金，以将应收账款减少到预期的收取金额。
作为公司对预期信贷损失分析的一部分，如果应收账款表现出独特的风险特征，预计不会遭受与同类其他账户相似的损失，则公司可能会逐一分析客户的应收账款。
最近的会计公告
美国财务会计准则委员会已经发布了亚利桑那州立大学2020-04号文件， 参考利率改革（主题 848）：促进2020年3月参考利率改革对财务报告的影响。这项新指南在有限的时间内提供了可选的权宜之计，以减轻财务报告在核算（或确认参考利率改革的影响）方面的潜在负担。伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）终止的风险促使监管机构采取参考利率改革举措，以确定更易于观察的替代参考利率或基于交易且不易受到操纵的替代参考利率。亚利桑那州立大学2020-04在2020年3月12日至2022年12月31日期间生效。但是，在2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06《参考利率改革（主题848）：推迟主题848的截止日期》，将主题848下的截止日期从2022年12月31日延长至2024年12月31日，以使临时会计救济指导与预期的伦敦银行同业拆借利率终止日期2023年6月30日保持一致。
6
目录

此外，2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01， 参考利率改革（主题 848）: 范围。本更新中的修正细化了合同修改和套期保值会计的某些可选权宜之计和例外情况的范围，使其适用于衍生合约和受折扣过渡影响的某些套期保值关系。根据亚利桑那州立大学2022-06的规定，实体现在可以选择从2020年3月12日开始至2024年12月31日的过渡期开始适用本更新中的修正案。公司已经评估了采用参考利率改革指导方针（ASU 2020-04和ASU 2021-01）对其合并财务报表的影响，并确定这些声明没有产生重大影响。如附注6所述，A＆R信贷协议取消了伦敦银行同业拆借利率作为基准利率，现在使用SOFR（定义见A＆R信贷协议）作为其替代品。在2023年第二季度，公司签订了第二份A＆R信贷协议（定义见附注6），该协议还使用SOFR作为基准利率。此外，该公司的利率互换使用SOFR作为基准利率。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务-带有转换和其他选项的债务（副主题 470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，并修订了实体自有权益合同的范围指导。亚利桑那州立大学阐述了如何使用if转换法计算摊薄后的每股收益时将可转换工具考虑在内。该指导方针在2024年3月31日之后开始的财政年度对所有实体有效，尽管允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。管理层目前正在评估这一声明对其简明合并财务报表的影响。
注意事项 3 — 收购
ACME 交易
2023年7月3日（“生效日期”），公司、LFS和ACME（“被收购公司”）以及被收购公司的所有者（“卖方”）签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，LFS从卖方手中收购了被收购公司的所有未偿股权（“ACME交易”）。ACME交易于生效日期关闭。由于ACME的交易，被收购的公司成为该公司的全资间接子公司。ACME专门为特种化学品和制造业客户提供工业维护、资本项目工作和紧急服务，并且是水力发电生产商的领先机械解决方案提供商。此次收购扩大了公司在其现有运营范围内的市场份额，为吸引有吸引力的客户群提供了进一步的机会，并支持公司的持续ODR增长战略。
公司在收盘时为ACME交易支付的总对价为美元5.0百万（“收盘价”），包括支付给卖方的现金，但需对营运资金进行典型调整。在支付给卖方的对价中，约为 $0.4出于赔偿目的，百万美元被存放在托管中。收购价格须按惯例收盘后调整。此外，卖家总共可能获得的金额为美元2.5百万现金，包括 二每批 $0.5百万和美元2.0如果被收购公司的毛利润等于或超过 (i) 美元，则根据收购协议的条款，百万美元2.0百万在 12-自生效日期（“第一个 ACME 收益期”）或 (ii) $ 开始的月期2.5百万在 12-从生效日期一周年开始的月期（“第二个 ACME 收益期”，与第一个 ACME 收益期一起称为 “ACME 收益付款”）。
该公司记录了 $0.3在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与ACME交易相关的专业费用为百万美元的收购相关费用，这些费用包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
购买价格的分配。 使用收购方法将ACME交易记为业务合并。下表汇总了截至生效日收购资产和假设负债的初步收购价格和估计公允价值，收购价格超过已确定的收购净资产估计公允价值的任何部分均记为商誉。收购的结果是，公司确认了 $2.3百万的商誉，所有这些都分配给ODR板块，可以全额扣除用于税收目的。这种商誉主要与预期的未来收益有关。 下表汇总了截至生效日公司对ACME交易资产和负债公允价值的初步分配。
7
目录

（以千计）购买价格分配
注意事项：
现金$5,181 
收入准备金1,121 
总对价6,302 
收购资产的公允价值：
现金和现金等价物298 
应收账款1,150 
合同资产414 
财产和设备488 
经营租赁使用权资产301 
无形资产2,300 
归属于收购资产的金额4,951 
假设负债的公允价值：
应付账款，包括预留金170 
当期经营租赁负债195 
应计费用和其他流动负债138 
合同负债373 
长期经营租赁负债106 
归属于假设负债的金额982 
善意$2,333 
对于营运资本项目，例如现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债，由于资产和负债的当前性质，被收购公司的账面价值被假定为这些资产的公允价值。合同价值和收购的应收账款的公允价值之间没有区别。
财产和设备（通常包括车辆、机械和设备）的估计公允价值是使用成本法估算的。在这种方法下估算公允价值时，有大量不可观察的输入包括管理层对类似资产重置成本、收购资产的相对年限以及与收购资产相关的任何潜在经济或功能过时的假设。因此，财产和设备的估计公允价值代表了第三级公允价值衡量标准。

作为收购价格分配的一部分，公司确定了某些固定的无形资产，这些资产与客户与第三方客户的关系以及收购的商品名称和商标有关。客户与第三方客户关系的公允价值是使用收益法下的多期超额收益法确定的。多期超额收益法是贴现现金流分析的一种变体，该分析分离了可能与单一无形资产相关的现金流，并通过将其折回现值来衡量公允价值。收购的商品名称和商标无形资产的公允价值是使用收益法（具体称为特许权使用费减免法）确定的。这种方法需要确定商标将产生的未来收入，将其乘以被认为可以通过资产所有权避免的特许权使用费率，然后将截至收购之日的预计特许权使用费节省金额进行贴现。估值中使用的特许权使用费率是基于对类似类别资产的市场费率的考虑。确定可识别的无形资产的公允价值所固有的一些更重要的估计和假设与预测现金流和盈利能力有关，而现金流和盈利能力代表三级投入。

公司使用直线法计算收购的无形资产在每笔收购的无形资产的估计使用寿命内的摊销额。从生效日到2023年9月30日期间，合并运营报表中记录的摊销费用约为美元0.1百万。预计2023年剩余时间的年度摊销费用约为美元0.1百万，以及 $0.3未来五年每年一百万。
8
目录

截至2023年9月30日的净无形资产详述如下。

（以千计）总账面金额累计摊销净无形资产加权平均使用寿命（年）
商品名称和商标$400$(18)$3825.5
客户关系1,900(46)1,85410.3
总计$2,300$(64)$2,2366.3

上述或有的 ACME 收益补助金与特定毛利里程碑的实现有关。该公司估计，ACME收益补助金的公允价值约为美元1.1截至收购之日为百万美元，其中大部分余额包含在截至2023年9月30日的公司合并资产负债表中的其他长期负债中。公司根据蒙特卡罗模拟方法确定了ACME收益补助金的初始公允价值，该方法代表了3级衡量标准。截至生效日期，与ACME交易相关的ACME收益补助金的估值采用的折扣率为 8.65% 和 14.49%。贴现率是使用累积法计算的，其无风险利率与ACME收益补助金的期限相称，其基础是美国国债固定到期收益率和某些指标风险溢价，这些风险溢价参照长期无风险利率、加权平均资本成本和运营杠杆的某些调整确定。生效日期之后，ACME收益补助金在每个报告期均按公允价值重新计量。收购日之后或有付款的估计公允价值的变化将立即计入收益。
注意事项 4 — 与客户签订合同的收入
该公司通过建筑类合同（主要包括固定价格合同）获得收入，这些合同旨在向其客户提供暖通空调、管道和电气施工服务。其合同期限通常介于 三个月到两年。固定价格合同的收入按成本对成本法进行确认，按产生的总成本与合同估计总成本的关系来衡量。时间和材料合同产生的收入在提供服务时予以确认。该公司认为，其在暖通空调、管道和电气项目方面的丰富经验以及招标过程中的内部成本审查程序使其能够合理地估算成本并降低固定价格合同成本超支的风险。
公司通常根据价值表按月向客户开具发票，该价值表将合同金额细分为离散的账单项目。在根据合同条款开具账单之前，未完成合同的成本和估计收益将记为合同资产。超过成本和未完成合同估计收益的账单记作合同负债，直到相关收入得到确认。公司将自资产负债表日起一年后可能结算的合同资产和负债归类为流动资产，这与公司项目运营周期的时间长短一致。
合同资产
合同资产包括根据保留金条款应付的款项和成本，以及超过未完成合同账单的估计收益。截至相应日期，合同资产余额的组成部分如下：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日改变
合同资产
未完成合同超过账单的成本和估计收益$26,007 $33,573 $(7,566)
应收预付款21,846 27,880 (6,034)
合同资产总额$47,853 $61,453 $(13,600)
应收保留金指向客户开具的已部分扣留款项的发票金额，通常 10%，尚待某些里程碑的完成、其他合同条件的满足或项目的完成。保留金协议因项目而异，余额可能拖欠数月或数年，具体取决于多种情况，例如合同特定条款、项目绩效以及公司在完成过程中可能出现的其他变量。

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目录

合同资产代表合同成本和利润（或合同收入）超过合同账单金额的部分，被归类为流动资产。合同资产在以下情况下产生：(1) 已根据ASC Topic 606在一段时间内确认了相应的合同收入金额，但由于合同中定义的计费条款，目前无法对记录的部分收入进行计费，或 (2) 与某些索赔和未经批准的变更单相关的成本产生。当对工作范围的变化和与该变更相关的价格都存在争议时，就会发生索赔。当工作范围的变更导致在双方就合同价格的相应变动达成一致之前，需要进行额外工作时，就会出现未经批准的变更单。公司通常将与索赔和未经批准的变更单相关的追回款作为一种可变对价进行估计，其预计金额最有可能达到预期的金额，如果与可变对价相关的不确定性得到解决，确认的累计收入可能不会出现重大逆转。索赔和未经批准的变更单可根据合同各方之间的协议和决议并在执行合同修正案后开具账单。索赔和未经批准的变更单的增加通常是由于现有职位或新职位产生的费用；减少通常是由决议和随后的账单造成的。
在简明合并资产负债表中，记录在合同资产和合同负债中的项目目前估计的可变现净值为美元19.7百万和美元28.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。该公司目前预计，其中大部分款项将在一年内获得批准或执行。这些索赔的解决以及可能需要诉讼或其他形式的争议解决程序的未经批准的变更单可能会将计费时间推迟到一年以上。
合同负债
合同负债包括超出合同成本的账单和损失准备金。截至相应日期，合同负债余额的组成部分如下：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日改变
合同负债
超过成本的账单和未完成合同的估计收益$46,545 $43,806 $2,739 
损失准备金147 201 (54)
合同负债总额$46,692 $44,007 $2,685 
超过成本和未完成合同估计收益的账单是指迄今为止合同账单超过迄今确认的合同成本和利润（或合同收入）金额的部分。余额可能会波动，具体取决于合同计费的时间和合同收入的确认。
损失准备金在简明合并业务报表中按未完成的履约义务水平认列为该期间的估计损失总额，但有证据表明履约义务的估计总成本超过其估计的总收入。
在审合同中（超额开单）账单不足的净额包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
未完成合同的收入$625,765 $678,014 
减去：迄今为止的账单(646,303)(688,247)
净额（超额计费）少计费$(20,538)$(10,233)
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
超过账单的成本和未完成合同的估计收益$26,007 $33,573 
超过成本的账单和未完成合同的估计收益(46,545)(43,806)
净额（超额计费）少计费$(20,538)$(10,233)
合同估算的修订
该公司对某些GCR和ODR项目的合同估算进行了修订。在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了以下方面的实质性毛利减记 三GCR 项目总额为 $3.1百万，包括一美元1.2数百万笔与过去索赔的和解有关的注销，以及 一物资 GCR 项目毛利润减记为 $0.7百万和 一重大ODR项目毛利减记美元0.6百万。在结束的九个月中
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2023 年 9 月 30 日，公司记录了实质性的毛利减记额 二GCR 项目总额为 $2.2百万，包括一美元1.2数百万笔与过去索赔的和解有关的注销，以及 一物资 GCR 项目毛利润减记为 $0.5百万和 一重大ODR项目毛利减记美元0.7百万。在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有记录任何对净毛利润影响为美元的重大毛利减记或减记0.5百万或更多。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了以下方面的重大毛利减记 二GCR 项目总额为 $2.0百万和 二实质性的GCR项目毛利减记总额为美元1.1百万。
剩余的履约义务
剩余履约义务代表尚未完成工作的固定订单的交易价格，不包括未行使的合同期权。公司的剩余履约义务包括有书面裁决、意向书、继续执行通知或商定工作指令的项目，以便根据双方接受的条款和条件开展工作。
截至2023年9月30日，分配给公司GCR和ODR分部合同剩余履约义务的交易价格总额为美元227.0百万和美元138.1分别为百万。该公司目前估计 27% 和 48截至2023年9月30日，其GCR和ODR剩余履约义务的百分比将在2023年剩余时间内确认为收入，剩余的绝大多数履约义务将在该时间内确认 24几个月，尽管公司业绩的时机并不总是可以控制的。
此外，剩余履约义务与积压履行义务之间的差异是由于公司在某些合同类型下的部分网上争议解决协议被排除在公司的剩余履约义务之外，因为为了方便起见，公司或客户可以随时取消这些合同，而无需客户承担大量费用。
注意事项 5 — 商誉和无形资产
善意
商誉是 $13.7百万和美元11.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，完全与公司的网上争议解决板块相关。公司每年10月1日对分配给申报单位的商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明其申报单位和无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面金额，则更频繁地进行减值测试。公司可以选择通过进行定性分析来评估商誉是否存在可能的减值，以确定事件或情况的存在是否导致确定申报单位的公允价值更有可能低于其账面金额。如果定性评估得出更有可能的确定结果，或者没有进行定性评估，则进行定量评估。
该公司做到了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，确认其商誉或无形资产的任何减值费用。
下表汇总了截至2022年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的账面金额和与公司分部相关的商誉变化。
（以千计）GCROR总计
截至2022年1月1日的商誉$— $11,370 $11,370 
截至2022年12月31日的商誉— 11,370 11,370 
与ACME交易相关的商誉— 2,333 2,333 
截至2023年9月30日的商誉$— $13,703 $13,703 





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无形资产
无形资产包括以下内容：
（以千计）格罗斯
携带
金额		累积的
摊还		净无形资产
资产，不包括
善意
2023年9月30日
摊销的无形资产：
客户关系 — GCR — 杰克·马歇尔$570 $(148)$422 
客户关系 — ODR — 杰克·马歇尔3,050 (737)2,313 
客户关系 — ODR — ACME1,900 (46)1,854 
客户关系 — ODR — 林巴赫4,710 (3,944)766 
有利的租赁权益 — 林巴赫
190 (109)81 
待办事项 — GCR — 杰克·马歇尔260 (260)— 
待办事项 — ODR — 杰克·马歇尔680 (680)— 
商品名 — 杰克·马歇尔1,150 (342)808 
商品名称 — ACME400 (18)382 
摊销的无形资产总额
12,910 (6,284)6,626 
未摊销的无形资产：
商品名 — 林巴赫(1)
9,960 — 9,960 
未摊销的无形资产总额9,960 — 9,960 
摊销和未摊销资产总额，不包括商誉$22,870 $(6,284)$16,586 
(1)该公司已确定其商品名称的使用寿命是无限期的。Limbach 的商品名称自 1901 年公司成立以来一直存在，因此是业内知名品牌。
（以千计）格罗斯
携带
金额		累积的
摊还		净无形资产
资产，不包括
善意
2022年12月31日
   
摊销的无形资产：   
客户关系 — GCR — 杰克·马歇尔$570 $(87)$483 
客户关系 — ODR — 杰克·马歇尔3,050 (436)2,614 
客户关系 — ODR — 林巴赫4,710 (3,765)945 
有利的租赁权益 — 林巴赫
190 (97)93 
待办事项 — GCR — 杰克·马歇尔260 (178)82 
待办事项 — ODR — 杰克·马歇尔680 (465)215 
商品名 — 杰克·马歇尔1,150 (202)948 
摊销的无形资产总额10,610 (5,230)5,380 
未摊销的无形资产：
商品名 — 林巴赫9,960 — 9,960 
未摊销的无形资产总额9,960 — 9,960 
摊销和未摊销资产总额，不包括商誉$20,570 $(5,230)$15,340 
公司固定寿命无形资产的摊销费用总额为美元0.3百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.1百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元.


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注意事项 6 — 债务
截至目前，长期债务包括以下债务：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
A&R Wintrust 定期贷款-定期贷款，本金按季度分期支付，外加利息，有效期至 2026 年 2 月— 21,453 
Wintrust 循环贷款10,000 — 
融资租赁 — 由车辆抵押，按月分期支付本金，外加利息 3.96% 至 8.60到 2027 年为止的百分比
6,949 4,954 
融资负债5,351 5,351 
债务总额22,300 31,758 
减去-长期债务的流动部分(2,472)(9,564)
减去-未摊销的折扣和债务发行成本(391)(666)
长期债务$19,437 $21,528 
Wintrust 定期和循环贷款
2021年2月24日，LFS、LHLLC以及不时作为协议当事方（“Wintrust Guarants”）的LFS、LHLLC、Wintrust Guarantors、贷款方、Wintrust Guarantors、贷款方、Wintrust Guarants、Wintrust Guarants、Wintrust Guarants 以及不时作为协议当事方的LFS（“Wintrust Guarants”）签订了信贷协议（“Wintrust 信贷协议”）作为行政代理人和信用证发行人，西方银行作为文件代理人，M＆T银行作为银团代理，Wintrust 作为牵头人编曲家和唯一的书主。
根据Wintrust信贷协议的条款，贷款人向LFS（i）提供了 $30.0百万美元优先有担保定期贷款（“Wintrust 定期贷款”）；以及（ii）a $25.0百万美元优先有担保循环信贷额度5.0用于签发信用证的百万次级限额（“Wintrust 循环贷款”，连同Wintrust 定期贷款，“Wintrust Loans”）。Wintrust Loans的收益用于为某些现有债务再融资，为营运资金和其他一般公司用途提供资金，并为与Wintrust Loans的结算相关的某些费用和支出提供资金。
Wintrust 循环贷款最初的利息由LFS选择，分别为伦敦银行同业拆借利率（有 0.25% 楼层) 加上 3.5% 或基准利率（带有 3.0% 楼层) 加上 0.50%，以 a 为准 50基点下调基于公司及其子公司的优先债务与LFS及其子公司最近结束的四个财政季度的息税折旧摊销前利润（未计利息、所得税、折旧和摊销前的收益）之间的比率。Wintrust 定期贷款最初的利息由LFS选择，按伦敦银行同业拆借利率计算（有 0.25% 楼层) 加上 4.0% 或基准利率（带有 3.0% 楼层) 加上 1.00%，以 a 为准 50（适用于伦敦银行同业拆借利率）或 75（对于基准利率），基于优先杠杆比率（定义见下文）的基点下调。
LFS最初被要求以美元支付Wintrust定期贷款的本金0.5从2021年3月31日开始，每个月的最后一个工作日将分期支付百万笔，最后一笔付清将于2026年2月24日到期并应付的Wintrust定期贷款的所有本金和利息。
在公司收购JMLLC和CSLLC（“杰克·马歇尔交易”）的同时，公司签署了对Wintrust信贷协议（“A＆R Wintrust信贷协议”）的修正案。根据A＆R信贷协议的条款，贷款人向LFS（i）提供了 $35.5百万美元优先有担保定期贷款（“A&R Wintrust 定期贷款”）；以及（ii）a $25百万美元优先有担保循环信贷额度5发放信用证的百万次级限额（“A＆R Wintrust 循环贷款”，连同定期贷款，还有 “A＆R Wintrust 贷款”）。根据A＆R Wintrust信贷协议，Wintrust定期贷款的总体承诺被重定为美元35.5与A＆R信贷协议有关的百万美元。A＆R Wintrust定期贷款承诺的一部分用于为杰克·马歇尔交易的收盘价提供资金。A＆R信贷协议还进行了修订，以：（i）允许公司进行杰克·马歇尔交易，（ii）对A＆R信贷协议下的契约进行某些调整（主要是为了对杰克·马歇尔交易进行某些调整），（iii）允许收益付款（定义见附注8）) 根据杰克·马歇尔交易，以及（iv）对A＆R信贷协议进行其他相应的修改。
由LFS选择，A＆R Wintrust循环贷款的利息为SOFR期限（定义见A＆R信贷协议）（带有 0.15% 楼层) 加上 3.60%, 3.76% 或 3.92期限分别为一个月、三个月或六个月的百分比，或基准利率（如A＆R信贷协议中所述）（带有 3.0% 楼层) 加上 0.50%，以 a 为准 50基点下调基于最近结束的四个财季中公司及其子公司的优先债务与LFS及其子公司的息税折旧摊销前利润之间的比率（“高级杠杆比率”）。A&R Wintrust 定期贷款负担
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利息，由LFS选择，按任一期限SOFR计算（带有 0.15% 楼层) 加上 4.10%, 4.26% 或 4.42分别为一个月、三个月或六个月的期限百分比，或基准利率（带有 3.0% 楼层) 加上 1.00%，以 a 为准 50（适用于 SOFR 期限）或 75（对于基准利率）基于高级杠杆比率的基点下调。
A&R Wintrust 定期贷款可通过 (i) 每月分期付款的组合方式支付，金额约为 $0.6自 2021 年 12 月 31 日起，每月最后一个工作日到期的百万美元，(ii) A&R Wintrust 信贷协议中定义的年度超额现金流付款，到期日为 120公司财政年度最后一天之后的几天以及 (iii) A&R Wintrust 信贷协议中定义的遗留索赔净收入。根据A＆R信贷协议规定的违约和补救措施，A＆R Wintrust定期贷款的所有本金和利息的最终付款将于2026年2月24日到期并支付。视A＆R信贷协议规定的违约和补救措施而定，A＆R Wintrust循环贷款将于2026年2月24日到期并由LFS到期并支付。在2022年第二季度，公司支付了某些超额现金流和净索赔收益为美元3.3百万和美元2.1分别为百万美元，这同时减少了A＆R Wintrust定期贷款的未偿余额。此外，在2022年第三季度，公司支付了净索赔收益，金额为美元0.6百万，也用于抵消未偿还的A＆R Wintrust定期贷款余额。
A＆R Wintrust Loans的担保是：（i）行政代理人对LFS和Wintrust Guarantors在各自子公司持有的所有权权益的有效、完善和可执行的留置权；（ii）行政代理人对LFS和Wintrust Guarantors的个人财产、固定物和房地产的有效、完善和可执行的留置权，但有某些例外和限制。此外，A＆R Wintrust贷款的还款应由每位Wintrust担保人共同和单独担保。
A＆R信贷协议包含此类设施惯用的陈述和担保、契约和违约事件，A＆R信贷协议中有更具体的描述。A&R Wintrust 贷款还包含 三财务维护契约，包括 (i) 要求截至每个季度的最后一天，公司及其子公司的高级杠杆比率不得超过起始金额 2.00至 1.00，(ii) 固定费用覆盖率不低于 1.20从截至2021年12月31日的财政季度开始，截至每个财政季度的最后一天为1.00，以及 (iii) 不未融资的资本支出，但正常业务过程中总额不超过美元的未融资资本支出除外4.0在任何财政年度内均为百万；并且没有发生和仍在继续（由协议定义）的违约或违约事件， 50该年度限额中任何部分的百分比，如果未在允许的财政年度内支出，则可以按照协议的规定结转到下一个财政年度支出。LFS及其关联公司在正常业务过程中与辛迪加的某些成员及其关联公司保持着各种商业和服务关系。
2022年5月5日，公司、LFS和LHLLC签署了对A＆R Wintrust信贷协议（“A＆R Wintrust信贷协议的第一修正案”）的第一份修正案和豁免，贷款方为协议当事方，Wintrust作为行政代理人。A＆R Wintrust信贷协议的第一修正案修改了A＆R Wintrust信贷协议中的某些定义，并进行了其他相应的修改，包括：（i）“息税折旧摊销前利润” 的定义，允许确认以前未指定的某些重组费用和租赁破损成本；（iii）“超额现金流” 的定义，以排除以现金支付的收益补助金总额；（iii）“融资债务总额”，根据批准情况排除某些房地产资本化租赁债务每位贷款人以及 (iv) “处置” 的定义，包括经每个贷款人批准后出售和回租某些不动产的条款。
2022 年 7 月，公司签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的基础名义金额。新的互换协议于2022年7月14日生效，并将于2027年7月31日终止。互换协议的名义金额为美元10.0百万，固定利率为 3.12%。如果一个月的SOFR（定义见A＆R信贷协议）高于固定利率，则交易对手向公司付款；如果一个月的SOFR低于固定利率，则公司向交易对手付款，固定利率之间的差额为 3.12% 和一个月 SOFR。出于会计目的，公司未将该工具指定为对冲工具。因此，衍生工具公允价值的变化直接在公司简明合并运营报表的收益中确认为利率互换的损益。有关此利率互换的更多信息，请参阅附注8。
2022年9月28日，公司、LFS和LHLLC对经修订和重述的Wintrust信贷协议（“A＆R Wintrust信贷协议第二修正案”）签订了第二份修正案和豁免，贷款方为协议当事方，Wintrust作为管理代理人。A＆R Wintrust信贷协议的第二修正案纳入了某些限制性付款条款，除其他外，允许LFS根据公司的股票回购计划（定义见附注7）回购股票。
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2023年5月5日，LFS、LHLLC以及LFS的直接和间接子公司不时成为协议的当事方，与贷款方和作为行政代理人的Wintrust签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份A＆R信贷协议”），Wintrust作为管理代理人，负责修订和重申《A＆R Wintrust 信贷协议》。根据第二份A＆R信贷协议（i），贷款人向LFS提供了一美元50.0百万美元优先有担保循环信贷额度5.0签发信用证的百万次级限额，增加了美元25.0比A＆R Wintrust循环贷款多出100万美元，到期日为2028年2月24日（“第二笔A＆R Wintrust循环贷款”），（ii）LFS使用第二笔A＆R Wintrust循环贷款的收益偿还了当时未偿还的A＆R Wintrust定期贷款的本金余额。在本协议执行之前，公司偿还了 $9.6当时A＆R定期贷款下的未偿余额中有100万英镑，手头有现金。由于提前偿还了A＆R Wintrust定期贷款，以及第二份A＆R Wintrust信贷协议下贷款集团成员的某些变动，该公司注销了大约美元0.3百万美元未摊销的债务发行成本，在公司的简明合并运营报表中，这些成本被列为提前清偿债务的亏损。
在2023年5月5日还款之前，截至2022年9月30日，A＆R Wintrust定期贷款中非对冲部分的有效利率为 9.25% 和 7.25分别为%。在2023年1月1日至2023年5月5日期间，公司对A＆R Wintrust定期贷款产生利息，加权平均年利率为 8.76%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司为A＆R Wintrust定期贷款产生了利息，加权平均年利率为 6.35% 和 5.08分别为％。
第二笔A＆R Wintrust循环贷款的利息可由LFS选择，按SOFR期限（定义见第二份A＆R信贷协议）（带有 0.15% 楼层) 加上 3.10％或最优惠利率（定义见第二份A＆R信贷协议）（带有 3.0% 楼层），但以 a 为准 50基点下调基于最近结束的四个财季中公司及其子公司的优先债务与LFS及其子公司的息税折旧摊销前利润之间的比率。
第二笔A＆R Wintrust 循环贷款由（i）管理代理人对LFS和Wintrust Guarants各自子公司持有的所有权权益的有效、完善和可执行的留置权作为担保；（ii）行政代理人对LFS和Wintrust Guarantors的个人财产、固定物和房地产的有效、完善和可执行的留置权，但有某些例外和限制。此外，第二笔A＆R Wintrust循环贷款的还款由每位Wintrust担保人共同和单独担保。
第二份A＆R信贷协议包含此类设施的陈述和担保、契约和违约事件，第二份A＆R信贷协议中有更具体的描述。第二笔A＆R Wintrust 循环贷款还包含 三财务维护契约，包括（i）要求截至每个季度的最后一天，LFS及其子公司的高级杠杆比率不得超过起始金额 2.00至 1.00，(ii) 固定费用覆盖率不低于 1.20从截至2023年3月31日的财政季度开始，截至每个财政季度的最后一天为1.00，以及 (iii) 不未融资的资本支出，但正常业务过程中总额不超过美元的未融资资本支出除外4.0任何财政年度均为百万美元；并且没有发生任何违约或违约事件（定义见第二份A＆R信贷协议）， 50该年度限额中任何部分的百分比，如果未在允许的财政年度内支出，则可以按照协议的规定结转到下一个财政年度支出。
截至2023年9月30日，该公司拥有美元10.0第二笔A＆R Wintrust循环贷款下的百万笔未偿借款。截至2022年12月31日，该公司已经 不A&R Wintrust 循环贷款下的未偿还贷款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司任何时候的循环贷款安排下的最高未偿借款额均为美元10.0两个期间均为百万，平均每日余额约为 $10.0百万和美元5.5分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司为第二笔A＆R Wintrust循环贷款产生了利息，加权平均年利率为 5.72两个期间的百分比，包括与公司利率互换安排相关的净影响。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，A&R Wintrust 循环贷款下任何时候的最高未偿借款额为美元3.5百万和美元9.4分别为百万，平均每日余额约为 $0.2百万和美元0.1分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司为A＆R Wintrust循环贷款产生了利息，加权平均年利率为 5.25% 和 4.78分别为％。
截至2023年9月30日，该公司拥有金额为美元的不可撤销信用证4.2百万美元与其贷款人一起担保其自保计划下的债务。
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以下是第二笔A＆R Wintrust循环贷款信贷承诺中应支付的适用保证金和承诺费摘要：
级别高级杠杆率SOFR 循环贷款的适用保证金适用保证金
主要循环贷款		承诺费的适用利润
I
大于 1.00到 1.00
3.10 %— %0.25 %
II
小于或等于 1.00到 1.00
2.60 %(0.50)%0.25 %
截至2023年9月30日，该公司遵守了A＆R Wintrust Loans要求的所有财务维护契约。
售后回租融资交易
2022年9月29日，LC LLC和皇家橡树收购有限责任公司（“买方”）通过售后回租交易完成了不动产的购买，总价值约为美元7.8百万（购买价格约为 $5.4百万和美元2.4百万美元的租户改善补贴），根据该协议，买方从LC LLC购买了该公司在密歇根州庞蒂亚克的设施和不动产（统称为 “庞蒂亚克设施”）。
关于出售和回租交易，LC LLC和密歇根州费瑟斯通圣庞蒂亚克有限责任公司（“房东”）签订了庞蒂亚克设施的租赁协议（“租赁协议”），日期为2022年9月29日（“租赁生效日期”）。从租赁生效之日起，根据租赁协议，LC LLC已根据租赁协议的条款和条件租赁了庞蒂亚克设施。租赁协议规定的期限为 25年（“主要学期”）。租赁协议还为LC LLC提供了延长主要期限的选项 二的单独续订条款 五年每个（每个都是 “续订期限”）。根据租赁协议的条款，公司的年度最低租金为美元499,730，按月分期付款，但每年的增幅约为 2.5主要期限下每年的百分比以及续订条款下每年的百分比（如果行使）。LC LLC可以一次性选择终止在第十五个租赁年度的最后一天生效的租赁协议，方法是向房东提供书面通知，详见租赁协议。租赁协议的一次性终止选项将要求LC LLC向房东支付约为美元的终止费1.7百万。
根据租赁协议中规定的条款和条件，房东已同意向LC LLC提供租户改善补贴，金额不超过美元2.4百万。LC LLC负责初始资本支出和商定的改进工作的完成。房东随后将向LC LLC偿还此类物品，但不超过规定的补贴金额。
根据ASC Topic 842，公司将出售和回租安排视为融资交易，”租赁，” 因为租赁协议被确定为融资租赁。该公司得出结论，由于租赁付款的现值很重要，该租赁协议符合归类为融资租赁的资格，其隐含费率为 11.11% 以反映公司与美元相关的增量借款利率5.4截至租赁协议之日，购买价格为百万美元，与庞蒂亚克设施的公允价值相比。与包括租户改善津贴在内的总购买价值相关的隐含费率为 6.53截至租赁协议日期的百分比。
融资租赁的存在表明庞蒂亚克设施的控制权尚未转移给买方，因此，该交易被视为售后回租失败，必须作为融资安排考虑在内。根据这一决定，公司被视为已以假设贷款的形式从买方那里获得了销售收益，该贷款由其租赁设施作为担保。假设的贷款以 “租赁付款” 的形式作为本金和利息支付给买方。本金还款记作融资负债的减少。在租约到期之前，公司不会出于会计目的取消庞蒂亚克设施账簿中的承认。 没有收益或亏损已根据与销售和回租安排相关的公认会计原则予以确认。
截至 2023 年 9 月 30 日，融资负债为 $4.9百万美元，扣除发行成本，在公司简明合并资产负债表上的长期债务中确认。对于 三和九截至 2023 年 9 月 30 日的月份，大约 $0.1百万和美元0.4百万的与融资相关的利息支出已确认。
注意事项 7 — 公平
该公司的第二份经修订和重述的公司注册证书目前授权签发 100,000,000普通股，面值 $0.0001，以及 1,000,000优先股股票，面值 $0.0001.
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认股证
在公司首次公开募股的同时，公司发行了公共认股权证、私人认股权证和美元15行使价赞助认股权证。2016年7月，公司在与LHLLC的业务合并（“业务合并”）的同时，发行了某些合并认股权证和其他合并认股权证。2021年7月20日，公共认股权证、私人认股权证和其他合并认股权证的条款到期。在截至2023年6月30日的三个月中， 600,000 $15行使价赞助商认股权证和 163,444合并认股权证由认股权证持有人在无现金的基础上行使，这导致认股权证被转换为 167,564和 45,797分别持有公司普通股的股份。在2023年7月1日至2023年7月20日期间，合并认股权证的持有人行使了 443,032无现金认股权证，这导致合并认股权证转换为 228,945公司普通股的股份。剩下的 23,167未行使的合并认股权证于2023年7月20日到期。
下表汇总了与未偿还认股权证相关的普通股标的股份：
2023年9月30日2022年12月31日
$15行使价赞助认股权证(1)(2)
— 600,000 
合并认股权证(3)(4)
— 629,643 
总计— 1,229,643 
(1)    可锻炼身体 一普通股的行使价为 $15.00每股 (“$15行使价赞助商认股权证”）。
(2)    根据2014年7月15日大陆证券转让和信托公司（作为认股权证代理人）与公司签订的认股权证协议发行。
(3)    可锻炼身体 一普通股的行使价为 $12.50每股（“合并认股权证”）。
(4)    发给 LHLLC 的卖家。
激励计划
公司业务合并完成后，公司通过了一项综合激励计划（“综合激励计划”），根据该计划，可以根据该计划发放股权奖励。
2022年3月25日，董事会批准了对公司综合激励计划（“2022年经修订和重述的综合激励计划”）的某些修订，以增加可根据奖励发行的公司普通股数量 350,000，总共有 2,600,000股票，并延长了该计划的期限，使其在股东批准2022年经修订和重述的综合激励计划之日起十周年之日到期。修正案在2022年6月22日举行的年会上获得公司股东的批准。
2023 年 3 月 29 日，董事会批准了对公司综合激励计划（“2023 年经修订和重述的综合激励计划”）的某些修订，以增加可根据奖励发行的公司普通股数量 450,000，总共有 3,050,000股票，并延长了该计划的期限，使其在股东批准2023年经修订和重述的综合激励计划之日起十周年之日到期。修正案由公司股东在2023年6月22日举行的年会上采取行动。
有关公司对授予、归属、没收和仍未归属的限制性股票单位（“RSU”）的管理激励计划的讨论，请参阅附注14。
股票回购计划
2022年9月，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），以回购其普通股，总收购价格不超过美元2.0百万。股票回购权的有效期至2023年9月29日。股票回购可以通过各种手段执行，包括但不限于公开市场交易、私下谈判交易或根据联邦证券法通过其他手段执行。股票回购计划并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股，公司可能随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。截至2023年9月30日，该公司已回购了约美元的股票2.0其股票回购计划下有百万美元。
员工股票购买计划
经公司股东于2019年5月30日批准，公司通过了林巴赫控股公司2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。2020年1月1日，ESPP生效。ESPP允许符合条件的员工（根据ESPP的定义）在此期间通过工资扣除来购买公司普通股
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连续订阅期，购买价格为 85每个发行期结束时普通股公允市场价值的百分比。参与者的年度购买量仅限于可以购买的整股数量，金额等于 十参与者补偿的百分比或 $5,000，以较小者为准。ESPP 的每个发行期都持续 六个月，从每年的1月1日和7月1日开始。在认购期内向参与者收取的款项在行使之日用于购买全部普通股。参与者可以在行使日期之前退出发行，并通过工资扣除获得预扣款项的退款。补偿成本，代表 15适用于普通股公允市场价值的折扣百分比按直线计算 六个月员工提供相关服务的归属期。在 ESPP 下， 500,000股票获准发行。2023 年 1 月和 2023 年 7 月，公司发行了 10,997和 6,664将其普通股分别分配给分别在截至2022年12月31日和2023年6月30日的发行期内为该计划缴款的ESPP参与者。在2022年1月和2022年7月，该公司共发行了 12,898和 24,592将其普通股分别分配给在截至2021年12月31日和2022年6月30日的发行期内分别向该计划缴款的ESPP参与者。截至2023年9月30日， 388,956根据ESPP，股票仍可供未来发行。
注意事项 8 — 公允价值测量
公司根据ASC主题820来衡量金融资产和负债的公允价值— 公允价值计量和披露，它定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量标准的披露。ASC Topic 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的估值技术进行优先排序，并要求实体最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价置于最高优先级（第一级衡量标准），而涉及重大不可观察投入的衡量标准（第三级衡量标准）的优先级最低。公允价值层次结构的三个级别如下：
•第一级 — 投入是活跃市场上在衡量日可获得的相同资产或负债的报价（未经调整）；
•第 2 级 — 除第 1 级所含报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可观测到的市场数据证实的其他投入；以及
•第 3 级 — 不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。
公司认为，其金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、贸易应收账款和应付账款，主要由期限不长的工具组成，其公允价值近似公允价值，主要是因为其到期日较短，交易对手违约风险低。公司认为，在购买之日购买的到期日不超过90天的所有高流动性投资均为现金等价物。截至2023年9月30日，现金等价物包括隔夜回购协议，其中公司主要经营支票账户中的现金隔夜投资于高流动性的短期投资、一张美国国库券以及对一家大型金融机构赞助的货币市场基金的某些投资。截至2022年12月31日，该公司没有此类投资。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的利息收入总额约为美元0.4百万和美元0.6百万美元分别与其隔夜回购协议、美国国库券和货币市场基金有关。公司的现金和现金等价物没有遭受任何损失，管理层认为公司不会因此类账户而面临重大信用风险。
报告日的公允价值使用
（以千计）2023年9月30日第 1 级第 2 级第 3 级
现金等价物：
隔夜回购协议$41,687 $41,687 
美国国库券10,000 10,000 $— $— 
货币市场基金3,750 3,750 — — 
总计$55,437 $55,437 $— $— 
第二笔 A&R Wintrust 循环贷款
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该公司还认为，由于此类债务的利率可变，第二笔A＆R Wintrust循环贷款的账面价值接近其各自的公允价值。截至2023年9月30日，该公司确定第二笔A＆R Wintrust循环贷款的公允价值为美元10.0百万。这种公允价值是使用3级投入使用贴现的未来现金流估算得出的。
盈利付款
作为杰克·马歇尔交易总对价的一部分，JMLLC和CSLLC的前所有者总共可能获得$的收益6.0百万现金，包括 二一部分 $3.0百万美元，如果被收购公司的毛利等于或超过 $10.0百万英寸 (i) 大约 12-分别从收盘到2022年12月31日（“2022年杰克·马歇尔收益期”）或（ii）2023财年（“2023年杰克·马歇尔收益期”）（统称为 “杰克·马歇尔收益期”）的月期。但是，在某种程度上，被收购公司的毛利低于美元10.0百万，但超过 $8.0百万，在 2022 年杰克·马歇尔收入期或 2023 年杰克·马歇尔收入期的任何一段时间内，美元3.0百万金额将在此期间按比例分配。该公司最初认可了 $3.1百万美元或有对价，其中全部余额包含在公司2021年12月2日简明合并资产负债表中的其他长期负债中。或有的 Jake Marshall Earnout Payments 的公允价值基于收购实体的预计毛利率得出的增长率，并根据实现收益目标计算相关的或有付款，每个报告期都会重新评估这些目标。2023 年 4 月，该公司赚了一美元3.0向与2022年杰克·马歇尔收益期相关的JMLLC和CSLLC的前所有者支付了百万美元。根据公司对或有收益负债公允价值的持续评估，该公司录得此类负债的估计公允价值净增至美元0.2百万和美元0.5截至2023年9月30日的第三期和第九期分别为百万美元，在公司简明合并运营报表中以或有对价的公允价值变动列报。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的此类负债的估计公允价值净增至美元0.4百万和美元1.2分别为百万。公司使用蒙特卡罗模拟方法确定了收益补助金的公允价值，该方法代表三级衡量标准。
作为ACME交易总对价的一部分，公司确认了美元1.1生效日期为百万的或有对价.ACME或有收益补助金的公允价值基于计算被收购公司的预计毛利率增长率，并根据实现收益目标计算相关的或有付款，每个报告期都会重新评估这些目标。公司根据蒙特卡罗模拟方法确定了ACME收益补助金的初始公允价值，该方法代表了3级衡量标准。截至生效日期，与ACME交易相关的ACME收益付款是使用两者之间的折扣率进行估值的 8.65% 和 14.49%。贴现率是使用累积法计算的，其无风险利率与ACME收益补助金的期限相称，其基础是美国国债固定到期收益率和某些指标风险溢价，这些风险溢价参照长期无风险利率、加权平均资本成本和运营杠杆的某些调整确定。
下表列出了随附的简明合并资产负债表中包含的公司或有收益支付债务的账面价值，该资产负债表约为2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值。
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报告日的公允价值使用
（以千计）2023年9月30日第 1 级第 2 级第 3 级
应计费用和其他流动负债：
2023 年杰克·马歇尔盈利期$2,838 $— $— $2,838 
第一个 ACME 盈利期12 — — 12 
其他长期负债：
第二个 ACME 收益期1,109 — — 1,109 
总计$3,959 $— $— $3,959 
报告日的公允价值使用
2022年12月31日第 1 级第 2 级第 3 级
应计费用和其他流动负债：
2022 年杰克·马歇尔收益期 (1)
$2,859 $— $— $2,859 
其他长期负债：— 
2023 年杰克·马歇尔盈利期2,515 — — 2,515 
总计$5,374 $— $— $5,374 
(1)2023 年 4 月，该公司赚了一美元3.0向与2022年杰克·马歇尔收益期相关的JMLLC和CSLLC的前所有者支付了百万美元。
利率互换
利率互换的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的，反映了利率互换的合同条款，包括到期期，虽然活跃市场没有报价，但它使用的是可观察到的市场投入，包括利率曲线和隐含波动率。公允价值分析还考虑了信用估值调整，以反映公司和单一交易对手的不履约风险。利率合约的公允价值是使用市场标准方法确定的，即净额计算已贴现的未来固定现金收入（或付款）和折扣后的预期可变现金支付（或收款）。可变现金支付（或收据）基于从可观测到的市场利率曲线得出的对未来利率（远期曲线）的预期。利率互换被归类为公允价值层次结构中的第二级项目。截至2023年9月30日，该公司确定利率互换的公允价值约为美元0.5百万美元，在公司简明合并资产负债表上的其他资产中确认。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认收益约为美元0.1百万和美元0.2分别列出与利率互换安排公允价值变动相关的简明合并运营报表。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司均确认收益为美元0.3百万美元在其与利率互换安排公允价值变动相关的简明合并运营报表上。
注意事项 9 — 每股收益
每股收益
公司根据澳大利亚证券交易委员会主题260计算每股收益- 每股收益（“EPS”）。适用于普通股股东的每股普通股基本收益是通过将适用于普通股股东的收益除以已发行和假定已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益假设未偿还的普通股认股权证、与公司ESPP和RSU一起发行的股票的摊薄效应，均使用库存股法。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算方法：
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三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，每股金额除外）2023202220232022
EPS 分子：  
净收入$7,192 $3,641 $15,505 $2,991 
每股收益分母：
加权平均已发行股票—基本
10,963 10,445 10,696 10,430 
稀释性证券的影响826 245 976 165 
加权平均已发行股票——摊薄
11,789 10,690 11,672 10,595 
每股收益：
基本
$0.66 $0.35 $1.45 $0.29 
稀释$0.61 $0.34 $1.33 $0.28 
下表汇总了具有反稀释性或价外效应的证券，因此未包含在普通股摊薄后每股收益的计算中：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
价外认股权证（见附注7）
— 1,229,643 — 1,229,643 
基于服务的 RSU（参见注释 14）
— 56 49 3,818 
绩效和基于市场的 RSU(1)
— 197 153 842 
员工股票购买计划33 233 1,114 1,301 
总计33 1,230,129 1,316 1,235,604 
(1)在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，某些MRSU奖励（均定义在附注14中）未包括在摊薄后每股普通股收益的计算中，因为在此期间，业绩和市场状况均未得到满足，如果报告日期在应急期结束时也不会得到满足。
注意事项 10 — 所得税
该公司作为C类公司纳税。
对于过渡期，所得税准备金（包括联邦、州、地方和外国税）是根据估计的年度有效税率计算的，并根据整个财政年度的某些离散项目进行了调整。对公司估算值的累计调整记录在过渡期，在此期间，估计的年度有效利率将有所变化。公司每季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果其估计税率发生变化，公司将进行累计调整。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金和所得税税率。
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）2023202220232022
所得税准备金$2,760 $1,654 $5,407 $1,275 
所得税税率27.7 %31.2 %25.9 %29.9 %
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，美国联邦法定税率分别为21％。一段时间内，美国联邦法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于州所得税、税收抵免、其他永久调整和离散税收项目造成的。
没有从2023年9月30日或2022年12月31日起需要估值补贴。

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注意事项 11 — 运营部门
如附注1所述，该公司运营于 二分部，（i）GCR，其中公司通常管理新的建筑或翻新项目，这些项目主要涉及总承包商或施工经理授予公司的暖通空调、管道或电气服务；（ii）ODR，其中公司主要向建筑物所有者或物业经理直接或分配的暖通空调、管道或电气系统、建筑控制和专业承包项目提供维护或服务。这些细分市场反映了公司首席运营决策者（“CODM”）如何审查经营业绩，以分配资源和评估业绩。该公司的CODM由其总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官组成。
根据 ASC 主题 280 — 分部报告，公司已选择将分支机构开展的所有GCR工作汇总为 一GCR 应报告的细分市场以及在分支机构开展的所有争议解决工作 一ODR 可报告的细分市场。在合并中，分段之间的所有交易都被取消了。
2023年1月17日，公司宣布了计划中的过渡继任，根据该计划，查尔斯·培根三世于2023年3月28日辞去了总裁兼首席执行官的职务，公司前执行副总裁兼首席运营官迈克尔·麦肯被任命为总裁兼首席执行官。过渡后，公司修订了分部列报表，以符合麦肯先生评估业绩和根据分部收入和分部毛利为其运营部门做出资源分配决策的方式。销售、一般和管理（“SG&A”）费用不再按细分市场进行报告，因为公司当前的CODM不审查SG&A的离散分部财务信息以评估业绩。由于公司对债务还本付息的管理，利息支出不分配给各部门。
公司重述了此处列出的历史时期的分部信息，以符合当前的列报方式。分部列报方式的这种变化不影响公司未经审计的简明合并运营报表、资产负债表或现金流量表。
公司的所有可识别资产都位于美国，而美国是公司的所在地。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简要合并分部信息如下：
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 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
运营报表数据：  
收入：  
GCR$61,936 $62,653 $190,329 $200,921 
OR65,832 59,704 183,330 152,378 
总收入127,768 122,357 373,659 353,299 
毛利：
GCR11,970 9,648 33,560 26,700 
OR19,274 15,206 52,424 37,814 
总毛利31,244 24,854 85,984 64,514 
销售、一般和管理(1)
20,967 18,688 62,433 56,113 
或有对价公允价值的变化161 386 464 1,151 
无形资产的摊销288 386 1,054 1,184 
营业收入$9,828 $5,394 $22,033 $6,066 
减去未分配金额：
利息支出(437)(547)(1,615)(1,511)
利息收入377 — 624 — 
处置财产和设备所得收益68 150 28 262 
提前终止经营租赁造成的损失— — — (849)
提前偿还债务造成的损失— — (311)— 
利率互换公允价值变动带来的收益116 298 153 298 
未分配金额总额
124 (99)(1,121)(1,800)
所得税前收入$9,952 $5,295 $20,912 $4,266 
(1)    销售、一般和管理费用中包含美元1.1百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用包括美元3.4百万和美元2.0分别为百万美元的股票薪酬支出。
该公司没有在其内部财务报告中按细分市场分列资本支出和总资产，部分原因是共同使用集中的车辆和专用设备。由于公司对债务还本付息（包括利息）进行公司管理，因此也未将利息支出分配给各部门。
注意事项 12- 租赁
该公司租赁房地产、卡车和其他设备。确定某项安排是否为租约或包含租约，应在安排之初进行。使用权资产和租赁负债的分类和初步衡量是在租赁开始之日确定的。公司选择了短期租赁计量和确认豁免；因此，初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明的合并资产负债表中。取而代之的是，短期租赁在租赁期内按直线记作费用。
该公司的安排包括某些非租赁部分，例如公共区域和其他租赁房地产的维护，以及与租赁车辆相关的里程、燃料和维护成本。对于所有租赁资产类别，公司已选择不将非租赁部分与租赁部分分开，并将把与租赁相关的每个单独的租赁部分和非租赁部分列为单一租赁部分。公司不保证其租赁协议中的任何剩余价值，租赁安排也没有施加任何实质性限制或契约。房地产租赁通常包括 一或更多延长租约的选项。公司定期评估续订选项，当合理确定续订选项可以行使时，公司会将续订期纳入其租赁期限。对于公司的租赁车辆，公司使用与出租人签订的租赁中隐含的利率在租赁开始之日对租赁付款进行折扣。当隐性利率不容易获得时，例如公司的房地产租赁，公司使用其担保债务的报价借款利率。
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关联方租赁协议。 在杰克·马歇尔交易完成之际，公司就JMLLC的一位前成员拥有的某些土地和设施签订了运营租约，该成员后来成为公司的全职员工。租赁期限是 10年份，并包括延长租约的选项 二连续的时段 两年每人直到 2035 年 11 月。租赁期限内的基本租金为 $37,500第一次每月一次 五年付款将于2022年1月1日开始。固定租金已上调至 $45,000在租赁期的第 6 年至第 10 年内按月。延期的固定租金应从美元上调45,000按自租赁开始之日起消费者价格指数上涨的百分比（如果有）。此外，根据该协议，公司必须支付其在预估财产税和运营费用中所占的份额，这两者都是可变的租赁费用。
在ACME交易完成之际，公司为ACME的一位前成员拥有的某些土地和设施签订了运营租约，该成员后来成为该公司的全职员工。租赁期限至2024年12月31日，包括将租约连续延长一年的选项，直至2025年12月。租赁期限内的基本租金为 $17,000第一次每月一次 六个月付款将于 2023 年 7 月 1 日开始。固定租金已上调至 $18,000在截至2024年12月31日的十二个月期间内，每月一次。延期的固定租金应增加到美元19,000。此外，根据该协议，公司必须支付其在预估财产税和运营费用中所占的份额，这两者都是可变的租赁费用。
南加州转租。2021 年 6 月，公司与第三方签订了转租协议，用于其位于南加州的租赁空间的整个底层，包括 71,787平方英尺。根据转租协议的条款，转租人有义务支付约为美元的公司基本租金0.6每年百万，受制于 3.0年租金增长百分比，加上某些运营费用和其他费用。最初的租赁期限从2021年9月开始，一直持续到2027年4月30日。截至2023年9月30日，根据此类办公空间的原始租约，公司仍有义务履行此类办公空间的转租义务，如果此类办公空间的转租人未能履行转租规定的义务，则公司将被要求直接履行其根据原始租约向房东承担的义务。
此外，在2022年第一季度，公司对上述转租协议进行了修订，除其他外，该修正案扩大了转租场所，使其包括其在南加州租赁空间的整个二楼，包括 16,720平方英尺。根据修订后的转租协议条款，转租人有义务支付约为美元的公司基本租金0.8每年百万，受制于 3.0年租金增长百分比，加上某些运营费用和其他费用。修订后的转租期从2022年3月开始，一直持续到2027年4月30日。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入约为美元0.3百万和美元0.5与该转租协议相关的销售、一般和管理费用收入分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入约为美元0.2百万和美元0.4与该转租协议相关的销售、一般和管理费用收入分别为百万美元。
匹兹堡租约终止。2022年3月，公司签订了租赁终止协议（“租赁终止协议”），自2022年3月31日起终止与公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的办公空间相关的租约，该办公空间以前是其公司总部。如果没有租赁终止协议，则根据其条款，该租约将在2025年7月到期。根据租赁终止协议，作为允许公司提前终止租约的交换，公司同意支付总额约为美元的终止费0.7百万英镑 16从 2022 年 4 月 1 日开始，每月等额分期付款。公司在2022年第一季度确认了全部解雇费支出。
与租赁终止有关，该公司确认了美元的收益0.1百万美元与取消承认运营租赁使用权资产以及与运营租赁相关的相应运营租赁负债有关，入账金额为美元0.1处置租赁权益改善和搬迁费用损失百万美元。
下表汇总了公司简明合并资产负债表中包含的租赁金额：
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（以千计）简明合并资产负债表的分类2023年9月30日2022年12月31日
资产
正在运营
经营租赁使用权资产(1)
$15,845 $18,288 
财务
财产和设备，净额(2)(3)
9,217 7,402 
租赁资产总额$25,062 $25,690 
负债
当前
正在运营当期经营租赁负债$3,562 $3,562 
财务长期债务的当前部分2,472 2,135 
非当前
正在运营长期经营租赁负债13,240 15,643 
财务
长期债务(4)
9,828 8,170 
租赁负债总额$29,102 $29,510 
(1)经营租赁资产在扣除累计摊销额后的美元后入账13.0截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和12.2截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。
(2)融资租赁车辆资产在扣除累计摊销额后的净额后入账4.9截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元和6.0截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。
(3)包括大约 $2.5百万和美元2.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，与公司的庞蒂亚克融资机制相关的净房地产资产分别为百万美元。
(4)包括大约 $5.4百万美元与公司的出售和回租融资交易有关。参见注释 6了解更多细节。
下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中包含的租赁成本：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）简明合并运营报表的分类2023202220232022
运营租赁成本
收入成本(1)
$543 $654 $1,626 $2,005 
运营租赁成本
销售、一般和管理(1)
635 622 1,892 1,957 
融资租赁成本
摊销
收入成本(2)
714 684 2,012 2,020 
利息
利息支出，净额(2)
113 68 265 200 
总租赁成本$2,005 $2,028 $5,795 $6,182 
(1)收入成本中记录的运营租赁成本包括 $0.1百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，可变租赁成本分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。此外，$0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用均包含百万美元的可变租赁成本，以及美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月均为百万美元。这些可变成本包括公司在运营费用、房地产税和公用事业中所占的比例份额。
(2)收入成本中记录的融资租赁成本包括美元的可变租赁成本0.9百万和美元1.0百万 在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 $2.7百万和美元2.8九人一百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份。 这些可变的租赁成本包括燃料、维护和销售税。
截至2023年9月30日，与公司简明合并资产负债表中显示的当前和长期债务减去利息以及当前和长期运营租赁下减去估算利息的贴现最低租赁债务相比，未来未贴现的最低融资租赁付款额如下（以千计）：
25
目录

融资租赁债务经营租赁义务
年底：车辆庞蒂亚克设施财务总额非关联方
关联方(1)
运营总额
转租收据(2)
2023 年的剩余时间$813 $128 $941 $1,347 $218 $1,565 $224 
20242,624 515 3,139 3,322 666 3,988 912 
20252,083 528 2,611 2,787 450 3,237 939 
20261,567 542 2,109 2,670 450 3,120 967 
2027636 555 1,191 1,693 540 2,233 326 
此后— 14,302 14,302 1,536 4,275 5,811 — 
最低租赁付款总额7,723 16,570 24,293 13,355 6,599 19,954 $3,369 
融资部分 (3)
(774)(11,219)(11,993)(1,676)(1,476)(3,152)
最低租赁付款的净现值6,949 5,351 12,300 11,679 5,123 16,802 
减去：融资和经营租赁债务的流动部分(2,472)— (2,472)(3,111)(451)(3,562)
长期融资和经营租赁债务$4,477 $5,351 $9,828 $8,568 $4,672 $13,240 
(1)与上述与JMLLC和ACME的前成员签订的关联方租约有关。
(2)与上述第三方转租有关。
(3)融资租赁债务的融资部分代表融资租赁的利息部分，将在未来各期确认为利息支出。经营租赁债务的融资部分代表将租赁付款按其现值进行贴现的影响。
以下是截至目前的租赁条款和折扣率摘要：
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均租赁期限（以年为单位）：
正在运营6.506.98
财务 (1)
3.122.73
加权平均折扣率：
正在运营4.91 %4.76 %
财务 (1)
6.66 %5.06 %
(1)不包括与上述售后回租融资交易相关的加权平均租赁期限和加权平均折扣率，该交易的主要期限为 25年份，使用的隐含比率为 11.11%。参见备注 6了解更多细节。
以下是与融资和运营租赁相关的其他信息和补充现金流信息的摘要：
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自运营租赁的运营现金流$3,478 $3,890 
来自融资租赁的运营现金流227 200 
融资租赁的现金流融资2,032 2,051 
使用权资产兑换租赁负债：
经营租赁1,043 — 
融资租赁4,062 2,171 
处置或调整使用权资产修改运营租赁负债(643)2,396 
处置或调整使用权资产修改融资租赁负债$(77)(77)

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注意事项 13 — 承付款和或有开支
合法。公司持续与所有者、总承包商、供应商、员工、前雇员和其他无关方进行行政诉讼、仲裁和诉讼，所有这些都是在正常业务过程中发生的。这些突发事件的最终解决方案，无论是单独还是总体上，都可能对简明的合并财务报表具有重要意义。公司管理层认为，目前的看法是，这些行动的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2020年1月23日，原告伯纳兹兄弟公司（“伯纳兹”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对该公司提起诉讼。该投诉称，该公司的南加州业务部门拒绝兑现向伯纳德提出的担任建筑项目分包商的提议，而且，由于错误地未能兑现该提议，伯纳兹遭受的损失超过美元3.0百万加上利息，包括据称因雇用另一家分包商来完成这项工作而增加的成本。该公司为该诉讼进行了有力的辩护。根据公司与伯纳兹的协议，法院于2022年1月指定了一名私人裁判来管理此案并裁决争议。2023 年 1 月在裁判面前进行了审判，2023 年 4 月 30 日，裁判发布了经修正的裁决声明，向伯纳德授予大约 $2.2百万。截至2022年12月31日，公司已确定可能出现亏损，因此记录了估计的亏损应急金额，金额为美元2.2百万，包含在公司合并资产负债表中报告的应计支出和其他流动负债中。此外，估计的应急损失已计入公司合并运营报表中的销售、一般和管理费用。该公司目前正在评估其对裁判决定提出上诉的选项。
担保。其建筑合同的条款通常要求公司从担保公司获得付款和履约保证金（“担保债券”），并向其客户提供付款和履约保证金（“担保债券”），以此作为授予此类合同的条件。担保债券为公司根据此类合同承担的付款和履行义务提供担保，公司已同意向担保公司就代表其发行的担保债券支付的款项（如果有）进行赔偿。此外，应代表公司某些员工的工会的要求，有时会提供担保债券，以担保应付给或为此类员工支付的工资和福利的债务。公共部门合同比私营部门合同更频繁地要求担保债券，因此，公司的保证金要求通常会随着公共部门工作量的增加而增加。截至2023年9月30日，该公司的收入约为美元99.7百万未偿还的担保债券。担保债券由担保公司发行，以换取溢价，保费因债券的规模和类型而异。
集体谈判协议。该公司的许多手工劳动员工都受到集体谈判协议的保护。协议要求公司支付规定的工资，提供某些福利，并向多雇主养老金计划缴纳一定金额。如果公司退出任何多雇主养老金计划，或者如果这些计划以其他方式资金不足，则公司可能会承担与这些计划相关的额外负债。尽管公司被告知其缴纳的部分多雇主养老金计划已被归类为 “关键” 状态，但该公司目前尚不了解与该问题有关的任何重大负债。
自我保险。鉴于公司根据工伤补偿和一般责任索赔的保险安排吸收的每起事故免赔额相对较高，公司基本上可以自保工伤补偿和一般责任索赔。公司根据保单购买工伤补偿和一般责任保险，每起事件的免赔额为美元250,000每次出现和 a $4.4每年最高总免赔额为百万美元。超过初级保单限额的损失由多家超额保险公司提供的伞形和超额保单承保，最高限额为指定限额。对于已申报的索赔和已发生但未报告的索赔，公司均对费用中无准备金的部分进行累计。无资金申报的索赔和未来索赔的负债作为流动和非流动负债反映在合并资产负债表上。负债的确定方式是，根据索赔的性质和类似索赔的历史损失经历，逐案为每项申报的索赔设立准备金，外加已发生但未报告的索赔的费用备抵金。负债的流动部分包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。负债的非流动部分包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。
公司根据每位索赔人每年设定年度总止损限额和年度总止损限额的保单为医疗和牙科索赔提供自保。对于已申报的索赔和已发生但未报告的索赔，公司均对费用中无准备金的部分进行累计。无准备金申报的索赔和未来索赔的负债作为应计费用和其他流动负债的流动负债反映在合并资产负债表上。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，自保责任的组成部分如下：
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（以千计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
流动负债——工伤补偿和一般负债$99 $158 
流动负债——医疗和牙科422 557 
非流动负债746 343 
负债总额 $1,267 $1,058 
限制性现金$65 $113 
限制性现金余额代表预留的定额备用金余额，用于为工伤补偿和一般责任保险索赔提供资金。这笔金额将在用尽时或在每个月初补充。
注意事项 14 — 管理激励计划
公司最初于2016年7月20日通过了综合激励计划，目的是：（a）通过符合公司目标的短期和长期激励措施来鼓励公司的盈利能力和增长；（b）激励参与者在个人表现方面的卓越表现；（c）促进参与者之间的团队合作；（d）在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面使公司具有显著优势。为了实现这些目的，综合激励计划以及随后对综合激励计划的修正案规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、基于绩效的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位）、其他基于现金的奖励或上述任何组合。
2023年经修订和重述的综合激励计划获得批准后，公司已保留 3,050,000其发行的普通股。由于股票分割、股票分红和公司普通股的类似变化，计划管理人将根据综合激励计划发行或储备的股票数量在他们认为适当和公平的情况下进行调整。在授予奖励方面，计划管理人可以规定在控制权发生变化时如何处理此类奖励。所有奖励仅以股份形式发放。
基于服务的奖励
公司以限制性股票单位的形式发放基于服务的股票奖励。授予高管、员工和非雇员董事的基于服务的限制性股份，按年度按比例分配 三年就向非雇员董事发放的某些奖励而言， 一年。基于服务的奖励的授予日期公允价值等于授予之日公司普通股的收盘市价。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司均确认了美元0.5数百万美元的股票薪酬支出与未偿还的基于服务的限制性股票单位有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司均确认了美元1.2在这两个时期内，数百万美元的股票薪酬支出与未偿还的基于服务的限制性股权单位有关。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司基于服务的RSU活动：
 奖项加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属280,275 $9.06 
已授予
164,413 11.94 
既得
(163,354)8.58 
被没收
(42,131)10.63 
截至2023年9月30日未归属239,203 $11.09 
基于绩效的奖项
公司授予基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”），根据公司的业绩与既定指标的比较，可以根据该单位的业绩赚取公司普通股。根据绩效奖励获得的股票数量可能有所不同 零到 150根据公司与指标相比的业绩，授予的目标股票的百分比。补助金使用的指标由公司董事会薪酬委员会确定，并基于内部衡量标准，例如某些预先确定的调整后息税折旧摊销前利润、每股收益增长和息税折旧摊销前利润率目标的实现情况 三年时期。
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公司根据截至业绩期内每个报告期末实现业绩条件的预计概率确认归属期内这些奖励的股票薪酬支出，并可能根据公司对业绩状况的预测的任何变化，在必要时定期调整此类支出的确认情况。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元0.7百万和美元0.3与未偿还的 PRSU 相关的股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元2.2百万和美元0.7与未偿还的 PRSU 相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司在PRSU的活动：
 奖项加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属497,940 $8.32 
已授予
289,092 12.77 
性能系数调整(1)
32,327 4.29 
既得
(121,827)4.29 
被没收
(116,911)9.81 
截至2023年9月30日未归属580,621 $10.85 
(1)根据公司薪酬委员会的批准，涵盖截至2022年12月31日的三年期间的基于绩效的奖励已于2023年第一季度支付。在衡量期内，用于确定补偿金的绩效系数为 136.13的预定义指标目标的百分比 100%，这导致绩效系数调整为正数，并发布了 32,327与原始补助金相关的额外奖励。
基于市场的奖项
公司基于市场的RSU（“mrSU”）的归属取决于公司在纳斯达克资本市场或其他适用的主要证券交易所或报价系统上持有的公司普通股的收盘价，其收盘价至少达到美元18.00在一段时间内 八十在此期间的连续交易日 三年期限从2018年8月1日开始，到2021年7月31日结束。2020年9月4日，公司董事会薪酬委员会批准了修改mrSU的修正案，将衡量期延长至2022年7月16日。除了基于市场业绩的归属条件外，此类限制性股票单位的归属还需在2017年8月1日至2019年7月31日晚些时候或薪酬委员会证明业绩目标实现之日期间持续使用。公司将该修正案视为第一类修改，并确认了大约 $0.2百万美元以股票为基础的增量薪酬支出超过 1.26基于更新的蒙特卡罗仿真模型，自修改之日起数年.由于未达到MRSU奖励的市场条件，这些奖项于2022年7月16日到期。
股票薪酬支出
已确认的股票薪酬支出总额为 $1.1百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元3.4百万和美元2.0分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内归属的限制性股权单位截至归属日的总公允价值为美元3.8百万和美元1.1分别为百万。与可能归属的未归属限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额为 $3.9截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。预计这些成本将在加权平均期内确认 1.68年份。
注十五 — 后续事件
2023年11月1日，公司完成了对总部位于北卡罗来纳州格林斯伯勒的特种机械承包商Industrial Air, LLC（“工业空气”）的收购，收盘价为美元13.5百万现金。该交易还提供高达美元的收益6.5接下来可能会支付一百万美元 两年。Industrial Air为美国东南部和东海岸的工业客户提供服务，专注于提供工程空气处理系统，包括空调和空气过滤，以及控制系统和维护工作。此外，工业空气还为空调和过滤系统制造各种组件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，这些陈述可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。参见上文10-Q表季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们没有义务更新这些前瞻性陈述。
除非上下文另有要求，否则此处提及的 “附注” 是指第一部分 “第1项” 中随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。财务报表。”
概述
该公司是一家综合建筑系统解决方案公司，其专业知识是商业、机构和轻工业市场的暖通空调、机械、电气、管道和控制系统的设计、模块化预制、安装、管理和维护。该公司主要在美国东北、中大西洋、东南和中西部地区开展业务。2022年2月，该公司宣布了结束其南加州GCR和ODR业务的战略决定。做出该决定是为了更好地协调公司的客户地域重点，减少与无利可图地点相关的损失。该公司目前正处于南加州业务部门剩余项目的收尾阶段，除某些运营担保义务外，预计将在2023年完全退出南加州地区。但是，该公司是2027年4月之前其在南加州租赁场所的转租协议条款的当事方，如果转租人未能履行转租协议规定的义务，则仍有义务根据此类办公空间的原始租约承担义务。有关南加州转租的更多信息，请参阅附注12。
该公司的核心市场领域包括以下具有关键任务系统的客户群：
◦医疗保健，包括区域和国家医院集团的研究、急诊和住院医院，以及制药和生物技术实验室和生产设施；
◦数据中心，包括各组织用来汇集, 处理, 储存和传播大量数据的网络计算机, 存储系统和计算基础设施组成的设施;
◦工业和轻工制造设施，包括汽车、能源和一般制造工厂；
◦高等教育，包括公立和私立学院, 大学和研究中心;
◦文化和娱乐，包括体育场馆、娱乐设施（包括赌场）、游乐设施和公园；以及
◦生命科学， 包括以生物为重点的研究和开发为中心的组织和公司.
公司分为两个部门运营，（i）GCR，其中公司通常管理新的建筑或翻新项目，这些项目主要涉及总承包商或施工经理授予公司的暖通空调、管道或电气服务；（ii）ODR，即公司直接执行业主直接项目和/或主要向建筑物业主或物业经理提供暖通空调、管道或电气系统、建筑控制和专业承包项目的维护或服务。这项工作主要根据固定价格、修改后的固定价格以及工时和材料合同进行，期限通常不到两年。
简明合并运营报表的关键组成部分
收入
该公司的收入主要来自固定价格的建筑合同，这些合同为其客户提供暖通空调、管道和电气施工服务。公司合同的期限通常从三个月到两年不等。固定价格合同的收入按成本对成本法进行确认，按产生的总成本与合同估计费用总额的关系来衡量。时间和材料服务合同产生的收入在提供服务时予以确认。该公司认为，其在暖通空调、管道和电气项目方面的丰富经验以及招标过程中的内部成本审查程序使其能够合理地估算成本并降低固定价格合同成本超支的风险。
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目录

公司通常根据价值表每月向客户开具发票，该价值表将合同金额细分为离散的账单项目。在根据合同条款开具账单之前，超过账单的成本和估计收益将记为合同资产。超过成本和估计收入的账单记作合同负债，直到相关收入得到确认。
收入成本
收入成本主要包括与履行合同条款相关的劳动力、设备、材料、分包合同和其他工作成本。劳动力成本包括工资加税、附带福利和保险。设备成本包括公司自有资产的所有权和运营成本，以及外部租赁的设备。如果适用，工作成本包括未来各期将发生的估计合同损失。由于公司服务的不同性质以及与之相关的风险，合同成本占合同收入的百分比历来一直在波动，预计这种波动将在未来持续下去。
销售、一般和管理
销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括其管理、估算、人力资源、安全、信息技术、法律、财务和会计员工及高管的人事成本。还包括非人事费用，例如差旅相关费用、法律和其他专业费用以及其他公司开支，以支持公司业务增长并满足与上市公司运营相关的合规要求。这些成本包括会计、人力资源、信息技术、法律人员、额外咨询、法律和审计费用、保险费用、董事会薪酬以及实现和维持遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的成本。
或有对价公允价值的变化
或有对价公允价值的变化与杰克·马歇尔和ACME交易产生的或有对价安排的重新计量有关。作为杰克·马歇尔交易总对价的一部分，该公司最初确认了与杰克·马歇尔收益补助金相关的310万美元或有对价。此外，该公司最初确认了与ACME收益补助金相关的110万美元或有对价。Jake Marshall和ACME Earnout Payments的账面价值将在每个报告日直至收益期结束时按公允价值进行重新计量，公允价值的任何变化将在简明合并运营报表中作为营业收入的单独组成部分列报。
无形资产的摊销
摊销费用代表定期的非现金费用，包括各种无形资产的摊销，主要包括优惠的租赁权益和ODR板块中的某些客户关系。作为杰克·马歇尔交易的结果，该公司总共确认了570万美元的无形资产，这些无形资产与客户与第三方客户的关系、收购的商品名称和收购的积压有关。此外，由于ACME的交易，该公司总共确认了230万美元的无形资产，这些资产与客户与第三方客户的关系以及收购的商品名称有关。杰克·马歇尔和与ACME相关的无形资产均按收购当日的估计公允价值按收购会计方法入账。有关公司通过ACME交易收购的无形资产的进一步讨论，请参阅附注3。
其他（支出）收入
其他（支出）收入主要包括与公司债务相关的利息支出、与提前终止运营租赁相关的损失、与处置财产、设备相关的损益、利率互换公允价值的变化、与提前清偿债务相关的损失以及隔夜回购协议、货币市场投资、美国国库券和公司利率互换协议中获得的利息收入。递延融资成本使用实际利息法摊销为利息支出。
所得税准备金
该公司作为C类公司纳税，其财务业绩包括将在母公司层面缴纳的联邦所得税的影响。
对于过渡期，所得税准备金（包括联邦、州和地方税）是根据估计的年度有效税率计算的。公司根据ASC主题740进行所得税核算—所得税，这需要使用资产负债法。在这种方法下，递延所得税资产和负债以及收入或支出
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目录

根据财务报表账面价值与其各自的税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果予以确认，所采用的已颁布税率预计将在暂时性差异逆转的年份中适用。递延所得税资产和负债的变化记入所得税准备金。
运营部门
该公司管理和衡量其两个运营领域的业务绩效：GCR和ODR。这些细分市场反映了公司的CODM如何审查经营业绩，以分配资源和评估业绩。该公司的CODM由其总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官组成。
根据 ASC 主题 280 — 分部报告，公司已选择将分支机构开展的所有GCR工作汇总为一个GCR应报告的部分，并将分支机构开展的所有ODR工作汇总为一个ODR应报告的部分。在合并中，分段之间的所有交易都被取消了。
如附注11所述，公司于2023年1月17日宣布了计划中的过渡继任，根据该计划，查尔斯·培根三世于2023年3月28日辞去了总裁兼首席执行官的职务，公司前执行副总裁兼首席运营官迈克尔·麦肯被任命为总裁兼首席执行官。过渡后，公司修订了分部列报表，以符合麦肯先生评估业绩和根据分部收入和分部毛利为其运营部门做出资源分配决策的方式。销售和收购费用不再按分部报告，因为公司目前的CODM不审查SG&A的离散分部财务信息以评估业绩。由于公司对债务还本付息的管理，利息支出不分配给各部门。
公司重述了此处列出的历史时期的分部信息，以符合当前的列报方式。分部列报方式的这种变化不影响公司未经审计的简明合并运营报表、资产负债表或现金流量表。
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目录

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较
下表以美元列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，并以占总收入的百分比（下表除外）表示，如下所示：
 截至9月30日的三个月
 20232022
（以千计，百分比除外）
运营报表数据：    
收入：    
GCR$61,936 48.5 %$62,653 51.2 %
OR65,832 51.5 %59,704 48.8 %
总收入127,768 100.0 %122,357 100.0 %
毛利：    
GCR11,970 19.3 %
(1)
9,648 15.4 %
(1)
OR19,274 29.3 %
(2)
15,206 25.5 %
(2)
总毛利31,244 24.5 %24,854 20.3 %
销售、一般和管理(3)
20,967 16.4 %18,688 15.3 %
或有对价公允价值的变化161 0.1 %386 0.3 %
无形资产的摊销288 0.2 %386 0.3 %
总营业收入9,828 7.7 %5,394 4.4 %
其他收入（支出）124 0.1 %(99)(0.1)%
所得税前合并收入总额9,952 7.8 %5,295 4.3 %
所得税准备金2,760 2.2 %1,654 1.4 %
净收入$7,192 5.6 %$3,641 3.0 %
(1)占GCR收入的百分比。
(2)占ODR收入的百分比。
(3)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别包括110万美元和80万美元的股票薪酬支出。
收入
 截至9月30日的三个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
收入：    
GCR$61,936 $62,653 $(717)(1.1)%
OR65,832 59,704 6,128 10.3 %
总收入$127,768 $122,357 $5,411 4.4 %
截至2023年9月30日的三个月，收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了540万美元。GCR收入下降了70万美元，下降了1.1％，而ODR收入增加了610万美元，增长了10.3％。ODR分部收入同期增长的主要原因是公司持续关注其ODR业务的加速增长。此外，由于ACME的交易，ODR分部的收入增加了约150万美元。


33
目录

毛利
 截至9月30日的三个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
毛利：    
GCR$11,970 $9,648 $2,322 24.1 %
OR19,274 15,206 4,068 26.8 %
总毛利$31,244 $24,854 $6,390 25.7 %
总毛利占合并总收入的百分比24.5 %20.3 %  
截至2023年9月30日的三个月，该公司的毛利与截至2022年9月30日的三个月相比增加了640万美元。GCR的毛利增长了230万美元，增长了24.1％，这主要是由于同期项目工作期间的利润率有所提高。ODR毛利增长了410万美元，增长了26.8％，这要归因于收入的增加和合同组合推动的利润率的提高。总毛利率从截至2022年9月30日的三个月的20.3％上升至截至2023年同期的24.5％，这主要是由于利润率较高的ODR部门工作以及在从事GCR工作时变得更具选择性，以及该季度与先前索赔的和解相关的120万美元毛利润减记。从生效之日到2023年9月30日，ACME交易产生了约40万美元的毛利润，这笔利润归属于ODR板块。
该公司记录了某些GCR和ODR项目的合同估算值的修订。在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了三个GCR项目的重大毛利润减记，总额为310万美元，其中包括与过去索赔的和解相关的120万美元减记，以及一项重要的GCR项目毛利减记70万美元和一项重要的ODR项目毛利减记60万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有记录任何净毛利影响达到50万美元或以上的重大毛利减记或减记。
销售、一般和管理
 截至9月30日的三个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
销售、一般和管理$20,967 $18,688 $2,279 12.2 %
销售、一般和管理总收入占合并总收入的百分比16.4 %15.3 %  
截至2023年9月30日的三个月，该公司的销售和收购支出与截至2022年9月30日的三个月相比增加了约230万美元。销售和收购支出的增加主要是由于与工资相关费用增加了140万美元，与专业费用相关的费用增加了60万美元，其中包括与ACME交易相关的成本，以及股票薪酬支出增加了30万美元。从生效之日到2023年9月30日，与ACME交易中被收购实体相关的销售和收购费用约为30万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，销售和收支占收入的百分比为16.4％，在截至2022年9月30日的三个月中，销售和收购支出占收入的百分比为15.3％。
或有对价公允价值的变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收益支付或有对价的公允价值变化分别为20万美元和40万美元的亏损。或有负债的增加主要归因于截至2023年9月30日和2022年9月30日或有对价安排的时机部分和达到毛利率的可能性。



34
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无形资产的摊销
 截至9月30日的三个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
无形资产摊销（公司）$288 $386 $(98)(25.4)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销费用总额分别为30万美元和40万美元。有关公司无形资产的更多信息，请参阅附注5。此外，有关公司因ACME交易而收购的无形资产的进一步讨论，请参阅附注3。
其他开支
 截至9月30日的三个月
 20232022改变
（以千计，百分比除外）
其他收入（支出）：    
利息支出$(437)$(547)$110 (20.1)%
利息收入377 — 377 100.0 %
处置财产和设备所得收益68 150 (82)(54.7)%
利率互换公允价值变动带来的收益116 298 (182)100.0 %
提前偿还债务造成的损失— — — (100.0)%
其他收入（支出）总额$124 $(99)$223 225.3 %
截至2023年9月30日的三个月，其他总收入为10万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他支出总额为10万美元。其他总收入（支出）的增加主要是由与公司隔夜回购协议、对美国国库券和货币市场基金的投资相关的利息收入增加40万美元所推动的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的利息支出减少了10万美元，这是由于尽管未偿债务的利率较高，但总体未偿债务余额同期有所减少。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的所得税准备金分别为280万美元和170万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有效税率分别为27.7％和31.2％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美国联邦法定税率为21％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，美国联邦法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于州所得税、税收抵免、其他永久调整和离散税收项目造成的。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
下表以美元列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩，并以占总收入的百分比（下表除外）表示，如下所示：
 截至9月30日的九个月
 20232022
（以千计，百分比除外）
运营报表数据：    
收入：    
GCR$190,329 50.9 %$200,921 56.9 %
OR183,330 49.1 %152,378 43.1 %
总收入373,659 100.0 %353,299 100.0 %
毛利：    
GCR33,560 17.6 %
(1)
26,700 13.3 %
(1)
OR52,424 28.6 %
(2)
37,814 24.8 %
(2)
总毛利85,984 23.0 %64,514 18.3 %
销售、一般和管理(3)
62,433 16.7 %56,113 15.9 %
或有对价公允价值的变化464 0.1 %1,151 0.3 %
无形资产的摊销1,054 0.3 %1,184 0.3 %
总营业收入22,033 5.9 %6,066 1.7 %
其他开支(1,121)(0.3)%(1,800)(0.5)%
所得税前合并收入总额20,912 5.6 %4,266 1.2 %
所得税准备金5,407 1.4 %1,275 0.4 %
净收入$15,505 4.1 %$2,991 0.8 %
(1)占GCR收入的百分比。
(2)占ODR收入的百分比。
(3)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用分别包括340万美元和200万美元的股票薪酬支出。
收入
 截至9月30日的九个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
收入：    
GCR$190,329 $200,921 $(10,592)(5.3)%
OR183,330 152,378 30,952 20.3 %
总收入$373,659 $353,299 $20,360 5.8 %
截至2023年9月30日的九个月中，收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了2,040万美元。GCR收入下降了1,060万美元，下降了5.3％，而ODR收入增长了3,100万美元，增长了20.3％。公司继续专注于通过寻求规模更小、持续时间更短的GCR机会来改善项目执行和盈利能力，公司可以在这些机会中利用其专属设计和工程服务。ODR分部收入同期增长的主要原因是公司持续关注其ODR业务的加速增长。此外，由于ACME的交易，ODR分部的收入增加了约150万美元。

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毛利
 截至9月30日的九个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
毛利：    
GCR$33,560 $26,700 $6,860 25.7 %
OR52,424 37,814 14,610 38.6 %
总毛利$85,984 $64,514 $21,470 33.3 %
总毛利占合并总收入的百分比23.0 %18.3 %  
截至2023年9月30日的九个月中，该公司的毛利与截至2022年9月30日的九个月相比增加了2150万美元。GCR的毛利增长了690万美元，增长了25.7％，这主要是由于尽管收入减少但利润率仍有所提高。ODR毛利增长了1,460万美元，增长了38.6％，这要归因于收入的增加和合同组合推动的利润率的提高。总毛利率从截至2022年9月30日的九个月的18.3％上升至截至2023年同期的23.0％，这主要是由于利润率较高的ODR部门工作以及在从事GCR工作时变得更具选择性的混合因素。从生效之日到2023年9月30日，ACME交易产生了约40万美元的毛利润，这笔利润归属于ODR板块。
该公司对某些GCR和ODR项目的合同估算进行了修订。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了两个GCR项目的重大毛利润减记，总额为220万美元，其中包括与过去索赔的和解相关的120万美元减记，以及一项50万美元的GCR项目毛利减记额和一项重要的ODR项目毛利减记70万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了两个GCR项目的重大毛利减记，总额为200万美元，并记录了两项重要的GCR项目毛利减记，总额为110万美元。
销售、一般和管理
 截至9月30日的九个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
销售、一般和管理$62,433 $56,113 $6,320 11.3 %
销售、一般和管理总收入占合并总收入的百分比16.7 %15.9 %  
截至2023年9月30日的九个月中，该公司的销售和收购支出与截至2022年9月30日的九个月相比增加了约630万美元。销售和收购支出的增加主要是由于与薪资相关费用增加了470万美元，股票薪酬支出增加了140万美元，与首席执行官过渡成本增加了100万美元，但租金相关支出减少了110万美元，部分抵消了与租金相关的支出减少的110万美元。从生效之日到2023年9月30日，与ACME交易中被收购实体相关的销售和收购费用约为30万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收支占收入的百分比为16.7％，在截至2022年9月30日的九个月中，销售和收购支出占收入的百分比为15.9％。
或有对价公允价值的变化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收益支付或有对价的公允价值变化分别为50万美元和120万美元的亏损。或有负债的增加主要归因于截至2023年9月30日和2022年9月30日或有对价安排的时机部分和达到毛利率的可能性。



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目录

无形资产的摊销
 截至9月30日的九个月
 20232022增加/（减少）
（以千计，百分比除外）
无形资产摊销（公司）$1,054 $1,184 $(130)(11.0)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用总额分别为110万美元和120万美元。有关公司无形资产的更多信息，请参阅附注5。
其他开支
 截至9月30日的九个月
 20232022改变
（以千计，百分比除外）
其他（支出）收入：    
利息支出$(1,615)$(1,511)$(104)6.9 %
利息收入624 — $624 100.0 %
处置财产和设备所得收益28 262 (234)(89.3)%
利率互换公允价值变动造成的损失153 298 (145)(48.7)%
提前终止经营租赁造成的损失— (849)849 100.0 %
提前偿还债务造成的损失(311)— (311)(100.0)%
其他支出总额$(1,121)$(1,800)$679 (37.7)%
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出总额为110万美元，而截至2022年9月30日的九个月为180万美元。其他总支出减少的主要原因是与公司隔夜回购协议、投资美国国库券和货币市场基金相关的利息收入增加了60万美元，以及公司利率互换协议抵消了10万美元的利息支出。此外，由于提前终止匹兹堡运营租约，该公司在2022年确认了80万美元的亏损。有关更多信息，请参阅注释 12。其他支出总额的减少被2023年确认的提前清偿债务的30万美元亏损以及由于公司2023年未偿借款的平均利率与上年相比提高而导致的利息支出增加所部分抵消。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的所得税准备金分别为540万美元和130万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率分别为25.9％和29.9％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美国联邦法定税率为21％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美国联邦法定税率与公司有效税率之间的差异主要是由于州所得税、税收抵免、其他永久调整和离散税收项目造成的。
GCR 和 ODR 积压信息
该公司将其未完成合同的估计收入，包括尚未开始施工的合同的收入减去根据此类合同确认的收入，称为 “积压”。积压合同包括未行使的合同期权。公司的积压项目包括有书面裁决、意向书、继续进行通知或商定工作单的项目，以便按照双方接受的条款和条件开展工作。此外，公司积压的履约义务与剩余履约义务之所以存在差异，是因为在某些合同类型下，未行使的合同期权中有一部分被排除在公司的剩余履约义务之外，因为公司或客户可以为方便起见随时取消这些合同，而无需客户承担大量费用。与公司剩余履约义务有关的其他信息见附注4。
截至2023年9月30日，该公司积压的GCR为2.27亿美元，而截至2022年12月31日为3.029亿美元。一旦向公司提供书面授标确认书并确定了合同价值，项目就会进入积压状态。在任何时候，公司都有大量项目在谈判和/或文件中得到明确确定和推进，但是，直到公司收到业主或GC/CM的书面确认，他们打算授予公司合同，这些项目才会被列为积压项目
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目录

已指示公司开始工程、设计、承担建筑劳动力成本或采购所需的设备和材料。该公司的GCR项目往往按12至24个月的时间表建造，具体取决于范围和复杂性。大多数重大项目都有施工前规划阶段，可能需要数月的规划才能开始实际施工。该公司偶尔受雇交付 “快车道” 项目，随着施工前规划工作的继续，施工开始进行。随着公司项目工作的进展，它会增加或减少积压量，以考虑其对估计数量变动、条件变化、变更单和其他与最初预期合同收入的差异的影响，以及公司项目工作完成百分比的估计。根据历史趋势，该公司目前估计，截至2023年9月30日，其积压的GCR中有27％将在2023年剩余时间内确认为收入。此外，减少GCR的积压是有意的，因为该公司希望将重点放在比历史上更高的利润项目上，同时也将重点放在规模更小、利润率更高的业主直接项目上。
此外，截至2023年9月30日，ODR积压量为1.577亿美元，而截至2022年12月31日为1.082亿美元。这些金额反映了在我们服务合同和项目的剩余条款中预计将确认的未确认收入。根据历史趋势，该公司目前估计，截至2023年9月30日，其积压的网上争议解决中有45％将在2023年剩余时间内确认为收入。该公司认为，由于其持续关注ODR业务的加速增长，其ODR积压量有所增加。此外，截至2023年9月30日，ODR积压包括与ACME运营相关的约150万美元的积压。
在截至2023年9月30日的积压总额中，公司预计将在2023年剩余时间内确认约1.326亿美元。
市场更新
尽管公司的需求一直强劲，但某些事件继续影响其业务，包括：全球经济状况、通货膨胀成本环境、劳动力成本上涨、供应链中断、2019年冠状病毒病（“COVID-19”）疫情以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。该公司预计，较高的成本通胀水平将持续到2023年的剩余时间，尽管低于2022年的水平。2023年，为应对通货膨胀成本环境、供应链生产率提高和成本节约计划而采取的定价措施部分缓解了这些不利因素。通货膨胀的影响也导致各国央行提高短期利率，因此，该公司的利息支出在2023年有所增加。尽管 COVID-19 对公司业务的影响有所缓和，但围绕疫情、其对劳动力或其他宏观经济因素的影响、疫苗的严重性和持续时间、疫苗的持续可用性和有效性以及第三方或政府当局采取的应对行动，包括限制、法律或法规或其他应对措施，仍然存在不确定性。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及为应对这场冲突而实施的制裁增加了全球经济和政治的不确定性，中东的冲突可能会加剧这些问题。
尽管这些因素的影响仍不确定，但公司将继续评估它们可能在多大程度上影响其业务、财务状况或经营业绩。无法保证该公司的行动将在未来时期起到缓解此类影响的作用。此外，尽管公司认为其剩余的履约义务是坚定的，而且其客户没有向公司表示他们不希望再继续执行计划中的项目，但长期延迟收到关键设备可能会导致公司的客户寻求终止现有或待执行的协议。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
外表
该公司继续专注于通过寻找长期合作机会为建筑业主创造价值，其愿景是成为拥有关键任务系统的建筑业主不可或缺的合作伙伴。2023年，公司已采取并计划继续采取措施，重点关注以下关键领域：（i）提高盈利能力、运营现金流和以保持充足流动性为导向的行动；（ii）专注于ODR相关工作，重点关注专用客户关系；（iii）投资员工；（iv）通过保持选择性并推行避免或减少面临潜在财务挑战的就业机会的流程，改善GCR领域的项目执行和盈利能力公司。
除其他外，在关注盈利能力和现金流方面，公司一直并将继续将其资源用于ODR领域的发展，因为与GCR部门的工作相比，公司ODR领域提供的服务范围通常会产生更高的利润率。公司重申，其重点是扩大其直接服务的所有者关系的数量和广度，并利用这些扩大的所有者与直接关系来提供广泛的服务。此外，公司积极管理其经常账户，并对这些账户关系保持高标准。公司的主要重点是与
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目录

无论宏观经济环境如何，他们的系统都是关键任务且有需求的客户。就公司ODR相关工作而言，该公司已进行大量投资，通过增加其可以为服务和维护客户提供的价值来扩大其ODR收入，并将继续评估可以扩大服务范围的领域，以更好地为客户提供服务。该公司专注于其差异化的业务模式，该模式结合了工程、手工艺和真正的合作伙伴方法，所有这些都为客户创造价值。这种差异化的商业模式结合了传统的非住宅建筑、建筑服务和维护、能源服务、数据分析和物业管理等要素。员工发展是公司执行2023年战略的基础。公司正在积极集中管理和销售资源，培训和雇用经验丰富的员工来销售与ODR相关的工作，并从中获利。
此外，该公司认为，通过收购具有战略协同作用的公司，可以进一步增加现金流和营业收入，这些公司将补充公司当前的业务模式，弥补能力差距，扩大其服务范围以更好地为客户提供服务。公司一直致力于并将继续投入资源，寻找机会收购具有吸引力的市场地位、持续的正现金流记录和理想的市场位置的企业。但是，作为在商业、机构和轻工业市场提供暖通空调、管道、电气和建筑控制设计、工程、安装和维护服务的专业承包商，我们的运营现金流会受到波动的影响，包括与获胜、执行和结束工作和项目相关的可变性。
公司的运营现金流还受到与解决其所做工作的复杂性（包括索赔和拖欠费用结算）所固有的不确定性有关的时机的影响。尽管公司认为它有足够的计划来在短期内提供足够的运营营运资金和流动性，但公司所做工作的复杂性，包括与索赔和拖欠费用和解有关的工作，可能证明这些计划是不正确的。如果这些计划被证明不正确，公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性可能会受到重大不利影响。
由于涉及专注于所有者直接工作以及公司对职位选择和流程的关注，公司认为，在当前的合同环境中，降低大型、复杂、非所有者直接项目的风险和风险敞口是适当的，因为此类工作往往会带来难以缓解的风险。目前，管理层认为，此类工作的历史行业定价和相关风险不符合公司利益相关者的预期，因此，公司在考虑未来的职位选择和完成当前工作时，将继续采取措施积极降低这些风险。
季节性、周期性和季度趋势
恶劣天气可能会影响公司的运营。在公司运营所在的北方气候下，在较小程度上也是南方气候，严冬会减缓公司建筑项目的生产力，从而将收入和毛利确认转移到以后的时期。公司的维护业务也可能受到温和或恶劣天气的影响。温和的天气往往会减少对其维护服务的需求，而恶劣的天气可能会增加对其维护和时间和材料服务的需求。该公司的运营也经历了温和的周期性，因为在每年的第三和第四个日历季度，建筑物所有者的维护和资本项目工作量通常会有所增加。
通货膨胀和关税的影响
制造商生产的钢材、管道、铜和设备等产品的价格可能会波动和上涨。由于所需估计数不准确，因此很难准确衡量通货膨胀、关税和价格上涨的影响。但是，这些影响有时对我们的经营业绩和财务状况至关重要。在2022财年和2023年第三季度，我们在特定项目上遇到了材料成本的上涨，制造商的设备和服务车辆供应链出现延迟，我们预计这些更高的成本和供应链的延迟将持续到2023年。在适当的情况下，我们会将成本上涨因素纳入我们的投标和提案，并限制投标的接受时间。此外，通过签订材料和设备的固定价格采购订单以及对我们项目的分包合同，我们通常能够减轻未来价格上涨的影响。尽管做出了这些努力，但如果我们的供应链出现严重中断，我们可能需要推迟某些本来会增加业务增长的项目，这也可能影响我们当前待办事项转化为收入的速度。



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目录

流动性和资本资源
现金流
公司的流动性需求主要涉及提供营运资金（定义为流动资产减去流动负债）以支持运营、为资本支出提供资金以及投资战略机会。从历史上看，流动性是由商业银行和机构贷款人的经营活动和借款提供的。
下表列出了指定期间的现金流量汇总信息：
 截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
提供的净现金（用于）：  
经营活动
$43,460 $22,980 
投资活动
(6,233)(283)
筹资活动
(15,803)(8,754)
现金、现金等价物和限制性现金净增加$21,424 $13,943 
非现金投资和融资交易：
与ACME交易相关的收益负债$1,121 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产1,043 — 
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产4,062 2,171 
处置或调整使用权资产，修改经营租赁负债(643)2,396 
使用权资产处置或调整，修改融资租赁负债(77)(77)
支付的利息1,482 1,425 
为所得税支付的现金$6,718 $768 
公司的现金流主要受到营运资金波动的影响。公司的合同组合、商业条款、未偿销售天数（“DSO”）和项目启动延迟等因素可能会影响公司的营运资金。按照行业惯例，公司在给定月份累积成本，然后在当月为许多合同开具这些成本账单。虽然与这些合同相关的劳动力成本每周支付一次，与合同相关的工资成本每两周支付一次，但某些分包商成本通常要等到公司从客户那里收到付款后才支付（合同中的 “即付即付” 条款）。该公司历来没有经历过与应收账款和合同资产有关的大量注销。公司定期评估其应收账款的可收回性，并酌情提供信贷损失备抵金。公司认为，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其预期信贷损失准备金是适当的，但经济环境的不利变化可能会影响其某些客户获得资金和补偿公司服务的能力，并影响可预见的将来的项目活动。
预计公司目前的积压将为自财务报表发布之日起一年的预计GCR收入提供大量保障。公司当前的现金余额，加上预计从未来运营中产生的现金以及信贷额度下可用的借款，预计将足以为其未来十二个月的短期和长期资本需求（或满足营运资金需求）提供资金。除了公司未来的运营现金流，以及现有的借款可用性和金融市场准入外，公司目前认为，它将能够满足未来十二个月的任何营运资金和未来运营需求以及资本投资预测机会。
下表代表了我们汇总的营运资金信息：
41
目录

（以千计，比率除外）2023年9月30日2022年12月31日
流动资产$214,248 $225,990 
流动负债(136,541)(159,085)
净营运资金$77,707 $66,905 
当前比率 (1)
1.57 1.42 
(1)流动比率是通过将流动资产除以流动负债来计算的。
如上文和附注6所述，截至2023年9月30日，该公司遵守了其信贷额度要求的所有财务维护契约。
经营活动提供的现金流
以下是经营活动现金的重要来源（用途）摘要：

 截至9月30日的九个月
(以千计)
20232022现金流入（流出）
来自经营活动的现金流：  
净收入$15,505 $2,991 $12,514 
非现金经营活动(1)
12,816 12,187 629 
运营资产和负债的变化：
应收账款21,896 (21,906)43,802 
合同资产14,014 18,597 (4,583)
其他流动资产(1,459)698 (2,157)
应付账款，包括预留金(18,703)(53)(18,650)
预付所得税95 (101)196 
应计应付税款(1,386)1,763 (3,149)
合同负债2,312 15,810 (13,498)
经营租赁负债(2,803)(3,264)461 
应计费用和其他流动负债1,997 (3,612)5,609 
支付超过收购日公允价值的或有对价负债(1,224)— (1,224)
其他长期负债400 (130)530 
由营运资金提供的现金15,139 7,802 7,337 
经营活动提供的净现金$43,460 $22,980 $20,480 
(1)代表与折旧和摊销、信贷损失准备金/可疑账目、股票薪酬支出、运营租赁支出、债务发行成本摊销、递延所得税准备金、出售财产和设备损益、提前终止经营租赁的亏损、或有对价公允价值变动以及公司利率互换公允价值变动相关的非现金活动。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司从其运营活动中产生了4,350万美元的现金，其中包括1,510万美元的营运资金提供的现金、1,280万美元的非现金调整（主要是折旧和摊销、股票薪酬支出、运营租赁费用和或有对价公允价值变动）以及1,550万美元的净收入。在截至2022年9月30日的九个月中，公司从其经营活动中获得了2,300万美元的收入，其中包括780万美元营运资金提供的现金、1,220万美元的非现金调整（主要是折旧和摊销、股票薪酬支出、运营租赁支出、或有对价公允价值变动以及运营租赁提前终止造成的亏损）以及300万美元的净收入。
在截至2023年9月30日的九个月中，运营现金流与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要归因于与应收账款变动相关的同期现金流入4,380万美元，这是现金收入的时间所致，其中包括与某些未决索赔解决方案相关的总计2560万美元的现金收入。1,810万美元的现金流出部分抵消了这笔现金流入
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目录

同期变化与我们的合同资产和负债的总变化以及包括保留金在内的1,870万美元的应付账款变化有关。我们的超额账单头寸增加是由于合同计费的时间和合同收入的确认，以及某些未决索赔的成功解决。与我们的应付账款相关的现金流出是现金收款和付款的时间造成的。
用于投资活动的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流分别为620万美元和30万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为490万美元，这是扣除获得的现金后，与ACME交易相关的现金流出。此外，截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金包括用于购买房地产和设备的170万美元，部分抵消了出售不动产和设备的40万美元收益。在截至2022年9月30日的九个月中，70万美元用于购买不动产和设备，部分被出售不动产和设备的40万美元收益所抵消。
在这两个时期，我们用于投资活动的大部分现金都用于增加与工具和设备、计算机软件和硬件购买、办公家具和办公室相关的租赁权改善有关的资本。
用于融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流为1,580万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流为880万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于执行了第二份A＆R Wintrust信贷协议，该公司还清了A＆R Wintrust定期贷款的剩余本金部分1,900万美元。在A＆R Wintrust定期贷款终止之前，该公司支付了240万美元的本金，其中包括每月60万美元的分期付款。此外，公司支付了与股权奖励净股结算相关的约80万美元税款，200万美元用于支付融资租赁，并向JMLLC和CSLLC的前所有者支付了与2022年收益期相关的300万澳元，其中170万美元被确认为融资活动的现金流出。这些现金融资流出被第二笔A＆R Wintrust循环贷款下的1,000万美元借款收益以及与ESPP捐款收益相关的40万美元所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了1160万美元的本金，包括每月分期付款60万美元，超额现金流支付330万美元，净索赔收益总额270万美元，A＆R Wintrust循环贷款1,520万美元，融资租赁付款210万美元，与股权奖励净股结算相关的40万美元税款和40万美元偿还债务发行费用。这些融资现金流出被A＆R Wintrust循环贷款下的1,520万美元借款收益、540万美元的售后回租融资交易收益以及与ESPP捐款收益相关的30万美元部分抵消。
下表反映了截至2023年9月30日我们的可用资金能力，但须遵守契约限制：
（以千计）  
现金和现金等价物(1)
 $57,473 
信贷协议：  
第二笔 A&R Wintrust 循环贷款$50,000  
第二笔A＆R Wintrust循环贷款的未偿借款(10,000) 
未偿信用证
(4,170) 
可用净信贷协议容量
 35,830 
可用资金总能力 $93,303 
(1)公司认为，在购买之日购买的到期日不超过90天的所有高流动性投资均为现金等价物。截至2023年9月30日，现金等价物包括某些隔夜回购协议，以及货币市场投资和一份美国国库券。
现金流摘要
在截至2023年9月30日的九个月中，管理层继续为其计费和收款工作投入更多资源。管理层继续预计，我们的ODR业务对大型GCR项目带来的现金流问题不那么敏感，其增长将对我们的现金流趋势产生积极影响。
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目录

假设公司的贷款机构继续提供营运资金融资，该公司认为，根据其目前的预测，截至2023年9月30日，其目前的5,750万美元现金及现金等价物、从现有和新客户那里收到的现金付款以及第二笔A＆R Wintrust循环贷款（根据该贷款，截至2023年9月30日，我们的可用资金为3580万美元）将足以支付我们的营运资金，至少未来12个月的资本支出要求。
债务和相关债务
截至目前，长期债务包括以下债务：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
A&R Wintrust 定期贷款-定期贷款，本金按季度分期支付，外加利息，有效期至 2026 年 2 月— 21,453 
Wintrust 循环贷款10,000 — 
融资租赁 — 由车辆抵押，按月分期支付本金，利息从3.96％到8.60％不等，直至2027年6,949 4,954 
融资负债5,351 5,351 
债务总额22,300 31,758 
减去-长期债务的流动部分(2,472)(9,564)
减去-未摊销的折扣和债务发行成本(391)(666)
长期债务$19,437 $21,528 
参见注释 6 供进一步讨论。
担保债券
就我们的业务而言，我们偶尔会被要求提供各种类型的担保债券，为我们的客户在某些政府和私营部门合同下的业绩提供额外的担保。我们获得担保债券的能力取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专业知识和外部因素，包括整个担保市场的能力。担保公司根据我们目前保税的积压量及其目前的承保标准来考虑这些因素，这些标准可能会不时发生变化。我们提供的债券通常反映合同价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司未偿还的担保债券分别约为9,970万美元和1.296亿美元。我们相信，与许多粘合能力有限的竞争对手相比，我们8亿美元的保税能力为我们提供了显著的竞争优势。有关进一步的讨论，请参见注释13。
保险和自保
我们根据保单购买工伤补偿和一般责任保险，每次事故的免赔额为250,000美元。超出主要保单限额的损失由多家超额保险公司提供的伞状和超额保单承保，最高限额为指定限额。对于已申报的索赔和已发生但未报告的索赔，我们对未获资金的费用部分进行累计。无资金申报的索赔和未来索赔的负债作为流动和非流动负债反映在合并资产负债表上。负债的计算方法是，根据索赔的性质和类似索赔的历史损失情况，逐案确定每项申报的索赔的准备金，再加上已发生但未报告的索赔的费用备抵金。负债的流动部分包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。负债的非流动部分包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。
根据每位索赔人的年度和年度总止损限额的保单，我们为医疗和牙科索赔提供自我保险。对于已申报的索赔和已发生但未报告的索赔，我们对未获资金的费用部分进行累计。无准备金申报的索赔和未来索赔的负债作为应计费用和其他流动负债的流动负债反映在合并资产负债表上。更多讨论见注释13。
多雇主养老金计划
我们参与了大约40个多雇主养老金计划（“MEPPs”），这些计划根据各种集体谈判协议（“CBA”）向某些工会雇员提供退休金。作为这些MEPP的众多参与雇主之一，对于任何计划资金不足，我们对其他参与计划的雇主负责。我们对特定MEPP的捐款由适用的CBA确定；但是，所需的捐款可能会根据资金的不同而增加
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MEPP的地位和2006年《养老金保护法》（“PPA”）的法律要求，该法要求资金严重不足的MEPP实施资金改善计划（“FIP”）或康复计划（“RP”）以改善其资金状况。可能影响MEPP资金状况的因素包括但不限于投资业绩、参与者人口结构的变化、缴费雇主数量的减少、精算假设的变化以及延期摊销条款的使用。我们向MEPP缴纳的资产可用于向其他参与雇主的员工提供福利。如果参与的雇主停止向MEPP缴款，则MEPP的无准备金债务可能由其余的参与雇主承担。
FIP或RP要求特定的MEPP采取措施纠正其资金不足状况。这些措施可能包括但不限于提高公司作为适用的CBA签署方的缴款率，或改变支付给退休人员的福利。此外，PPA要求从雇主收到MEPP处于危急状态的通知之日起的第一年对雇主缴款征收5.0％的附加费，并在CBA制定符合RP的条款和条件之前，每隔一年征收10.0％的附加费。
如果我们不再有义务向MEPP缴款，或者大幅减少对MEPP的缴款，我们也可能有义务向MEPP付款，因为我们出于各种原因减少了相关MEPP所涵盖的员工人数，包括但不限于裁员或关闭假设MEPP没有资金的既得福利。此类款项（称为全部或部分提款负债）将等于我们在欧洲议会议员无准备金的既得福利中所占的比例份额。我们认为，我们参与的某些欧洲议会议员可能拥有资金不足的既得利益。由于未来可能触发提款责任的因素的不确定性，我们无法确定（a）未来任何提款负债（如果有）的金额和时间，以及（b）我们参与这些MEPP是否会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司；因此，根据S-K条例第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
我们的管理层在总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据截至2023年9月30日的评估，我们的总裁兼首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官得出结论，我们公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对与《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）条所要求的评估有关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都无法绝对保证实现预期的控制目标。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得如何良好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标得以实现。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的误报，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
有关法律诉讼的信息，请参见附注13。
第 1A 项。风险因素
与公司先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人和关联买家购买股票证券
2022年9月，公司宣布，其董事会批准了股票回购计划，以不超过200万美元的总收购价回购其普通股。股票回购权的有效期至2023年9月29日。股票回购可以通过各种方式执行，包括但不限于公开市场交易、私下谈判交易或根据联邦证券法通过其他方式执行。股票回购计划并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。截至2023年9月30日，根据其股票回购计划回购了约200万美元的普通股，该计划由公司手头的可用现金提供资金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有回购任何股票。
通过行使认股权证发行的股票
在截至2023年9月30日的三个月中，合并认股权证的持有人行使了 443,032无现金认股权证，这导致合并认股权证转换为 228,945公司普通股的股份。剩下的 23,167未行使的合并认股权证于2023年7月20日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，认股权证持有人以无现金方式行使了60万份15美元的行使价保荐认股权证和606,476份合并认股权证，这导致认股权证被转换为公司普通股，公司分别发行了167,564股和274,742股公司普通股。该公司没有从无现金行使15美元的行使价赞助人认股权证或合并认股权证中获得任何收益。
上述证券是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的注册豁免发行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在2022年6月22日举行的2022年年度股东大会（“2022年年会”）上，股东批准了（i）选举公司董事会的两名C类成员；（ii）批准了林巴赫控股公司经修订和重述的综合激励计划的修正案，其中包括将计划下的授权股份数量增加35万股公司普通股股票，每股面值0.0001美元；（iii）关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票；以及（iv）批准公司截至2022年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的任命（“股东行动”）。 公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年年会最终委托书中更全面地描述了股东行动，会议的投票结果载于公司于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。2022年年会创纪录的日期为2022年4月22日，这比特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司经修订和重述的章程允许在股东大会之前有记录日期的最大60天超过一天。正如公司于2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中描述的那样，该公司提交了一份请愿书，要求特拉华州财政法院（“法院”）根据DGCL第205条批准股东诉讼（“第205条申请”）。开启
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2023年9月18日，法院下达了一项最终命令，批准了公司在第205条申请中请求的所有救济，包括对股东诉讼的验证（“最终命令”）。在法院批准最终命令后，法院还驳回了帕特里克·艾尔斯（“原告”）对公司提起的所谓的集体诉讼和衍生诉讼（“诉讼”）。该诉讼与第205条申请有关，但独立于该申请，在第205条申请得到确认后，该诉讼因没有实际意义而被驳回。该诉讼被驳回，理由是对原告有偏见，并被视为公司已解决，只是解决了原告律师费和报销费用的预期申请。在诉讼中，公司没有以任何形式直接或间接地向原告或原告的律师提供任何形式的补偿，也没有承诺给予任何此类赔偿。该公司目前正在努力解决向原告律师支付律师费和报销费用的申请。
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第 6 项。展品
展览 描述
3.1
经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录3.1纳入）。
3.2
A类优先股指定证书（参照公司于2016年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录3.2纳入）。
3.3
A类优先股指定证书更正证书（参照公司于2016年8月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录3.1纳入）。
3.4
经修订和重述的章程（参照公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录3.1纳入）。
10.1
2023年1月17日促销信——迈克尔·麦肯（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录10.1纳入）。
10.2
2023年1月17日促销信——杰伊·夏普（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录10.2纳入）。
10.3
2023年1月17日促销信——尼克·安格罗萨（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录10.3纳入）。
10.4
林巴赫设施服务有限责任公司、林巴赫控股公司和查尔斯·培根三世之间于2023年1月17日签订的就业过渡协议（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录10.4纳入）。
10.5
林巴赫设施服务有限责任公司高管绩效奖金计划（参照公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36541）附录10.1纳入）。
10.6
第二份经修订和重述的信贷协议日期为2023年5月4日，由特拉华州的一家有限责任公司林巴赫融资服务有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司林巴赫控股有限责任公司以及作为担保人的借款人的直接和间接子公司、作为贷款人的不时签署协议的各机构以及北卡罗来纳州惠顿银行和信托公司之间签订的作为管理代理人和信用证发行人的Wintrust Financial Corporation的子公司（以提及方式成立公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36541）的附录10.6。
31.1
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS XBRL 实例文档。
101.SCH XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF XBRL 分类法扩展定义文档。
*随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
LIMBACH HOLDINGS, INC.
/s/ 迈克尔·麦肯
迈克尔·麦肯
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
 
/s/ Jayme L. Brooks
Jayme L. Brooks
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务和会计官）
日期：2023 年 11 月 8 日
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