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第 2 节。法定人数；股东行动所需投票；会议休会。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程的大多数已发行和流通股票并有权在任何股东大会上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表（根据每股在董事选举中获得的相对票数确定），应构成任何此类会议的法定人数；过半数持有人的赞成票如此出席或派代表出席该会议的此类股票，其中 a法定人数的存在应构成股东的行为。尽管有足够的股东撤出以破坏法定人数，但出席正式组织的会议的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。尽管公司注册证书或本章程有其他规定，但股东大会主席或大多数已发行和流通股票的持有人，无论是否有法定人数，均有权亲自出席或由代理人代表出席，有权不时休会，除了在会议上宣布休会的时间和地点外，无需发出任何通知会议。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每位登记股东发出休会通知。在任何有法定人数出席或由代理人代表出席的续会上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。如果获得董事会全权决定并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，在适用法律允许的最大范围内，不亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：(a) 参加股东大会，以及 (b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票决定是否举行该会议在指定的地点或仅通过远程通信。

第 3 节。年度会议。年度股东大会应在特拉华州内外的地点举行，也应在董事会会议通知中确定和规定的时间举行年度股东大会，以选举接替任期届满的董事，以及交易会议可能适当地考虑的其他业务。如果董事会尚未根据本第二条第3款确定年度股东大会的召开地点，也未确定年会应通过远程通信进行，则该年会应在公司的主要营业地点举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 5 节。记录日期。为了确定股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或进行表决，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，并且哪份记录不得超过六十 (60) 或少于六十 (60) 条在此类会议日期之前十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果根据本协议第二条第12款在没有股东大会的情况下采取公司行动，则董事会可以确定确定有权书面同意此类公司行动的股东的记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，哪个记录日期不得超过该日期之后的十 (10) 天确定记录日期的决议已由董事会通过。

如果董事会尚未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，应是通过向公司注册办事处、其主要营业地点或高级管理人员或代理人交付一份载有已采取或拟议采取的行动的书面同意书面同意书的第一天保管会议记录的账簿的公司股东被记录在案。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权行使与股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动（本第二条第5节第1款所述目的除外）的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得为该记录日期在确定记录日期的决议的日期之前通过，且哪个记录日期不得超过该行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。会议通知。应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发出书面通知，说明所有会议的地点（如果有）、日期和时间，以及召开会议的目的或目的，应由主席亲自发出、邮寄或根据适用法律通过电子传输，由主席本人发出，也可以根据适用法律通过电子传输，秘书或召集会议的官员或人员，发给每位有权在此类会议上投票的股东。如果已邮寄，则此类通知在寄给股东时应被视为已发出，其地址与公司股份转让记录上显示的地址相同，邮资已预付，并存放在美国邮政中。在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书、助理秘书或转让代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

第 7 节。投票名单。公司应在每次股东大会之前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在该会议或其任何续会中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附上每位股东的地址和持有的股份数量，该名单通常在股东大会之前一段时间（10）天内应存档在公司的注册办事处或主要营业地点，应在正常工作时间内随时接受任何股东的检查。此类清单还应在会议的时间和地点编制并予以公开，并应在会议期间接受任何股东的检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，名单还应在整个会议期间开放供任何股东审查，访问名单所需的信息应根据以下规定提供给股东

第 8 节。代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过代理人代表他行事。在任何股东大会上使用的委托书应在股东大会之前或召开之时，向秘书或董事会不时通过决议确定的其他官员提交。所有代理人均应接受和负责，所有选票均应由会议秘书接收和审阅，他还应就与这些代理人的有效性、选民资格以及接受或拒绝投票有关的所有问题作出决定，除非会议主席任命了一名或多名检查员，在这种情况下，这些检查员应就所有这些问题作出决定。

如果代理人指定两人或多人作为代理人，除非该文书另有明确规定，否则出席任何行使该文书权力的会议的过半数人应拥有并可以行使由此赋予的所有表决权或同意权，或者如果只有一人出席，则此类权力可由该代表行使；或者，如果有偶数人出席而大多数人无法就任何特定问题达成协议，则公司不得行使必须承认与此类问题有关的此类代理人（如果是代理人）没有具体说明在这种突发情况下，如何就此类发行对此类代理人标的股票进行投票。

第 9 节。投票；检查员；选举。除非法律另有要求或公司注册证书另有规定，否则每位股东应就提交股东大会表决的每件事项拥有一票表决权，该股票在该会议的记录日期以其名义登记。以另一家公司（无论是国内还是国外）的名义注册的股票可以由该公司的章程（或类似文书）可能规定的高管、代理人或代理人投票，如果没有此类规定，则由该公司的董事会（或类似机构）决定。以死者名义注册的股票可以由其遗嘱执行人或管理人亲自或通过代理人进行投票。

除非法律或公司注册证书另有要求，否则所有表决均可通过语音表决；但是，如果持有已发行和流通股票过半数的股东亲自出席或由代理人出席任何股东大会，则应进行股票投票。每一次股票投票均应以书面投票方式进行，每张书面选票均应注明股东或代理投票人的姓名以及会议既定程序可能要求的其他信息。除非公司注册证书中另有规定，否则所有董事的选举均应通过股票投票进行。

在以投票方式进行表决的任何会议上，该会议的主席可任命一名或多名视察员，每人应签署誓言或确认书，尽其所能，严格公正地忠实履行该会议检查员的职责。该检查员应接收选票，计算选票，并制作和签署结果证书。会议主席可以任命任何人担任检查员，但董事职位候选人不得被任命为检查员。

除下文本段所述外，在任何选举董事的股东大会上，董事的选举均应通过投票选出，而且，在不违反任何类别或系列股票的持有人有权单独选举董事的前提下，每位董事应由有权投票和亲自出席的股东或由代理人代表的股东以多数票选举产生。就前一句而言，所投的多数票是指投给 “支持” 某位董事的股份数量必须超过该董事 “赞成” 或 “反对” 票的50％，不包括弃权票。尽管有上述规定，但如果在任何股东大会上参选的符合条件的被提名人人数超过要当选的董事人数，则应以会议上的多数票选出董事。如果被提名连任的现任董事没有获得足够的 “支持” 当选的选票，则该董事应在投票获得认证后立即向董事会主席提出辞呈。董事会公司治理和提名委员会应就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到公司治理和提名委员会的建议，就已提交的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于已投标辞职的决定。公司治理和提名委员会在提出建议时，董事会在做出决定时可以各自考虑任何因素或其他因素

它认为适当和相关的信息。提出辞职的董事不应参与公司治理和提名委员会的建议或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至公司下次年度股东大会及其继任者正式当选，或其较早辞职或被免职。如果董事会根据本节接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可根据本章程第三条第8款的规定自行决定填补由此产生的任何空缺，也可以根据本章程第三条第1款的规定缩小董事会的规模。

第 10 节。会议的召开。所有股东会议均应由会议主席主持，该主席应为公司董事会主席（如果有），或者，如果他不在场，则由公司总裁，或者如果董事会主席（如果有）和总裁均未出席，则由在该会议上当选的董事长。公司秘书（如果出席）应担任此类会议的秘书，或者如果他不在场，则应由助理秘书（如果有）代行其职；如果秘书和助理秘书（如果有）都不在场，则应由会议主席任命秘书。任何股东大会的主席都应按照他认为的顺序决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。除非会议主席另有决定，否则工作顺序应如下：

第 12 节。经书面同意采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则法律、公司注册证书或本章程允许或要求在股东大会上采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是所有有权对此类行动进行表决的已发行股票的持有人签署书面同意书，并应将此类同意书送交公司的注册账户办公室、其主要营业地点；或高级职员或代理人该公司保管记录股东会议记录的账簿。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。每份书面同意书均应注明签署日期，除非在按照本第二条第12款要求的方式向公司交付第一份同意书后的六十 (60) 天内，所有有权对此类行动进行表决的股东签署的书面同意书均未送交公司，否则任何书面同意书均无效，无法采取其中提及的公司行动。

(a) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要在年会之前妥善处理事务，必须 (i) 在董事会发出的会议通知中或按董事会的指示在会议通知中具体说明，(ii) 如果会议通知中未指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或者 (iii) 由亲自出席会议的股东以 (A) (1) 是该股份的受益所有人的方式在会议之前提出公司在发出本第 13 节规定的通知时和会议召开时，(2) 均有权在会议上进行表决，并且（3）在所有适用方面都遵守了本第13节或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关细则和条例（经修订并包括此类细则和条例的 “交易法”）第14a-8条正确提出了此类提案。前述第（iii）条应是股东向年度股东大会提出业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第4节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项，不得允许股东提议将业务提交股东特别会议。就本第13节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席此类年会。该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送件，或该书面或电子传输的可靠副本。寻求提名人员参加董事会选举的股东必须遵守第14条和第15节，除非第14节和第15节明确规定，否则本第13节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供通知（定义见下文），并且（ii）按本第13节要求的时间和形式对此类通知提供任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果年会日期早于该周年日三十 (30) 天或之后六十 (60) 天以上，股东发出的通知必须不迟于前九十（90）天送达或邮寄和收到该年度会议，或者，如果较晚，则在首次公开披露该年度会议日期之后的第十（10）天（该时间段内的此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的休会或推迟或宣布会议均不得开启如上所述及时发出通知的新时限。

(i) 关于每位提案人（定义见下文），(A) 该提案人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）；以及 (B) 该提案人直接或间接拥有的记录在案或受益所有的（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股票的类别或系列和数量，除非在任何情况下，该提案人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份该提案人有权在未来任何时候获得哪些受益所有权（根据前述（A）和（B）条款进行的披露被称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）（“合成股权头寸”），直接或间接持有的任何 “衍生证券”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）的任何证券的全部名义金额或由该提议人就公司任何类别或系列的任何股份保管；前提是，就定义而言”合成股权头寸”，“衍生证券” 一词还应包括任何本来不会构成 “衍生证券” 的证券或票据，其原因是此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来的某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，应假设该证券或票据可以兑换或行使的证券金额这样的安全性或票据在作出此类决定时可立即兑换或行使；而且，前提是，任何符合《交易法》第13-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅凭第13d-1 (b) (1) (E) 条而符合《交易法》第13-1 (b) (1) (e) 条要求的提案人除外）不得被视为持有或维持该概念构成该提案人持有的合成股票头寸基础的任何证券的金额

作为对冲该提议人作为衍生品交易商在正常业务过程中产生的真实衍生品交易或头寸的人，(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或可分开的任何类别或系列的公司股票的任何分红权，(C) 该提议人作为当事方或重要人物的任何待决或可能提起的法律诉讼涉及公司或其中任何一项的参与者其高级管理人员或董事或公司的任何关联公司，(D) 该提案人与公司（公司的任何关联公司）之间的任何其他重要关系，（E）该提案人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，（F）该提案人意图或其中的一部分的陈述该集团打算向至少相当于批准或通过该提案或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案所需的公司已发行股本的百分比的持有人提交委托书或委托书，以及 (G) 与该提案人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与该提案人征求代理人或同意有关的文件中披露以支持拟议提交的业务根据《交易法》第14（a）条举行的会议（根据前述（A）至（G）条款进行的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为提案人而成为提案人的被提名人进行正常业务活动有关的任何此类披露指示股东代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务项目，(A) 简要描述希望在年会上提出的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本），以及（C）对所有协议的合理详细描述，任何提案人之间的安排和谅解 (x)与该股东提议开展此类业务有关的个人或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间；以及（D）根据第14（a）条请求代理人支持拟议提交会议的业务时需要在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息《交易法》；但是，规定本第 (iii) 款所要求的披露不得包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人有关的任何披露，这些经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人仅因为是股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第 13 节而言，“提案人” 一词是指 (i) 提供拟议在年度会议上提交业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表他发出拟议在年会之前提交的业务通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 项至第 4 项指令 (a) (ii)-(vi) 附表14A）在此类招标中与该股东。

(d) 如有必要，提案人应更新和补充向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以使根据本第13节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东记录之日以及会议或任何续会或推迟之前十 (10) 个工作日之日起真实无误，等等更新和补编应送交秘书或邮寄并由秘书收到公司的主要执行办公室不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 个工作日（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，在会议举行日期之前的八 (8) 个工作日（如果不切实际，则在会议之前的第一个切实可行的日期会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补充）从会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日起算。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在未根据本第 13 条正式提交会议的年度会议上开展任何业务。如果事实成立，会议主持人应确定该事项没有按照本第 13 节的规定适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(f) 本第13条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第13条对拟议提交年度会议的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第13条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(a) 只能在年会或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事选举是在召集此类特别会议的人发出或按其指示发出的会议通知中规定的事项），只能在该会议上提名（i）由董事会或董事会的指示提名，包括由董事会或这些人授权的任何委员会或个人提名章程，或 (ii) 亲自到场的股东 (A)，该股东是公司股份的受益所有人，两者均在发出本第 14 节规定的通知的时间和会议举行时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 14 节和第 15 节关于此类通知和提名的规定。就本第14节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议。该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送件，或该书面或电子传输的可靠副本。前述第 (ii) 条应是股东在年会或特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举的唯一手段。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东要在年会上提名一个或多个个人参加董事会选举，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 13 条），(2) 提供本法要求的有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷第 14 条和第 15 条以及 (3) 在时间和地点提供此类通知的任何更新或补充本第 14 节和第 15 节要求的表格。

(ii) 在没有资格的情况下，如果董事选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或根据召集特别会议的人的指示，则股东要在特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(ii)) 提供有关该股东及其候选人的信息根据本第 14 节和第 15 节的要求提名，并且 (iii) 按本第 14 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东要求在特别会议上作出提名的通知必须不早于特别会议前一百二十（120）天，也不得迟于该特别会议之前的第九十（90）天，或者如果晚于公开披露之日后的第十（10）天（定义见第13节），则在公开披露之日后的第十（10）天送达公司主要执行办公室）首次举行此类特别会议的日期。

(iii) 关于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则根据本第 14 条和第 15 条，必须在股东通知中列明与该提名候选人有关的所有信息；(B) 需要在委托书或其他必要的文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息将在竞赛中请求代理人选举董事时提出根据《交易法》第14（a）条进行选择（包括该候选人在委托书中被指定为被提名人和如果当选则担任董事的书面同意），（C）描述任何提名人与每位提名候选人或其各自的同伙或此类招标的任何其他参与者之间任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益手，包括但不限于所有需要的信息根据S-K条例第404项披露，如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款（A）至（C）进行的披露被称为 “被提名人信息”），以及（D）第15（a）节中规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。

(d) 就拟在会议上作出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，使根据本第14节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东记录之日以及会议或任何续会或推迟之前十 (10) 个工作日之日起真实无误，等等更新和补编应送交秘书或邮寄并由秘书收到公司的主要执行办公室不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 个工作日（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，在会议举行日期之前的八 (8) 个工作日（如果不切实际，则在会议之前的第一个切实可行日期）会议休会或推迟的日期）（如果需要更新和补充）从会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日起算。

(a) 要获得在年度或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，候选人必须按照第14条规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的送达时限）向以下地址提交：公司主要执行办公室的秘书，(i) 一份完整的书面文件问卷调查（采用公司提供的表格），内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（格式由公司提供），表明该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为（1）与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方就该拟议被提名人（如果当选）向任何个人或实体作出的任何承诺或保证作为公司董事，将就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，（B）不是也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或就未担任董事的任何直接或间接薪酬或报销而言，公司以外的实体已在其中披露，并且 (C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易及其他政策，以及

(c) 如有必要，提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本第15节提交的材料，使根据本第15节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东记录之日以及会议或任何续会或延期之前十 (10) 个工作日以及此类更新和补编是真实和正确的应交给首席行政长官或由秘书邮寄和接收公司办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，会议的任何休会或延期（如果可行）不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（在更新和补编须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出)。

(d) 除非提名候选人和寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守第14节和本第15节（如适用），否则任何候选人都没有资格被提名为公司董事。如果事实成立，会议主持人应确定提名没有按照第14节和本第15节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应被忽视，为有关候选人投的任何选票（但如果是列有其他合格候选人的任何形式的选票，则只有选票适用于有关被提名人) 应无效，不具有任何效力或效力。

除非公司注册证书中另有规定，否则组成董事会的董事人数应不时由董事会决议决定（前提是董事会不得减少董事人数以缩短任何现任董事的任期）。如果董事会没有做出这样的决定，则董事人数应为公司注册证书中规定的组成初始董事会的董事人数的数字。每位董事的任期应为其当选的任期，此后直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

第 6 节。特别会议董事会特别会议可由董事会主席（如果有的话）、总裁召开，或应当时多数在职董事的书面要求，由秘书召集，每次会议至少应提前二十四（24）小时向每位董事发出个人、书面、电报、有线或无线通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则此类通知或根据本协议第 VIII 条第 3 款作出的任何豁免无需说明此类会议的目的或目的。

第 7 节。移除。当时有权在董事选举中投票选举被罢免的特定董事的多数股份持有人可以有理由或无理由地罢免任何一位或多位董事或整个董事会；前提是，除非公司注册证书另有规定，如果董事会被归类，则股东只能出于正当理由进行罢免；并进一步规定，如果公司注册证书明确授予股东该权利为董事选举累积选票，以及如果要罢免的董事人数少于整个董事会，则如果反对罢免董事的选票足以选出他，如果在整个董事会的选举中，或者如果存在董事类别，则在选举该董事所属的董事类别时累计投票，则不得无故罢免任何董事。

第 8 节。空缺；董事人数增加。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位可以由当时在职的过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，也可以由唯一剩下的董事投赞成票填补。如果公司注册证书授权任何类别的股票或其系列的持有人选出一（1）名或多名董事，则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由该类别或类别或系列在职董事的过半数填补，也可以由如此当选的唯一剩余董事填补。

第 10 节。不开会就采取行动；电话会议。除非公司注册证书中另有规定，否则董事会或董事会指定的任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）书面同意，并且书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一起提交。这种同意应具有与会议一致表决相同的效力和效力，并且可以在向特拉华州国务卿提交的任何文件或文书中这样说明。

除非公司注册证书中另有规定，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，视情况而定，所有参加会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备参加此类董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，并且参加该会议应构成出席会议出席会议的人，除非有人参加会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是会议不是合法召集或召集的。

合同应由持有公司已发行和流通股票的多数股东投票或亲自出席会议（前提是有法定人数）的股东投票批准或批准（前提是有法定人数），该合同应与公司每位股东的批准或批准一样有效，对公司和所有股东具有约束力。此外，任何此类法案或合同均可经持有公司已发行和流通股本的大部分有权投票的股东的书面同意批准或批准，此类同意应与获得公司每位股东的批准或批准一样有效，对公司和所有股东具有约束力。

第 12 节。董事会主席。董事会应每年选举一名成员担任主席（“董事会主席”），并应按董事会确定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席（如果有）应主持股东和董事会的所有会议；他应拥有根据本章程指定以及董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。

第 1 部分。指定；权力。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括薪酬委员会、审计委员会以及公司治理和提名委员会，每个委员会均由公司的一名或多名董事组成。任何此类指定委员会应拥有并可以行使该决议中可能规定的董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权限，但任何此类委员会在修改公司注册证书方面均不具有董事会的权力或权限（除非委员会可以在公司注册证书和特拉华州通用公司法的授权范围内，将某些股票条款确定为由公司发行），采用合并或合并协议，建议股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销公司的解散，或修改、修改或废除章程或通过公司章程的新章程；除非该决议或公司注册证书明确规定，否则该委员会无权或授权宣布股息，授权发行股票或根据《特拉华州通用公司法》采用所有权证书并进行合并。任何此类指定委员会均可授权在所有可能需要该印章的文件上盖上公司印章。此外，此类一个或多个委员会应拥有董事会不时通过的决议所确定的其他权力和权限限制。

(b) 审计委员会应 (i) 行使董事会全体成员的权力，监督公司独立审计师的业绩和审计职能范围；(ii) 就审计计划和程序、公司的利益冲突政策、禁止将公司资金或资产用于不当目的使用政策、会计政策的变更以及向董事会全体成员提出建议使用独立审计师提供非审计服务，并且 (iii) 拥有董事会不时授予的额外权力和职责。

第 4 节。替换会员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 1 部分。人数、头衔和任期。公司的高级管理人员应为总裁、一位或多位副总裁（其中任何一位或多位可以被指定为执行副总裁或高级副总裁）、财务主管、秘书，如果董事会如此选出，还包括首席执行官（“首席执行官”），以及董事会可能不时选举或任命的其他高级管理人员。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他去世，或者直到他辞职或按下文规定的方式被免职。除非公司注册证书另有规定，否则任何数量的办公室可以由同一个人担任。

第 3 节。移除。董事会选举或任命的任何高级管理人员或代理人，无论有无理由，均可在任何例会上，或在为此目的召开的特别会议上由全体董事会过半数的表决予以免职，前提是该会议的通知应具体说明将在会议上审议此类拟议的免职；但是，这种免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。

第 5 节。首席执行官的权力和职责。首席执行官，如果有这样的高管，则应是公司的首席执行官。在董事会的控制下，首席执行官应拥有公司财产、业务和运营的一般行政职责、管理和控制权，并拥有此类责任可能附带的所有权力；他可以以公司的名义商定和执行所有租赁、合同、债务证据和其他义务，并可签署公司股本的所有证书；他应拥有其他权力和职责根据本章程指定，并可能如此由董事会不时分配给他。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官将主持所有股东会议。

第 7 节。总统的权力和职责。除非董事会或首席执行官另有决定，否则如果有这样的高管，则总裁有权以公司名义商定和执行所有租约、合同、债务证据和其他义务，并且在董事会主席或首席执行官缺席或没有董事会主席兼首席执行官的情况下，他应主持所有股东会议，并且（如果是董事））董事会；总裁应拥有根据这些权力和职责指定的其他权力和职责章程以及董事会或首席执行官（如果有 CEO）可能不时分配给他的章程。

第 8 节。副总统每位副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。此外，在总裁缺席的情况下，或者如果他无法或拒绝采取行动，则由董事会、首席执行官或总裁指定的副总裁，如果没有这样的指定，则由在场且在担任公司副总裁的时间上具有资深地位的副总裁，应视情况履行总裁的职责，当总裁行事时，应拥有所有权力和身份视情况而定，但须遵守对总统的所有限制；但是，该副总统不得主持董事会会议，除非他是董事。

第 9 节。财务主管。财务主管应负责保管和控制公司的所有资金和证券，他应拥有根据本章程指定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。他应执行与财务主管职位有关的所有行为，但须受首席执行官和董事会的控制；如果董事会要求，财务主管应以董事会可能要求的形式为忠实履行职责提供保证金。

第 10 节。助理财务主管。每位助理财务主管（如果有）应拥有与其职位有关的通常权力和职责，以及根据本章程指定的以及财务主管、首席执行官或董事会可能不时规定的其他权力和职责。在财务主管不在或无法或拒绝采取行动期间，助理财务主管应行使财务主管的权力。

第 11 节。秘书。秘书应将董事会、董事委员会和股东所有会议的会议记录保存在为此目的提供的账簿中；他应负责所有通知的发出和送达；他可以以公司的名义在公司的所有合同上盖上公司印章并予以证明；他可以与其他任命的官员签署公司股本的所有证书；他应负责证书的管理账簿、转账簿和股票分类账以及其他此类账簿和董事会可能指示的文件，所有文件均应在工作时间内向公司办公室提出申请后，任何董事均可在任何合理时间内查阅；他应拥有根据本章程指定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责；他通常应在首席执行官的控制下执行与秘书办公室有关的所有行为和董事会。

第 13 节。就其他公司的证券采取的行动。除非董事会另有决定，否则首席执行官（如果有这样的高级管理人员）应有权在任何其他公司的证券持有人会议上，或就本公司可能持有证券的证券持有人的任何行动进行投票和以其他方式代表公司行事，并有权以其他方式行使本公司因持有该公司的证券而可能拥有的任何和所有权利和权力其他公司。

第 1 部分。获得赔偿的权利。在遵守本第六条规定的限制和条件的前提下，任何曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方的人，或正在参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查（以下称 “诉讼”），或此类诉讼中的任何上诉或可能导致此类诉讼的任何调查或调查，理由是或他作为其法定代表人的人，现在或曾经是该公司的董事或高级管理人员公司，或者当公司的董事或高级管理人员正在或曾经应公司要求担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似公职人员时，公司应在特拉华州政府允许的最大范围内获得赔偿公司法，同样，存在或以后可能进行修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于此类修正案允许公司针对该人在此类诉讼中实际承担的判决、处罚（包括消费税和类似税收以及惩罚性损害赔偿）、罚款、和解和合理费用（包括但不限于律师费）提供比上述法律在修订之前允许的更大的赔偿权，对于已停止担任该职务的人，应继续享受本第六条规定的赔偿它最初赋予了这样的人的权利根据本协议进行赔偿。根据本第六条授予的权利应被视为合同权利，对本第六条的任何修改、修改或废除均不具有限制或否定任何此类修正、修改或废除之前采取的行动或提起的诉讼的效力。明确承认，本第六条规定的赔偿可能涉及对受赔偿方的过失或严格责任理论的赔偿。

在诉讼最终处置之前提起诉讼，不确定该人获得赔偿的最终权利；但是，只有在该董事或高级管理人员向公司提交书面确认其已达到本第六条规定的赔偿所必需的行为标准后，才能支付任何此类人员在诉讼最终处置之前产生的此类费用由该人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定受赔偿人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿，则偿还所有预付的款项。

第 3 节。对员工和代理人的赔偿。通过董事会决议，公司可向公司员工或代理人赔偿和预支费用，其范围和条件与根据本第六条向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用所需的条件相同；公司可以向不是或不是公司董事、高级职员、雇员或代理人，但正在或曾经在公司任职的人员提供赔偿和预付费用公司作为董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者的要求，另一家外国或国内公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、雇员、代理人或类似公职人员，针对其以此类身份或因其身份而承担的任何责任，其范围与其可能根据本第六条向董事或高级管理人员赔偿和预付费用相同。

第 5 节。权利的非排他性。本第六条赋予的赔偿权、预付款权和费用支付权不应排斥根据本法第六条第3款获得补偿的董事或高级管理人员或其他人员根据任何法律、公司注册证书的规定、本章程、任何协议、股东投票或其他无利益董事可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6 节。保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和任何目前或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家外国或国内公司的董事、高级职员、合伙人、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似公职人员、合伙人、合伙人、独资企业、员工福利的任何人规划、信托或其他企业以抵御任何费用、负债或损失，无论公司是否会有根据本第六条向该人赔偿此类费用、责任或损失的权力。

第 7 节。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第六条或其任何部分无效，则公司仍应在任何适用和有效的最大范围内，就任何诉讼的费用、费用和开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额向每位董事、高级管理人员或任何其他人作出赔偿并使其免受损害在适用法律允许的最大范围内，遵守本第六条的部分。

第 1 部分。股票证书。公司的股本应以证书表示，但前提是董事会可以通过决议确定公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证股份。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及根据要求每位无证股票持有人均有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签名的证书，包括但不限于董事会主席（如果有）、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管，秘书和助理秘书，代表注册的股份数量证书表格。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商的效力相同。

股份经正式背书或附有继承、转让或转让授权（或遵守本协议第七条第5款的规定，如果适用）的适当证据，以及遵守公司作为当事方的任何协议中包含的适用于该协议的任何转让限制的适当证据，或者公司因任何此类交出的股票证书上的传奇而知悉该协议的转让限制，则公司有责任向公司签发新的证书有权获得此权的人，取消旧证书并将交易记录在账簿上。

第 3 节。股份所有权。公司有权将公司任何股份或股本的记录持有人视为当时其实际所有者，以便对此类股份进行表决、接收有关股票的分配或相关通知、转让此类股份、行使异议权、行使或放弃任何优先权，或就此类股份提供代理人；以及公司及其任何高级职员、董事、雇员或代理人应负责将该人视为这些股份的所有者当时是出于这些目的，无论该人是否拥有这些股票的证书。

第 5 节。证书丢失、被盗、销毁或残损。董事会可以决定签发新的股票证书以取代任何据称已丢失、被盗、销毁或残缺的证书；并可自行决定要求该证书的持有人或其法定代表人提供保证金，并提供足够的担保，以补偿公司和每个转让代理人和注册商因签发股票而可能产生的任何和所有损失或索赔用新证书代替丢失、被盗、销毁或残缺的证书。

第 3 节。通知和免除通知。每当法律要求发出任何通知时，公司注册证书或本章程，除非股东大会通知（本协议第二条第 6 款的规定对此适用）和董事特别会议通知（本协议第三条第 6 款的规定对此适用），否则如果通过电报、有线或无线方式发出，则该通知应被视为足够传送或 (ii) 将此类预付邮资的通知存入邮政信箱按公司记录上显示的地址向有权获得该证件的人发放。此类通知应被视为在发送或邮寄当天发出（视情况而定）。

每当法律要求发出通知时，公司注册证书或本章程及其书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人，包括但不限于董事，出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席会议时明确表示反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明股东、董事或董事委员会例会或特别会议的交易目的。

第 6 节。对书籍、报告和记录的依赖。董事会成员或其任何委员会的成员在真诚地依赖公司的记录，以及董事会任何高管或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理认为属于该他人专业或专业能力范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述时，应受到充分保护由公司或代表公司就价值和金额提供信息公司的资产、负债和/或净利润，或与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，这些盈余或其他资金可以正当申报和支付股息，或者可以正当使用这些资金购买或赎回公司的股票。

第 7 节。论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应是（a）任何衍生诉讼的唯一和排他性论坛代表公司提起的诉讼，(b) 任何声称有人违反信托义务的诉讼公司董事、高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东提起诉讼，(c) 根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或本章程（可能不时修订）的任何规定提起的任何诉讼，或 (d) 根据内务原则对公司提出索赔的任何诉讼。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意（i）位于特拉华州的州和联邦法院对为执行前一判决而提起的任何诉讼具有属人管辖权，并且（ii）在任何此类行动中通过送达向该股东送达的手续费在外国诉讼中担任该股东代理人的股东律师。

公司的原始章程或其他章程可以由公司注册人、公司注册证书中提名的初始董事通过、修改或废除，或者在公司收到任何股票的付款之前，由董事会通过、修改或废除。在公司收到任何股票的任何付款后，通过、修改或废除章程的权力应属于有权投票的股东；但是，公司可以在公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。这种权力被如此赋予董事这一事实，不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。