Invitae公司

2015年股票激励计划

(董事会于2023年10月18日修订并重申)

目录表

Invitae公司

2015年股票激励计划

第一节：目的和目的。

本计划于2015年1月8日获董事会通过，并于紧接本公司根据本公司向美国证券交易委员会提交的注册声明(“生效日期”)首次公开发售前生效，于2019年6月11日修订及重述，并于2020年3月6日、2020年6月12日、2020年12月7日、2021年3月26日、2021年7月16日、2021年8月31日、2023年4月3日、2023年9月23日及2023年10月18日进一步修订及重述。该计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工、外部董事和顾问；以及(C)通过增加股权，将员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。为实现这一目的，该计划以限制性股票、股票单位、期权(可构成激励性股票期权或非法定股票期权)、股票增值权或现金奖励的形式提供奖励。

第二节定义。

(A)“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司及/或一间或多间附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。

(B)“奖励”指根据本计划对期权、特别行政区、限制性股份或股票单位或现金基础奖励的任何奖励。

(C)“授标协议”是指本公司与授标接受者之间的协议，其中包含与授标有关的条款、条件和限制。

(D)“董事会”或“董事会”指不时组成的本公司董事会。

(E)“以现金为基础的奖励”是指参与者有权获得现金付款的奖励。

(F)“控制变更”是指发生下列任何事件：

(一)董事会的组成发生变化，其结果是现任董事中只有不到一半的人是下列其中之一的董事：

(A)曾在“回顾日期”(定义见下文)担任本公司董事(“原董事”)；或

(B)经在选举或提名时仍在任的原董事和其当选或被提名的董事的多数票通过而当选或被提名进入董事会

提名之前已获批准(“留任董事”)；

但为此目的，“原董事”和“留任董事”不包括其最初就职的任何个人，其最初就职是由于董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的选举竞争的结果；或

(Ii)通过收购或汇集证券而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)的任何“人士”，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，通常(在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何变化，完全由于基本股本的流通股总数减少而引起的，以及此后该人对证券所有权的任何减少，在该人以任何方式直接或间接增加该人对本公司任何证券的实益拥有权之前，均不计算在内；或

(Iii)本公司或本公司的附属公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，如在紧接该项合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人，在紧接该项合并、合并或其他重组后，拥有(A)本公司(或其继承人)及(B)本公司(或其继承人)的任何直接或间接母公司(或其继承人)每一项未偿还证券的50%或以上投票权；或

(Iv)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。

就上文(E)(I)项而言，“回顾”一词应指(1)生效日期或(2)可能构成控制权变更的事件发生之日前24个月的日期中较晚的日期。

就上文第(E)(Ii)款而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有股份的比例大致相同。

尽管有第2(E)节的任何其他规定，但如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更，如果本公司向美国证券交易委员会提交了一份首次或第二次公开发行本公司证券或债务的注册声明，则不应视为发生控制权变更。

(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(H)“委员会”是指董事会指定的、授权管理本计划的薪酬委员会，如本条例第3节所述。

(I)“公司”指Invitae公司，一家特拉华州的公司。

(J)“顾问”指作为独立承包人(不包括作为董事会成员的服务)或母公司或附属公司的董事会成员向本公司、母公司、附属公司或联营公司提供真诚服务的顾问或顾问，在任何情况下均不是雇员。

(K)“雇员”指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

(L)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(M)就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买一股股份的金额，如适用的购股权协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的数额，在确定行使该特别行政区时应支付的金额时，从一股股票的公平市价中减去。

(N)就一股而言，“公平市价”指一股的市价，由委员会厘定如下：

(I)如果股票在相关日期在场外交易，则公平市场价值应等于场外公告牌在该日期的最后一次交易价格，如果没有如此报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统在该日期最后报告的代表报价和要价之间的平均值，或如果股票没有在任何此类系统上报价，则应等于粉色报价系统；

(2)如果证券在有关日期在任何现有的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场)或国家市场系统进行交易，则公平市值应等于适用的交易所或系统报告的该日期的收盘价；和

(Iii)如上述任何一项规定均不适用，则公平市价应由委员会以其认为适当的基础真诚地确定。

在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(O)“ISO”系指守则第422节所述的员工激励性股票期权。

(P)“非法定期权”或“非法定期权”系指非ISO的员工股票期权。

(Q)“期权”应指根据本计划授予的ISO或非法定期权，并使持有人有权购买股票。

(R)“董事以外”指非本公司、母公司或附属公司的普通法雇员或受薪顾问的董事会成员。

(S)“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。在《计划》通过后的某一日取得母公司地位的公司，自该日起即为母公司。

(T)“参与者”系指获奖人员。

(U)“基于业绩的奖励”是指根据第20节规定的条款授予参与者的任何限制性股票奖励、股票单位奖励或现金奖励。

(V)“计划”是指Invitae公司的本2015年股票激励计划，该计划经不时修订。

(W)“收购价”应指委员会指定的根据该计划可获得一股股份的对价(行使期权除外)。

(X)“限制性股份”指根据本计划授予的股份。

(Y)“特别行政区”是指根据本计划授予的股票增值权。

(Z)“服务”是指作为员工、顾问或董事以外的人员提供的服务，但受本计划或适用的奖励协议中可能规定的其他限制的限制。如果员工真正休假，且经公司书面批准，如果休假条款规定继续服务计分，或适用法律要求继续服务计分，则服务不会终止。然而，为了确定一项选择是否有资格获得ISO地位，雇员的雇用将被视为在该雇员休假三个月后终止，除非该雇员重返现役工作的权利受到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务终止，除非该雇员立即返回在职工作岗位。公司决定哪些休假计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。

(Aa)“股份”指根据第12条(如适用)调整的一股股票。

(Ab)“股份”指本公司的普通股。

(Ac)“股票单位”指代表本公司根据股票单位奖励协议的规定于未来日期交付一股股份(或派发现金)的簿记分录。

(Ad)“附属公司”指任何法团，倘本公司及/或一间或以上其他附属公司拥有该法团所有类别流通股合共投票权不少于50%的股份。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

(Ae)“完全和永久性残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的任何永久性和完全残疾。

第三节行政管理。

(A)委员会组成。该计划应由董事会指定的一个委员会或由董事会担任该委员会的成员管理。委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足(I)证券和交易委员会为根据交易法第16b-3条(或其继任者)有资格获得豁免的计划而行事的管理人可能制定的要求；以及(Ii)美国国税局可能为根据准则第162(M)(4)(C)条有资格获得豁免的计划行事的外部董事制定的要求。

(B)非公职人员补助金委员会。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多名无须符合第3(A)节规定的本公司董事组成，该等委员会可对根据交易所法令第16条被视为非本公司高级人员或董事的雇员执行该计划，并可根据该计划向该等雇员授予奖励，并可决定该等奖励的所有条款。在前一句的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及应包括根据前一句话任命的一个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会还可以授权公司的一名或多名高级管理人员指定员工(交易所法案第16条规定的高级管理人员除外)接受奖励和/或确定该等人员应获得的奖励的数量；但董事会应具体说明该等高级管理人员可授予的奖励的总数。

(C)委员会程序。董事会应指定委员会成员中的一人为主席。委员会可在其决定的时间和地点举行会议。出席有法定人数的会议的委员会多数成员的行为，或所有委员会成员减少或书面批准的行为(包括通过电子邮件)，应是委员会的有效行为。

(D)委员会的职责。在符合本计划规定的情况下，委员会有充分的权力和自由裁量权采取下列行动：

(I)解释《计划》并实施其规定；

(2)通过、修订或废除与该计划有关的规则、程序和表格；

(3)通过、修订或终止为满足适用的外国法律而制定的次级计划，包括根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇；

(Iv)授权任何人代表公司签立为实现计划的目的所需的任何文书；

(V)决定何时根据该计划给予奖励；

(6)选择获奖的参与者；

(Vii)决定每项奖励的类别和股份数目或现金数额；

(Viii)规定每个奖励的条款和条件，包括(但不限于)行使价格和购买价格，以及奖励的归属或持续时间(包括在奖励时或之后，在未经参与者同意的情况下加速奖励的归属)，以确定选项是归类为ISO还是非法定选项，并明确协议中与此类奖励有关的条款；

(9)修改任何未决的授标协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务将受到重大损害时征得参与者的同意；

(X)规定授予《计划》规定的每项裁决或其他权利的对价，并确定这种对价的充分性；

(Xi)在参与者离婚或婚姻解除的情况下，决定如何处置本计划规定的每项裁决或其他权利；

(十二)决定是否根据该计划给予奖励，以取代被收购企业的奖励或其他补偿计划下的其他赠款；

(Xiii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(Xiv)确定或核实任何业绩目标或适用于授予、发放、可行使、归属和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；和

(Xv)为管理本计划采取任何必要或适宜的其他行动。

在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在挑选参与本计划或根据本计划向受《交易所法》第16条约束的人士授予奖项方面的权力授予其他人。委员会的所有决定、解释和其他行动都是终局的，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人都具有约束力。委员会任何成员均不对其就本计划或本计划下的任何裁决诚意采取或未能采取的任何行动负责。

第四节可利用性。

(A)一般规则。只有雇员、顾问和外部董事才有资格获得奖励。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。

(B)百分之十的股东。拥有本公司、母公司或子公司所有类别流通股总投票权超过10%的员工没有资格获得ISO授权，除非该授权满足准则第422(C)(5)节的要求。

(C)归属规则。就上文第4(C)节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为直接或间接拥有该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代或为其拥有的股票。公司、合伙、遗产或信托直接或间接拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。

(D)流通股。就上文第4(C)节而言，“已发行股票”应包括在授予后立即实际发行和发行的所有股票。“流通股”不包括该员工或任何其他人根据已发行期权授权发行的股票。

第五节按计划停靠。

(A)基本限制。根据本计划发行的股份应为授权但未发行的股份或库藏股。根据本计划授权作为奖励发行的股份总数(第15节规定的奖励奖励除外)不得超过(X)4,250,000股，加上(Y)在生效日期根据公司2010年股票计划(“前身计划”)在行使或结算前因任何原因被没收或终止的未予奖励的股份数量的总和，加上在生效日期受前身计划下的归属限制但随后被没收的股份数量加上在生效日期未根据前身计划发行或须接受未予授予的保留股份的数量。另加(Z)自2016年1月1日起至2025年1月1日(包括该日)止不超过十年的每个财政年度首日的年度增发，数额相等于(I)上一财政年度最后一天的已发行股份的百分之四(4%)或(Ii)如董事会在财政年度首日前采取行动，则董事会就该财政年度的年度增发而厘定的较小数额(包括零)，数额以较小者为准。尽管有上述规定：(A)根据根据《计划》授予的ISO的行使而可交付的股份总数不得超过16,833,333股，在《守则》第422节及其颁布的《财政条例》允许的范围内，外加根据第5(C)节根据《计划》可供发行的任何股份；以及(B)由于本公司承担了2015年ArcherDX，Inc.股票激励计划，根据该计划，另外543,872股被授权作为奖励发行，但不得(I)向2020年10月2日(即本公司收购ArcherDX，Inc.的日期)之前是本公司或其子公司的员工、顾问或外部董事的人发行此类奖励。或(Ii)在2025年9月2日之后(即2015年ArcherDX，Inc.股票激励计划原任期结束时)。第5(A)节的限制应根据第12节进行调整。根据本计划在任何时候接受奖励的股票数量不得超过当时根据本计划仍可发行的股票数量。公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(B)奖励限制。任何有资格获得奖励的参与者不得在任何日历年度内获得本计划下的期权或SARS，不包括奖励，涉及的股票总额超过2,000,000股，并且在就业的第一年不超过该金额的两倍。在对参与者实施前述限制时，如果任何期权或SAR被取消，则被取消的期权或SAR应继续计入可授予参与者的期权和SARS的最大股票数量。为此，期权或特别提款权的重新定价应视为取消现有期权或特别提款权并授予新的选择权或特别提款权。

(C)额外股份。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则该等股票将再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位、期权或SARS在行使前因任何原因被没收或终止

或者，如果奖励是以现金结算的，而无需向持有人交付股票，则受奖励约束的任何股票将再次可用于本计划下的奖励。只有为解决奖励而实际发行的股票数量(如果有)(且未被没收)将减少第5(A)节中的可用数量，而余额将再次可用于本计划下的奖励。根据任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款义务而扣留的任何股票，应再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述第5(C)条的规定，实际已发行的股票将不再可用于本计划下的奖励，但被没收且未归属的股票除外。

(D)裁决书的替代和承担。委员会可以假设、替代或替换其他实体(包括母公司或子公司)授予的股票期权、股票增值权、股票单位或类似奖励的方式根据本计划颁发奖励，前提是该等假设、替代或替换与涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该其他实体(和/或其关联公司)的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。该等假定、取代或取代奖项的条款，应由委员会酌情决定是否适当。任何此类替代或假定奖励不应计入第5(A)节规定的股份限制。

第6节RESTRICTED股份。

(A)限制性股份奖励协议。该计划下的每一次限售股份授予均应由参与者与本公司之间的限售股份奖励协议予以证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(B)获奖款项。可根据该计划出售或授予限制性股票，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、全追索权本票、过去服务和未来服务。

(C)归属。每项限制性股票的奖励可能会或可能不会受到归属的影响。归属应在满足受限股份奖励协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速授予。委员会可于授出限制性股份时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，全部或部分该等限制性股份将归属。

(D)投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票持有人应与公司其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的奖励相同的条件及限制所规限。

(E)对股份转让的限制。受限制股份须受委员会决定的回购权利、优先购买权或其他限制所规限。这些限制应在适用的限制性股票奖励协议中阐明，并应适用于可能适用于所有股份持有人的任何一般限制之外。

第七节期权交易制度和条件。

(A)股票期权奖励协议。根据该计划授予的每一份期权应由参与者与公司之间的股票期权奖励协议证明。该等购股权须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入股票期权奖励协议的任何其他条款及条件所规限。股票期权授予协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权奖励协议的规定不必相同。

(B)股份数目。每份股票期权奖励协议应具体说明受期权约束的股票数量，并应根据第12条规定调整股票数量。

(C)行使价。每份股票期权奖励协议应明确行权价格。除第4(C)款另有规定外，ISO的行权价不得低于授予日股票公平市价的100%，NSO的行使价不得低于授予日股票公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予购股权。除第7(C)节的前述规定外，任何选择权下的行权价格应由委员会自行决定。行使价应以第8节所述的一种形式支付。

(D)预扣税款。作为行使选择权的条件，参与者应作出委员会可能要求的安排，以履行与行使选择权有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以履行与出售通过行使期权获得的股份有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(E)可行使性和期限。每份股票期权奖励协议应指明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期权奖励协议还应规定期权的期限；但ISO的期限从授予之日起在任何情况下不得超过10年(对于第4(C)节所述的授予员工的ISO，为5年)。股票期权奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其任期结束前到期。期权可以与SARS一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的SARS被没收，否则期权将不能行使。在符合本第7(E)条规定的前提下，委员会应自行决定期权的全部或任何部分何时可行使，以及期权何时到期。

(F)行使选择权。每份股票期权授予协议应规定参与者在终止与公司及其子公司的服务后有权行使期权的程度，以及参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者获得该等期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。

(G)控制权变更的影响。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，可行使受购股权规限的全部或部分股份的购股权。

(H)没有作为股东的权利。参与者对其认购权所涵盖的任何股份没有作为股东的权利，直至这些股份的股票证书签发之日为止。除第12节规定外，不得进行任何调整。

(1)修改、延长和更新备选方案。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或更新未行使的期权，或可接受取消未行使的期权(以先前未行使的范围为限)，以换取授予相同或不同数量的股份、以相同或不同的行使价授予新的期权，或以不同的奖励授予相同或不同数量的股票的不同奖励，而无需股东批准。尽管如此，未经参与者同意，对期权的任何修改不得对其在该期权下的权利或义务造成实质性损害。

(J)对股份转让的限制。因行使购股权而发行的任何股份须受委员会决定的特别没收条件、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。这些限制应在适用的股票期权奖励协议中列出，并应适用于可能适用于所有股票持有人的任何一般限制之外。

(K)买断条款。委员会可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权参与方在任何一种情况下，根据委员会确定的条款和条件，选择兑现先前授予的期权。

第8节股份的兑付。

(A)一般规则。除下文第8(B)节至第8(H)节规定的情况外，根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买该等股票时以美利坚合众国的合法货币支付。

(B)交出证券。在股票期权奖励协议规定的范围内，可通过交出或证明参与者或其代表已拥有的股份的所有权来支付全部或部分款项。该等股份应在根据本计划购买新股之日按其公平市价估值。如果支付行使价会导致公司确认与财务报告期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，则参与者不得放弃或证明股份的所有权，以支付行使价。

(C)所提供的服务。委员会可酌情根据本计划授予股份，作为向本公司或附属公司提供的服务的代价。如果在未支付现金购买价格的情况下授予股份，委员会应(在授予时)确定参与者提供的服务的价值和对价是否足以满足第6(B)条的要求。

(D)无现金运动。在股票期权奖励协议规定的范围内，支付全部或部分款项的方式是向证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股份，并将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付总行使价。

(E)演练/承诺。在股票期权奖励协议规定的范围内，支付全部或部分款项的方式是(按照委员会规定的格式)向证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，以质押股份作为贷款的担保，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付总行使价。

(F)净练习。在股票期权奖励协议如此规定的范围内，透过“净行使”安排，根据该安排，在行使购股权时可发行的股份数目须减去公平市价总额不超过行权总价(加上预扣税项(如适用))的最大整体股份数目，以及因减少将予发行的全部股份数目而未能满足行权总价(及/或适用预扣税项)的任何剩余余额，将由购股权持有人以现金支付，以支付购股权协议所允许的其他支付方式。

(G)本票。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可通过交付(按本公司规定的格式)全额追索权本票来支付全部或部分款项。

(H)其他付款方式。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，支付可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

(I)适用法律规定的限制。即使本协议或购股权奖励协议或限制性股份奖励协议有任何相反规定，不得以委员会全权酌情决定的任何非法形式支付款项。

第九节入门鉴定权。

(A)《特区奖励协议》。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。

(B)股份数目。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区所属的股份数目，并须根据第12条规定调整该数目。

(C)行使价。每份香港特别行政区授标协议均须列明行使价格。香港特别行政区的行使价格不得低于授出日股份公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予。除本第9(C)条的前述规定外，任何特别行政区的行使价应由委员会自行决定。

(D)可行使性和期限。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特别行政区奖励协议》还应规定香港特别行政区的任期。特别行政区奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其任期结束前到期。特别提款权可以与期权一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的选择权被没收，否则将不能行使特别提款权。一个

SAR只能在授予时包含在ISO中，但可以在授予时或之后包含在NSO中。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下才可行使该特别行政区。

(E)控制权变更的影响。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，倘若本公司控制权发生变动，则该特别行政区对受该特别行政区规限的所有普通股将完全可行使。

(F)锻炼SARS。在行使特别行政区时，参与者(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)股票、(B)现金或(C)股票和现金的组合，这由委员会决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或股份的公平市价合计应相等于受特别提款权约束的股份的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。

(G)SARS的修改或假设。在该计划的限制下，委员会可修改、延长或假定尚未发行的特别提款权，或可接受注销已发行的特别提款权(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份及相同或不同的行使价授予新的特别提款权，或以相同或不同数量的股份授予不同的奖励作为回报，而无需股东批准。尽管有上述规定，未经持有人同意，对特区的任何修改不得对其在该特区下的权利或义务造成实质性损害。

(H)买断条款。委员会可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的特别行政区的付款，或(B)授权参与者选择兑现先前授予的特别行政区，在任何一种情况下，均可根据委员会制定的条款和条件。

第10节STOCK单元。

(A)股票单位奖励协议。该计划下的每一次股票单位授予应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议来证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种股票单位奖励协议的规定不必完全相同。

(B)获奖款项。如果奖项是以股票单位的形式颁发的，获奖者不需要现金对价。

(C)归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。归属应在满足《股票单位奖励协议》规定的条件后，以全额或分期方式进行。股票单位奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速授予。委员会可在授予股份单位时或之后决定，在公司控制权发生变化的情况下，全部或部分股份单位应归属。

(D)投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可由委员会酌情决定，有权获得股息等价物。这种权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。

股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。在分派前，任何未派发的股息等价物须受与其所附股份单位相同的条件及限制(包括但不限于任何没收条件)所规限。

(E)股票单位的结算形式和时间。委员会决定，既得股票单位的结算方式可为(A)现金、(B)股票或(C)两者的任何组合。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日的平均公平市价的方法。股票单位奖励协议可以规定，既得股票单位可以一次性清偿，也可以分期清偿。股份单位奖励协议可规定，分派可在适用于股份单位的所有归属条件已获满足或失效时进行或开始，或可推迟至任何较后日期，但须遵守守则第409A节。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在股票单位奖确定之前，此类股票单位的数量应根据第12条的规定进行调整。

(F)参与者死亡。在参与者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的一名或多名受益人。本计划下的股票单位奖的每一位获奖者应通过向公司提交规定的表格，为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后支付的任何股票单位奖励将分配到参与者的遗产中。

(G)债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位代表本公司的无资金及无担保债务，须受适用股份单位奖励协议的条款及条件所规限。

第11节--基于CASH的裁决

委员会可自行决定向任何参与者授予现金奖励，其数目或金额、条款和条件由委员会在授予时确定，并在适用的奖励协议中具体规定。委员会应确定现金奖励的最长期限、根据现金奖励可支付的现金数额、现金奖励的归属或支付条件以及委员会决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明委员会确定的以现金计价的支付金额、公式或支付范围。与现金奖励有关的付款(如有)应根据奖励的条款支付，并可按委员会决定的现金或股票形式支付。

第12条股份的增持。

(一)调整。如果对流通股进行拆分，宣布以股份支付股息，宣布以股份以外的形式支付对股价有重大影响的股息，将流通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的股份，进行资本重组、剥离或发生类似情况，委员会应在以下方面作出适当和公平的调整：

(I)根据第5条可用于未来奖励的股票数量；

(Ii)第5(A)及(B)条及第19条所列的限制；

(Iii)每项未偿还奖励所涵盖的股份数目；及

(Iv)每项未行使期权及特别行政区的行使价。

(B)解散或清盘。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

(C)重组。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。在遵守《守则》第409a条的前提下，此类协议应规定：

(I)如公司是尚存的法团，则由公司继续发放尚未发放的奖赏；

(Ii)尚存的法团或其母公司或附属公司接手尚未作出的裁决；

(Iii)尚存的法团或其母公司或附属公司以其本身的奖赏取代尚未完结的奖赏；

(Iv)在该交易生效之时或紧接该交易生效之前，立即归属、可行使及交收尚未完成的裁决，然后取消该等裁决；或

(V)以现金或现金等价物或股权(包括须根据适用于该等奖励或相关股份的归属限制递延归属及交付的现金或股权)结算未完成奖励的内在价值(不论当时是否已归属或可行使)，然后取消该等奖励(为免生疑问，如委员会真诚地认为在行使该等奖励或实现参与者的权利时并无取得任何款项，则该奖励可由本公司终止而无须付款)；在每种情况下，无须参与者同意。如有必要，对受《守则》第409a条约束的金额的任何加速付款将被推迟，直到根据第409a条允许支付此类款项的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何额外税收。

本公司没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。

(D)保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整受奖励股份的数目或行使价。授予

根据本计划作出的裁决不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。如因行政方便而影响奖励股份或受奖励股份行使价的任何变动，包括合并或其他重组，本公司可全权酌情拒绝在该事件发生前三十(30)天内行使任何奖励。

第13条裁决的范围。

(A)委员会权力。在遵守《守则》第409a条的情况下，委员会可(凭其全权酌情决定权)允许或要求参与者：

(I)将因行使特别行政区或结算股票单位而支付给该参与者的现金记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为公司账面上的一项分录；

(Ii)有因行使期权或特别行政区而会交付予该参与者的股份，而该等股份已转换为同等数目的股票单位；或

(Iii)本应因行使购股权或特别行政区或结算股份单位而交付予该参与者的股份，已转换为记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户的金额，作为本公司账面上的一项记项。该等金额应参考该等股份在本应交付予该参与者当日的公平市价而厘定。

(B)一般规则。根据本第13款设立的递延赔偿账户可记入利息或委员会确定的其他形式的投资回报贷方。除本公司一般债权人的权利外，被设立该账户的参与者不得享有其他权利。该账户应代表本公司的无资金和无担保债务，并应受该参与者与本公司之间适用协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换赔偿，委员会可(凭其全权酌情决定权)制定与此类赔偿有关的规则、程序和形式，包括(但不限于)结算根据本第13条设立的延期赔偿账户。

第14节其他计划下的武装冲突。

公司可以在其他计划或计划下授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的股票的形式进行结算。就本计划的所有目的而言，该等股份应被视为为结算股份单位而发行的股份，并且在发行时，应减少第5节规定的可用股份的数量。

第15节奖励池。

(A)诱因股份储备。根据本计划，将保留额外的股份池(“奖励股份”)，专门用于根据纽约证券交易所规则303A.08(“奖励奖励”)授予奖励。奖励股票总额不得超过(A)3,405,000股(“基于股票的奖励”)，加上(B)341,225,000美元，其中具体股票数量在

341,225,000美元上限以(I)股份于诱因股份归属日期的公平市价，或(如奖励协议另有规定)股份于紧接该归属日前最多60天的成交量加权平均交易价计算，(Ii)股份于诱因奖励授予日的公平市价，或(Iii)载有诱因奖励的适用协议中股份的任何其他价值，包括但不限于资产收购协议、股票收购协议、合并协议或任何类似协议(“以价值为基础的诱因奖励”)。奖励股份的数量应根据适用的第12条进行调整。为清楚起见，可授予的奖励股份是根据第5(A)节为奖励以外的奖励预留的股份数量的补充，且不应减少。任何诱因奖励所涉及的股份，如在行使诱因奖励或交收诱因奖励时被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款、在归属前由本公司重新收购、在未发行股份的情况下进行结算或以其他方式终止(行使以外)，应根据被没收、注销、扣留、重新获得的股份数量重新计入根据本条第15条可授予的诱因股份的数量中。在未发行股份或以其他方式终止(除行使外)以股份为基础的诱因奖励的情况下结算，并基于归属日期及基于价值的诱因奖励的奖励协议所载的回归计划或其他估值方法的诱因股份的公平市价，但不影响根据第5(A)节可供奖励的股份数目。

(B)诱导奖规则。尽管本计划有任何相反规定，但仅可向雇员授予奖励，作为个人受雇于本公司或纽约证券交易所规则303A.08所指联营公司的诱因材料，且仅当此人在授予诱因奖励之前从未为本公司或其联营公司工作或经历过一段真诚的受雇中断期间。此外，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但所有此类奖励必须由委员会授予。任何诱因奖都不能是ISO。

第16节董事在证券方面的手续费。

(A)生效日期。除非董事会决定实施本第16条的任何规定，否则该规定无效。

(B)选举接受国家国有企业、特别行政区、限制性股票或股票单位。董事外部人士可选择以现金、非上市公司、特别行政区、限制性股份或股份单位，或董事会厘定的上述多种形式，向本公司收取其年度预聘金及/或会议费。或者，董事会可以要求以任何一种替代形式付款。此类国有企业、特别行政区、限售股和股份制单位将根据本计划发行。根据本条款第16条作出的选择应按规定的表格向公司提交。

(C)非政府组织、特别行政区、限制性股票或股票单位的数目和条款。将授予外部董事的非国有组织、特别行政区、限制性股票或股票单位的数量，以代替以现金支付的年度聘用金和会议费用，应按董事会决定的方式计算。该等非国有企业、特别行政区、限制性股份或股份单位的条款亦应由董事会决定。

第17节LEGAL和监管要求。

不得根据本计划发行股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)经修订的1933年证券法、颁布的规则和条例

因此，国家证券法律法规和任何证券交易所的法规，本公司的证券随后可以在其上市，并且本公司已获得任何政府机构的批准或有利的裁决，本公司认为是必要的或可取的。本公司不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(A)未发行或出售股份，而本公司并未从任何拥有司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为对合法发行及出售本计划下任何股份所必需的授权；及(B)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税务后果。

第18条税收。

(A)预提税款。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(B)股份扣留。委员会可允许参与者履行其全部或部分预扣或所得税义务，方法是让公司扣留本应向其发行的任何股份的全部或部分，或通过交出其之前获得的任何股份的全部或部分。此类股票的估值应按其公平市价计算，否则将以现金形式预扣税款。在任何情况下，参与者被扣留的股票不得超过满足法定最低预扣税额所需的数量，否则将被发行给他或她。

(C)第409A条。每项规定《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”的裁决，均应遵守委员会不时指定的附加规则和要求，以符合第409a节的规定。如因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“特定雇员”(第409a条所指)的参加者支付该项奖励下的任何款项，则不得在(I)参加者离职后六个月零一天，或(Ii)参加者去世后较早的日期之前支付任何款项，但只限于为防止该等款项受到根据第409a条征收的利息、罚款及/或附加税的影响而有需要延迟支付。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

第19节运输的可行性。

除非证明奖励的协议(或委员会授权的修正案)另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以任何方式(在适用于根据奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)出售、转让、转让、赠与、赠与、质押或以其他方式转让奖励或奖励中的任何权益，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但是，只有在符合守则第422条的范围内，才可以转让或转让ISO。任何违反本第19条规定的转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。

第20节基于绩效的奖励。

根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他福利的数量可能取决于业绩目标的实现情况。委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标；

但是，如果是基于绩效的奖励，则应适用以下条件：

(I)业绩奖赏项下的潜在可用金额应取决于与特定服务期间有关的预先确定的客观业绩目标的实现情况，包括但不限于下列任何业绩标准：(A)现金流量、(B)每股收益、(C)扣除利息、税项和摊销前的收益、(D)股本回报率、(E)股东总回报、(F)股价表现、(G)资本回报率、(H)资产或净资产回报率、(I)收入、(J)收入或净收入，(K)营业收入或净营业收入，(L)营业利润或净营业利润，(M)营业利润率或利润率，(N)营业收入回报，(O)投资资本回报，(P)市场份额，(Q)成本，(R)费用，(S)开始或完成研究活动，(T)开始或完成开发计划，(U)与研究活动或发展计划有关的其他里程碑，(V)监管机构批准，(W)关键项目的实施或完成，(X)与公司业务增长或任何产品或服务的开发或商业化有关的商业里程碑或(Z)其他里程碑(“合格业绩标准”)，其中任何一项可单独、另选或以任何组合计量，适用于整个公司或业务单位或子公司，个别、备选或以任何组合方式适用，并以绝对基准或相对于预先确定的目标、相对于往年业绩或根据委员会在奖项中规定的指定比较组或指数，在一段时期内每年或累计计量；

(2)委员会可根据业绩期间的合格业绩标准适当调整评价业绩的方法如下：(1)排除资产减记，(2)排除诉讼或索赔判决或和解，(3)排除影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(4)排除重组和重组方案的应计项目，(V)剔除根据公认会计原则厘定及/或管理层对适用年度本公司提交股东的年报所载财务状况及经营业绩的讨论及分析中所述的任何非常非经常性项目；(Vi)剔除收购或合资企业的摊薄影响；(Vii)假设本公司剥离的任何业务在剥离该等资产后的一段期间内达到目标业绩水平；(Viii)剔除因任何股息或拆分、股份回购、重组、资本重组而导致本公司已发行普通股的任何变动的影响；合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配，(Ix)排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；以及(X)排除与潜在收购或资产剥离有关的成本，这些成本是根据公认的会计原则要求计入费用的；

(3)委员会应以书面形式确定适用的绩效目标，以及在目标实现而结果极不确定的情况下确定参与者所获奖励的客观方法，并应为每个参与者确定和书面证明在支付或授予奖励之前绩效目标已达到的程度；以及

(Iv)于任何日历年授予参与者的绩效奖励(奖励奖励除外)的最高股份总数为2,000,000股，且在受雇第一年不超过该金额的两倍(须根据第12条作出调整)，而根据任何历年授予参与者的绩效奖励(现金奖励除外)，可支付予参与者的现金总额最高为10,000,000元。

第21节没有就业权。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励，不得被解释为给予任何人任何权利成为、被视为或保持为员工或顾问。本公司及其附属公司保留随时以任何理由终止任何人士服务的权利，不论是否发出通知。

第22条修订及修订。

(A)计划的期限。本计划自董事会通过之日起生效，但在生效日期前不得授予任何奖励。董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司股东批准本计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何ISO。

(B)修订该图则的权利。董事会可以随时和不时地修改本计划。除非征得参赛者的同意，否则在修改计划之前授予的任何授权书下的权利和义务不应因此类修改而受到实质性损害。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。

(C)终止的效力。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响以前根据本计划授予的奖励。

第23节执行。

为了记录董事会对计划的修改和重述，公司已安排其授权人员执行该计划。