如2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明

在 下

1933 年的《证券法》

挪威邮轮控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
(305) 436-4000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Daniel S. Farkas
执行副总裁、总法律顾问、首席开发官兼助理秘书
挪威邮轮控股有限公司
7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
(305) 436-4000

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

索菲亚·哈德森，P.C.
Zoey Hitzert
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022
(212) 446-4750

拟向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效之日或之后的不时生效。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

挪威邮轮控股有限公司
普通股

本招股说明书仅涉及我们不时发行的普通股。我们可能会不时以任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售我们的普通股。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行普通股的一般条款。每次根据本招股说明书发行任何普通股时，我们都将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息，包括待售的普通股数量。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的普通股。

我们的普通股可以以固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售，价格可能会发生变化。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件可以直接向购买者发行，也可以向承销商、经纪人或交易商或其他代理人发行，也可以通过承销商、经纪人或交易商或其他代理人发行。每项发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、经纪人或交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “NCLH”。

只有在遵守1998年《投资业务法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售普通股，该法规范百慕大证券的销售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必须批准百慕大豁免公司根据1972年《外汇管制法》及其相关条例（统称为 “ECA”）的所有发行和转让股份。BMA已给予普遍许可，只要允许公司的有表决权证券在纽约证券交易所或任何其他指定的证券交易所进行交易，就可以根据ECA发行普通股和此类股票的自由转让。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”，以及任何招股说明书补充文件中包含的风险因素以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 11 月 8 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 (i) “公司”、“我们”、“我们” 和 “NCLH” 是指挪威邮轮控股有限公司，(ii) “挪威邮轮公司” 指的是挪威邮轮公司品牌及其前身，(iii) “大洋洲邮轮” 是指大洋洲邮轮品牌和 (iv) “丽晶七海邮轮”” 指丽晶七海邮轮品牌。

本招股说明书是我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分，定义见经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 405 条。在自动上架程序下，我们可能会不时提供和出售我们的普通股。我们还将被要求提供招股说明书补充文件，其中包含有关普通股发行和出售条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们对本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息负责，包括此处及其中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编写的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的要约外，我们没有授权任何人向您提供信息或就我们的普通股或我们的任何要约作出任何陈述。

在不允许要约和出售的司法管辖区，我们没有提出任何出售或购买普通股的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交（本招股说明书构成注册声明的一部分），则应参考该协议或文件了解其完整内容。

如果任何招股说明书补充文件和本招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入的任何信息，在适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的任何普通股。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他以电子方式提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供信息后，尽快通过我们的网站 http://www.nclhltd.com/investors 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及对根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，除非该信息以引用方式明确纳入本招股说明书，如下文 “以引用方式纳入” 中所述。

我们已经就特此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其附录和附表中规定的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应参阅注册声明。本招股说明书总结了我们认为是我们向您推荐的某些文件的重要条款。由于摘要可能未包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。

 

2

 

以引用方式纳入

我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中。这意味着我们通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将信息纳入:

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月28日提交（我们的 “2022年年度报告”）；

​

•

以引用方式纳入我们 2022 年年度报告中的信息，这些信息来自我们于 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托书；

​

•

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月5日提交，截至2023年6月30日的季度于2023年8月8日提交，截至2023年9月30日的季度报告于2023年11月8日提交（合称 “季度报告”）；

​

•

表格 8-K 的最新报告，于 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 19 日和 2023 年 10 月 20 日提交（在每种情况下，根据表格 8-8 的任何此类最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外 K)；和

​

•

“挪威邮轮控股有限公司的证券描述” 载于我们的2022年年度报告附录4.13。

​

此外，我们以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到出售特此发行的所有普通股或以其他方式终止发行之日，根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外不被视为已归档，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过书面或电话向我们索取此类材料，免费获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，不包括证物（除非附录以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）

挪威邮轮控股有限公司
7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
注意：投资者关系
(305) 436-4000

 

3

 

关于前瞻性陈述的警示声明

根据美国联邦证券法，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的某些陈述、估计或预测是 “前瞻性陈述”，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的避险责任资格。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、经营业绩、计划、前景、就我们的流动性状况、资产估值和评估以及未来运营管理目标所采取的行动或正在考虑的策略有关的陈述（包括有关预期机队增加、我们对宏观经济状况影响的预期和最近的全球事件的陈述），我们对邮轮航次占用率、运营状况、航行需求、可持续发展计划和脱碳工作的计划或目标、对未来现金流和盈利能力的预期、融资机会和延期的预期，以及减少运营支出和资本支出的努力）均为前瞻性陈述。这些陈述中有许多（但不是全部）可以通过查找 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 等词语来找到。前瞻性陈述不能保证未来的表现，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的示例包括但不限于以下因素的影响：

•

不利的总体经济因素，例如利率水平的波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃油价格的波动、证券和房地产市场的下跌以及对这些条件的看法降低了消费者可支配收入水平或消费者信心；

​

•

流行病、流行病和病毒疫情（包括 COVID-19 疫情）的传播及其对人们旅行（包括邮轮旅行）能力或愿望的影响，这些影响已经并可能继续对我们的业绩、运营、展望、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航次需求和股价产生不利影响；

​

•

与监管机构和全球公共卫生机构协调实施预防措施，以保护客人、机组人员和我们访问的社区的健康、安全和保障，并遵守相关的监管限制；

​

•

我们的债务以及管理债务的协议中的限制，这些限制要求我们保持最低的流动性水平，遵守维护协议，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的大部分资产；

​

•

我们有能力与贷款人和其他人合作或以其他方式寻求选择来推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、新建相关付款和其他债务，并与信用卡处理商合作，满足客户当前或未来对预付的与未来邮轮相关的现金抵押品的需求；

​

•

我们需要额外的融资或融资来优化我们的资产负债表，资产负债表可能无法以优惠条件提供，也可能根本无法获得我们的未偿可交换票据以及任何可能稀释现有股东的未来融资；

​

•

停靠港不可用；

​

•

未来商业航空服务的价格上涨或重大变化、中断或降低；

​

•

变更涉及我们运营所在的税收和环境监管制度，包括旨在减少温室气体排放的新法规；

​

•

因 COVID-19 疫情或其他因素的影响而对我们的资产进行的任何评估的准确性；

​

•

我们在控制运营费用和资本支出方面的成功；

​

 

4

 

•

未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订并收取相关押金的能力；

​

•

影响旅行安全的负面事件，或客户对旅行安全的看法，例如恐怖行为、武装冲突（例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争）或其威胁、海盗行为和其他国际事件；

​

•

涉及游轮的不良事件；

​

•

数据安全漏洞或对我们的信息技术和其他网络造成的其他干扰，或者我们实际或被认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

​

•

燃油价格和允许我们使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

​

•

机械故障和维修、造船计划延迟、维护和翻新以及合格造船厂设施的整合；

​

•

与国际运营相关的风险和成本增加；

​

•

我们无法招聘或留住合格的人员，或者关键人员流失或员工关系问题；

​

•

影响与气候变化以及我们实现气候相关目标或其他可持续发展目标的能力有关；

​

•

我们无法获得足够的保险；

​

•

未决或可能采取的诉讼、调查和执法行动；

​

•

全球信贷和金融市场的波动和混乱，这可能会对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷额度、衍生品、或有债务、保险合同和新船舶进度付款担保下的交易对手信用风险；

​

•

对我们的商标、商品名称或商誉的任何进一步损害；

​

•

我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

​

•

外币汇率的波动；

​

•

我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；

​

•

关键市场或全球产能过剩；以及

​

•

“风险因素” 下列出的其他因素，包括我们的2022年年度报告和季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书中。

​

上面的例子并不详尽，不时出现新的风险。不可能预测或识别所有这些风险。可能还有其他我们认为无关紧要或未知的风险。

此类前瞻性陈述基于我们当前对当前和未来业务战略以及未来预期运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

5

 

THE COMPANY

我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。

我们的品牌提供前往全球目的地的行程，包括欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空悬挂美国国旗的 “美国骄傲” 号船是该行业在夏威夷唯一的完全跨岛行程。

我们所有的品牌都提供各种功能、便利设施和活动，包括各种住宿、多个餐饮场所、酒吧和酒廊、水疗中心、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供每个停靠港口的精选岸上短途旅行，以及航行前后住宿的酒店套餐。

公司信息

我们是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯到1966年。我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11 Par-la-Ville路55号公园广场的Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市企业中心大道7665号33126。我们的电话号码是 (305) 436-4000。我们的网站位于 http://www.nclhltd.com/investors。我们网站上显示的信息不是本招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也未以引用方式纳入其中。公司执行副总裁、总法律顾问、首席发展官兼助理秘书丹尼尔·法尔卡斯是我们在主要执行办公室提供程序服务的代理人。

 

6

 

风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们的2022年年度报告和季度报告中描述的每种风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的以引用方式纳入本文和其中并可能不时修改、补充或取代的任何风险因素。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不仅限于这些文件中描述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不如本文提及的风险因素那么重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务表现可能不是衡量未来业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下包含的信息。

 

7

 

所得款项的使用

所得款项的用途将在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定。

 

8

 

股本描述

我们于2011年2月21日成立，是一家百慕大豁免公司，根据1981年《百慕大公司法》（“公司法”）注册成立。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为45125。我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11 Par-la-Ville路55号公园广场的Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织备忘录以及经修订和重述的细则（我们的 “细则”）管辖。《公司法》在某些实质性方面与通常适用于美国公司及其股东的法律不同。

参照我们的组织备忘录和细则，对以下描述进行了全面限定。以下摘要描述了我们股本的实质性条款。以下摘要还强调了百慕大和特拉华州公司法之间的重大差异。

股本

我们的法定股本为990,000美元，分为面值为每股0.001美元的9.8亿股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股优先股。

根据我们的章程，在遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的要求和股东的任何相反决议的前提下，我们的董事会（我们的 “董事会”）有权发行我们任何已授权但未发行的普通股。对非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们股份的权利没有限制。

普通股

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权平均按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产（如果有），并对欠优先股股东的付款享有任何优先权。

如果我们发行任何优先股，普通股持有人的权利、优先权和特权将受到优先股持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。请参阅下面的 “— 优先股”。

投票

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或下沉基金权。普通股持有人有权就提交普通股持有人投票的所有事项进行每股一票。除非法律或我们的细则要求不同的多数，否则普通股持有人批准的决议需要在达到法定人数的会议上获得简单多数票的批准。我们的细则规定，除非公司法符合《公司法》，除非细则获得董事会决议和持有NCLH当时已发行大部分股份（或在需要时属于单独类别或不同类别股东）的股东的决议的批准，否则不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的细则。

我们的章程规定，除非我们的组织备忘录符合《公司法》，并且在董事会决议和持有NCLH当时已发行的大部分股份（或必要时，单独类别股东）的股东的决议批准之前，不得对公司备忘录进行任何修改。普通股持有人将作为一个集体就提交给股东表决或批准的所有事项（包括董事选举）进行共同投票。

任何身为NCLH股东并出席会议的个人都可以亲自投票，任何由正式授权代表代表出席股东大会的公司股东也可以亲自投票。我们的章程还允许代理人出席股东大会，前提是任命代理人的文书采用章程中规定的形式或董事会可能确定的其他形式。

 

9

 

《公司法》还规定，股东可以通过书面决议采取行动。在不违反以下规定的前提下，任何可能通过NCLH在股东大会上的决议或任何类别的股东会议的决议做出的任何事情（在审计师或董事任期届满之前将其免职除外）都可以在不举行会议的情况下通过由公司签署的书面决议来完成，或者如果股东是公司，无论是否是公司在《公司法》的含义范围内，代表一定数量的股东，当日发出的决议通知不少于该决议在所有有权出席和投票的股东大会上表决时所需的最低票数。

股息

根据我们的章程，每股普通股有权在董事会宣布分红时获得分红，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股息权利。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律和融资协议规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们的债务协议还限制了我们的子公司向我们支付分配的能力以及我们向股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，没有直接业务。因此，我们将依靠子公司的分配来支付任何股息。

此外，我们受到百慕大法律的约束，这可能会影响我们支付普通股股息和支付其他款项的能力。根据《公司法》，只有当我们有合理的理由相信我们能够或在还款后能够在负债到期时偿还债务，并且我们资产的可变现价值因此不会低于我们的负债，我们才能申报或支付股息。

传输限制

根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第883条和相关法规，如果外国公司的一类或多类股票 “主要定期在一个或多个既定证券市场上交易，则除其他要求外，其来自美国的国际航运收入将免征美国联邦所得税”” 在符合条件的外国或美国（以及某些例外情况不适用），我们称之为 “公开交易测试”。

《守则》第883条下的法规在相关部分规定，在任何应纳税年度，如果某类股票的50％或以上的已发行股份由每人拥有该类别股票5％或以上已发行股份的个人在应纳税年度的半天以上持有，则该类别股票不被视为在既定证券市场上 “定期交易”，我们称之为 “百分之五的优先规则。”如果NCLH能够证实NCLH在应纳税年度内持有超过一半天数的普通股数量（1）由其合格股东直接或间接适用归属规则，以及（2）其非5％股东持有的普通股数量超过其已发行普通股的50％，则百分之五的优先规则将不适用。

截至本招股说明书发布之日，NCLH的非5％直接股东拥有其50％以上的普通股。综上所述，截至本招股说明书发布之日，我们认为NCLH的普通股将被视为 “在已建立的证券市场上定期交易”。

由于我们依赖非5％股东的大量所有权来满足定期交易测试，因此如果另一位股东成为5％的股东，我们在公开交易测试中的资格可能会受到损害。如果我们未能通过公开交易测试，我们很可能会因与在美国的邮轮业务相关的收入而被征收美国所得税。因此，作为预防措施，我们在章程中提供了保护，以降低适用百分之五的优先规则的风险。在这方面，我们的章程规定

 

10

 

除非此类所有权获得董事会的批准，否则任何人或关联人群体都不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有我们超过 4.9% 的普通股，无论是以投票、价值还是数字衡量。此外，任何拥有我们普通股3％或以上（或根据该守则规定的美国财政部条例要求的更低百分比）的任何个人或关联人团体都必须满足我们细则中规定的某些通知要求。我们的章程通常限制转让我们的任何普通股，前提是此类转让会导致我们对美国的运费收入纳税。一般而言，在确定一个人是否为5％的股东时，将适用详细的归因规则，将股东视为拥有他人拥有的股份。就4.9％的限额而言，“转让” 将包括任何销售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的、建设性的还是受益的，也无论是通过法律实施还是其他方式。

我们的章程规定，在任何特定情况下，我们的董事会可以放弃 4.9% 的限额或转让限制。我们的董事会也可以出于任何原因随时终止限额和转让限制。如果所谓的转让或其他事件导致任何股东拥有普通股，违反了4.9％的限制，或者导致我们需要缴纳美国的航运业务所得税，则超过4.9％限额或将导致我们需要缴纳美国航运所得税的普通股将在必要范围内自动指定为 “超额股份”，以确保所谓的转让或其他事件不会导致普通股的所有权违反了 4.9% 的限制或导致我们受到美国的约束对航运业务征收所得税，任何可能导致此类事件的拟议转移都将无效。任何声称的受让人或其他声称的多余股份持有人都必须就所谓的转让或其他可能导致股票过剩的事件向我们发出书面通知。此类超额股份的所谓受让人或持有人对此类超额股份没有任何权利，但有权获得下述款项。

超额股票将不是库存股，而是将继续发行和流通普通股。在流通期间，多余的股份将转让给信托。此类信托的受托人由我们任命，独立于我们和所谓的超额股份持有人。此类信托的受益人将是一个或多个慈善组织，这些组织是受托人选择的合格股东。受托人有权代表受益人对多余的股份进行投票。如果在所谓的转让或其他导致股份过剩的事件之后，在我们发现此类转让或其他事件之前，已就此类超额股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将立即支付给受托人，由受托人支付给慈善受益人。信托申报的所有股息或其他收入将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，所谓的受让人或其他声称的持有人将获得一笔款项，该款项反映了此类多余股份的每股价格，通常等于以下两项中较低者：

•

此类清算、解散或清盘时进行的任何分配的每股金额，以及

​

•

如果所谓的转让导致超额股份，则指在产生此类超额股份的交易中支付的每股价格，或者，对于某些其他事件，超额股票在该事件发生之日的每股市场价格，或者如果是声称转让以外的事件导致的超额股票，则指该事件发生之日超额股票的市场价格。

​

根据董事会的指示，受托人将在信托中持有的多余股份转让给包括我们在内的一名或多名个人，这些人对此类超额股份的所有权不会违反 4.9% 的限制，也不会以其他方式导致我们在转让或其他事件发生后的 180 天内缴纳美国航运所得税，或者在我们得知此类转让或事件发生后的 180 天内。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，将停止将此类股份指定为超额股份，超额股份的声称持有人将获得下述款项。所谓的多余股份的受让人或持有者将获得一笔报酬，该款项反映了此类超额股份的每股价格，等于以下两项中较低者：

•

受托人收到的每股价格，以及

​

•

此类所谓的受让人或持有人在导致超额股份的所谓转让中支付的每股价格，或者，如果所谓的受让人或持有人没有为此类超额股票提供价值，

​

 

11

 

通过赠与、设计或其他活动，将每股价格等于所谓转让当日的市场价格或其他导致超额股份的事件发生之日的市场价格。

超额股份的所谓受让人或持有者将不得获得反映超额股份在已发行期间增值的金额。收到的任何超过所谓受让人或超额股份持有人允许收到的金额的款项都必须移交给信托的慈善受益人。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规确定上述限制无效或无效，则任何超额股份的预定受让人或持有者可被视为代表我们充当代理人收购或持有此类超额股份，并代表我们持有此类超额股份。

我们有权购买信托在 90 天内持有的任何多余股份，期限为：

•

转让或其他导致股份过剩的事件发生的日期，以及

​

•

我们董事会真诚地确定转让或其他导致股份过剩的事件发生的日期。

​

我们支付的每股超额股票的价格将等于以下两项中较低者：

•

在产生超额股票的交易中支付的每股价格，或者，如果是某些其他事件，则为此类事件当日超额股票的每股市场价格，或

​

•

超额股票被指定为超额股票之后以及我们接受此类报价之日之前的任何时候的最低市场价格。

​

我们的章程中的这些条款可能会延迟、推迟或防止我们的控制权或其他交易发生变化，在这些交易中，我们的股东的普通股可能会获得高于当时的市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为这符合他们的最大利益。我们的董事会可自行决定终止这些条款的4.9％限额和转让限制。尽管强制性报价保护和4.9％的保护仍然有效，但没有任何第三方能够获得对NCLH的控制权。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NCLH”。

优先股

根据公司章程，董事会可通过决议设立一个或多个系列优先股，其股份数量、名称、股息率、相对投票权、转换权或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制由董事会确定，无需股东进一步批准。可能确立的此类权利、优惠、权力和限制也可能起到阻碍获得NCLH控制权的企图的作用。我们目前已经批准了每股面值为0.001美元的1,000万股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚未发行或尚未发行任何优先股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事会的组成；选举；法定人数

根据我们的章程，组成我们董事会的董事人数将由董事会不时通过决议决定，前提是至少有七名但不超过十一名董事。每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她较早去世、辞职或被免职。在董事会的任何会议上，我们的章程都规定，当时在职的多数董事将构成所有目的的法定人数。我们的董事会分为三类，每类成员的任期将错开三年。

过户代理人和注册商

根据百慕大法律，成员登记册保存在百慕大NCLH的注册办事处，分支登记册在美国由作为分支机构注册商和过户代理人的Equiniti Trust Company, LLC保存。

 

12

 

某些企业反收购保护措施

我们的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效应，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括可能导致股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。

优先股

如上所述，我们的董事会有权发行一系列优先股，这些优先股具有董事会可能确定的投票权和其他权力。

分类委员会

我们的董事会分为三类。每位董事的任期为三年，每三年将连任一次。

罢免董事、空缺职位

我们的股东将能够在年度或特别股东大会上，通过多数票的赞成票罢免董事（如果票数相等，该决议将失败）。董事会的空缺只能由董事会的多数成员填补，但股东在特别股东大会上填补的任何空缺除外，该空缺在董事被免职的特别股东大会上填补。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展业务的股东必须及时将其提案书面通知公司秘书。

通常，为了及时起见，股东的通知必须在去年年度股东大会一周年日前不少于 90 天或 120 天送达我们的主要执行办公室。我们的细则还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

百慕大法

我们是一家根据百慕大法律注册的豁免公司。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织备忘录和我们的细则管辖。百慕大的法律在某些重大方面与通常适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是上文未讨论的百慕大法律和我们的组织文件的实质性条款摘要。

权利变更

如果我们在任何时候拥有多个类别的股票，则除非相关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的附属权利均可在：（i）经该类别已发行股票至少三分之二的持有人的书面同意；或（ii）获得相关类别股东大会上以多数票通过的决议的批准由至少两名持有或代表相关类别已发行股份三分之一的人组成的法定人数为当下。我们的细则规定，除非现有股份的发行条款明确规定，否则创建或发行与现有股份同等的股份不会改变现有股份所附的权利。此外，优先股的创建或发行排在普通股之前的优先股不应被视为改变普通股所附的权利，也不会被视为更改任何其他系列优先股所附的权利，但须遵守任何其他系列优先股的条款。

 

13

 

清算中的权利

根据百慕大法律，在公司清算或清盘的情况下，在全额清偿了应向债权人支付的所有索赔和款项后，在不违反任何系列优先股的优先权的前提下，清算或清盘的收益将在普通股持有人之间按比例分配。

股东大会

根据百慕大法律，除非股东特别决定不举行年度股东大会，否则公司必须每个日历年至少召开一次股东大会。百慕大法律规定，特别股东大会可以由公司董事会召集，必须应持有不低于公司实收资本10％的股东的要求召开，该股东在股东大会上有表决权。我们的章程规定，除非另有规定，否则应至少提前十天或六十天向股东发出股东大会通知，但意外遗漏向任何人发出通知并不使会议上的程序无效。我们的章程规定，我们的董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。本通知要求取决于是否能够在较短的时间内举行此类会议，前提是此类通知获得同意：(i) 如果是年度股东大会，则由有权出席该会议并在会上投票的所有股东组成；或 (ii) 如果是特别股东大会，则由有权出席会议并在会上投票的股东的多数票中持有名义价值不少于95％的股东。

我们的章程规定，有权出席和投票并持有代表合并投票权50％以上的股份的两名或更多股东亲自或由代理人出席即构成任何股东大会的法定人数。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众有权在百慕大公司注册处查阅公司的公共文件。这些文件包括公司的注册证书、公司组织备忘录，包括其宗旨和权力、对组织备忘录的某些修改及其董事和高级职员名册。股东还有权查看公司的细则、股东大会记录和经审计的公司财务报表，这些报表必须在年度股东大会上提交。公司成员登记册也可供股东和公众免费查阅。在任何工作日内，会员登记册的开放时间必须不少于两个小时以供查阅（前提是公司每年关闭成员登记册的时间不超过三十天）。公司必须保留其在百慕大的股票登记册，但可以根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记处。我们在百慕大汉密尔顿的NCLH注册办事处保留会员登记册，并在美国的Equiniti Trust Company, LLC保留分支登记处，后者担任分支机构注册商和过户代理人。公司必须在其注册办事处保存董事和高级职员名册，该登记册应在任何工作日内免费开放供公众查阅不少于两个小时。但是，百慕大法律没有为股东提供检查或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

董事会行动

我们的细则规定，其业务由董事会管理和经营。根据普通法，董事会成员对公司负有信托责任，即在与公司打交道或代表公司打交道时真诚行事，行使权力并诚实履行职责。该义务包括以下内容：（i）出于公司的最大利益本着诚意行事的责任；（ii）不从董事任职中获得的机会中谋取个人利润的责任；（iii）避免利益冲突的责任；（iv）为此类权力的预期目的行使权力的责任。

《公司法》还规定，百慕大公司的董事和高级职员有义务：(i) 以公司的最大利益为出发点，诚实守信地行事；(ii) 谨慎、勤勉和技巧行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所表现的那样。

 

14

 

我们的章程规定，在《公司法》允许的最大范围内，董事不因违反董事的信托义务而对NCLH或其股东承担责任。我们的章程还规定了对董事的赔偿，如 “— 董事和高级职员的赔偿” 中所述。

我们的章程或百慕大法律中没有要求董事持有我们的任何股份。我们的章程或百慕大法律中也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬由我们的董事会决定。我们的董事还可以获得他们因我们的业务或其作为董事的职责而产生的所有差旅、酒店和其他费用。

只要董事根据百慕大法律的要求披露了与我们签订的任何合同或安排中的直接或间接权益，则该董事有权就其感兴趣的任何此类合同或安排进行投票，除非相关董事会会议主席取消其投票资格。除非持有总投票权90％的股东同意贷款，否则董事（包括董事的配偶或子女或该董事、配偶或子女拥有或控制超过20％的资本或贷款债务的任何公司）不能向我们借款（向根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员的董事提供的贷款除外）。

股份转让

如果未全额付清股份，我们的董事会可以自行决定在不分配任何理由的情况下拒绝登记股份的转让。我们的董事会也可能拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股票证书和董事会合理要求的其他转让权证据。在遵守这些限制以及 “— 普通股——转让限制” 中描述的4.9％的限额和相关转让限制的前提下，普通股持有人可以通过填写我们章程中规定的形式（或在情况允许的情况下尽可能接近章程）或董事会可能接受的其他普通形式的转让表格来转让其全部或任何普通股的所有权。转让文书必须由转让人和受让人签署，但如果是全额支付的股份，我们的董事会只能接受由转让人签署的文书。在这种情况下，如果普通股上市，则股份的转让将通过正式指定的转让代理人和NCLH的注册处进行。

对董事和高级管理人员的赔偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任行为而承担的任何法律规则，除非此类责任源于欺诈或不诚实行为，而该董事、高级管理人员或审计师可能对公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼辩护时承担的任何责任，无论是民事还是刑事诉讼，在这些诉讼中，百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

我们在章程中通过了条款，要求我们在遵守某些豁免和条件的前提下在《公司法》允许的范围内对因现任或曾经是NCLH的董事、高级管理人员或常驻代表而参与法律诉讼的每个人进行赔偿，或者现在或正在应NCLH的要求担任董事、高级职员、常驻代表，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与某人有关的服务员工福利计划，用于补偿该人因此而产生和遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、已支付或将要支付的和解金额，以及消费税或根据1974年《员工退休收入保障法》产生的罚款）。根据我们的细则，我们还必须向这些人预付在为可能适用赔偿的诉讼进行辩护时产生的费用，前提是如果《公司法》要求，如果最终确定收款人无权获得赔偿，则同意偿还所有此类预付款。此外，细则特别规定，根据细则授予的赔偿权是非排他性的。

 

15

 

此外，我们已经与董事签订了单独的合同赔偿安排。这些安排规定，在与上述情况和限制基本相似的情况下，向这些董事提供补偿和预支费用。《公司法》第98A条和我们的细则允许我们为任何高级管理人员或董事的利益购买和维持保险，以应对他因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而蒙受的任何损失或责任，无论我们能否以其他方式向该高级管理人员或董事提供赔偿。

修订组织章程大纲和细则

百慕大法律规定，可以通过股东大会通过一项决议，对公司的组织章程大纲进行修改，该决议已发出适当通知。百慕大法律规定，只有获得股东和董事决议的批准，才能撤销、修改或修改细则。我们的细则规定修改我们的组织备忘录和细则，如上文 “—普通股—投票” 中所述。

根据百慕大法律，公司已发行股本或任何类别的总面值不少于20％的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何股东大会上通过的组织备忘录的任何修正案，但根据《公司法》的规定改变或减少公司股本的修正案除外。如果提出此类申请，则修正案只有在得到百慕大法院确认后才生效。撤销公司组织备忘录修正案的申请必须在修改公司组织备忘录的决议通过之日后的21天内提出，并且可以代表有权提出申请的人员通过他们为此目的以书面形式指定的一人或多人提出。投票赞成修正案的股东不得提出任何申请。

合并、兼并和评估权

根据《公司法》的规定，百慕大豁免公司可以与另一家百慕大豁免公司或在百慕大境外注册的公司合并或合并。

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司进行合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且对自己在百慕大公司的股份已获得公允价值不满意，可以在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其公允价值，她或其股份。根据百慕大法律，公司与另一家公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要合并协议或合并协议首先获得批准，然后由我们的董事会和股东的决议予以推荐。

股东套装

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼。但是，如果被指控的行为超出公司的公司权限，或者构成公司一名或多名董事违反信托义务，或者违法或将导致违反公司的组织备忘录或细则，则百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起衍生诉讼，以纠正该公司犯下的不当行为。此外，百慕大公司的股东可以就据称对少数股东构成欺诈的行为提起诉讼。

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一个或多个股东可以向百慕大最高法院提出申请，最高法院可以发布其认为合适的命令，包括规范公司未来事务行为的命令或命令其他股东、其他股东或公司购买任何股东的股份。

停产

根据百慕大法律，豁免公司可以停产并在百慕大以外的司法管辖区继续运营，就好像它是根据其他司法管辖区的法律注册成立的一样。我们的细则

 

16

 

规定，我们董事会可以行使所有权力，在无需任何股东批准的情况下向其他司法管辖区解散。

收购/强制收购少数股东持有的股份

收购方通常能够通过以下方式强制收购少数股东的普通股：

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如果收购方是一家公司，则可以通过收购要约收购收购方（“要约人”）或其任何子公司尚未拥有或未被其代名人拥有的90％的股票或类别的股票来强制收购目标公司的所有股份。如果要约人在就不属于要约人或其任何子公司的所有股票或类别的股份提出要约后的四个月内，获得了要约所涉及的所有股份中90％或以上的股份持有人的批准，则要约人可以在自获得批准之日起两个月内的任何时候发出通知，要求任何非投标股东发出通知以与原始报价相同的条件转让其股份。在这种情况下，除非百慕大最高法院（根据要约人发出收购意向的通知之日起一个月内提出的申请）另有命令，否则非投标股东将被迫出售其股票。

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•

通过《公司法》下的一项名为 “安排计划” 的程序。安排计划可以通过获得NCLH和普通股持有人的同意来生效，普通股持有人的总人数占多数，价值至少为75％，出席为审议该安排计划而举行的法院命令的会议并投票的普通股股东的总价值至少为75％。然后，该安排计划必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划收到所有必要的协议和制裁，则在向百慕大公司注册处提交法院命令后，所有普通股持有人都可能被迫根据协议计划条款出售其股份。

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•

如果一方或多方持有不少于公司95％的股份或某类股份，则此类持有人可以根据向其余股东或类别股东发出的通知，收购该剩余股东或某类股东的股份。发出本通知后，收购方有权且有义务按照通知中规定的条款收购剩余股东的股份，除非剩余股东在收到此类通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其股票的价值。该规定仅适用于收购方向所有被收购股份的股票持有人提供相同条款的情况。

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材料百慕大税务注意事项

目前，我们的股东无需为我们的股票缴纳百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税或遗产税。我们已根据1966年《豁免企业税收保护法》从百慕大财政部长那里获得保证，如果百慕大颁布任何法律，征收任何根据利润或收入计算的税，或根据任何资本资产、收益或增值税或任何具有遗产税或遗产税性质的税收，则该税在2035年3月31日之前将不适用于我们或我们的任何业务或股票、债券或其他义务，除非此类税收适用于通常居住在百慕大的人，或对于我们在百慕大拥有或租赁的不动产，我们应缴纳的任何税款。鉴于百慕大部长的保证期限有限，因此无法确定该公司在2035年3月31日之后是否无需缴纳任何百慕大税。

百慕大政府已于2023年8月8日和2023年10月5日发布公众咨询文件，作为引入企业所得税的考虑的一部分。第三份公众咨询文件，包括立法草案，预计将于2023年11月10日左右发布。根据第一和第二份咨询文件中概述的当前提案，百慕大企业所得税将仅适用于跨国企业集团旗下的百慕大企业，这些企业在相关财政年度之前的四个财政年度中至少有两个年度的年收入为7.5亿欧元或以上。目前预计拟议的百慕大企业所得税立法将是

 

17

 

对从 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度有效。百慕大政府表示，它认为，任何新的百慕大企业所得税制度取代新的百慕大企业所得税范围内的实体持有的现有税收保障，是合理和相称的。尽管我们无法预测任何新的百慕大企业所得税法何时或是否会通过或生效，但征收百慕大企业所得税如果适用于公司（或公司在百慕大注册的任何子公司），可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们每年支付百慕大政府费用。

特拉华州法律

在美国（包括特拉华州）注册的公司的股本条款与在百慕大注册的公司不同。如上所述，以下讨论重点介绍了特拉华州公司股东的权利与百慕大法律规定的股东权利之间的实质性差异。

根据特拉华州法律，如果该董事或高级职员 (i) 本着诚意行事，并以他或她合理认为反对或不反对的方式行事，则公司可以赔偿其董事或高级职员（公司正在采取行动或根据公司权利采取行动）、判决、罚款和在和解中支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项就公司的最大利益而言，(ii) 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

特拉华州法律规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，构成股东大会的法定人数。在董事选举以外的事项中，除与特别交易有关的特殊投票要求外，股东行动需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份投赞成票，而选举董事则需要多数股的赞成票。除某些例外情况外，公司全部或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，大多数已发行股份有权对此进行表决。

根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得相当于该股东持有的股份公允价值（由法院确定）的现金，以代替该股东在交易中本应获得的对价。

根据特拉华州法律，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从申报分红的财政年度和上一财年的净利润中支付股息，但须遵守公司注册证书中包含的任何限制。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股份所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其指导下进行。在行使权力时，董事负有保护公司利益的信托谨慎义务和为股东的最大利益行事的忠诚信托义务。

特拉华州法律授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。例如，免责不适用于任何违反董事或高级职员忠诚义务的行为、任何不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为。

特拉华州法律允许任何股东出于与该人作为股东的利益合理相关的任何目的检查或获取公司的股东名单及其其他账簿和记录的副本。

 

18

 

根据特拉华州法律，股东通常可以就违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动等提起集体诉讼和衍生诉讼，法院通常可以自由裁量权允许胜诉方收回律师费。

 

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美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论了美国持有人或非美国持有人拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响。持有人，定义如下。本讨论仅针对美国持有人和非美国持有人根据《守则》第1221条的定义，购买与发行相关的普通股并将普通股作为资本资产持有的持有人。以下讨论涉及美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响我们普通股的所有权和处置权持有人讨论美国联邦所得税法律法规问题或与之相关的法律结论，除非本文或随函提交的美国联邦所得税意见中另有规定，否则是我们的美国税务顾问 Kirkland & Ellis LLP 对本注册声明的编制和提交的意见，但须遵守本文及随函提交的美国联邦所得税意见书中所述的假设、资格和限制。本讨论本质上是一般性的，没有考虑可能与美国持有人或非美国持有人相关的美国联邦所得税（包括医疗保险缴款税的潜在应用）的所有方面。根据此类美国持有人或非美国持有人的情况，持有人持有人的个人情况或身份。特别是，本次讨论没有涉及向美国持有人和非美国持有人拥有我们的普通股对美国联邦所得税的后果。根据美国联邦所得税法，持有人受到特殊待遇，例如：

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证券或货币经纪人或交易商；

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选择将其证券挂牌上市的交易者；

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免税实体或组织；

​

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出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他实体，或其投资者；

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S 公司及其任何投资者；

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不再是美国公民或美国合法永久居民的人员，以及以前是美国纳税居民的其他美国侨民或其他实体；

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•

受监管的投资公司、房地产投资信托基金、房地产抵押贷款投资渠道、银行、旧货店、保险公司或其他金融机构或金融服务实体；

​

•

持有我们的普通股作为跨式头寸或作为合成证券或对冲、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的人；

​

•

出于税收目的作为洗牌交易的一部分购买或卖出我们的普通股的人；

​

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实际或根据适用的推定所有权规则拥有我们10％或以上普通股的人，拥有美元以外的本位货币的美国持有人；

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•

通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有我们普通股的美国持有人；

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•

控制的外国公司；被动的外国投资公司；

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居住在国外的美国公民或合法永久居民；为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

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由于在适用的财务报表中考虑了任何收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；

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《守则》第 892 条所指的外国政府或国际组织；或

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退休计划、个人退休账户或其他延税账户，或任何因提供服务而收购我们普通股的人。

​

此类美国持有人和非美国持有人持有人可能受税收规则的约束，这些规则与下文总结的规则有很大不同。

此外，本次讨论基于《守则》的规定、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局（“IRS”）的行政指导

 

20

 

和司法判决，均截至本文发布之日有效，并且都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的不同。无法保证美国国税局会同意这种讨论，也无法保证如果发生诉讼，法院不会支持美国国税局提出的任何质疑。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法（例如遗产税或赠与税法或替代性最低税）或任何适用的州、地方或非美国税法以外的任何其他美国联邦税法的后果。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国法律，您自己的特殊情况对我们普通股的所有权和处置产生的总体税收后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有者，即，就美国联邦所得税而言，(a) 美国公民或居民的个人，(b) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税公司的实体），（c）遗产其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (d) 信托，如果 (1) 美国境内的法院是能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人。出于美国联邦所得税的目的，我们普通股的实益所有者是个人、公司、遗产或信托且不是美国持有人，下文称为 “非美国持有人”。持有人。”特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有人应咨询其税务顾问，根据他们的特殊情况，确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则此类实体或安排的合伙人或权益所有者的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和此类实体或安排的活动。考虑购买普通股的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排的合伙人或所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般信息之用，无意也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。根据潜在持有人的特殊情况，我们敦促潜在持有人就美国联邦所得税法的适用以及美国非所得税法和任何州、地方或外国税收司法管辖区法律的适用问题咨询其税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

以下讨论以下 “PFIC” 规则的讨论为准：

发行版

根据美国联邦所得税原则，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配通常构成应作为普通收入纳税的股息，但以我们的当前或累计收益和利润为限。超过这些收益和利润的分配将首先被视为不纳税的资本回报率，但以美国持有人在普通股的税基范围内（按每股确定），然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此身为公司的美国持有人将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易，我们预计我们将构成 “合格外国公司”，某些非公司美国持有人获得的股息应符合适用限制条件的 “合格股息收入”，有资格享受优惠利率。但是，正如下文 “— PFIC身份” 下所述，如果我们被确定为PFIC（定义见下文），我们将不构成 “合格外国公司”，非公司美国持有人获得的股息将没有资格成为有资格享受优惠利率的 “合格股息收入”。

 

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应作为股息纳税的金额通常被视为来自美国以外来源的收入，并将视您的情况而定为 “被动” 或 “一般” 类别的收入，无论哪种情况，在计算您允许的外国税收抵免时，都将与其他类型的收入分开处理。尽管如此，如果 (a) 按投票或价值计算，我们 50% 或以上的股权归美国人所有，并且 (b) 我们至少 10% 的收益和利润来自美国境内，那么出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源。在这种情况下，对于任何应纳税年度支付的任何股息，用于外国税收抵免目的的此类股息的美国来源比率将等于我们在该应纳税年度从美国境内来源获得的收入和利润的部分，除以我们在该应纳税年度的收入和利润总额。

普通股的出售、交换或其他处置

美国持有人通常会确认出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股的资本收益或损失，其金额等于美国持有人从此类处置中实现的金额与美国持有人调整后的此类普通股税基之间的差额（如果有）。如果美国持有人在出售、赎回或其他应纳税处置我们的普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，在这种情况下，对于非公司美国持有人，此类长期资本收益的征税税率通常低于适用于普通所得的税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

就计算美国持有人允许的外国税收抵免而言，在出售、交换、赎回、退回或其他处置中确认的任何收益或亏损通常将是美国来源的收入或损失。因此，美国持有人可能无法就处置普通股时征收的任何非美国税收申请抵免，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自国外的其他收入的应缴税款（但须遵守适用的限制）。潜在的美国持有人应就普通股的此类出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置的外国税收抵免影响咨询其税务顾问。

PFIC 状态

上述讨论假设我们不是也不会成为美国联邦所得税方面的 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”。

在对其子公司的收入和资产适用相关透视规则后，非美国公司通常将在其总收入的75％或以上为 “被动收入”（通常包括（但不限于）股息、利息、年金和某些特许权使用费和租金）或产生被动收入的资产的平均季度总价值的任何应纳税年度成为PFIC 或为产生被动收入而持有，被动收入至少占总价值的50％其资产。在确定我们是否符合50％的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于已发行股票的总公允市场价值加上负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少 25%（按价值计算）的股份，那么就PFIC测试而言，我们将被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并按比例获得另一家公司收入的份额。

我们认为，我们不是2022年应纳税年度的PFIC，预计在不久的将来也不会成为PFIC。尽管如此，PFIC地位每年确定一次，取决于公司收入和资产的构成及其资产的公允市场价值，因此无法保证我们将在2023年或未来的任何应纳税年度成为PFIC，特别是因为我们在任何应纳税年度的PFIC地位通常将部分参照我们的市值以及我们的收入来确定，随着时间的推移，市值已经波动并可能继续大幅波动，它们已经并可能继续受到 COVID-19 的负面影响疫情和其他宏观经济和全球事件。

如果美国持有人持有普通股的任何应纳税年度我们被认定为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人，包括

 

22

 

将出售或以其他方式处置普通股时确认的任何资本收益重新定性为普通收入，没有资格享受原本适用于任何 “合格股息收入” 的任何优惠税率，大幅增加该美国持有人应缴的税款并可能征收利息，比原本要征收的税款更早征收以及额外的纳税申报要求。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年内是PFIC，那么即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年份中，我们仍将被视为PFIC。

拥有PFIC股份的美国持有人（或可能成为PFIC的公司）可以根据其税务顾问提供的指导进行某些选择，包括 “合格选举基金” 或 “按市值计价” 选举，从而避免或减轻PFIC身份的不利税收后果。如果我们被发现是PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有人合理要求的任何信息，以便做出此类选择。

我们敦促美国持有人就我们是 PFIC 可能产生的税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国的美国联邦所得税持有者

发行版

以下文关于备用预扣税的讨论为准，非美国持有人通常无需为从我们这里获得的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与美国的贸易或业务有效相关（而且，如果适用的所得税协定有此规定，则股息归属于非美国人开设的常设机构）。在美国的持有人（或 “固定基地”），在这种情况下，非美国除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人将就此类股息缴纳常规联邦所得税，其方式与上文 “——美国持有人的联邦所得税” 部分所述的方式相同。此外，非美国公司的收益和利润归属于此类股息的持有人，在扣除某些调整后确定，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用所得税协定可能规定的较低税率。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

以下文关于备用扣缴税的讨论为准，非美国持有人在出售、交换或其他处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人的贸易或业务有关在美国的持有人，如果适用的所得税协定有规定，则其归属于 “常设机构” 或 “固定基地”；或

​

•

非美国人持有人是在处置的应纳税年度内被视为在美国居留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（可能被某些美国来源的损失所抵消）通常按30％的税率（或较低的适用协议税率）征税。

​

A 非美国除非适用的所得税协定另有规定，否则上文第一个要点中描述的持有人将按出售所得净收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与上文 “——美国持有人的联邦所得税” 部分中讨论的方式相同。此外，非美国公司的收益和利润归因于此类收益的持有人，在扣除某些调整后确定，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用所得税协定可能规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

一般而言，向非公司美国持有人支付的普通股分配款以及非公司美国持有人处置我们普通股的收益将受美国 的约束

 

23

 

联邦所得税信息报告要求。如果您是非公司美国持有人，并且您： ，则此类金额也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税

•

未能向我们提供准确的纳税人识别号；

​

•

被美国国税局通知说，由于您之前未申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息，因此您需要缴纳备用预扣税；或

​

•

不符合适用的认证要求。

​

非美国获得我们的普通股分配或通过经纪商的美国办事处或与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股的持有人可能需要接受备用预扣税和相关信息报告，除非非美国办事处。持有人证明自己是非美国人，将受到伪证处罚，或者以其他方式确定豁免。

备用预扣税不是额外税。通常，您可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规定预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

某些报告要求

美国个人持有人（以及在 IRS 指南中规定的范围内，某些非美国人持有任何 “特定外国金融资产”（定义见该法第60-38D节）权益的持有人和某些美国持有人（实体）通常需要提交国税局8938表格，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，其中包含与每个应纳税年度的资产相关的信息，其中所有此类资产的平均季度总价值在应纳税年度的任何时候超过75,000美元，或者在纳税年度的最后一天超过50,000美元可支付的年份（或适用的美国财政部法规规定的更高金额）。除其他资产外，“特定外国金融资产” 通常包括普通股，除非股票是通过在美国 “金融机构” 开设的账户持有的（定义见该法第1471（d）（5）条）。如果不遵守规定，可能会处以巨额罚款，并可以延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。您应该就该立法规定的申报义务咨询您的税务顾问。

 

24

 

分配计划

我们可能会通过一项或多项交易不时提供和出售本招股说明书所涵盖的普通股，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过代理；

​

•

发送给或通过承销商、经纪人或交易商；或

​

•

通过其中任何一种方法的组合。

​

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人身份出售普通股，但可能以委托人身份定位和转售全部或部分区块，以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们这里收到的普通股来平仓其空头头寸；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票以平仓空头头寸；

​

•

进行期权或其他类型的交易，这些交易需要向承销商、经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后承销商、经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，他们可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股票。

​

本招股说明书所涵盖的普通股可以出售：

•

在出售普通股时可能在任何国家证券交易所上市；

​

•

场外交易市场上的 ；或

​

•

在交易所或场外交易市场以外的交易中，或者合并使用。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖并根据本招股说明书和定价补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

关于每次普通股发行的招股说明书补充文件将说明普通股的发行条款，包括：

•

任何参与承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的证券金额（如果有）；证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

 

25

 

•

任何延迟配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金或代理费以及构成承销商、经纪人、经销商或代理人补偿的其他项目；

​

•

允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；

​

•

任何可以上市证券的证券交易所或市场；以及

​

•

本次发行的其他重要条款。

​

本招股说明书、承销商或上述第三方的普通股的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下协商的交易）生效，任一是：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

​

•

按协议价格计算。

​

将军

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的定义，任何参与普通股分销的承销商、交易商、代理商和再销售公司都可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售普通股获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

我们和其他参与普通股出售或分销的人员将受《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》下的 M 条例的约束。该法规可能会限制我们或任何其他人购买和出售任何普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及我们或我们任何关联公司的活动。此外，M条例可以在分配前最多五个工作日限制任何参与分配的人的能力。这些限制可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们不受我们或他们出售普通股的价格或价格的限制。此类普通股的出售可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，有可能同时出售大量普通股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证我们将出售在此发行的全部或任何部分普通股。

承销商和代理人

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购普通股。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中转售普通股。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，也可以按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格进行，价格可能会发生变化。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众发行普通股。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非就任何特定的普通股发行另有规定，否则承销商购买已发行普通股的义务将受包含的某些条件的约束

 

26

 

在承销协议中，我们将在向承销商出售时与他们签订该协议。如果购买了任何普通股，承销商将有义务购买该系列的所有普通股，除非与任何特定的普通股发行有关的另有规定。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售普通股。除非就任何特定的普通股发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力招揽收购。我们还可能将普通股出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的负责人或我们的代理人。这些公司将在根据普通股条款的赎回或还款购买普通股后将其再出售。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得已发行普通股，作为向公众发行的现金普通股的对价。与这些安排有关的是，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的普通股，以对冲他们在这些已发行普通股中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里获得的普通股来完成任何相关的普通股公开借款。

经销商

我们可以将普通股作为委托人出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类普通股，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘用的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售普通股。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买普通股，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价和招标时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、经销商和再销售公司达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项并补偿这些人的某些费用。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

对于任何普通股的发行，承销商可以在适用规章制度允许的范围内，在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易，

 

27

 

在适用规章制度允许的范围内，可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股数量超过承销商在发行中要购买的普通股数量，这就形成了银团空头头寸。“有保障” 卖空是指出售普通股，其金额不超过承销商在发行中的超额配股权（如果有）所代表的普通股数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的普通股来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股期权购买普通股的价格的比较。平仓担保辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “赤裸地” 卖空普通股，即超出其超额配股选择权的任何销售额，或者承销商没有超额配股选择权的情况。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买普通股，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何报价，承销商也可以进行罚款出价。罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

费用和佣金

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过任何发行收益的8％。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121（或任何继任规则）进行。

 

28

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Walkers（百慕大）有限公司将移交根据本招股说明书出售的任何普通股的有效性。纽约州纽约市的Kirkland & Ellis LLP将就与美国联邦所得税考虑因素有关的某些事项进行讨论。

专家

本招股说明书中提及挪威邮轮控股有限公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制的年度报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所公布的报告纳入的该公司作为审计专家的权威以及会计。

 

29

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

*

依据第456 (b) 条和第 457 (r) 条推迟。

​

**

这些费用和支出是根据发行的普通股数量和发行金额计算得出的，因此目前无法估算。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

1981年《百慕大公司法》（“公司法”）要求公司的每位高管，包括董事，在行使权力和履行职责时，以公司的最大利益为重，诚实行事，并表现出合理谨慎的人在类似情况下应有的谨慎、勤奋和技能。《公司法》规定，百慕大公司可就其董事因可能犯下的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而造成的任何损失或承担的责任向其董事提供赔偿。但是，《公司法》进一步规定，任何条款，无论是在公司的细则中，还是在公司与任何高级管理人员或受雇为审计师的人签订的任何合同中，就其可能犯下的与公司有关的欺诈或不诚实行为，免除该高管或个人根据任何法律规则本应承担的任何责任，或对其进行补偿的条款，均无效。

我们在章程中通过了条款，要求我们在遵守某些豁免和条件的前提下，在《公司法》允许的最大范围内对因注册人的董事、高级管理人员或常驻代表而参与法律诉讼的每位人提供赔偿，或者正在或正在应注册人的要求担任董事、高级管理人员或常驻代理人、雇员或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括相关服务向员工福利计划支付该人因此而产生和遭受的所有费用、负债和损失（包括律师费、判决书、罚款、已支付或将要支付的和解金额，以及消费税或根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）。根据我们的细则，我们还必须向这些人预付在为可能适用赔偿的诉讼进行辩护时产生的费用，前提是如果《公司法》要求，如果最终确定收款人无权获得赔偿，则同意偿还所有此类预付款。此外，细则特别规定，根据细则授予的赔偿权是非排他性的。

此外，我们已经与董事签订了单独的合同赔偿安排。这些安排规定，在情况和限制条件下，向这些董事支付赔偿和预付费用，但限制与上述限制基本相似。《公司法》第98A条和公司细则允许我们为任何高管或董事的利益购买和维持保险，以应对他或她因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而遭受的任何损失或责任，无论我们是否可能以其他方式向该高管或董事提供赔偿。我们预计将继续维持标准的保险单，这些保单为（i）我们的董事和高级职员提供因失职或其他不当行为而产生的损失的保障，以及（ii）我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金。

 

II-1

 

任何可作为本注册声明生效后修正案的证据提交的承保协议，或参照根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的文件而纳入本协议的任何承保协议，都可能包含关于补偿注册人的董事和高级管理人员根据《证券法》承担的某些责任以及承销商、交易商或代理人或其控股人可能承担的款项分摊的条款必需的就这些负债作出补偿。

第 16 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

*

根据经修订的与普通股发行有关的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条，如有必要，可通过修正提交，或以提及方式纳入报告附录。

​

**

在此提交。

​

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

将包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

​

(ii)

用于在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会

​

 

II-2

 

超过注册量），如果总的来说，交易量和价格的变化不超过有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的20％，则与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

​

但是， 前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些条款以提及方式纳入本注册声明，或者包含在表格中根据第424（b）条提交的招股说明书，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该法的首次善意发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定经修订的1933年《证券法》对任何买家的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第430B条就根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行的发行而提交的经修订的1933年《证券法》规定，自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

​

(5)

这是为了确定根据经修订的1933年《证券法》，注册人在首次分配证券时对任何买家应承担的责任。

​

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，前提是证券是通过 中的任何一种向买方发行或出售证券的

 

II-3

 

通信后，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签名的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

由下列签署的注册人编写或代表其编写或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（如果适用，还要根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告以提及方式纳入注册声明的 1934 年（经修订）应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关的，以及当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿经修订的1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》所规定的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了经修订的1933年《证券法》所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-4

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使下述签署人（经正式授权）于2023年11月8日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署本注册声明。

挪威邮轮控股有限公司

/s/ Harry Sommer

名称：

Harry Sommer

​

标题：

董事、总裁兼首席执行官

​

 

II-5

 

授权书

每个签名出现在下方的人均构成并任命哈里·索默、马克·肯帕、丹尼尔·法卡斯和法耶·阿什比，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，均拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有修正案，包括生效后对本表格 S-3 上的注册声明以及本次发行所涵盖的任何注册声明的修改、补充和附录根据经修订的1933年《证券法》第462条在S-3表格上提交的注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的所有文件一起提交给证券交易委员会，授予每位事实律师和代理人完全有权采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的可能或可能亲自这样做，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人的所有内容，或他或她的一位或多位替代者，可以凭借本协议合法地做或促成他人这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年11月8日以指定身份签署。

 

II-6

 

 

II-7