Dynatronics Corp.: Exhibit 10.1 - Filed by newsfilecorp.com

这封信（本 “协议”）阐述了您担任犹他州一家公司Dynatronics Corporation（以下简称 “公司”）首席财务官的雇佣条款。您在本协议下的就业前提是您满意地完成了某些要求，下文将对此进行更全面的解释。

职责：	作为首席财务官，您将履行与公司首席财务官和首席会计官职位相称的职责和责任，以及可能不时分配给您的其他职责。您将直接向总裁兼首席执行官（“首席执行官”）报告。您同意将全部业务时间、精力和最大努力用于履行职责和促进公司的利益。尽管有上述规定，但本信中的任何内容均不妨碍你将合理的时间用于慈善和社区活动以及管理个人投资资产，前提是这些活动都不会干扰你履行本协议规定的职责，也不会在首席执行官的判断中造成利益冲突。公司的政策是，所有外部董事会服务，包括慈善和社区活动，都必须得到董事会的预先批准。董事会对本协议的批准将包括同意您在公司董事会任职（如果有），详情见所附附表一 “批准的董事职位”。

地点：	该公司的主要行政办公室目前位于明尼苏达州伊根。您的职责将要求您亲临我们位于明尼苏达州伊根的办公室。您将继续领取公司子公司Bird & Cronin, LLC的工资单。

开始日期：	在满足本协议中描述的所有条件的前提下，您作为公司首席财务官的聘用将于2023年10月30日（“开始日期”）开始。

基本工资：	考虑到您的服务，每年将向您支付25万美元的基本工资，该工资将根据公司的标准薪资惯例支付，并按法律要求进行所有预扣和扣除。

福利和额外津贴：	您将有资格参与公司高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划，如当前 “Dynatronics 福利指南” 中所述，该指南作为附录A附后，以引用方式纳入此处，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。根据此类计划和计划的资格和规定，您还将有权获得薪酬委员会可能不时向公司其他高层管理人员提供的附带福利和津贴。公司保留随时以任何理由修改、修改或终止其任何福利计划或计划的权利。

预扣税：	作为公司雇员，向您支付的所有形式的补偿均应减去所有适用的预扣税。

任期；随意雇员：	您的工作期限不定。相反，您的雇佣将是随意的，这意味着您或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无原因（定义见下文），无论是否发出通知，也无论出于任何原因或没有特定原因。尽管您的薪酬和福利可能会不时发生变化，但只有通过公司授权官员签署的明确书面协议，才能随意更改您的工作性质。

保险赔偿：	您将受到公司的董事和高级管理人员责任政策的保障。此外，犹他州公司法和公司章程及章程均经修订，均为本着诚意履行职责的公司高管和董事规定了某些赔偿权和责任限制。此外，公司已与董事会和某些执行官签订了赔偿协议。

证券交易委员会条例：	作为上市公司的执行官，您将遵守证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的规章制度，包括要求您报告公司股票证券的实益所有权和交易活动，并向美国证券交易委员会提交报告。我们将提供有关这些要求的培训，并协助您遵守所有法规。这些规定限制了您何时可以交易我们的证券。此外，我们还必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供有关您以及您的教育和专业背景的信息。您将被要求遵守这些规定。本公司内幕交易政策的副本作为附录B附于此。除其他外，本协议以及您在本协议下的就业条件是您陈述和保证您不受到美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他监管机构对您担任上市公司执行官的任何纪律禁止或限制。

陈述；事先限制和契约：	在执行本协议时，您表示您已阅读并理解，接受本协议中提供的所有雇佣条款，您没有依赖本协议中未明确规定的任何明示或暗示的协议或陈述，并且本协议取代先前和同期就本协议标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

保密和非招标协议：	作为雇用条件，您将被要求签署一份协议，禁止您在工作期间以及解雇后的一年内向公司的客户和员工招标。此类协议的形式，即 “关于机密信息、发明所有权、客户禁止招标和员工非招标契约以及随意聘用确认的协议”（“保密协议”）作为附录C附于此，并通过此提及纳入本协议并构成本协议的一部分。

Clawback：	根据本协议或与公司签订的任何其他协议或安排支付给您的任何基于激励的报酬或其他报酬，如果根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要收回，则将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（无论是目前存在还是后来采用）或公司根据任何此类法律制定的任何政策可能要求的扣除和回扣，政府监管或证券交易所上市要求。

适用法律、可分割性、修改、执行：	本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或无法执行，则其余条款应在法律允许的最大范围内继续执行。除非您和公司都以书面形式签署，否则任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非请求执行豁免的一方以书面形式签署任何条款，否则任何条款的豁免均不具有约束力，并且此类豁免不得作为对本协议中任何其他条款（不论是否相似）的放弃，该豁免也不构成持续的豁免。

您在本协议下的就业取决于以下先决条件，如果公司没有事先以书面形式明确放弃，则每项条件都必须以令公司满意的方式完成：

1。必要时补充公司存档的适用的美国工作权文件（例如，包括I-9表格和证明您的身份和工作许可的参考文件）。

2。继续遵守公司就业测试，包括药物筛查，并在合理需要的情况下令人满意地完成背景调查，为此将向您提供所需的通知和同意书。

3。您执行公司（1）关于机密信息、发明所有权、客户禁止招揽和员工禁止招揽契约及随意雇用确认的协议，（2）内幕交易政策确认书和（3）赔偿协议。

附录 C 关于机密信息、发明所有权、客户禁止邀请、员工禁止招揽契约以及随意聘用确认书的协议表格（将由高管执行）

本内幕交易政策描述了Dynatronics Corporationics Corporation及其子公司（“公司”）在持有机密信息的情况下交易和促成公司证券或某些其他上市公司的证券的交易标准。本政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于公司的所有董事、高级管理人员和雇员及其各自的直系亲属；第二部分施加了特殊的额外交易限制，适用于所有 (i) 公司董事、(ii) 公司执行官和 (iii) 管理层单独确定的员工（统称为 “受保人”）。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的 “内幕交易”。简而言之，当一个人使用通过参与公司而获得的重要非公开信息来决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券或将这些信息提供给公司以外的其他人时，就会发生内幕交易。如果所涉及的信息 “重要” 和 “非公开”，则禁止内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括所有与公司有关的人员。这些术语在本政策第一部分第 3 节中定义。这些禁令将适用于根据他或她获得的有关公司、其客户、供应商或其他与公司有合同关系或可能正在谈判交易的公司的重大非公开信息购买或出售公司股票的任何董事、高级管理人员或员工。

(a) 本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。

(b) 本政策适用于公司的所有员工、公司的所有高级管理人员、公司董事会的所有成员及其各自的直系亲属。

2。一般政策：持有重要非公开信息时不得进行交易或进行交易

(a) 在拥有有关公司的重要非公开信息的情况下，任何董事、高级管理人员或雇员或其任何直系亲属均不得购买或出售或提议购买或出售任何公司证券，无论是否由公司发行。（“物质” 和 “非公开” 这两个术语的定义见下文第一部分第3 (a) 和 (b) 节。）

(b) 未经公司授权，任何了解公司重要非公开信息的董事、高级管理人员、雇员或其任何直系亲属均不得将该信息传达给（“提示”）任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此类信息。

(c) 任何董事、高级管理人员或雇员或其任何直系亲属均不得购买或出售任何其他公司的任何证券，无论是否由公司发行，同时拥有在参与公司过程中获得的有关该公司的重大非公开信息。未经公司授权，任何了解此类重要非公开信息的董事、高级管理人员、雇员或其任何直系亲属均不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此类信息。

(d) 出于合规目的，除非您事先咨询合规官并事先获得合规官的批准（定义见下文第一部分第3（c）节），否则在拥有您有理由认为重要且非公开的信息时，切勿交易、给小费或推荐证券（或以其他方式促成证券的购买或出售）。

(e) 受保人必须根据下文第二部分第3节规定的程序 “预先清算” 公司的所有证券交易。

(a) 材料。只有当你掌握的信息是 “重要的” 时，内幕交易限制才会起作用。但是，重要性所涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，也就是说，如果其公开传播可能影响证券的市场价格，或者是理智的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常将其视为 “重要信息”。在特定情况下，涉及以下主题的信息很可能被视为重要信息：

(xi) 涉及合并、收购、剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产的提案、计划或协议，即使是初步性的；

(xiii) 待发布的统计报告（例如消费者价格指数、货币供应和零售数据或利率走势）。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，例如合并、收购或推出新产品，确定谈判或产品开发的关键时刻是通过平衡该事件发生的可能性与该事件发生后对公司运营或股票价格产生的影响程度来确定的。因此，有关将对股票价格产生重大影响的事件（例如合并）的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，应假设这些信息是重要的。如果您不确定信息是否重要，则应在决定披露此类信息（向需要知道信息的人除外）之前咨询合规官，或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设这些信息是重要的。

(b) 非公开。只有当你拥有重要且 “非公开” 的信息时，内幕交易禁令才会起作用。已向少数公众披露信息这一事实并不能出于内幕交易目的将其公开。要做到 “公开”，信息必须以面向广大投资者的方式传播，而且必须让投资者有机会吸收信息。即使在公开披露了有关公司的信息之后，您也必须等到信息公开披露后的第二个交易日营业结束后，才能将这些信息视为公开。

(iii) 在信息公开发布之前以保密方式委托给公司的信息，并且已经过了足够的时间让市场对公开宣布的信息做出回应（通常是两个交易日）。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询合规官或假设信息是非公开的，并将其视为机密信息。

(ii) 将本政策分发给所有员工，并确保根据内幕交易法对本政策进行必要的修改；

(iii) 根据下文第二部分第3节规定的程序，预先清算受保人公司的所有证券交易；以及

(iv) 批准下文第二部分第1 (c) 节规定的任何第10b5-1条计划以及下文第二部分第4节规定的任何违禁交易。

(a) 401 (k) 计划。如果存在公司401（k）计划的条款，则根据公司401（k）计划的条款将401（k）计划缴款投资于公司股票基金。但是，根据本政策，您对公司股票的投资选择的任何变化均受交易限制的约束。

(b) 选项。行使根据公司股权激励计划授予的股票期权，以换取现金或交付先前拥有的公司股票。但是，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股票以及对公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策规定的交易限制。

对于参与此类非法行为的个人及其雇主和主管，交易或传播重要的非公开信息的处罚可能很严厉，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执法禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

(i) 在掌握重要非公开信息的情况下从事公司证券交易，从而违反内幕交易法的人可以

被判处高额徒刑，并被要求支付数倍于所得利润或避免损失的数倍的刑事罚款。此外，向他人提供小费的人也可能对向其披露重要非公开信息的小费者的交易负责。自举者可能受到与小费者相同的处罚和制裁，即使自卸者没有从交易中获利，美国证券交易委员会仍处以巨额罚款。

(ii) 美国证券交易委员会还可以向任何在内幕交易违规行为发生时 “直接或间接控制犯下此类违规行为的人” 的人寻求严厉的民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监督人员。这些控制人最多可承担100万美元或所得利润或避免损失金额的三倍，以较高者为准。即使是导致少量利润或无利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以向作为控制人的公司和/或其管理层和监督人员寻求处罚。

(b) 公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请通过以下方式联系合规官： compliance@dynatronics.com.

在封锁期内，禁止所有受保人交易本公司的证券，定义如下。

(a) 季度封锁期。从每个财季结束前两周的最后一个交易日收盘开始，到公司财务业绩公开披露之日后的第二个交易日收盘时止，禁止交易公司证券。在此期间，受保人通常拥有或假定拥有有关公司财务业绩的重要非公开信息。

(b) 其他封锁期。与公司有关的其他类型的非公开重要信息（例如合并、收购或处置谈判或新产品开发）可能不时待处理且不会公开披露。在这些重要的非公开信息待处理期间，公司可能会规定特殊的封锁期，在此期间，受保人不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封锁期，它将通知受影响的受保人。

(i) 已在任何交易之前至少提前一个月由合规官员审查和批准（或者，如果修订或修订，则合规官员在任何后续交易前至少一个月审查和批准了此类修订或修订）；

(ii) 是受保人本着诚意签订的，当时受保人没有关于公司的重大非公开信息；以及

(iii) 赋予第三方在受保人控制之外进行此类购买和出售的自由裁量权，前提是该第三方不拥有有关公司的任何重要非公开信息；或者明确指定要购买或出售的证券或证券、股票数量、交易价格和/或日期或描述此类交易的其他公式。

在没有封锁期的情况下，允许受保人交易公司的证券。通常，这意味着受保人可以在公司财务业绩公开披露之日后的第三个交易日开始，到每个财季结束前两周的最后一个交易日结束的期间内进行交易。但是，即使在此交易窗口期间，拥有任何重要非公开信息的受保人也不得交易公司的证券，直到该信息公开或不再具有重要性。此外，如果实施上述第二部分第1（b）节规定的特殊封锁期，公司可能会关闭该交易窗口，并在特殊封锁期结束后重新开放交易窗口。

(a) 由于受保人很可能会定期获得重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人员即使在上文第二部分第2节规定的交易窗口内也不要进行交易，而无需事先清算公司证券的所有交易。

(b) 在不违反下文 (d) 小节的豁免的前提下，未经合规官员事先批准，任何受保人不得在任何时候直接或间接购买或出售（或以其他方式进行任何转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券。这些程序也适用于该人的配偶、生活在该人家庭中的其他人和未成年子女的交易，也适用于该人行使控制权的实体进行的交易。

获得批准的那一天。如果交易在两天内没有发生，则必须重新申请交易的预先清关。

(d) 根据已批准的10b5-1计划购买和出售证券，无需预先许可。对于根据批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表受保人进行交易的第三方向合规官员发送所有此类交易的重复确认书。

(a) 禁止公司董事和执行官在公司 “个人账户” 退休计划（如果存在该计划）规定的封锁期内交易公司的股权证券，在此期间，由于公司或计划受托人暂时暂停交易，至少有50％的计划参与者无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司股权证券的权益。

(b) 除非事先获得合规官员的批准，否则禁止受保人，包括任何人的配偶、生活在该人家庭中的其他人、未成年子女和该人控制的实体，进行以下公司证券交易：

(i) 短线交易。购买公司证券的受保人不得在购买后的至少六个月内出售任何同类别的公司证券；做空证券；

(iii) 期权交易。受保人不得买入或卖出公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；

(iv) 以保证金或质押进行交易。受保人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品；以及

(v) 套期保值。受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

下列签署人特此确认收到了公司的内幕交易政策。下列签署人已阅读并理解（或已经解释）该政策，并同意在证券的购买和出售以及非公开信息的机密性方面始终受该政策的约束。

关于机密信息、发明所有权、客户禁止招揽和员工禁止招标契约的协议，以及对随意雇佣的认可

本协议涉及机密信息、发明所有权、客户禁止招标和员工禁止招揽契约以及随意聘用确认书（“协议”）由Gabe Ellwein（“员工”）订立和签署，该公司是一家犹他州公司，主要营业地点位于明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121（以下简称 “公司”）。公司和员工有时被统称为 “双方”，个人被称为 “当事方”。

A. 公司设计、制造、销售和分销先进技术的医疗器械、治疗和医疗桌、康复设备、定制运动训练治疗桌和设备、机构橱柜、骨科软制品以及其他专业患者、康复和治疗产品和用品。

B. 公司向物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业人员、整形外科医生、医院、诊所和其他医疗专业人员和机构销售和销售其产品，并且是美国和全球医疗产品和设备的制造商和分销商。

C. 员工是公司的首席财务官，签订了自2023年10月30日起生效的经公司董事会接受和批准的雇佣协议（“雇佣协议”）。

D. 考虑到公司雇用和继续雇用员工、公司向员工支付的工资和其他薪酬和福利（员工承认这是对他在本协议下的义务的良好而宝贵的报酬），双方同意并承诺如下：

a. 此处使用的 “机密信息” 是指属于公司的、与其业务有关的任何当前或将来的信息，无论是由员工、其他公司员工还是公司的任何客户、承包商或代理人开发的，这些信息本质上是机密或专有的，在公共领域通常不为人所知。机密信息包括但不限于有关公司财务、财务状况、运营、商业计划、商业机会、采购活动、供应商或潜在供应商、材料成本、定价、利润、销售、市场、营销策略、计划和想法、客户、客户名单和由此衍生的信息、客户协议、客户信息和文件（包括合同信息、条款和服务）、潜在客户、员工、员工薪酬、技术的信息，规格、功能、技术数据、研究、方法、服务、处于不同开发阶段的软件（源代码、目标代码、文档、图表和/或流程图）、开发、发明、流程、公式、设计、绘图、商业秘密、机密材料、发明、就业发明、知识产权，或直接或间接向员工披露或由员工通过观察获得的任何其他机密商业信息，无论是书面、口头还是观察或以电子方式（通过电子邮件、计算机磁盘、DVD、CD-ROM 或其他电子手段）。

员工明白，上述清单并不详尽，机密信息还包括其他被标记为机密或专有的信息，或者在已知或使用该信息的背景和情况下在合理的人看来是机密或专有的信息。

员工理解并同意，他在公司任职期间开发的机密信息应受本协议条款和条件的约束，就好像公司首先向员工提供了相同的机密信息一样。机密信息不应包括公众可以获得和知道的信息，前提是向公众披露此类信息不是由于员工或代表员工行事的人的直接或间接过错。

b. 此处使用的 “机密材料” 是指任何包含机密信息的有形媒介，包括但不限于纸张、电子或磁性媒体、原型、产品和其他材料。

c. 此处使用的 “就业发明” 是指在员工受雇于公司、公司时间、或在任何财产、设备、设施、用品的援助、协助或使用下，由员工（无论是完全由员工还是与他人共同创造）构思、开发、简化为实践、完成或创作的任何发明或其一部分（无论是完全由员工还是与他人共同创造）、公司的资源、人员或知识产权；(ii) 任何工作、服务或职责的结果由员工代表公司或代表公司进行或建议；(iii) 与公司的行业或贸易有关；或 (iv) 与公司当前或明显预期的业务、研究或开发有关。

d. 此处使用的 “知识产权” 是指属于公司或与任何就业发明有关的任何和所有专利、版权、商标、服务标志、商业秘密、专业知识、技术、想法或计算机软件。

e. 此处使用的 “发明” 是指任何和所有发明、产品、配方、发现、概念、想法、开发、改进、技术、诀窍、产品、设备、结构、设备、设备、设备、技术、配方、商业秘密、文本、研究、程序、软件、计算机程序、源代码、数据、设计、作者作品和/或其他材料，无论是否已发表、获得专利、受版权保护，已注册或适合，以及其中所有与过去、现在相关的知识产权、公司未来或预期的业务、研究、开发或贸易。

f. 本文中使用的 “商业秘密” 是指信息，包括配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程，这些信息 (i) 从披露或使用中获得经济价值的其他人不为人所知，也无法通过适当手段轻易查明而得出独立的经济价值，而且 (ii) 在当时情况下是合理努力的主体以保持其保密性。

a. 员工在公司任职时，将接收或访问机密信息，包括商业秘密、机密材料、发明、就业发明和/或知识产权，这些术语在本协议中定义。员工承认并同意，所有机密信息仍为公司的专有财产。员工进一步承认并同意，属于公司的所有机密信息对于其业务来说都是有价值、特殊和独特的，公司的业务依赖于此类机密信息，公司希望通过对此类机密信息进行保密来保护这些机密信息，以供公司使用和受益。

b. 员工同意，公司的机密信息将被保密，未经公司事先书面同意，员工（无论是直接披露还是通过其他人或实体）全部或部分披露，也不会被员工直接或间接用于公司明确允许以外的任何目的。此外，员工不得将任何机密信息用于员工的直接或间接利益，也不得为公司以外的任何个人或实体的直接或间接利益使用任何机密信息。未经授权，员工不得协助、鼓励或允许任何其他个人或实体使用或披露公司的机密信息。

c. 员工进一步同意采取合理和勤奋的努力来保护公司机密信息的机密性。员工特别同意：(i) 仅将公司的机密信息用于履行员工在公司工作的职责，不得以其他方式使用此类信息为员工的利益或他人的利益服务；(ii) 不在未经授权的人员可以看到或查看机密信息的地方使用、查看或访问机密信息，也不要将此类信息或材料留在未经授权的人员可以看到或访问的地方；(iii) 通知公司员工意识到任何损失、滥用、不当披露或其他情况任何人未经授权访问任何机密信息；以及 (iv) 采取必要或公司合理要求的所有其他合理措施，以保护机密信息免遭未经授权的披露或使用。

d. 员工在本协议下的保密和保密义务适用于员工在公司任职期间和雇佣关系终止后。在法律允许的期限内，所有保密义务均应持续下去。员工授权公司将本协议的条款以及员工在本协议下的契约和义务通知其他人，包括但不限于公司的客户或供应商或员工的未来雇主。

e. 本协议中的任何内容均不禁止或限制员工（或员工的律师）向证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦或州监管机构（均为 “政府机构”，统称为 “政府机构”）提出指控或投诉。员工进一步了解，本协议不限制员工与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，也不限制员工在不通知公司的情况下举报可能的违反证券法行为的能力。本协议不限制员工因向任何政府机构或美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利。

f. 根据经2016年《保护商业秘密法》修订的1996年《经济间谍法》给予豁免的通知。

(i) 根据任何联邦或州的商业秘密法，雇员不承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或仅为举报或调查涉嫌违法行为而向律师秘密披露；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中密封提交的申诉或其他文件中。

(ii) 如果员工因员工举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，则员工可以向员工的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工 (A) 将任何包含商业秘密的文件封起来；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

a. 员工不得向公司披露雇员前任雇主或员工负有保密义务的任何其他个人或实体的任何商业秘密或机密信息。

b. 员工在公司任职期间，可能会接触到与公司有业务关系的第三方（例如其客户或供应商）的商业秘密或机密信息。员工同意以员工同意根据本协议处理公司机密信息的方式对待第三方商业秘密和机密信息。

a. 披露。员工同意立即向公司全面披露本协议第 1 节所定义的任何和所有就业发明的存在、使用和/或运营方式。

b. 工作成果。员工承认并同意，员工在受雇于公司期间单独或与他人共同创作、编写、编写、编辑、修改、构思或简化为实践的所有著作、著作作品、技术、发明、发现、想法和其他任何性质的工作成果（无论何时或在哪里准备工作成果，或者谁的设备或其他资源用于编制（相同）、所有印刷版、实物副本和电子副本、与上述内容相关的所有改进、权利和主张（统称为 “工作产品”），以及世界各地任何司法管辖区产生的版权、商业秘密、商标（及相关商誉）、面具作品、专利和其他知识产权的所有权利和所有相关优先权与之相关的国际公约，包括所有待定和将来的公约相应的申请和注册，以及其延续、分割、延续（部分）、补发、延期和续期（统称为 “知识产权”），应是公司的唯一专有财产。

c. 就本协议而言，工作产品包括但不限于公司信息，包括计划、出版物、研究、战略、技术、协议、文件、合同、协议条款、谈判、专业知识、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、在建工作、数据库、手册、结果、开发、报告、图形、绘图、草图、市场研究、公式、笔记、通信、算法、产品计划、产品计划、设计、风格、模型、视听节目、发明、未出版专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、制造信息、营销信息、广告信息和销售信息。

d. 为雇佣而做的工作；分配。员工承认，由于在相关时间受雇于公司，在法律允许的范围内，所有由受版权保护的主题组成的工作产品均为1976年《版权法》（17 U.S.C. § 101）所定义的 “出租作品”，因此此类版权归公司所有。在上述规定不适用的范围内，员工特此不可撤销地将员工对工作产品和其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司，包括就过去、现在和将来的所有侵权、挪用或稀释行为提起诉讼、反诉和追回的权利，以及与之相关的所有权利，以及世界各地与之相应的所有权利。本协议中包含的任何内容均不得解释为减少或限制公司对任何工作产品或知识产权的权利、所有权或权益，使其在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。员工同意在员工受雇于公司期间和之后，采取公司合理要求的所有行动，转让给公司，建立、完善、行使或保护公司在任何雇佣发明或其所有权中的权利，包括但不限于协助获得或注册版权、专利、商标或类似知识产权，以及执行对公司的转让。

e. 进一步保证；委托书。在受雇期间和之后，员工同意合理地与公司合作，以 (i) 在全球任何司法管辖区申请、获取、完善工作产品和工作产品中的知识产权，并将其转让给公司；以及 (ii) 维护、保护和执行工作产品中的知识产权，包括但不限于执行和向公司交付任何和所有申请、誓言、声明、宣誓书、豁免、转让等公司要求的文件和文书。员工特此不可撤销地授予公司授权书，允许其代表员工以员工的名义执行和交付任何此类文件，并在法律允许的最大范围内采取所有其他合法允许的行动，将工作成果转让给公司，并在法律允许的最大范围内进一步转让、发行、起诉和维护其中所有知识产权（但不限制公司在这种情况下应拥有的权利）通过法律运作）。委托书附有利息，不得因员工随后丧失工作能力而受到影响。

f. 精神权利。如果根据本协议转让了任何版权，则在适用法律允许的范围内，员工特此不可撤销地放弃员工现在或以后可能在任何司法管辖区对所有亲子身份、完整性、披露和撤回权的所有主张，以及与所有工作产品及其中的所有知识产权相关的可能被称为 “精神权利” 的任何其他权利。

g. 没有许可证。员工明白，本协议不授予员工任何性质的许可或权利，涉及公司向其提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具。

5。信息返回；退出义务。在 (a) 员工自愿或非自愿终止雇佣关系或 (b) 公司在员工任职期间随时提出要求后，员工应 (i) 向公司提供或归还任何和所有公司财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册，报告、文件、书籍、汇编、Work Product、电子邮件、录音、磁带、磁盘、U 盘、U 盘、或其他可移动的信息存储设备、硬盘、底片和数据，以及属于公司并以任何方式存储的所有公司文件和材料，包括但不限于构成或包含任何机密信息或工作成果、由员工拥有或控制的文件，无论它们是由公司或其任何商业伙伴提供给员工的，还是由员工在公司工作时创建的；以及 (ii) 删除或销毁任何此类文件的所有副本，以及未退还给公司但仍由员工拥有或控制的材料，包括存储在员工拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的材料。

6。宣传。员工特此同意公司及其代理人在任何图片、照片、音频和录像、数字图像、网站、电视节目和广告、其他广告、销售和营销手册、书籍、杂志、其他出版物、CD、DVD、磁带以及所有其他印刷和电子版中或与之相关的，使用和展示员工的姓名、声音、肖像、图像、外表和传记信息世界各地的表格和媒体，在他受雇期间或之后的任何时候公司，用于公司的所有合法商业目的（“许可用途”）。员工特此永久免除公司及其董事、高级职员、员工和代理人因任何法律或衡平理论而在公司任职期间或之后的任何时间与任何许可用途有关的任何索赔、诉讼、损害、损失、成本、费用和责任。

7。要求澄清。如果员工不确定本协议任何条款的含义或其对任何特定信息、文件、项目或活动的适用性，则员工将以书面形式询问公司的人力资源经理，说明任何不确定领域。公司将在合理的时间内以书面形式作出回应，并将努力澄清任何不确定性领域，包括其是否将特定信息或文件视为机密信息等问题，并将努力解释本协议的任何条款。

8。强制披露通知。如果员工被法律强迫（通过传票、发现请求、民事调查要求或其他司法或强制程序）披露公司的任何机密信息，则员工应立即向公司发出书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施来保护和维护此类机密信息的机密性和/或放弃对本协议条款的遵守。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者本协议条款被放弃，则员工应仅披露或提供法律要求或授权员工出示的那部分机密信息，并将尽最大努力获得对机密信息最大限度地保密的可靠保证。

(a) 公司与客户的关系具有巨大的竞争价值；(b) 公司已投资并将继续投入大量资源来发展和维护其客户关系和商誉；(c) 任何此类客户关系或商誉的损失都将对公司造成重大且无法弥补的损害。员工承诺、承诺并同意，在员工受雇于公司期间，以及员工或公司因任何原因或无理由终止员工在公司的雇佣关系后的一 (1) 年内（“客户不招揽限制期”），员工不得亲自或代表任何其他个人或实体，或通过任何其他个人或实体直接或间接接触、拜托、招揽业务、出售向与本公司有业务往来的任何公司客户进行业务往来在员工受雇于公司期间，与提供任何竞争业务的产品或服务或进入任何竞争业务有关。员工同意，此处规定的客户非招标限制期应延长，其期限等于员工违反本契约的期限。

10。禁止招揽员工。员工承诺、承诺并同意，在员工受雇于公司期间，以及员工或公司出于任何原因或无理由终止员工在公司的雇佣后的一 (1) 年内（“员工不招揽限制期”），员工不得亲自或代表任何其他个人或实体，或通过任何其他个人或实体，直接或间接（a）招聘、招募或鼓励任何人在六 (6) 个月内受雇于公司或受雇于公司终止员工在公司（“受限员工”）的雇佣关系，成为员工、员工的任何其他雇主或任何关联公司或任何其他个人或实体的雇员或独立承包商或为其从事其他工作；(b) 雇用或雇用、提议雇用或雇用任何受限员工，或协助雇用或雇用任何受限员工，为员工、员工的任何其他雇主或任何关联公司或任何其他人或实体工作个人或实体；(c) 要求、邀请、诱使或鼓励任何受限员工解雇他或她与公司的雇佣关系或向他人或实体寻求工作；或 (d) 以其他方式干扰或破坏公司与其任何员工之间的雇佣或业务关系。员工同意，此处规定的员工非招揽限制期应延长一段等于员工违反本契约的期限。

11。违反盟约的补救措施。员工认识到，维护其机密信息的机密性、员工发明中的权利、与客户的关系和商誉以及员工队伍的稳定性是公司的商业利益如此之大，以至于对于员工违反或威胁违反本协议中包含的契约的行为，公司将无法获得足够的法律补救措施，任何此类违规行为或威胁的违规行为将遭受无法弥补的损害。员工同意，如果员工违反或威胁违反本协议中包含的任何契约，具有司法管辖权的法院可以对员工发布限制令或禁令，限制或禁止员工从事违反上述契约的行为或行动。此外，公司有权获得法律或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施，公司为寻求特定补救措施而采取的任何行动均不构成放弃其他补救措施的选择。

12。不贬低。员工同意并承诺，他不会在任何时候向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何有关公司产品或服务、其现有和潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或公司任何现任或前任雇员或高级管理人员的贬损、诽谤或贬低言论、评论或声明。

13。契约的合理性。员工明白，本协议中规定的限制措施仅在保护公司免受商誉损失、不公平竞争以及保护公司机密信息（包括商业秘密）所必需的范围内实施。各方明确承认并同意，此处包含的相应契约和协议在适用范围和时间上都是合理的。

14。司法修改。如果具有司法管辖权的法院认定上述任何限制性契约草案过于宽泛、不合理或不可执行，则应授权法院修改或 “蓝铅笔” 过于宽泛或不可执行的条款，并限制此类条款中的限制，使该条款不致过于宽泛或不合理。

15。随意就业。员工在公司的雇佣是随意的，可以由员工或公司随时终止雇用，无论有无理由，也无论是否事先通知。本协议中的任何内容均不得解释为以任何方式终止、取代、破坏或以其他方式修改公司与员工之间的雇佣关系的任意状态，根据该状态，公司或员工可以在通知或不通知的情况下随时终止雇佣关系，无论有无理由。

a. 律师费和成本。如果任何一方提起诉讼以执行本协议的条款，或者为涉嫌违反本协议的行为寻求损害赔偿或禁令救济，则胜诉方有权向非胜诉方收取胜方合理的律师费和由此产生的费用。

b. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代了先前与其主题有关的所有口头和书面谈判、通信、讨论和协议。但是，双方明确承认并同意，本协议中的任何条款均无意或不得解释为修改、取代、无效或以其他方式更改双方在《雇佣协议》或其中提及并构成其一部分的任何协议和附录下的义务。

c. 修正案。除非在明确修订本协议的书面文件中同意，并由所有各方签署，否则对本协议任何条款的任何修正或修改均无效。

d. 豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或者任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不得妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对后续任何违约行为的放弃。

e. 可分割性。如果具有合法管辖权的法院认为本协议的任何条款无法按书面形式执行，则该条款应在适用法律允许的最大范围内执行。对不可执行条款的任何此类修改均应成为本协议的一部分，并被视为本协议中最初列出的内容。双方进一步同意，任何此类法院均被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，以代替将此类不可执行的条款从本协议中完全分开，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加其他措辞，还是进行其认为有保障的其他修改，以最大限度地实现本协议所体现的双方意图和协议法律允许的范围。双方明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力和可执行性。在任何情况下，如果本协议中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，如果未按上述规定对此类条款进行修改，则应将本协议解释为未在此处列出此类无效、非法或不可执行的条款。

f. 适用法律、管辖权和管辖地。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何法律冲突条款。任何一方为执行本协议、追回损害赔偿、获得禁令救济或任何其他补救措施而提起的任何诉讼或程序，只能在位于纽约州、纽约县（曼哈顿）的任何州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃 (a) 对在上述任何法院就本协议引起或与本协议有关的任何此类诉讼、程序或诉讼设定地点的任何异议，以及 (b) 以法庭不便为由中止或驳回在上述任何法院提起的任何此类诉讼、程序或诉讼的任何权利。

(i) 公司的转让。公司可以将本协议转让给任何子公司或公司关联公司，或任何继任者，或通过收购、合并、合并或其他方式转让本协议的全部或几乎所有业务或资产（无论是直接或间接，还是通过收购、合并、合并或其他方式）。本协议应为公司及其允许的继承人和受让人的利益提供保障。

(ii) 员工没有分配。员工不得转让本协议或其任何部分。从所谓的任务的初始日期起，员工的任何声称的分配均无效。

h. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔、法定索赔还是其他诉讼，各方特此放弃就基于本协议或由本协议引起或与之相关的任何索赔或诉讼由陪审团审理的权利。各方同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下由法院审理。在不限制上述规定的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本款将放弃各自接受陪审团审判的权利。此豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

i. 标题。本协议中使用的章节和段落标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应予以考虑。

j. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，其中任何一个对应方不必包含多个缔约方的签名，但所有这些对应方加在一起将构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

	/s/ Gabe Ellwein
	（签名）

	Gabe Ellwein
	（请打印姓名）