如 于 2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 声明编号333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

ADIAL PHARMICALS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Adial Pharmicals, Inc.

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

(434) 422-9800

（地址， ，包括邮政编码，以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号）

Cary Claiborne

总裁 兼首席执行官

Adial Pharmicals, Inc.

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

(434) 422-9800

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

莱斯利 Marlow，Esq

Hank Gracin，Esq.

Patrick J. Egan，Esq.

blank Rome LLP

美洲大道 1271 号

new 纽约，纽约 10020

电话： (212) 885-5000

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果 在本表格上注册的任何证券要根据经修订的1933年 《证券法》第415条延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果 此表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为某次发行注册其他证券，请勾选下列 复选框并列出同一 产品先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下复选框并列出 同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果 本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号：☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否未选择使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

4,340,426 股

普通股票

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”）， 包括其质押人、受让人、受让人或其质押人、受让人或其质押人、受让人或其不时转售Adial Pharmicals, Inc.最多4,340,426股普通股，每股面值0.001美元（“普通 股”）各自的权益继承人包括 (i) 1,418,440股 股普通股 ，行使未偿还的预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买购买者购买的普通股 股a 在2023年10月24日结束的私募交易 （“私募配售”）中出售股东（“卖出股东”）；（ii）在行使 未偿还的A系列认股权证，购买投资者出售股东在私募配售 （“A系列普通认股权证”）中购买的普通股后发行的1,418,440股普通股；(iii) 行使未偿还的 B 系列认股权证购买投资者购买的普通股后可发行1,418,440股普通股私募股票（“ B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，即 “普通认股权证”）的股东；以及（iv）在行使向H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C.W.” 或 “配售代理人”）的未偿认股权证（“配售代理认股权证”）时可发行的85,106股 普通股”) 作为对作为私募配售 代理人的 H.C.W. 的部分补偿。行使普通认股权证时可发行的普通股被称为 “普通认股权证”，行使预融资认股权证时可发行的普通股被称为 “预融资认股权证”，行使配售代理认股权证 时可发行的普通股被称为 “配售代理认股权证”。

我们 正在S-1表格上提交注册声明，本招股说明书是该表格的一部分，以履行我们与 出售股东的合同义务，规定出售股东转售特此发行的普通股。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第15页开头的 “出售 股东”。本招股说明书所涉及的普通股的注册 不要求卖出股东出售我们普通股的任何股份 。

我们 没有根据本招股说明书发行任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置 本文所涵盖的普通股中获得任何收益。参见本招股说明书第9页开头的 “收益用途”。

本招股说明书中列出的 卖出股东，或其质押人、受让人、受让人或其各自的利益继承人， 可以不时通过公开或私下交易，按现行市场价格、与现行 市场价格相关的价格或私下谈判的价格发行和出售他们直接或通过承销商、代理人或经纪交易商持有的股份 br} 条款将在出售时确定，详见本招股说明书。有关卖出股东如何出售各自普通股 股票的更多信息，请参阅本招股说明书第17页 开头的 “分配计划”。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条，卖出股东可以被视为 “承销商”。

在与私募有关的 中，我们已同意根据与 投资者出售股东签订的注册权协议，承担与根据本招股说明书注册普通认股权证、预融资 认股权证股票和配售代理认股权证股票有关的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、代理人、销售经纪人或交易商经理的所有佣金、 折扣、费用以及与他们各自出售普通股有关的类似费用（如果有）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。2023年11月3日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 为每股2.26美元。

根据联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司”，因此，需要遵守较低的上市公司报告 要求。

投资 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险 因素” 如本招股说明书第6页开头所述，包含在本招股说明书中以及通过引用 纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性的 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 不在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。

本招股说明书的 日期为 2023 年

目录

关于 这份招股说明书

您 应仅依赖我们在本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息，或向 陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。您 不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的普通股 股票的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。您应假设本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的信息 仅在文件正面显示的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的，不管 何时交付本招股说明书或出售任何证券。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括 我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方 研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管 它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物 以及第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负有最终责任。

出售股东仅在允许发行普通股的司法管辖区发行普通股。本招股说明书的分配 以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国境外 人必须向自己通报 在美国境外发行股票和本招股说明书的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书不构成任何个人在非法提出此类要约或招标的司法管辖区提出的出售要约或征求购买要约的要约， 也不得与之相关。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分， 根据该声明，卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行此处描述的证券。如果需要，每当 卖出股东发行股票时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入 的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本 招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。如果我们在招股说明书 补充文件中做出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被修改或 被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在 购买任何已发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 的实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书所包含的注册 声明的附录提交，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用方式纳入某些信息” 部分所述获得这些文件的副本。

本 招股说明书向您概述了出售股东可能发行的普通股。如果 随附的招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中 的陈述将被随附的招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应该同时阅读 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书其他地方的 “在 哪里可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

我们和任何销售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书中的信息 以外，我们和任何Selling 股东均不承担任何责任，也未对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券 或在任何情况下出售要约或招标 购买此类证券的要约。您应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书 中出现的信息 仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生重大变化。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的 “Adial”、“ 公司”、“我们”、“我们的” 以及类似的提法均指根据特拉华州法律注册成立的 实体Adial Pharmicals, Inc.。

规模较小的 报告公司——大规模披露

根据1933年《证券法》颁布、经修订的S-K条例第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守 适用于 “小型申报公司” 的规模披露要求，包括提供两年经审计的 财务报表。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的预测性或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，包括 表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、策略、预测或与我们的未来 活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “预测”、“项目”、“将”、“应该”、“会” 以及与我们相关的类似表述（ ）旨在识别前瞻性陈述。

这些 陈述基于管理层对我们的业务、行业以及影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他 状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来 的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于存在许多风险和不确定性，实际结果和结果可能 与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的结果存在重大差异。 可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于由以下原因引起的风险和不确定性：

我们目前的 候选产品正在进行临床开发，尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 或欧盟委员会的批准。该候选产品未经，也可能永远不会获得任何监管机构或主管部门的批准 ，也未在世界任何地方上市。

我们 实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们目前的计划、估计 和信念。我们在本文件中包含的警示性陈述以及本招股说明书中引用 的文件中纳入了重要因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分中，我们认为这些因素可能导致实际业绩 或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性， 提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本 警示声明对所有前瞻性陈述进行了全面限定。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、 合资企业或投资的潜在影响。您应该阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书的证据 提交并以引用方式完整纳入此处的文件，同时了解我们的实际未来业绩可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书中包含 的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件截至本招股说明书发布之日和本招股说明书中以引用方式纳入的文件的 日期，除非适用法律要求，否则我们没有任何义务更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。投资者应该 根据这些重要因素评估我们的任何陈述。

风险 因素

我们的 业务、经营业绩和财务状况以及我们经营的行业面临各种风险。因此， 投资我们的证券涉及很高的风险。本招股说明书并未描述所有这些风险。您应考虑 下文本招股说明书中描述的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件 中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告，以及 以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

我们 已在下文中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但是 它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现， 我们不可能预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书以及本 招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何修订中包含或以引用方式纳入的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于多种因素，包括下述风险， ，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们 必须筹集额外资金来为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。

尽管 我们在私募中筹集了约350万美元的净收益，而且我们认为，加上预计到期的35万美元 笔费用报销，我们将有足够的现金和现金等价物在本招股说明书发布后至少 12 个月内为我们的持续运营提供资金，但我们需要通过出售额外 股权或债务证券或其他方式筹集更多资金债务工具、战略关系或补助金，或其他支持我们未来运营的安排。 我们目前的业务计划包括扩大商业化工作，这将需要额外的资金。如果我们无法 改善流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们继续经营的能力取决于 我们通过融资交易创造收入和筹集资金的能力。我们的未来取决于其获得 融资的能力，也取决于未来通过开发新商机实现盈利运营。无法保证 我们会成功实现这些目标。如果没有这样的额外资本，我们可能被要求削减或停止运营 ，并被要求变现资产和清偿负债，但正常业务流程除外，这可能会导致投资者 蒙受全部或很大一部分投资的损失。截至2022年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所 Marcum LLP在其意见中加入了一段解释性段落，该段落附有截至2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表，表明我们目前的流动性状况使人们对我们继续经营业务的能力产生了实质性的 怀疑。

自成立以来，我们 每年和每个季度都因持续经营而蒙受损失，预计未来我们的持续经营将继续 蒙受损失。我们预计，即使我们出售 本次发行的最大数量的证券，我们仍需要筹集更多资金。

我们 是一家处于临床阶段的生物技术制药公司，专注于发现和开发用于治疗某些靶向基因型患者的AUD成瘾和相关疾病的药物。我们的运营历史有限。对生物制药产品开发的投资 具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，也存在巨大的 风险，即任何潜在的候选产品都无法表现出足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准 并变得具有商业可行性。迄今为止，我们没有获准进行商业销售的产品，也没有从产品销售 中获得任何收入，而且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。迄今为止， 我们尚未从运营、收入或盈利运营中产生正现金流，在可预见的 将来我们也没有产生正现金流。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为6,550万美元，截至2022年12月31日，我们的累计 赤字约为6,370万美元。尽管我们在私募中筹集了约350万美元的净收益，并且 这些收益，加上收到的额外35万美元费用报销，预计将在本招股说明书发布之日起至少12个月内为我们正在进行的 业务提供资金，但我们需要筹集更多资金作为当前的现金和现金 等价物，为该时间之后的运营提供资金或为任何额外的项目或支出提供资金。我们认为，额外的股权融资 是未来最有可能的资金来源。无法保证我们将能够以可接受的条件或其他方式完成任何此类融资交易 。

即使 成功地将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，我们预计 产品的商业化要到2026年或更晚才能开始，我们将继续花费大量的研发和其他支出来开发和销售更多候选产品，并将继续蒙受巨额亏损和负的运营现金流。我们可能 遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。 我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们创造收入的能力。 我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和 营运资金产生不利影响。

即使 如果我们可以筹集额外资金，我们也可能被要求按照对你来说不利的条款这样做。

过去，对于像我们这样的无利可图的公司来说， 的资本市场一直是不可预测的。此外，在当前的市场条件下， 发展阶段的公司通常很难筹集资金。像我们这样的公司 能够筹集的资金额通常取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完善融资安排，那么筹集的金额可能不足以满足我们未来的需求。如果 无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金，那么我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况 和我们的持续生存能力，将受到重大不利影响。

与认股权证的私募和所有权相关的风险

我们的 管理层将对私募净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于不会 改善我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的 管理层将对私募收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将 私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层在净收益的使用 方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，股东将没有机会评估所得款项 是否得到适当使用。净收益（如果有）可用于公司用途，而这些目的不会改善我们的经营业绩 或提高普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股的市场价格下跌并损害我们产品的商业化和/或 延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的 投资级计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会为 我们的股东带来丰厚的回报。

没有预融资认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证的公开市场。

没有成熟的预融资认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证的公开交易市场，我们预计 不会出现市场。此外，我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，预融资认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证 。如果没有活跃的市场， 预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的流动性将受到限制。

我们 在行使预付认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证后可能不会获得任何额外资金。

每张 预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人 在某些情况下不得在行使时支付现金购买价，而是在行使此类认股权证、普通认股权证或配售 代理认股权证中规定的公式确定的普通股净额 。因此，在行使预融资认股权证、普通认股权证或 配售代理认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

预筹认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证本质上是投机性的。

预筹认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权， ，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以 固定价格收购普通股的权利。具体而言，从（i）纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规章制度 允许，持有人支付每股普通认股权证0.125美元，以及（ii）股东批准发行所有普通认股权证的日期 （纳斯达克（或任何继任实体），以较早者为准普通认股权证在行使普通认股权证后获得， 普通认股权证的持有人可以行使收购普通认股权证的权利我们的普通股行使价为每股2.82美元，但 需要进行某些调整，自A系列普通认股权证发行之日起五年半之前，以及自B系列普通认股权证发行之日起 发行之日起18个月内，在此之后，任何未行使的普通认股权证都将到期且没有其他价值。 配售代理认股权证的持有人可以在自此类配售代理认股权证发行之日起五年半之前，在 之后行使收购我们的普通股并支付每股3.525美元的行使价， ，但须进行某些调整。预先资助认股权证的持有人拥有相同的 权利，唯一的不同是预先资助的认股权证的行使价为0.001美元，并且在完全行使之前不会过期。预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证（如果有）的市场价值 尚不确定，无法保证预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的 市值将等于或超过其估算发行价格。 预先注资的认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。 无法保证普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证 或配售代理认股权证的行使价，因此，普通认股权证或配售代理 认股权证的持有人行使认股权证是否会获利。

普通认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证的持有人 将无权作为普通股股东行使认股权证并收购我们的普通股，除非普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证中另有规定 。

在 普通认股权证、预筹认股权证和/或配售代理认股权证的持有人在行使普通股后收购普通股之前 ，这些持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非此类普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证的持有人有权参与此类普通股的分配 或支付的股息认股权证。在行使普通认股权证、预先融资认股权证和配售 代理认股权证后，持有人只能就记录日期 发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们 不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于普通股 价值的增加（如果有）。您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并预计 在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素等因素。因此， 股东的任何回报将仅限于其股票价值的升值（如果有）。

使用 的收益

卖出股东将获得根据本 招股说明书不时出售普通股的所有收益。因此，根据本招股说明书，我们不会从出售可能不时出售的普通股中获得任何收益；但是，我们将从预融资认股权证、普通认股权证和 配售代理认股权证的现金行使中获得收益。

我们 将承担与注册普通股有关的自付费用、费用和费用，这些股票将由卖出股东根据本招股说明书出售 。除注册费用外，卖出股东将承担与出售我们的普通 股票有关的任何 承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

股息 政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务增长和发展提供资金。我们从来没有 申报或支付过任何股本的现金分红。在可预见的 将来，我们不打算为普通股支付现金分红。投资者不应期望获得现金分红而购买我们的普通股。

将来 宣布分红的任何 决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

确定发行价格

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公众 市场价格决定，或者由出售股东与普通股买家在私下 交易中的谈判或 “分配计划” 中另有描述的方式决定。

股本的描述

以下对我们股本重要条款的描述以及我们的公司注册证书（“公司注册证书 ”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）是摘要，参照公司注册证书和章程副本 进行限定，这些副本作为我们注册声明的附录提交给美国证券交易委员会（本 招股说明书的一部分）。

授权 股本

我们的 授权股本包括面值为每股0.001美元的5000万股普通股和500万股 优先股，面值为每股0.001美元。

截至2023年11月3日 ，我们的已发行普通股中有1,217,981股由101名创纪录的股东持有，没有发行和流通的优先股 。

普通股票

授权的 普通股。 我们目前已经批准了5000万股普通股。

投票 权利。 普通股持有人有权就所有待股东投票的事项进行每股一票， 仅与优先股条款有关的事项除外。

股息 权利。 视可能适用于任何已发行优先股的优惠而定，普通股持有人有权 按比例获得董事会可能不时从合法可用的资金 中宣布的股息（如果有）。

清算 权利。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分配 偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。

其他 权利和首选项。 我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。 没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

清单。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。

转移 代理和注册商。 我们普通股的过户代理和注册机构是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律的反收购 影响

下述特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的 条款可能会延迟、推迟 或阻碍另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在自该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务 合并， 除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

公司注册和章程证书

我们的 公司注册证书和章程规定：

董事责任的限制 以及董事、高级管理人员和员工的赔偿

我们的 公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定 ，公司董事不因违反董事信托义务而承担金钱损失的个人责任， ，但以下任何责任除外：

这些 责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响 的公平补救措施（例如禁令救济或撤销）的可用性。

我们的 章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿，并可能向员工和 其他代理人提供赔偿。我们的章程还规定，在 最终处置任何行动或程序之前，我们有义务预支董事或高级管理人员产生的费用。

我们 已获得董事和高级职员责任保险单。

我们 已与我们的董事和高级管理人员分别签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求 我们向董事和高级职员赔偿这些董事实际和合理产生的任何和所有费用（包括合理的律师费、预付金、法庭费用、 笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、打印和装订费用、电话费、邮费、 送货服务费）、判决、罚款和在和解中支付的金额官员 或代表他或她处理因其作为一个整体服务而产生的任何行动或诉讼我们的董事或高级职员、 或我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该 人遵循赔偿 协议中规定的确定获得赔偿和预支费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的《公司注册证书》和《章程》中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级职员提起衍生诉讼 的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解和损害赔偿金，则 的运营业绩和财务状况可能会受到损害。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

私募中发行的常见 认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证

有关发行的与私募相关的普通认股权证、预融资认股权证和配售 代理认股权证的描述，请参阅 “私募描述”。

私募的描述

2023 年 10 月 19 日，我们与出售股东的投资者签订了购买协议，根据该协议，我们同意在符合纳斯达克规则的私募股市价中向卖出股东发行和 出售证券 ，包括：(i) 用于购买总计不超过 1,418,440 股普通股的预融资认股权证，(ii) A 系列普通权证 购买最多1,418,440股普通股，以及（iii）B系列普通认股权证，最多购买1,418,440股普通股。 每张预先注资认股权证和随附的普通认股权证的合并购买价格为2.819美元。

私募已于 2023 年 10 月 24 日结束。在扣除配售代理佣金和我们应支付的预计发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为400万美元， 。我们打算将 私募的净收益用于营运资金用途。

每张 预先注资的认股权证的行使价等于每股0.001美元。预先注资认股权证可在原始 发行后的任何时候行使，并且在完全行使后才会过期。每份普通认股证的行使价等于每股2.82美元。 A 系列普通认股权证和 B 系列普通认股权证可在 (i) 纳斯达克适用 规章制度允许的前提下随时行使，持有人支付每股普通认股权证0.125美元，以及 (ii) 纳斯达克（或任何继任实体）适用规章制度可能要求我们的股东批准发行的日期，以较早者为准行使所有普通认股权证和普通认股权证。A系列普通认股权证将在发行五年半（5.5）周年之日到期 ，B系列普通认股权证将在发行18个月周年纪念日 到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使普通认股权证和预先注资 认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会受到适当调整。

预融资认股权证和私募中发行的普通认股权证规定，预融资认股权证或普通认股权证（ （如果适用）的持有人及其关联公司，以及出于交易法第13（d）条或第 16条的目的，其持股量将与持有人的持股合计的任何其他方将无权行使预融资认股权证或认股权证的任何部分实益拥有超过 9.99% 的预融资认股权证和 编号的普通认股权证的实益拥有超过 4.99%此类行使生效后立即流通的普通股（“受益所有权限制”）； 但是，前提是，持有人可以通过向公司发出通知来增加或减少受益所有权限制， ，任何此类上调要等到向公司发出此类通知后的第六十一天才生效，但不得超过9.99％的 百分比生效。如果登记普通认股权证 的注册声明无效，则普通认股权证可以在无现金的基础上行使。预先注资的认股权证可以在无现金的基础上行使。

在 遵守适用法律的前提下，在向我们交出适用的 认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让普通认股权证和预付认股权证。

在任何证券交易所或国家认可的 交易系统上都没有普通认股权证或预注资认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的 交易系统上上市普通认股权证或预融资认股权证。

在 中，如果发生普通认股权证和预融资认股权证中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、 资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们 财产或资产、我们与他人进行合并或合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股 股票，或任何个人或团体成为普通股我们的已发行普通股 所代表投票权的50％的受益所有人普通认股权证和预先注资认股权证的持有人有权在行使普通认股权证和预先注资认股权证时获得持有人在基本交易前行使普通 认股权证和预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在基本的 交易中，持有人有权要求我们以Black Scholes价值回购其普通认股权证；但是， ，如果基本交易不在我们控制范围内，包括未获得董事会的批准，则持有人 仅有权获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，Black Scholes 普通认股权证中未行使的 部分的价值，该部分是向普通认股权证持有人提供和支付的与基本面交易有关的普通股。

根据购买协议的条款，禁止公司签订任何协议，发行或宣布发行或宣布发行任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，期限从 开始，自生效之日起60天（定义见购买协议）。此外， 还被禁止签订任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见购买协议） 的协议，但某些例外情况除外，该期限从 开始，自该生效之日起一年。购买协议中将生效日期定义为（a）注册权协议（如下所述）所设想的初始注册声明 被美国证券交易委员会宣布生效的最早日期 ，（b）所有普通认股权证和预先融资的认股权证已根据规则144出售，或者可以在不要求公司遵守当前要求的公开信息的情况下根据第144条出售 根据规则 144，没有数量或销售方式限制，(c) 以下私募 配售结束一周年，前提是普通认股权证和预融资认股权证的持有人不是公司的关联公司， 或 (d) 所有普通认股权证和预融资认股权证可根据证券法 4 (a) (1) 条的注册豁免出售，且此类股票的持有人应已收到我们的法律顾问的意见 他们可以合理接受。

购买协议包含公司的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、公司的赔偿 义务，包括根据《证券法》产生的责任、双方的其他义务和终止 条款。购买协议中包含的陈述、担保和契约仅为这些 协议的目的而作出，截至具体日期，仅供该协议双方受益，可能受合同双方商定的限制 的约束。

H.C.W. 根据我们与H.C.W. 于2023年10月19日修订的2023年9月27日 ，担任我们与私募相关的独家配售代理（“订婚信”）。根据合同 函，我们向H.C.W.（i）支付了相当于私募总收益7.0％的总现金费，（ii）占私募总收益1.0％的管理费 ，（iii）25,000美元的不记账费用补贴，以及（iv） 50,000美元的律师费和其他自付费用。此外，我们还向H.C.W. 或其指定人发行了配售代理认股权证 ，以相当于每股3.525美元的行使价购买最多85,106股普通股。配售代理 认股权证可在发行后立即行使，其行使期限为自发行之日起五年半。

2023 年 10 月 19 日 ，公司和 H.C.W. 还签署了《约定书》修正案，规定在 行使 B 系列普通认股权证的现金时，公司应向温赖特 (i) 以现金支付的总行使价 的 7.0% 支付现金费，以及 (ii) 以现金支付的总行使价的 1.0% 的管理费，并进一步向 H.Wainwright 发行 C.W（或其 指定人）认购普通股的认股权，该普通股等于 B系列标的普通股总数的6.0％行使的普通认股权证的条款与发行的与 私募相关的配售代理认股权证的条款相同。

注册 权利协议

在 与私募配售有关的 中，我们与出售股东的投资者签订了注册权协议，该协议日期为 ，根据该协议，我们同意登记转售出售股东持有的普通认股权证和预先融资的认股权证（“可注册证券”）。根据注册权协议，我们同意 在注册 权利协议签署之日（“申报截止日期”）后的20天内， 提交一份涵盖可注册证券转售的注册声明。我们同意采取商业上合理的努力，使此类注册声明 尽快生效（“生效截止日期”）（但不迟于 45 日）^第四calendar 日（如果美国证券交易委员会（SEC）进行 “全面审查”，则为75^th 注册权协议签订之日后的日历日），并且为了使此类注册声明在 之日之前有效，该注册声明所涵盖的普通认股权证和预先融资的认股权证已根据规则144出售或可能不受限制地转售 。我们同意承担与注册证券注册 有关的所有费用和开支。

在 中，如果 (i) 未在申报截止日期之前提交注册声明，包括在 没有向投资者提供审查和共同意见的情况下提交注册声明，或者公司随后撤回了注册声明的提交 声明 (ii) 公司未能在通知公司之日起五 (5) 个交易 天内向美国证券交易委员会提交加快注册声明的请求美国证券交易委员会表示，此类注册声明不会 “审查”，或者 将不受进一步约束审查，(iii) 在注册声明生效日期之前，公司未能提交生效前 修正案，也未在收到美国证券交易委员会关于需要进行此类修订才能宣布该注册声明 生效的意见或通知后的二十 (20) 个日历 天内以书面形式回应美国证券交易委员会就该注册声明发表的评论；(iv) 注册声明尚未宣布生效在生效截止日期之前，或 (v) 在 之后，注册声明有已被美国证券交易委员会宣布生效，出于任何 原因（包括停止令或我们未能更新此类注册声明）都无法根据注册声明进行销售，但某些有限的例外情况除外， 则公司同意按比例向投资者支付违约金，金额等于投资者每30天投资于可注册证券总金额的1％或按比例计算此类事件持续的每个月中其任何部分的数据 ，前提是合计最大上限为 6%。

我们 已授予投资者出售股东与注册声明相关的惯常赔偿权。投资者 销售股东还向我们授予了与注册声明相关的惯常赔偿权。

前述对购买协议、预融资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证和 注册权协议的描述并不完整，而是参照此类协议进行了全面限定，其副本 作为本招股说明书构成部分的注册声明的附录提交，并以引用 纳入此处。

出售 股东

出售股东发行的 普通股是行使普通认股权证后可向卖出股东发行的普通股， 预先融资的认股权证，即配售代理认股权证。有关发行普通认股权证、 预筹认股权证和配售代理认股权证的更多信息，请参阅上面的 “私募说明”。我们正在注册 股普通股，以允许卖出股东不时发行普通股进行转售。 除了普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证的所有权外，卖出股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系，除了：(i) 2022 年 2 月 10 日，我们与投资者卖出股东签订了证券 购买协议，根据该协议，我们以注册直接发行方式发行了 92,890 股 股普通股，用于购买最多74,600股普通股的预先融资认股权证，以及购买不超过159股的 的五年半认股权证，116股普通股，总收购价约为1000万美元，对于此类注册的 直接发行，我们在S-3表格上提交了注册声明，文件编号为333-263037，登记了五年半认股权证所依据的159,116股 普通股的转售；以及（ii）迈克尔·瓦辛克维奇、诺姆·鲁宾斯坦、克雷格·施瓦贝每股的转售和 Charles Worthman 是 H.C.W. 的关联人员，H.C.W. 是我们与 H.C.W. 获得的私募配售有关的配售代理补偿如本招股说明书中标题为 “私募说明” 的部分所述。

下表 列出了卖出股东以及有关 每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年11月3日卖出股东实益拥有的普通股数量， ，其依据是其对普通股、普通认股权证、预筹认股权证和配售代理认股权证的所有权， ，假设卖出股东在该日行使普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证 ，不考虑行使限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量。

根据与投资者出售股东签订的注册权协议以及与H.C.W. 达成的协议的条款，本 招股说明书通常涵盖在行使普通认股权证、 预筹认股权证和配售代理认股权证时可发行的最大数量的普通股的转售，确定为截至目前尚未偿还的普通认股权证、预融资认股权证和配售 代理认股权证已全部行使本注册声明最初提交 之日之前的交易日与美国证券交易委员会，每份认股权证均自适用决定日期前一交易日起生效，所有权证均须按照注册权协议的规定进行调整 ，对普通认股权证、预融资 认股权证和配售代理认股权证的行使不受任何限制。第四和第五列假设出售出售股东 根据本招股说明书发行的所有股票。

根据 普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证的条款，出售股东不得行使 普通认股权证、预筹认股权证或配售代理认股权证，前提是此类行使会导致此类卖出股东 及其关联公司和归属方以实益方式拥有我们的 4.99% 或 9.99%（如适用）的普通股则行使此类行使后已发行的普通股，不包括出于此类决定目的的股份 在行使此类尚未行使的认股权证时可发行的普通股。第二列和第四列 的份额数量并未反映此限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划 ”。

分配计划

每个 出售证券的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或 证券交易所交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本文件涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以是固定价格或协议价格。出售证券的股东可以 使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额待协商） ，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则 的代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金；如果是主交易，则根据FINRA规则2121进行加价或 降价。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可能会与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们 必须支付因证券注册而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿 卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期保持到 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 ，不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，不要求 我们遵守《证券法》第 144 条或任何其他具有类似效力的规则规定的当前公开信息 或 (ii) 全部的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售的 效果。如果适用的州 证券法有要求，只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券已在适用州注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合 ，否则不得出售。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内 同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和卖出 普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括根据《证券法》第172条）。

法律 问题

纽约Blank Rome LLP 纽约的Blank Rome LLP已将本招股说明书发行的普通股的 有效性移交给我们。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止的两年中，Adial Pharmicals, Inc.的 财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计（财务报表报告 包含关于我们继续经营能力的解释性段落）。此类财务报表以 作为会计和审计专家的授权提交的报告为依据，以 的提及方式纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、 表格8-K表的最新报告和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修改， 在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获得。 我们的互联网网站地址是 www.adial.com。我们的网站以及 该网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，网址为www.sec.gov， 包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会 提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本 招股说明书所发行证券有关的S-1表格的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 或作为注册声明一部分的证物和附表。有关 我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录和附表。本招股说明书 中包含的关于任何合同或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整，而且，在每种情况下 ，如果已提交合同或其他文件的副本作为注册声明的附件，则提及如此提交的副本 ，每份陈述在各个方面均受到提及。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息。

我们 以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件 （委员会文件编号001-38323）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

我们 还以引用方式纳入将来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告和证物 除外，除非该表格8-K明确规定相反的规定），包括在（i）或在首次提交本招股说明书构成其一部分的 注册声明之日起以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 在 之日或 之后本招股说明书的发布日期，但在发行终止之前（即，直到在此注册的所有 证券出售之日或本招股说明书构成部分的注册声明已撤回之日以较早者为准）。 此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来 文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，如果后来提交的文件中的声明修改或取代 先前提交的此类声明，则 已纳入或被视为纳入此处的任何信息。

应书面或口头要求，我们 将免费向每一个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供 一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的 证物。您应将任何文件请求发送至：

Adial Pharmicals, Inc.

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

电话 (434) 422-9800

注意： 公司秘书

您 也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adial.com/sec-filings。 我们网站中包含或可以通过网站访问的信息未以引用方式纳入本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，也不是其中的一部分。

在 中，根据《证券法》第 412 条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 的修改或取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入 本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未经授权进行此类要约或招标的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出此类 要约或招标的人提出出售证券的要约。

4,340,426 股普通股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

商品 13。 发行和分发的其他费用

下表 列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，除配售代理费外 ，所有这些费用都将由Adial Pharmicals, Inc.（“注册人”）支付。除美国证券交易委员会注册费和金融业管理局有限公司（“FINRA”）的申请费外，所有金额均为估算值 。

项目 14. 对董事和高级职员的赔偿

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第145条规定， 一家特拉华州公司可以向任何曾经、正在或可能被提起的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由该 公司提起或授权的诉讼），理由是该人是或曾经是高级管理人员、董事，该公司的雇员或代理人，或者是或 应该公司的要求担任高级职员、董事、雇员或另一家公司或企业的代理人。赔偿 可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项 ，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或 诉讼，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。特拉华州公司可以向任何曾经、正在或受到威胁的人 提供赔偿，这些人是 公司或其权利提起的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求担任该公司的董事、高级职员、员工或另一家公司或企业的代理人。赔偿 可能包括该人因辩护 或此类诉讼或诉讼的和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并有理由认为其符合 或不违背公司的最大利益，除非裁定 高级管理人员或董事为对公司负责。如果高级管理人员或董事根据案情或其他方式 成功为上述任何诉讼进行辩护，则公司必须向其赔偿实际和合理产生的费用（包括律师 费用）。

注册人的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向其董事和 高级职员提供赔偿。

《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事 不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下任何责任除外：

注册人的公司注册证书包括这样的条款。任何高级管理人员或董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用应由注册人支付 ，如果最终确定该董事 或高级管理人员无权获得注册人的赔偿，则该董事或高级管理人员或高级管理人员或其代表承诺偿还预付的所有款项。

除其他外，《特拉华州通用公司法》第 174条规定，故意或疏忽地批准 非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为负责。在非法行为获得批准或持异议时 缺席的董事可以将其对此类行为的异议 记入该行动发生时或在该缺席董事收到非法行为的通知后 立即 记入包含董事会会议记录的账簿，从而逃避责任。

根据《特拉华州通用公司法》的允许，注册人已与其每位董事和 执行官签订了赔偿协议，要求注册人向这些人赔偿这些人因任何行动、诉讼或诉讼 （包括实际或威胁的衍生诉讼）而实际和合理产生的所有成本和费用（包括律师、 证人或其他专业费用），任何此类人都可能成为该协议的当事方，因为 是或曾经是注册人 或其任何关联企业的董事或高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或曾经担任或担任过高级职员、董事、雇员或代理人。根据这些协议，注册人无需为某些事项提供赔偿， 包括：

赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将在根据该协议提出赔偿索赔时适用。

除我们在向美国证券交易委员会提交的文件中另行披露的 外，目前没有涉及注册人 董事或执行官要求或允许赔偿的未决诉讼或诉讼，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的 诉讼或诉讼威胁。

注册人有一份保险单，为其高级管理人员和董事提供某些负债，包括根据《证券法》或其他规定产生的负债 。

项目 15. 近期未注册证券的销售

在过去的三年中， ，我们向下述人员发行了未注册证券。这些交易均不涉及任何 承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4 (a) (2) 条作为不涉及公开发行的交易和/或根据《证券法》颁布的D条例 506，每笔交易都不受该法的注册 要求的约束。收件人都可以通过与我们的关系获得关于我们的信息 。

2020年11月18日 ，注册人与Keystone Capital Partners, LLC签订了普通股购买协议，以 发行多达113,687股普通股，包括7,000股承诺股。根据普通股购买协议的条款，注册人向Keystone Capital Partners, LLC共发行了72,836股股票。

2021年1月26日，注册人共发行了28,000股普通股，用于购买Purnovate, Inc.的股权。

2021年3月11日，注册人以私募形式向三名投资者发行了第一批共3,880股 普通股，总收益为291,003美元。

2021年6月1日，注册人完成了第二批普通股私募发行，据此向三位 投资者发行了24,120股普通股，总收益为1,809,000美元。

2021年7月6日，注册人完成了第一批普通股私募发行，据此，它向 三位投资者发行了总计66,666股普通股，总收益为5,000,004美元。

2021年8月3日和2021年8月4日，注册人完成了第二批普通股的私募发行， 据此， 注册人向三名投资者发行了总计6万股普通股，总收益为450万美元。

2021年11月9日，注册人通过私募向Bespoke Growth Partners, Inc.（“Bespoke”）发行了800股普通股。

2021 年 12 月 17 日，注册人向 Bespoke 发行了 7,200 股注册人普通股，与 私募配售有关。

2022年2月10日，注册人发行了（i）92,890股普通股，（ii）预先融资的认股权证，用于购买最多74,600股普通股 ，行使价为每股0.025美元，以及（iii）自发行之日起五年零六个月的认股权证，总共购买最多159,116股普通股行使价为每股63.00美元，但须按惯例 进行相应调整。注册人通过注册直接发行发行普通股和预融资认股权证， 以并行私募方式发行认股权证。

2023年2月24日，注册人向Joseph Gunnar & Co., LLC发行了认股权证，要求购买最多7,317股 股普通股。

2023年5月31日，注册人根据与校友资本签订的购买协议，向校友资本有限责任公司（“校友资本”）发行了7,983股普通股作为承诺股 。自2023年5月31日以来，注册人已根据购买协议向校友资本发行并出售了20,555股普通股 股。

2023 年 10 月 私募配售

2023年10月24日，我们发行并出售了用于购买1,418,440股普通股的预融资认股权证、用于购买 1,418,440股普通股的A系列普通权证，以及向一位机构投资者 购买1,418,440股普通股的B系列普通权证，总收益约为400万美元。A系列普通认股权证可行使五年半（5.5）年， 的行使价为2.82美元。B系列普通认股权证可行使18个月，行使价为2.82美元。 A系列普通认股权证和B系列普通认股权证可在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用 规章制度允许的情况下随时行使，持有人支付每股普通认股权证0.125美元 ，以及 (ii) 纳斯达克（或任何继任实体）适用规章制度可能要求的批准日期 我们的股东在行使所有普通认股权证时发行所有普通认股权证和普通认股权证。 预注资认股权证的行使价为0.001美元，在全部行使之前不会过期。

在与私募有关的 中，我们发行了认股权证（“配售代理认股权证”），向配售代理人共购买了85,106股普通股，相当于私募中出售的普通股的6.0％。 配售代理认股权证可立即行使五年半（5.5）年，行使价为3.525美元。

我们 没有直接或间接地支付或给予任何与上述证券发行有关的佣金或其他报酬，包括承保折扣或佣金。每笔交易中证券的收款人表示 他们打算仅出于投资目的收购证券，而不是为了出售这些证券 ，并在这些交易中发行的股票证书上附有相应的注释。 所有接收者都有足够的访问权限， 通过他们与我们的工作或其他关系，或者通过其他方式访问我们提供的信息，获得有关我们的信息。 这些证券的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。

商品 16。证物和财务报表附表。

项目 17. 承诺。

下面签名的 注册人特此承诺：

在 档案中，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括证券法第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表着注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少以及与估计的最大发行区间低端或 最高限值的任何偏离均可反映在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化与 “注册费计算” 中规定的最高发行量 价格的变化不超过20％ 有效登记声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 款要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，且以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 4条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

也就是说， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新 注册声明，而当时此类证券的发行应被视为 是最初的 善意为此提供。

通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

那个， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该招股说明书是依据 第 430B 条，涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 所要求的信息自 此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行 中第一份证券销售合同的日期起，《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准在招股说明书中。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为其提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书或招股说明书中作出的任何声明，也不会取代 或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在此生效前夕在任何此类文件中作出 日期。

也就是说， 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 《交易法》第15 (d) 条提交的员工福利计划年度报告）的每份以提及方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的注册 声明与其中发行的证券有关，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

如果根据上述条款或其他规定， 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级职员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出索赔 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 此事已通过控制性先例解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院它的赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

附录 索引

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已于 2023 年 11 月 8 日在弗吉尼亚州夏洛茨维尔市正式授权下方 代表其签署本注册声明。

授权书

通过这些礼物认识 所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命 Cary J. Claiborne 和 Joseph Truluck，以及他们中的任何一人都是他真正合法的代理人、代理人和事实上的代理人，拥有全部替代权 和重新代替他并以他的名义、地点和代替，以任何身份采取行动，签署并向证券 和交易委员会提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有 附表证物以及根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何后续注册声明，以及 及其所有附表和附录，(ii) 采取行动，签署和归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件 ，(iii) 根据本 注册声明或任何此类修正案或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件根据《证券 法》第462 (b) 条提交，并且 (iv) 采取任何和所有行动必须或适当采取的行动，无论出于何种意图和目的，都完全符合 他本人可能或可以亲自采取的所有意图和目的，特此批准、批准和确认该代理人、代理人和事实代理人或 其任何代理人可能合法采取或促成的所有行动。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署， 在指定的日期签署。

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