附件3.2

修订及重述附例

的

莱尔IMMUN PHARMA，Inc.
(一家特拉华州公司)

2021年6月21日

(2023年11月3日修订)

修订及重述附例

的

莱尔IMMUN PHARMA，Inc.
(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第一节注册办事处。莱尔免疫公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处及其注册代理人的地址应与经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中所载的地址相同。

第二节其他职务。本公司亦可在本公司董事会(“董事会”)指定的地点设有办事处或主要营业地点(“董事会”)，亦可根据董事会不时决定或本公司的业务需要，在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处。

第二条

企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果获得通过，公司印章应由公司名称和题词“公司印章-特拉华州”组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)及下文第14条的规定，以远程通讯方式举行。

第五节年会。

(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期、时间及地点举行，以选举董事及处理其他适当提交本公司处理的事务。董事会或董事会授权的任何董事或公司高管可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。股东可以在年度股东大会上提名董事会成员的选举人选和由股东审议的业务提案：(1)由董事会或董事会正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示作出；或(Ii)在发出下文第5(B)条规定的股东通知时已登记在册的公司任何贮存人(如与任何实益拥有人不同，则仅在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下，如该实益拥有人是公司股份的实益拥有人，则就该等实益拥有人而言)，而该股东在以下第5(B)条所规定的股东大会上已登记在案

股东有权在会议上投票，并遵守本第5节规定的通知程序。为免生疑问，以上第(Ii)款应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年证券交易法，根据第14a-8条规则和委托书，公司的股东会议通知和委托书中适当包括的事项除外)。股东不得指定任何替代代名人，除非股东按照第5节(股东周年大会)或第6节(股东特别大会)及时就该替代代名人(S)发出通知(该通知包含本修订及重新修订的章程所要求的有关该替代代名人(S)的所有资料、陈述、问卷及证明，因本细则可能不时修订或重述(“董事”))。

(B)于股东周年大会上，只可处理根据公司条例、公司注册证书及本附例股东应采取适当行动的事项，且只可按照以下程序作出提名及处理已妥为提交大会的业务。

(I)股东根据第(5)(A)节第(Ii)款在年度会议上适当提出董事会选举提名时，股东必须按照第(5)(B)(Ii)节的规定及时向公司的主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第(5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知中所载的信息。股东通知应列明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)被提名人的主要职业或职业；(3)被提名人登记并实益拥有的公司每一类别或系列股本的股份类别或系列及其数量，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单；(4)取得该等股份的日期及投资意向；(5)第5(B)(Iv)(D)节规定的问卷、陈述和协议，并由该被提名人填写和签署，及。(6)有关该被提名人的其他资料，该等资料须在为该被提名人在选举竞争中作为董事的选举征集委托书时披露(即使不涉及竞选，亦不论是否正在或将会征集委托书)，或根据1934年法令第14节规定须向公司披露或提供的其他信息(包括此人在委托书和相关代理卡中被指名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。本公司可要求任何建议代名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司董事的资格，以及厘定该建议代名人(由任何适用的证券交易所上市规定或适用法律界定)或董事会任何委员会或小组委员会根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律的独立性，或董事会全权酌情认为可能对合理股东了解该建议代名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其独立性有重大帮助。股东可自行提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(A)节第(Iii)款向公司的主要执行办公室及时向公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时更新和补充该书面通知，但股东根据第(5)(A)节第(Iii)款的规定适当提交董事会选举提名除外。股东通知应载明：(A)就股东拟向大会提出的每一事项，拟提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则说明拟议修订的措辞)、在会议上进行该等业务的理由，以及任何重大利益(包括任何预期的利益)。

任何提名人(定义见下文)在任何提名人的业务中的利益(定义如下)；及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年周年会议一周年的第90天或之前的第90天营业结束时，由公司秘书在公司的主要执行办事处收到；但除本条第5(B)(Ii)款最后一句另有规定外，如(A)年会日期在上一年度年会周年日前或之后提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的准时通知必须不早于股东周年大会前第120天，但不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束前，或本公司首次公布该会议日期的翌日之后的第十天，或(B)本公司在上一年度并无召开股东周年大会，则股东必须在首次公布该会议日期后的第十天内收到该通知。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年度会议的延期、休会或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的股东、提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(如有的话)，以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人的任何关连公司(每名“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)每名倡议者的姓名或名称及地址，包括(如适用)该等倡议者在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人直接或间接(《1934年法令》第13D-3条所指者)直接或间接拥有或实益(如就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均当作实益拥有该提名人或其任何相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司的任何类别或系列股本的股份)的股份类别、系列及股份数目；(C)任何提名人、其任何相联者或相联者与任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该提名或建议(及/或公司任何类别或系列股本股份的表决)而订立的任何协议、安排或谅解的描述(不论是口头或书面的)，包括但不限于依据《1934年法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，不论提交附表13D的规定是否适用，或根据与前述任何条文的协议、安排或谅解而须予披露的其他规定；(D)表示该贮存商在发出通知时是公司股份纪录持有人，将有权在该会议上表决，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明该项征集的每名参与者的姓名，以及该项征集的每名参与者已经或将直接或间接承担的征集费用的数额，并说明提名人是否有意或是否有意(X)交付或提供以下资料的团体的一部分，一份委托书和/或委托书，提供给至少一定比例的公司有表决权股份的持有者，以批准或通过该提议或选举被提名人；(Y)以其他方式向股东征集支持该提议或提名的委托书或投票；和/或(Z)根据1934年法令颁布的第14a-19条规则或按照其要求，从所需数量的公司有表决权股份中征集委托书，以支持任何拟议的被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该股东通知日期支持该建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易所涉及的重大经济条款或投票条款；。(H)证明每名倡议者是否已遵守与该倡议者取得该等股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定。

本公司的股本或其他证券及/或该等提名人作为本公司的股东或实益拥有人的作为或不作为，及(I)有关提名人的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就根据1934年法令第14节及根据该等法令颁布的规则及条例在选举竞争中提出建议及/或选举董事的委托书或其他文件(视何者适用而定)作出。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)节所要求的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)会议前五个工作日(定义见下文)，以及在任何延期、休会或延期的情况下，在该延期、休会或延期的会议前五个工作日；但该等更新或补充不得纠正或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司、或被提名人作出的任何陈述的准确性(或不准确性)，或未能符合本第5条规定或因其中的任何不准确而导致无效的任何提名或建议的有效性(或无效性)。如属根据本第5(C)条第(I)款作出的更新及增补，本公司秘书应于决定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公告后五个营业日内，于本公司各主要执行办事处收到该等更新及补充资料。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，公司秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到公司的主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期或推迟，则应在延期或推迟的会议前两个工作日收到。

(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反的规定，如在根据第5(B)(Iii)条须予提名的期间过后，在下一届周年大会上选出的即将届满类别的董事(定义如下)的董事人数有所增加，而公司并无在最后一天前最少10天公布所有获提名出任额外董事职位的人的姓名，则有关股东可交付本条第5条所规定并符合第5(B)(I)条的规定的提名通知，除第5(B)(Iii)节规定的时间要求外，如果公司秘书在公司首次公布公告后第十天内在公司的主要执行办公室收到该通知，也应被视为及时，但仅对于在该即将届满的类别中额外董事职位的提名人而言。就本条而言，“届满类别”是指其任期将于股东周年大会届满的一类董事。

(E)根据第5(A)条第(Iii)款的提名，为有资格被提名为公司董事的获提名人，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)或5(D)条(视何者适用而定)规定的递交通知的期限)向公司的主要执行办事处的公司秘书递交一份书面问卷，说明其背景、资格、该被提名人的股份拥有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(采用公司秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，以及书面陈述和协议(在记录的股东提出书面请求后10天内由公司秘书提供的格式)，表明该人(I)没有也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)的一方，也没有对此作出任何承诺或保证，任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(B)任何可能限制或干扰此人当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司或董事的代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解(口头或书面)的一方；(Iii)如果被选为公司的董事，将会遵守，并将遵守

根据所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权和交易政策及指引，及(Iv)如当选为公司的董事，候选人的任期将持续至该候选人将面临连任的下次会议为止。

(F)任何人除非按照第5(A)节并按照第5(B)节、第5(C)节、第5(D)节和第5(E)节(视何者适用而定)规定的程序获得提名，或如属特别会议，则不符合第6(C)节及其要求的提名，否则没有资格在周年大会上当选或再度当选为董事成员。根据第5(A)节及第5(B)节及第5(C)节(视何者适用而定)所载程序，在本公司任何股东年度会议上，只可进行该等业务。除适用法律另有要求外，会议主席有权和有责任决定是否按照本章程规定的程序和要求(包括但不限于遵守1934年法案颁布的第14a-19条)，确定是否按照本章程规定的程序和要求(包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)提出提名或提议提交会议的任何事务，如果任何提议的提名或事务不符合本章程，或提名人没有按照第5节所要求的陈述行事，宣布该等建议或提名不得于股东大会上提出及不予理会(及该被提名人被取消参选或重选的资格)，或即使该等建议或提名(视何者适用而定)载于本公司的委托书、会议通知或其他代表委任材料内，以及即使可能已就该等提名或该等业务征求或收取代表委任或投票，亦不得处理该等业务。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消参选或连任的资格)，且即使该提名或建议的业务已在本公司的委托书、会议通知或其他代表材料中列明，以及即使本公司可能已收到有关投票的委托书或投票，该建议的业务仍不得处理。就本第5节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人必须在股东大会至少五个工作日前出示该书面文件或电子传输文件、或该文件的可靠复制品或电子传输文件。

(G)即使本附例有任何相反规定，但适用法律另有规定者除外，如果任何提名人(I)根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)就一名或多名提名的被提名人提供通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司相信该提名人已按照下一句话符合根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)或(Y)没有通知公司他们不再计划按照根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求，在变更发生后两个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，则即使公司在任何股东大会(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他委托书中已包括(如适用)该名被提名人为代名人，以及即使公司可能已收到就该等被提名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)，每名该等被提名人的提名仍须不予理会(并取消该等被提名人的参选或连任资格)。如果任何提名人根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在适用的会议之前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。尽管本协议有任何相反规定，并为免生疑问，任何人的名字被列入公司的委托书、会议通知或任何股东大会(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他委托书材料中，作为任何股东大会(或其任何副刊)的被提名人的提名，由于任何

根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)就该被提名人提名的提名人，其提名不是由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会或按照董事会或其任何授权委员会的指示或按其指示作出的，不得被视为(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)是根据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，任何该等被提名人只能由提名人根据第5(A)条第(Ii)款提名，如属股东特别会议，依据并在本附例第6(C)节允许的范围内。本附例不得当作影响任何类别或系列优先股持有人依据公司注册证书的任何适用条文提名及选举董事的任何权利，并在该等权利的范围内作出规定。

(H)为施行第(5)及(6)条，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年证券法(“1933年法”)第405条规定的含义。

(2)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休市日以外的任何日子。

(3)“结束营业”指下午5：00。任何日历日公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

(Iv)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或联系人士，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(1)凡其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(2)在其他方面提供任何直接或间接机会以获取或分享从公司证券价值变化中获得的任何收益的情况下，

(3)其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于公司任何证券的价值或价格变动；或

(4)就公司的任何证券直接或间接规定该提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权或增加或减少该等提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权的条款；

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该等提名人的普通合伙人或管理成员；及

(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息，或通过合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的其他方式，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。

第六节特别会议。

(A)本公司股东特别会议可由(I)董事会主席召开，以作为股东根据《公司条例》采取行动的适当事项。

(Ii)如董事会主席不在，则由行政总裁或总裁担任董事，或(Iii)根据董事会全体受权董事过半数通过的决议案(不论该决议案提交董事会通过时，先前已获授权的董事职位是否有空缺)，委任行政总裁或总裁出任董事会成员。董事会或董事会授权的任何董事或高级管理人员，可在股东大会通知之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东特别会议。

(B)董事会应决定召开该特别会议的日期、时间和地点(如有)。在确定了会议的日期、时间和地点(如果有)后，公司秘书应根据第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C)根据本公司的会议通知提交股东特别会议的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)，方可在股东特别会议上进行。为填补任何空缺或未填补的新设立的董事职位而选举董事会成员的提名可在股东特别会议上提出，任何填补任何空缺或未填补的新设董事职位的建议须在会上向股东提出：(I)由董事会或其妥为授权的委员会或(Ii)由董事会或其妥为授权的委员会或(Ii)董事会决定在该会议上由公司任何登记在册的股东(以及代表其作出该项提名或提名的任何实益拥有人(如有不同))选出董事。只有在发出本款规定的通知时，有权在会议上投票并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)、5(F)和5(G)条所要求的信息的公司股票的实益拥有人。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如公司召开股东特别会议，以向股东提交建议，选举一名或多名董事以填补董事会的任何空缺或新设的董事职位，则任何该等登记在册的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定资料的书面通知，须不早于该特别会议前120天及不迟于该特别会议前第90天或本公司首次公布选举董事的特别会议日期后第十天的较后一天，由本公司秘书在本公司的主要执行办事处收到。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)条第(I)或(Ii)款提名，否则没有资格在该特别大会上当选或再度当选为董事成员。除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名是否按照本附例所载的程序及规定作出，如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或如提名人没有按照第5(B)条所规定的申述行事，则有权及有责任宣布该项提名不会在大会上提交股东诉讼，并不予理会(以及该被提名人被取消参选或连任的资格)，即使该项提名已在公司的委托书中列明(视何者适用)。会议通知或其他委托书材料，尽管可能已征集或收到关于该提名的委托书或投票。除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表(符合第5(E)条规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，则不应考虑该提名(和

即使提名已在公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中列明，以及公司可能已收到关于该投票的委托书或投票。

(E)尽管有第5节和第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案关于第5节和第6节所述事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包括建议的任何权利；然而，在适用法律不禁止的最大程度上，本附例中对1934年法案的任何引用都不打算也不应限制适用于根据第6(C)条考虑的董事会选举的提案和/或提名的要求。

第七节会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出，以确定有权获得该会议通知的股东。如属特别会议，该通知须列明地点、日期及时间(如有)、会议的目的、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，以使股东及受委代表可被视为亲自出席任何该等会议并于会议上投票。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过快递服务送达，通知将在收到通知或将通知留在股东地址的较早日期发出。如果通过电子邮件发送，则根据适用法律，通知在发送到股东的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用法律禁止以电子方式传输此类通知。。任何股东大会的通知(在所要求的范围内)可以书面形式免除，由有权获得通知的人士签署，或由该人在该会议之前或之后以电子传输方式发送，并将由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表免除，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8节规定的法定人数和投票。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或由正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)的多数股份投票权持有人的赞成票，应为股东的行为。除非法规、公司注册证书或本附例另有规定，在此情况下，有关适用法规的该等不同或最低投票权应为该事项的适用投票权，董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或由其代表在会议上正式授权并有权选举董事的股份投票选出。除法规或证书另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的

根据公司章程或本附例或任何适用的证券交易所规则，持有该等类别或类别或系列已发行股份的多数投票权的持有人，如亲身出席、以远程通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非适用的法规或《公司注册证书》或本附例或任何适用的证券交易所规则或其他规定或规定就该事项作出不同或最低票数的规定或规定，在此情况下，该最低票数或不同票数即为该事项的适用票数，即亲自出席的该类别股份或该等类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举)持有人以远距离通讯方式(如适用的话)投赞成票，或由受委代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(不包括弃权票和中间人反对票)，应属于该类别或类别或系列的行为。

第9条延会及延会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或由出席会议的受委代表投票表决的股份过半数投票权持有人投票决定。如某次会议延期至另一时间或地点(如有的话)，包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而进行的延期，则如(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示该会议的时间和地点(如有的话)，以及股东和受托代表人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，则无须发出有关该延期会议的通知，在同一电子网络上，使股东和委托持有人能够通过远程通信或(Iii)根据第7条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上表决的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。

第十节投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录上名下的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据DGCL授权的委托书授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第十一节股份共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一股份有相同的受信关系，则除非公司秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如有多於一人投票，则多数表决的行为对所有人均具约束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请救济。

如《香港海关条例》第217(B)节所规定。如提交予地铁公司秘书的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。

第十二节股东名单

公司应在每次股东大会召开前至少十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，(A)在可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第13节不开会而采取行动。除在按照本附例妥为召开的股东周年会议或特别会议上外，公司的股东不得采取任何行动，而股东在同意下亦不得采取行动。

第14节远程通信；交付给公司。

(A)就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能通过的准则和程序的规限下，股东和代理人可通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(Ii)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远距离通讯方式举行，但条件是(I)法团须采取合理措施，核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式出席会议并获准投票的人士是股东或代理人；(Ii)法团应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听该会议的议事程序；(3)如果任何股东或代理人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

当本细则第III条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(且不以电子传输形式)及专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号信或挂号信、回执或要求交付的方式交付，公司并无被要求接受非书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，本公司根据公司注册证书、本附例或本附例发出的任何通知，或公司股本的实益拥有人，在法律所允许的最大范围内，明确选择不受本公司注册证书第116条的规限。

第十五节组织。

(a)At董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。公司秘书，或在其缺席的情况下，公司助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人员，应担任会议秘书。

（b）董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议规则或条例。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（无论是否有理由）休会及/或延期会议，规定规则、条例及程序，并采取主席认为对适当举行会议而言必要、适当或方便的所有行动，包括，（但不限于）制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会人员安全的规则和程序、对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人员参加会议的限制，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给与会者提问或发表意见的时间，以及规定对需投票表决的事项进行投票的开始和结束。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。董事会会议由公司章程规定，董事会会议由过半数的无记名投票组成。

（c）如适用法律要求，公司可以并应当在任何股东会议召开之前，任命一名或多名检查员在会议上行事，并就此作出书面报告。公司可指定一人或多于一人为候补检查员，以代替没有采取行动的检查员。如果没有检查员或代理人能够在股东会议上行使职权，会议主席应指定一名或多名检查员在会议上行使职权。每名督察在开始履行督察职责前，须作出并签署宣誓，保证会以绝对公正的态度，并尽其最大能力，执行督察职责。视察员应：（i）确定发行在外的股份数目及每一股份的表决权;（ii）决定出席会议的股份数目及委任代表书及选票的有效性;（iii）点算所有选票及选票;（iv）决定并在一段合理期间内保留一份纪录，记录对检查员所作决定提出的任何质疑的处理结果;及（v）核证彼等厘定出席会议的股份数目，以及彼等所点算的所有票数及投票数。视察员可任命或保留其他人员或实体协助视察员履行视察员职责。在确定委托书和选票的有效性和计数时，检查员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211（e）或212（c）（2）条提供的任何信息，或根据第211（a）（2）b条提供的任何信息。(i)或（iii）DGCL、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查员可考虑其他可靠信息，用于核对由银行、经纪人、其被提名人或代表银行、经纪人、其被提名人或类似人员提交的代表投票的委托书和选票的有限目的，而这些委托书和选票所代表的票数超过记录所有人授权委托书持有人投票的票数，或比股东所持有的记录更多的投票权。如果检查员为本文允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查员在根据DGCL第231（b）（5）条进行认证时，应详细说明他们考虑的准确信息，包括他们从何处获得信息的人员，何时获得信息，获得资料的手段以及检查专员认为这种资料准确可靠的依据。

第四条

董事

第16条任职人数和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。董事不必

股东，除非公司注册证书有此要求。董事的任期应在公司注册证书中载明。

第17节.权力董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第18节空缺；新设立的董事职位。除适用法律另有要求外，董事会的空缺和新设立的董事职位应按照公司注册证书中规定的方式填补。

第十九条辞职。董事任何人均可随时通过向董事会或公司秘书递交书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任或辞任生效时生效，而获选的每名董事的任期将为董事尚未届满的部分，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第20条撤职。董事应按照《公司注册证书》的规定从董事会中除名。

第21条会议。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并以口头或书面方式在所有董事中公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或授权董事人数过半数指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知(如有)应在会议前至少24小时以口头或书面形式通过电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统或技术)或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。

(E)放弃通知。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何董事会会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。在董事会的任何会议上处理所有事务

董事或其任何委员会，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，如有法定人数出席，且在大会之前或之后，没有出席但未收到通知的每名董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知，则该通知应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理一样有效。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第22条会议法定人数及表决。

(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非涉及第45条规定的赔偿问题，即法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的法定董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的法定董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，而除在会议上宣布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第二十三条不经会议采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，这种同意应与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第24条收费及补偿。董事在董事会或董事会任何委员会任职的报酬，由董事会或董事会授权的董事会委员会或董事会决议批准的董事会或董事会授权的董事会委员会或董事会授权的董事会委员会批准的报酬，包括但不限于出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和报销费用。以及因担任董事会成员或董事会成员而发生的其他合理费用的报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第二十五条委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会(“执行委员会”)。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。董事会任命的其他委员会由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的决议所规定的权力和履行其职责

委员会，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本节第25款第(A)或(B)款的规定。委员会成员的资格于其去世、被免职或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本条第25条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，而当有关通知已向该等委员会的每名成员发出后，该等例会此后无须再发出通知。除非董事会另有规定，否则任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由任何属该委员会成员的董事在按规定方式通知董事会成员召开该特别会议的时间及地点(如有)后召开。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席该会议的任何董事将免除通知，除非董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的委员会会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第26节董事董事会主席兼首席独立董事的职责。

(A)董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(B)董事会主席，或如主席不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“独立董事首席董事”)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或转授的其他职责，并履行董事会主席可能设立或转授的其他职责。

第二十七节组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。公司秘书，或(如他或她不在)公司任何助理秘书或其他高级人员，

董事或会议主持人指示的其他人担任会议秘书。

第五条

高级船员

第28条指定人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，他们拥有董事会认为适当或必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按董事会指定的方式确定。

第29条高级船员的任期及职责。

(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，但该官员必须提前去世、辞职或被免职。如果任何高级管理人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授权的委员会填补，或在董事会授权的情况下，由首席执行官或公司的另一名高级管理人员填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，对公司的业务和高级管理人员具有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制的一般权力和职责。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。

(三)总裁的职责。除非另一名高级行政人员已获委任为本公司行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级管理人员具有通常与总裁职位相关的一般权力及职责。总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会(或如行政总裁与总裁并非同一人，则为行政总裁)不时指定的其他职责及权力。

(D)副校长的职责。总裁副可以在总裁缺席或残疾时或在总裁职位空缺时承担和履行总裁的职责，除非总裁的职责由首席执行官填补。副总裁应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或首席执行官等其他职责和行使其他权力，如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书及助理秘书的职责。公司秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为、表决和议事程序记录在公司的会议记录簿上。公司秘书应依照本附例通知股东的所有会议和公司的所有会议。

需要通知的董事会及其任何委员会。本公司秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁时由总裁不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示本公司任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而本公司的每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则总裁须不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频率提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。

(G)司库和助理司库的职责。除非另一名高级人员已被委任为公司的首席财务官，否则司库应为公司的首席财务官。司库应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级人员在财务主管并非残疾的情况下承担及履行财务主管的职责，而每名助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。

第30条授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向本公司董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第32条。撤职。董事会或董事会任何正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级官员，均可随时免职，不论是否有任何理由。

第六条

公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第33条公司文书的签立。董事会可酌情决定签约方式并指定签字人或其他人或

除适用法律或本附例另有规定外，任何人士有权代表公司签立、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合约，而该等签立或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，均须由董事会不时授权签署的一人或多人签署。

除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的签立、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)通过电子签名完成。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第34条对公司拥有的证券进行表决。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，须由董事会决议授权的人士投票表决，如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

第七条

股票的股份

第35条证明书的格式及签立公司的股票应由股票代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员(不言而喻，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权人员)签署证书或以本公司名义签署证书，证明该持有人持有本公司股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第36条遗失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司迄今所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求该等遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或其法定代表人，同意按公司要求的方式向公司作出弥偿，或按公司指示的形式及数额，向公司提供保证保证，以补偿因发行新的一张或多张证书而向公司提出的任何申索，作为发行一张或多张新证书或无证书股份的先决条件。

第37条。

(A)公司股票股份的转让只可由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如股票是以股票代表的，则须在交回一张或多张适当批注的相同数目股份的股票后进行。

(B)本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第38条固定记录日期。

(A)为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且在适用法律的规限下，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，该日期应与根据本第38条(A)款的规定确定有权投票的股东的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第39节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第40条委员会的附加权力。除此等附例所载权力外，董事会有权并无限制地订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和转让登记员，并可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。

第八条

公司的其他证券

第41条其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或(如属可容许的)电子签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。

第九条

分红

第42条宣布股息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产、股本或公司其他证券的形式支付。

第43条.划分储备金。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何此类储备。

第十条

财政年度

第44节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第十一条

赔偿

第45条董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。在DGCL和任何其他适用法律允许的最大范围内和以任何方式，公司应赔偿下列任何人

因以下事实而成为或威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与(作为证人或其他)：该人现在或过去是或曾经是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，是应公司的要求作为另一企业的高管、员工或代理人应公司的要求服务的，以支付该人与该诉讼有关的合理支出(包括律师费)；但是，公司不应被要求就董事或高级管理人员发起的任何诉讼(或其部分)向该人进行赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)在特定情况下该诉讼经公司董事会授权，(Iii)该赔偿由公司董事会根据《大公司通则》或任何其他适用法律赋予的权力自行决定，或(Iv)该赔偿必须根据本条第45条(D)款(统称，“受保障弥偿人发起的法律程序”)。

(B)其他高级人员、雇员及代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和代理人进行赔偿(包括以符合本条款第(C)款规定的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。

(C)开支。公司应应请求，在《董事》和任何其他适用法律允许的最大范围内，以《董事》和任何其他适用法律允许的任何方式，立即向在诉讼最终处置前曾经或现在是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方的任何董事或高管垫付董事或高管为任何诉讼辩护而产生的所有费用(包括律师费)。但是，如果公司有要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以该人曾经或正在提供服务的任何其他身份)发生的费用，包括：但不限于，只有在该人或其代表向公司交付偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可向公司作出偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)，前提是最终司法裁决将裁定该人无权根据本条例第45条或其他规定获得此类费用的赔偿，而该司法裁决将不再有进一步上诉的权利。

尽管有上述规定，除非依据第45条第(D)款另有决定，否则公司不得在任何诉讼中向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)，条件是：(I)由非诉讼参与方的董事以过半数票通过，即使不够法定人数，或(Ii)由该等董事组成的委员会以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出决定，即使不足法定人数，亦不在此限。或(Iii)如没有该等董事或该等董事，由独立法律顾问在书面意见中作出指示，以使决策方在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益。

(D)执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本第45条向董事及行政总裁要求获得弥偿及垫款的所有权利，须当作为合约权利，并于该人成为董事或地铁公司高管时归属，即使该人不再是董事或地铁公司高管，亦应继续作为既有合约权利，其效力程度及犹如地铁公司与董事或地铁公司高管之间的合约所规定的一样。第45条授予现任或前任董事或高管获得赔偿或垫款的任何权利，在下列情况下，可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权就任何该等诉讼提出抗辩理由，而该等诉讼的申索人并未符合《大中华总公司条例》或任何其他适用法律所容许公司赔偿的行为标准。

索赔人要求索赔的金额。在与公司高管提出的任何垫款申索相关的情况下(除非在任何诉讼中，该高管是或曾经是公司董事的成员)，公司有权提出抗辩，证明该人是出于恶意行事，或其行为方式不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，该人在没有合理因由相信其行为合法的情况下行事。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人因其已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在现任或前任董事或高管为行使根据本协议获得弥偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，证明该董事或高管根据第45条或其他条款无权获得弥偿或预支费用的举证责任应落在公司身上。

(E)权利的非排他性。本第45条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，这两种权利既包括他或她以官方身份采取的行动，也包括该人在任职期间以其他身份采取的行动。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。

(F)权利的存续。对于已不再担任董事或高管的人，本第45条赋予的权利应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第45条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。

(H)修正案。本第45条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响本第45条在指控发生任何诉讼或不作为时有效的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的起因。

(I)保留条文。如果第XI条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条第XI条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，最大限度地赔偿和预付每位董事和高管的费用。如果本条第十一条因适用另一司法管辖区的赔偿和垫付条款而无效，则公司应在该司法管辖区的适用法律不禁止的范围内，对每一位董事和高管进行赔偿和垫付费用。

(J)术语的某些定义和解释。就本章程第十一条而言，应适用下列定义和解释规则：

(I)“另一企业”一词是指任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括任何员工福利计划。

(Ii)“法团”一词除包括合并后的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成的任何组成部分)，而该合并或合并假若该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或过去是董事的人，

根据本第45节的规定，上述组成公司的高级职员、雇员或代理人，或以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份服务于该组成公司，其所处的地位与若该组成公司继续独立存在时其所处的地位相同。

(Iii)凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别以董事、另一企业的高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份服务的情况。

(4)“执行人员”一词是指公司指定为(A)公司委托书和定期报告中要求披露的执行人员或(B)1934年法令第16条规定的高级人员的人员。

(V)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Vi)凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划对某人评定的任何消费税；“诉讼”一词应指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，而此人因其是或曾经是公司的董事或高管，或在担任公司的董事或高管时，正应公司的要求，作为另一企业的高管、高管、雇员或代理人，而被要求参与或以其他方式参与(作为证人或其他方式)。诉讼一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(Vii)凡提及“应公司的要求而服务”时，应包括任何作为公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事的服务的任何服务；任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第45节所指的“并不违背公司最大利益”的方式行事。

第十二条

通告

第46条通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第7条的规定发出。在不限制根据与股东之间的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或根据DGCL第232条通过电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何需要向任何董事发出的通知，可以通过第(A)款所述的方式发出，或通过本附例中规定的其他方式(包括第21(D)节规定的任何方式)，或通过隔夜递送服务。任何通过隔夜递送服务或美国邮件发送的通知应发送到董事向公司秘书提交的书面文件的地址，或在没有书面文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。

(C)邮寄誓章。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据适用法律或公司注册证书或附例的任何规定，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如该股东在获本公司就其发出单一通知的意向发出通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已给予该项同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

(G)豁免。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中所述的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议所处理的事务或其目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式作出的放弃中指明。

第十三条

修正案

第47条。修订。董事会明确有权通过、修订或废除本附例。董事会对章程的通过、修改或废止，须经授权董事过半数同意。股东亦有权采纳、修订或废除附例；但除适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中至少66-2/3%投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

第十四条

借给高级人员的贷款

第48条贷款给军官。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为有关贷款、担保或协助可合理预期令公司受益，公司即可借钱予公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制地铁公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

证明经修订及重述的附例

的

莱尔IMMUN PHARMA，Inc.

一家特拉华州公司

本人，Matthew Lang，证明本人是特拉华州莱尔免疫公司(以下简称“公司”)的秘书，经正式授权作出并交付本证明，且所附经修订及重新修订的附例是公司于本证书日期生效的经修订及重新修订的附例的真实及完整副本。

日期：2023年11月3日

/S/马修·郎平

马修·朗，国务卿