000180695212月31日2023Q3错误00018069522023-01-012023-09-3000018069522023-11-02Xbrli：共享00018069522023-09-30ISO 4217：美元00018069522022-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

__________________________

表格10-Q

__________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期是从现在到现在。

委托文件编号：001-40502

__________________________

莱尔免疫公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

特拉华州			83-1300510
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(国际税务局雇主身分证号码)
哈斯金路201号 南旧金山, 加利福尼亚			94080
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (650) 695-0677

__________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

莱尔

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年11月2日，注册人已 251,868,968普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

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目录表

莱尔免疫公司。

目录表

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						1
			第一部分-财务信息
第1项。			财务报表(未经审计)			3
			简明综合资产负债表			3
			简明合并经营报表和全面亏损			4
			股东简明合并报表’权益			5
			现金流量表简明合并报表			7
			未经审计的简明合并财务报表附注			8
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			21
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			31
第四项。			控制和程序			31
			第二部分--其他资料
第1项。			法律诉讼			33
第1A项。			风险因素			33
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			69
第三项。			高级证券违约			69
第四项。			煤矿安全信息披露			69
第五项。			其他信息			69
第六项。			陈列品			71
签名						72

i

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的声明外，其他所有声明，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的非临床研究和临床试验、非临床研究和临床试验的结果、研发成本、计划中的监管提交、监管批准和成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•现有现金是否足以支付未来的营运开支和资本开支需求；

•我们对费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的估计的准确性和时机；

•开发LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品以及进行非临床研究和临床试验(包括LYL797、LYL845和LYL119)的范围、进度、结果和成本；

•获得和维护LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括为我们的产品寻求针对各种疾病的候选产品的特殊指定的任何预期；

•我们关于LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的商业化计划(如果获得批准)，包括重点关注的地理区域和我们发展销售队伍的能力；

•LYL797、LYL845、LYL119或我们可能针对每种疾病开发的任何其他候选产品的市场机会的大小；

•我们依赖第三方对LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品进行非临床研究活动；

•LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的特点、安全性、疗效和治疗效果；

•我们对美国患有我们目标疾病的患者数量和将纳入我们临床试验的受试者数量的估计；

•我们当前和计划的候选产品临床试验的进展和重点，以及这些试验的数据报告，包括时间安排；

•我们的临床试验能够证明LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性，以及其他临床试验结果；

•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来竞争的候选产品或疗法；

•我们关于进一步开发和制造LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的计划，包括我们可能追求的其他指标；

•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；

•我们成功制造和供应LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的用于临床试验和商业用途的任何其他候选产品(如果获得批准)的潜力和能力；

•如果获得批准，LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及定价和报销；

1

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目录表

•我们继续依赖第三方协助我们进行LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的额外临床试验，以及我们当前或未来候选产品的生产可能依赖第三方；

•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的候选产品和技术平台；

•我们有能力保留我们的关键人员的继续服务，并确定、聘用和保留更多的合格人员；

•我们对通胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们的业务和运营的影响的预期，包括对我们的制造供应商、合作者、合同研究机构(CRO)和员工的影响；

•我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期使用；以及

•我们的预期涉及我们计划在2023年第四季度裁员的成本、时间和估计的财务影响，包括与裁员相关的估计费用。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性表述仅针对截至本季度报告发布之日的Form 10-Q表，受第II部分第11A项“风险因素”和本Form 10-Q季度报告其他部分中“风险因素”项下所述的风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，或更新或补充实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

2

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目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

莱尔免疫公司。

简明综合资产负债表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	286,214					$	123,554
有价证券			289,217						516,598
预付费用和其他流动资产			11,423						11,143
流动资产总额			586,854						651,295
受限现金			283						280
非流通有价证券			22,729						70,117
其他投资			32,001						44,924
财产和设备，净额			108,096						123,023
经营性租赁使用权资产			40,603						43,242
其他非流动资产			4,423						4,680
总资产			$	794,989					$	937,561
负债和股东’股权
流动负债：
应付帐款			$	4,365					$	3,917
应计负债和其他流动负债			29,652						28,755
成功付款负债			1,047						4,356
流动负债总额			35,064						37,028
非流动经营租赁负债			58,576						63,168
其他非流动负债			3,776						4,113
总负债			97,416						104,309
承付款和或有事项(附注11)
股东’股本：
优先股，$0.0001票面价值；10,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；不是于2023年9月30日及2022年12月31日发行及发行的股份			—						—
普通股，$0.0001票面价值；500,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；251,869和249,567分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行的股份			25						25
额外实收资本			1,647,911						1,608,306
累计其他综合损失			(1,181)						(7,599)
累计赤字			(949,182)						(767,480)
总股东人数’股权			697,573						833,252
总负债和股东’股权			$	794,989					$	937,561

随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。

3

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目录表

莱尔免疫公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
收入(1)			$	25					$	3					$	117					$	36,297
运营费用：
研发			43,849						41,607						135,950						121,156
一般和行政			15,507						26,084						53,816						90,959
其他营业收入，净额			(292)						(1,251)						(2,149)						(3,544)
总运营费用			59,064						66,440						187,617						208,571
运营亏损			(59,039)						(66,437)						(187,500)						(172,274)
利息收入，净额			6,608						2,251						16,369						3,600
其他收入(费用)，净额			1,578						(1,068)						2,352						(1,047)
其他投资减值			—						(5,000)						(12,923)						(5,000)
其他收入(亏损)合计，净额			8,186						(3,817)						5,798						(2,447)
净亏损			(50,853)						(70,254)						(181,702)						(174,721)
其他全面亏损：
有价证券未实现净收益(亏损)			1,198						(1,645)						6,418						(8,373)
综合损失			$	(49,655)					$	(71,899)					$	(175,284)					$	(183,094)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损			$	(0.20)					$	(0.28)					$	(0.73)					$	(0.71)
加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损			251,318						248,320						250,377						246,285

（一） 包括关联方收入 零截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，及 零及$36,299截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月。

随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。

4

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目录表

莱尔免疫公司。

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

																		截至2023年9月30日的三个月
												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东’ 权益
																		股票									金额
截至2023年6月30日的余额																		251,027						$	25					$	1,637,538					$	(2,379)					$	(898,329)					$	736,855
行使股票期权时发行普通股																		646						—						72						—						—						72
发行与限制性股票单位有关的普通股，税后净额																		196						—						(215)						—						—						(215)
基于股票的薪酬																		—						—						10,516						—						—						10,516
其他综合收益																		—						—						—						1,198						—						1,198
净亏损																		—						—						—						—						(50,853)						(50,853)
截至2023年9月30日的余额																		251,869						$	25					$	1,647,911					$	(1,181)					$	(949,182)					$	697,573

			截至2023年9月30日的9个月
			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东’ 权益
			股票						金额
截至2022年12月31日的余额			249,567						$	25					$	1,608,306					$	(7,599)					$	(767,480)					$	833,252
行使股票期权时发行普通股			1,479						—						155						—						—						155
员工购股计划下普通股的发行			543						—						1,163						—						—						1,163
发行与限制性股票单位有关的普通股，税后净额			280						—						(334)						—						—						(334)
基于股票的薪酬			—						—						38,621						—						—						38,621
其他综合收益			—						—						—						6,418						—						6,418
净亏损			—						—						—						—						(181,702)						(181,702)
截至2023年9月30日的余额			251,869						$	25					$	1,647,911					$	(1,181)					$	(949,182)					$	697,573

随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。

5

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目录表

莱尔免疫公司。

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			截至2022年9月30日的三个月
			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 综合损失						累计 赤字						总计 股东’ 权益
			股票						金额
截至2022年6月30日的余额			247,110						$	25					$	1,565,197					$	(8,351)					$	(688,829)					$	868,042
行使股票期权时发行普通股			1,375						—						5,127						—						—						5,127
发行与限制性股票单位有关的普通股，税后净额			105						—						(367)						—						—						(367)
基于股票的薪酬			650						—						19,123						—						—						19,123
其他综合损失			—						—						—						(1,645)						—						(1,645)
净亏损			—						—						—						—						(70,254)						(70,254)
截至2022年9月30日的余额			249,240						$	25					$	1,589,080					$	(9,996)					$	(759,083)					$	820,026

			截至2022年9月30日的9个月
			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 综合损失						累计 赤字						股东总数’ 权益
			股票						金额
截至2021年12月31日的余额			242,738						$	24					$	1,515,748					$	(1,623)					$	(584,362)					$	929,787
行使股票期权时发行普通股			3,513						1						9,251						—						—						9,252
员工购股计划下普通股的发行			284						—						887						—						—						887
发行与限制性股票单位有关的普通股，税后净额			105						—						(367)						—						—						(367)
基于股票的薪酬			2,600						—						63,561						—						—						63,561
其他综合损失			—						—						—						(8,373)						—						(8,373)
净亏损			—						—						—						—						(174,721)						(174,721)
截至2022年9月30日的余额			249,240						$	25					$	1,589,080					$	(9,996)					$	(759,083)					$	820,026

随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。

6

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目录表

莱尔免疫公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(181,702)					$	(174,721)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用			38,621						63,561
折旧及摊销费用			15,193						12,979
其他投资减值			12,923						5,000
有价证券摊销及增值净额			(6,212)						278
Success Payment负债公允价值变动			(3,309)						2,177
非现金租赁收入			(1,344)						(1,104)
财产和设备损失净额			1,072						97
股本权证公平值变动			—						1,067
经营性资产和负债变动情况：
预付费用、其他流动资产和其他资产			(23)						(672)
应付帐款			1,039						1,193
应计负债和其他流动负债			1,020						(5,836)
递延收入			—						(36,299)
非流动经营租赁负债			—						3,331
其他非流动负债			(337)						(339)
用于经营活动的现金净额			(123,059)						(129,288)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(2,661)						(19,694)
购买有价证券			(220,095)						(346,647)
有价证券的出售和到期日			507,494						308,153
投资活动提供(用于)的现金净额			284,738						(58,188)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益			155						9,252
员工购股计划的收益			1,163						887
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(334)						(367)
融资活动提供的现金净额			984						9,772
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			162,663						(177,704)
期初现金、现金等价物和限制性现金			123,834						294,294
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	286,497					$	116,590
由以下人员代表：
现金和现金等价物			$	286,214					$	116,311
受限现金			283						279
总计			$	286,497					$	116,590
补充现金流量信息
为计入租赁负债的金额支付的现金			$	8,030					$	8,136
收到与租户改善津贴有关的现金			$	—					$	3,238
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置			$	2					$	3,563

随附附注为本未经审核简明综合财务报表的组成部分。

7

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目录表

莱尔免疫公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织

Lyell Immunoglobulin，Inc. (the“公司”）于2018年6月在特拉华州注册成立。 该公司是一家临床阶段的细胞治疗公司，利用其专有技术为实体瘤患者提供候选产品。 离体遗传和表观遗传T细胞重新编程技术。自公司成立以来，公司的主要活动是开发T细胞疗法、进行研究和开发、获取技术、进行战略合作和许可安排、支持和执行支持其产品候选开发工作的制造活动、组织和为公司配备员工、进行业务规划、建立知识产权组合、提交监管申请、执行临床试验、筹集资金并为这些活动提供一般和行政支持。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。未经审核的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

本文所包括的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计综合财务报表中衍生出来的。通常包括在公司经审计的综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审核综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常及经常性调整，但不一定显示任何未来年度或中期的预期结果。

这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的财务报表和包括在公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的说明一起阅读。

流动性与管理计划

该公司发现和开发涉及实验技术的候选产品。候选产品可能需要几年时间和大量支出才能完成，最终可能不会成功。该公司计划用可用的现金资源或通过发行股票或债务证券为业务提供资金。该公司相信，截至2023年9月30日的可用现金、现金等价物和有价证券将足以在这些未经审计的合并财务报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金。

预算的使用

按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的判断、估计和假设。需要管理层估计的具体账户包括但不限于基于股票的薪酬、成功报酬的估值、其他投资的估值、收入确认和应计费用。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。

于2022年6月，本公司录得与与葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司及葛兰素史克集团有限公司(合称“葛兰素史克”)于2019年订立并于2020年6月及2021年12月修订的合作及许可协议(“GSK协议”)的估计变动有关的收入调整。该公司和葛兰素史克共同同意在2022年6月完成关于血液病未披露靶点的研究活动。因此，该公司减少了相关的估计项目成本，从而增加了比例累积绩效的衡量标准。

这一调整使收入增加了美元。35.33.8亿美元，净亏损减少美元35.31000万美元，并产生了1美元0.14减少公司截至2022年9月30日的9个月的每股普通股基本和稀释后净亏损。

8

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目录表

信用风险和表外风险的集中度

该公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。限制性现金是存放在银行账户中的现金，用作与公司的公司信用卡计划相关的抵押品。现金、现金等价物和受限现金金额有时可能超过联邦保险的限额。该公司还对货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券进行短期投资，这些证券可能会受到一定的信用风险。然而，本公司通过投资于高级别工具、限制对任何一家发行人或任何类型投资的敞口以及监控金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司并未在该等账户中蒙受任何信贷损失，亦不认为在该等资金上有重大风险。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。

重大会计政策

截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的重大会计政策没有重大变化。

最近采用的会计公告

没有。

3. 许可、协作和成功付款协议

弗雷德·哈奇

许可协议--2018年，公司与弗雷德·哈钦森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)签订许可协议这使公司在某些专利权(独家)和某些技术(非独家)下获得全球范围内的可再许可许可，以研究、开发和商业化使用嵌合抗原受体(CAR)和/或T细胞受体(TCR)的所有领域的产品和工艺，但某些例外情况除外。

该公司被要求向Fred Hutch支付每年#美元的许可证维护费50,000在生效日期的两周年，以及此后生效日期的每一周年，直至许可产品的第一次商业销售。

协作-2018年，该公司与Fred Hutch签订了专注于癌症免疫治疗产品的研究和开发的研究与合作协议(“Fred Hutch合作协议”)。该公司为弗雷德·哈奇进行的总体研究提供了$12.0根据弗雷德·哈奇合作协议，根据弗雷德·哈奇合作协议，根据双方批准的研究计划和预算进行研究。弗雷德·哈奇合作协议有一个六年制学期。该公司产生了$0.31000万美元和300万美元0.4分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，与弗雷德·哈奇合作协议相关的支出1.2亿美元，以及0.71000万美元和300万美元1.4在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

成功付款-2018年，根据弗雷德·哈奇合作协议的条款，公司授予弗雷德·哈奇获得某些成功付款的权利。弗雷德·哈奇成功付款的潜在付款是基于增加的价值的倍数，范围为10X到50X基于公司普通股的每股公允市值与原始美元的比较1.83本公司A系列可转换优先股的每股发行价，于本公司首次公开发售(“IPO”)时转换为同等数量的本公司普通股。付给弗雷德·哈奇的成功付款总额不得超过$200.0100万美元，这只会发生在50X增值。每个门槛都与成功付款相关联，从$开始递增10.0300万美元18.29每股减至$200.0300万美元91.44每股，如果在测量期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何Success付款将计入截至任何估值日期的Success付款，因此Fred Hutch不会收到与同一门槛相关的多笔Success付款。成功付款协议的期限于以下日期终止：(I)九年制协议日期的周年纪念日和(Ii)控制权交易的变更。

下表汇总了以现金或现金等价物或由公司酌情决定支付给弗雷德·哈奇的公司普通股公开交易股票的潜在成功付款总额：

发行时初始股本价值的倍数			10x						20x						30x						40x						50x
支付所需的每股普通股价格			$	18.29					$	36.58					$	54.86					$	73.15					$	91.44
累计成功金(S)(单位：百万)			$	10					$	40					$	90					$	140					$	200

9

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目录表

如果在Success支付协议期限内，公司普通股在合同规定的估值计量日期的每股公允价值等于或超过上述倍数，则应支付Success Payment。估值计量日期由以下事件触发：一年制公司首次公开募股周年纪念日和每一年两年制本公司于其后首次公开招股周年、控制权变更交易结束及成功付款协议期限的最后一日，除非该期限已因控制权变更交易结束而终止。截至2023年9月30日，不是由于公司普通股的每股公允价值低于支付所需的价格，因此产生了成功付款。

Success付款负债于开始时及其后各报告期按公允价值估计，相关开支于截至2022年的Success付款责任服务期内累加为研究及发展开支。截至2022年12月31日，本公司的相关成功付款责任已完全增值至公允价值，因为Fred Hutch已提供必要的服务责任，以赚取持续合作下潜在的成功付款对价。对于截至2023年9月30日的三个月和九个月及以后的期间，弗雷德·哈奇成功付款负债公允价值的变化在其他收入(费用)净额中确认，因为已经履行了必要的服务义务。成功付款负债为#美元。0.41000万美元和300万美元2.5分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。关于弗雷德·哈奇合作协议的成功付款义务，公司确认了#美元的收益。1.51000万美元和费用$1.4截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月分别为400万美元，收益为2.11000万美元和费用$0.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

史丹福

许可协议--2019年，公司与利兰·斯坦福初级大学(下称“斯坦福”)董事会签订许可协议，授权授予特定专利权。该公司被要求向斯坦福大学支付每年#美元的许可证维护费50,000自生效之日起两周年，以及自生效之日起至许可产品首次商业销售之日止的每一周年。

向斯坦福大学支付的里程碑付款，最高可达$3.7每个目标在实现某些特定的临床和监管里程碑时支付1000万美元。该公司还有义务向斯坦福大学支付#美元2.5在达到一定的商业里程碑后，所有授权产品总共可获得100万美元。此外，根据授权产品的年净销售额计算的较低个位数分级版税应支付给斯坦福大学。

协作协议-2020年10月，该公司与斯坦福大学签订了一项研究和合作协议(“斯坦福合作协议”)，专注于细胞免疫治疗产品的研究和开发。斯坦福大学合作协议有一个四年制学期。该公司致力于资助斯坦福大学进行的总计#美元的研究12.0根据斯坦福合作协议，这项研究将根据各方批准的研究计划和预算进行。该公司产生了$0.8分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，与斯坦福合作协议相关的费用为2000万美元，以及2.3截至2023年、2023年和2022年9月30日的前9个月，这两个月分别为2.5亿美元。

成功付款-2020年10月，根据斯坦福合作协议的条款，公司授予斯坦福大学获得某些成功付款的权利。斯坦福合作协议成功付款的潜在付款基于增加价值的倍数，范围为10X到50X基于公司普通股的每股公允市值与原始美元的比较1.83公司A系列可转换优先股的发行价，这些优先股在公司首次公开募股时转换为同等数量的公司普通股。向斯坦福大学支付的成功款项总额不得超过$200.0100万美元，这只会发生在50X增值。每个门槛都与成功付款相关联，从$开始递增10.0300万美元18.29每股减至$200.0300万美元91.44每股，如果在测量期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何成功付款都将计入截至任何估值日期的成功付款，因此斯坦福大学不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。每项成功付款协议的期限，以(I)较早者为准。九年制协议日期的周年纪念日和(Ii)控制权交易的变更。

下表汇总了以现金或现金等价物或由公司酌情决定以公司普通股公开交易股票的形式支付给斯坦福大学的潜在成功付款总额：

发行时初始股本价值的倍数			10x						20x						30x						40x						50x
支付所需的每股普通股价格			$	18.29					$	36.58					$	54.86					$	73.15					$	91.44
累计成功金(S)(单位：百万)			$	10					$	40					$	90					$	140					$	200

如果在Success付款协议期限内，公司普通股在合同规定的估值计量日期的每股公允价值等于或超过Success Payment协议期限内的每股公允价值，则应支付Success付款

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目录表

以上列出的倍数。估值计量日期由以下事件触发：一年制公司首次公开募股周年纪念日和每一年两年制本公司于其后首次公开招股周年、控制权变更交易结束及成功付款协议期限的最后一日，除非该期限已因控制权变更交易结束而终止。截至2023年9月30日，不是由于公司普通股的每股公允价值低于支付所需的价格，因此产生了成功付款。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，向斯坦福大学支付的成功付款的估计公允价值为$0.81000万美元和300万美元3.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。Success付款负债于开始时及其后各报告期按公允价值估计，并于斯坦福合作协议的服务期内累加为研究及发展开支。成功付款负债为#美元。0.61000万美元和300万美元1.9分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。关于斯坦福合作协议成功付款义务，该公司确认了#美元的收益1.21000万美元和费用$1.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月分别为400万美元，收益为1.21000万美元和费用$1.4在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

葛兰素史克

2019年，该公司与葛兰素史克就潜在的T细胞疗法签订了GSK协议，这些T细胞疗法将公司的平台技术和细胞疗法创新应用于不同的合作计划下的TCR或CARS。GSK协议定义了两个初步合作目标LYL331和LYL132，并允许GSK在2024年7月之前提名7个额外的目标，尽管在GSK协议的有效期内没有提名任何额外的目标。预计公司将为每个选定的目标提供研究和开发服务，直至指定的时间点(“GSK选择点”)，届时GSK将决定是否行使选择权以获得公司的许可(“许可选择权”)并接管未来的开发和商业化。2021年4月，葛兰素史克在LYL331(NY-ESO-1 TCR与c-Jun)上行使了许可证选择权，并自费承担了该计划未来的开发和商业化的全部责任。LYL132的研究新药(IND)申请于2022年1月获得批准，尽管没有患者接受治疗，LYL331的IND也没有提交给美国食品和药物管理局(FDA)。葛兰素史克从2022年12月24日起终止了GSK协议，莱尔也停止了这些计划的任何进一步工作。与葛兰素史克协议不存在任何未来的履约义务。

公司收到了一笔不可退还的预付款#45.0根据葛兰素史克协议，这一数字为1.6亿美元。关于葛兰素史克协议，本公司亦于2019年5月与葛兰素史克订立购股协议，据此，本公司同意出售30,253,189AAA系列可转换优先股，价格为$6.78每股，高于发行日估计公允价值$4.84每股。每股价值之间的差异导致了$58.6额外的被视为对价，使葛兰素史克协议的预付对价总额达到$103.61000万美元。

葛兰素史克协议被视为在会计准则编纂(ASC)606的范围内，与客户签订合同的收入，因为葛兰素史克最初委托该公司提供研发服务，这些服务是其持续活动的成果，以换取对价。2022年6月，由于葛兰素史克与本公司共同同意完成一项未披露的血液学癌症靶标的研究活动，GSK与本公司记录了与GSK协议相关的估计变化相关的收入调整。估计数的变化减少了相关的估计项目费用，从而增加了按比例累计执行情况的衡量标准。这一调整使收入增加了美元。35.33.8亿美元，净亏损减少美元35.31000万美元，并产生了1美元0.14减少公司截至2022年9月30日的9个月的每股普通股基本和稀释后净亏损。

公司认识到不是与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的两个初步目标相关的研发服务收入，以及零及$36.3 截至2023年及2022年9月30日止九个月，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。截至二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日， 不是与许可合同有关的合同资产或合同负债。

公约

于二零二零年六月，本公司与PACT Pharma，Inc.订立承诺协议（“PACT承诺协议”）。（“PACT”）共同开发和测试针对实体瘤的抗癌T细胞疗法，与此相关，它还购买了PACT C-1系列可转换优先股，该股以美元记录在其他投资中。36.4 在公司的合并资产负债表中。于二零二一年十二月，本公司录得$36.4 亿美元的减值支出，其在PACT的投资。

于二零二一年二月，本公司提出仲裁要求，寻求（其中包括）撤销PACT承诺协议。于2022年10月1日，本公司订立和解协议，以解决其

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目录表

与PACT之间的未决法律纠纷，据此，PACT向本公司发行PACT D系列可转换优先股，以换取本公司投标其PACT C-1系列可转换优先股。和解协议还包括终止与PACT的承诺协议。本公司录得收益$2.9 2022年10月，PACT D系列可转换优先股的估计公允价值为100万美元，该优先股计入公司截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中的其他投资。在编制截至2023年9月30日止九个月的财务报表时，本公司对PACT D系列可转换优先股投资的潜在减值指标进行了定性评估，结果为$2.9 截至2023年9月30日止九个月的减值支出为100万美元。参见注释5， 其他投资，以了解有关PACT投资减值的更多详情。

4. 现金等价物和有价证券

按主要证券类别划分的现金等价物及有价证券的公平值及摊销成本如下（以千计）：

			2023年9月30日
			摊销成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						公允价值
货币市场基金			$	168,800					$	—					$	—					$	168,800
美国国债			249,643						6						(492)						249,157
美国政府机构证券			69,497						—						(544)						68,953
公司债务证券			89,714						—						(151)						89,563
现金等价物和有价证券总额			$	577,654					$	6					$	(1,187)					$	576,473

分类为：			公允价值
现金等价物			$	264,527
有价证券			289,217
非流通有价证券			22,729
现金等价物和有价证券总额			$	576,473

			2022年12月31日
			摊销成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						公允价值
货币市场基金			$	67,970					$	—					$	—					$	67,970
美国国债			277,056						—						(5,257)						271,799
美国政府机构证券			135,460						1						(1,416)						134,045
公司债务证券			221,608						3						(930)						220,681
现金等价物和有价证券总额			$	702,094					$	4					$	(7,603)					$	694,495

分类为：			公允价值
现金等价物			$	107,780
有价证券			516,598
非流通有价证券			70,117
现金等价物和有价证券总额			$	694,495

本公司持有的未实现亏损少于12个月的证券的公允价值为247.61000万美元和300万美元287.8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。本公司持有的未实现亏损超过12个月的证券的公允价值为104.91000万美元和300万美元278.7分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司所有有价证券到期日均为两年或更少，可供使用，并被归类为可供出售。本公司不打算出售这些证券，也不认为需要在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。本公司确定上述投资于2023年9月30日及

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目录表

2022年12月31日。因此，信贷损失拨备没有得到确认。已实现损益总额为极小的因此，在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月，从累计其他综合亏损中重新分类的金额也微型机。见附注6，公允价值计量，有关现金等价物和有价证券的更多信息。

5. 其他投资

公司不时进行少数股权战略投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对非上市公司的战略投资的账面价值总额为32.01000万美元和300万美元44.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些投资按初始成本减去减值(如有)以及同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化所产生的正负变化来计量。截至2023年9月30日和2022年12月31日，仍持有公允价值但不容易确定的股权投资战略投资的累计减值为$17.91000万美元和300万美元5.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

作为收购本公司每一项其他投资的一部分，本公司决定一项投资或其他权益是否被视为可变权益。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司持有二被认定为可变权益的实体，而本公司并非其主要受益人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司可变权益的账面价值和最大亏损敞口为$13.01000万美元和300万美元15.9分别记入本公司简明综合资产负债表中的其他投资。

2022年10月，公司收到了PACT的D系列无投票权可转换优先股(见附注3，许可、协作和成功付款协议)。该公司确认其对PACT优先股的投资，其估计公允价值为#美元。2.9截至2022年10月1日，在其他投资中计入公司简明综合资产负债表的2022年10月1日的1000万美元。

在截至2023年9月30日的9个月以及截至2022年9月30日的3个月和9个月，公司对潜在的减值指标进行了定性评估，并确定其某些其他投资存在指标。本公司在截至2023年9月30日的三个月内未发现任何减值。本公司确实确认了截至2023年9月30日的9个月以及截至2022年9月30日的3个月和9个月的减值。虽然在每个情况下都没有单一的事件或因素，但本公司考虑了相关公司下一年的运营现金流需求、为这些需求提供资金的流动资产余额以及相关公司无法筹集资金作为减值指标。由于这些指标，本公司对这些投资的估值进行了评估，并确定公允价值微不足道，减值是非临时性的。因此，该公司记录了一美元2.9用于PACT系列D可转换优先股投资的100万美元减值费用和1美元10.0在截至2023年9月30日的9个月中，一项投资的减值费用为100万美元，5.0截至2022年9月30日止三个月及九个月的一项投资的减值支出为百万元，该等减值支出记入综合经营业绩表及全面亏损表内其他投资的减值内，以及在综合资产负债表内其他投资内的投资余额减值。

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目录表

6. 公允价值计量

下表列出了公司金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债以公允价值按公允价值在三级公允价值体系的基础上进行经常性计量(以千计)：

			2023年9月30日
			1级						2级						3级						总计
金融资产：
货币市场基金			$	168,800					$	—					$	—					$	168,800
美国国债			—						249,157						—						249,157
美国政府机构证券			—						68,953						—						68,953
公司债务证券			—						89,563						—						89,563
金融资产总额			$	168,800					$	407,673					$	—					$	576,473
财务负债：
成功付款负债			$	—					$	—					$	1,047					$	1,047
财务负债总额			$	—					$	—					$	1,047					$	1,047

			2022年12月31日
			1级						2级						3级						总计
金融资产：
货币市场基金			$	67,970					$	—					$	—					$	67,970
美国国债			—						271,799						—						271,799
美国政府机构证券			—						134,045						—						134,045
公司债务证券			—						220,681						—						220,681
金融资产总额			$	67,970					$	626,525					$	—					$	694,495
财务负债：
成功付款负债			$	—					$	—					$	4,356					$	4,356
财务负债总额			$	—					$	—					$	4,356					$	4,356

本公司根据相同资产或负债在活跃市场的报价来计量货币市场基金的公允价值。二级可交易证券包括美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券，这些证券的估值使用第三方定价来源。定价服务采用了行业标准的估值模型。使用的投入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价，以及源自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。

本公司的3级金融工具公允价值是使用估值模型估计的，包括对本公司成功付款负债的蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛模拟基于几个关键变量，结合对控制股价行为的过程的经验知识，对股价的未来走势进行建模。以下变量被纳入成功付款负债的估计公允价值：公司普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发付款的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是基于与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动性的现有信息来估计的。

在计算弗雷德·哈奇成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下假设：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
普通股公允价值			$	1.47					$	3.47
无风险利率			4.26% - 5.42%						3.58% - 4.65%
预期波动率			80.0		%				80.0		%
预期期限(以年为单位)			0.71 - 4.22						0.46 - 4.97

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目录表

在计算斯坦福成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下假设：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
普通股公允价值			$	1.47					$	3.47
无风险利率			4.21% - 5.42%						3.58% - 4.65%
预期波动率			80.0		%				80.0		%
预期期限(以年为单位)			0.71 - 6.00						0.46 - 6.75

本公司利用估计及假设来厘定估计的成功付款负债及公允价值的相关变动。公司普通股估值的一个小变化可能会对成功付款负债的估计公允价值和相关公允价值的相关变化产生相对较大的变化。

下表汇总了公司3级负债的公允价值变化(单位：千)：

			成功付款 负债
2022年12月31日的余额			$	4,356
公允价值变动 (1)			(3,309)
2023年9月30日的余额			$	1,047

(1)与Fred Hutch Success Payment负债相关的公允价值变动约为美元(2.11000万美元记入其他收入(支出)，净额。公允价值的变动约为$(1.2)与斯坦福成功付款债务相关的100万美元被记录为研发费用。(见附注3、许可、协作和成功付款协议)。

2022年10月，公司收到了公允价值为美元的无投票权PACT D系列可转换优先股。2.92000万(见附注3，许可、协作和成功付款协议)。在编制截至2023年9月30日的9个月的财务报表时，公司对PACT系列D可转换优先股投资的潜在减值指标进行了定性评估，产生了#美元。2.9 截至2023年9月30日止九个月的减值支出为100万美元。参见注释5， 其他投资，以了解有关PACT投资减值的更多详情。

7. 租契

该公司的租赁组合包括对位于加利福尼亚州旧金山南部和华盛顿州西雅图和博塞尔的实验室、办公室和制造设施的运营租赁，合同期在2028年12月至2031年3月之间到期。除了最低租金外，租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。这些额外费用被认为是可变租赁费用，并在发生费用的期间确认。

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目录表

下表汇总了公司截至2023年9月30日的未来最低经营租赁承诺，包括预期将收到的租赁激励(单位：千)：

截至12月31日的年度：
2023年(剩余三个月)			$	2,815
2024			11,347
2025			11,859
2026			12,209
2027			12,569
此后			35,525
未贴现的租赁付款总额			86,324
减去：推定利息			(21,687)
经营租赁负债总额			$	64,637
截至2023年9月30日的报道：
租赁负债的短期部分(计入应计负债和其他流动负债)			$	6,061
非流动经营租赁负债			58,576
总计			$	64,637

所有经营租赁的经营租赁费用为#美元。2.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月均为2000万美元，以及6.71000万美元和300万美元7.0在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。经营租赁成本和短期租赁的总承诺额为微型机截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月。经营租赁的可变租赁成本为#美元。1.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月均为2000万美元，以及4.11000万美元和300万美元3.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。营运租约的加权平均剩余租期为7.0和7.8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。营运租赁的加权平均贴现率为8.5截至2023年9月30日和2022年12月31日。

于2021年5月，本公司订立分租合约，据此，本公司同意分租约11,000该公司目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了一平方英尺的空间。转租被归类为经营租赁，将于2031年3月到期。本公司确认本次转租收入为#美元。0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月均为2000万美元，以及0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月均为100万美元。

于2021年9月，本公司与关联方Sonoma BioTreateutics，Inc.(“Sonoma”)订立分租协议，据此，本公司同意分租约18,000该公司目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了一平方英尺的空间。见附注12，关联方交易。作为转租的一部分，本公司于2021年9月收到一美元4.61,000,000租户改善供款，在转租期间确认。转租被归类为经营租赁，将于2031年3月到期。公司确认索诺马转租收入为#美元。0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月均为2000万美元，以及1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月均为100万美元。

公司的转租收入在其他营业收入中确认，净额在简明综合营业报表和全面亏损中确认。

8. 股东权益

优先股

本公司获授权发行10.02000万股优先股，面值为#美元。0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是优先股的股票已发行。

普通股

本公司获授权发行500.02000万股普通股，面值为#美元。0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有251,868,968股票和249,567,343分别为本公司已发行普通股的股份。

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目录表

于2022年8月4日，本公司与高盛有限责任公司(“高盛”)及美国银行证券公司(“美银”，连同“代理人”高盛)就一项市场发售计划(“股权分配协议”)订立股权分配协议。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过代理人发售及出售本公司普通股股份，总发售金额最高可达$200.02000万股(“配售股份”)。配售股份的出售(如果有)将按照出售时纳斯达克上的现行市场价格进行，或按照与代理人达成的其他协议，通过法律允许的任何方法进行，被视为1933年证券法(经修订)第415条规则所界定的“在市场上发行”。本公司将向以下代理商支付佣金3.0出售根据股权分派协议售出的配售股份的总收益的%，并向代理人报销若干开支。本公司及其代理人并无责任出售任何股份，本公司至今并无根据股权分派协议作出任何出售。

9. 基于股票的薪酬

2021年股权激励计划

2021年6月，本公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，该计划于与本公司IPO相关的承销协议之日起生效，初始准备金为26,662,087股份，加上根据2018年股权激励计划(“2018年计划”)授予的任何须予奖励的股份，如于2021年计划生效当日或之后，在行使或交收前终止或到期，不会因奖励以现金结算而发行，因未能归属而被没收，或为履行预扣税项义务或购买或行使价格而被重新收购或扣留(或不发行)。此外，根据2021年计划为发行预留的股票数量在每年1月1日自动增加，期限为十年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，金额相当于(1)。5(2)不迟于前一年12月31日前一年12月31日本公司已发行普通股总数的百分比，或(2)本公司董事会不迟于前一年12月31日确定的较少数量的股份。2023年1月1日，公司额外预留了12,478,367根据2021年计划发行的普通股，代表5占截至2022年12月31日已发行普通股总数的百分比。根据2021计划，公司可授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、业绩奖励和其他基于股票的奖励。股票奖励的条款，包括归属要求，由公司董事会或公司董事会授权的委员会决定，符合2021年计划的规定。根据2021年计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。一般而言，公司授予的奖励四年但可以授予不同的归属条款。在采纳2021年计划的同时，本公司终止了2018年计划中有关新股权奖励的规定。

截至2023年9月30日，22,478,430根据2021年计划，股票可供未来发行。

2021年员工购股计划

2021年6月，公司通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，该计划在紧接与公司首次公开募股相关的承销协议签署前生效，初步准备金为2,470,000股份。2021年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达15他们收入的%，受计划限制。除非公司董事会另有决定，员工可以按以下价格购买股票85公司普通股在发行首日或购买日的公允市值的较低者的百分比。根据2021年ESPP为发行预留的公司普通股数量自每年1月1日起自动增加，期限为十年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，以(1)中较小者为准。1前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比；(2)4,940,000股份；但公司董事会可采取行动提供较少增加的股份数量。公司董事会选举保留不是2021年ESPP下2021年1月1日开始的一年的额外股份。公司可指定产品的持续时间不超过27三个月，并可在每次发售中指定较短的购买期。根据2021年ESPP，不是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月发行了股票，以及542,921和283,574在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别发行了股票。

截至2023年9月30日，3,905,099根据2021年ESPP，股票可供未来发行。

2018年股权激励计划

2018年，公司制定了2018年度股票奖励计划，规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。股票奖励条款，

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目录表

包括归属要求，由董事会或本公司董事会授权的委员会决定，但须符合2018年财务计划的规定。根据2018年投资计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。一般而言，公司授予的奖励四年，但可能会被授予不同的归属条款。根据2021年改革计划的条款，受最初根据2018年改革计划授予的未偿还期权约束的任何股票，如果因任何原因终止、到期或失效，而没有向其持有人交付股票，则可以根据2021年改革计划授予的奖励进行发行。而当不是根据2018年中国计划，股票可供未来发行，该计划继续管辖根据该计划授予的未偿还股权奖励。

基于股票的薪酬费用

简明综合经营报表和全面损失表中按类别分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
研发			$	4,548					$	4,442					$	14,439					$	12,401
一般和行政			5,968						14,681						24,182						51,160
基于股票的薪酬总支出			$	10,516					$	19,123					$	38,621					$	63,561

截至2023年9月30日，与尚未确认的未归属奖励相关的基于股票的薪酬总成本为$76.52000万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认2.79好几年了。

限售股单位

该公司的RSU活动摘要如下：

			未偿还的限制性股票单位						加权平均 授予时的价值 每股日期
截至2022年12月31日的未授权RSU			872,077						$	5.98
已批准的RSU			2,559,677						$	2.24
归属的RSU			(414,018)						$	3.89
被没收或取消的RSU			(240,673)						$	3.66
截至2023年9月30日的未授权RSU			2,777,063						$	3.04

股票期权

该公司的股票期权活动摘要如下：

			数量 股票期权						加权的- 平均值 行权价格 每股						加权的- 平均值 剩余 合同期限 (单位：年)						集料 固有的 价值 (单位：千)
截至2022年12月31日的未偿还期权			53,849,045						$	5.09					7.84						$	24,887
授与			12,276,063						$	2.30
已锻炼			(1,478,537)						$	0.10
取消或没收			(4,196,756)						$	5.26
截至2023年9月30日的未偿还期权			60,449,815						$	4.63					7.58						$	7,517
截至2023年9月30日可行使的期权			32,422,027						$	4.90					6.47						$	7,517

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目录表

授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计，采用以下加权平均假设：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
无风险利率			4.13		%				2.32		%
预期波动率			88.2		%				85.6		%
预期期限(以年为单位)			6.06						5.98
预期股息收益率			0		%				0		%

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月已授出期权的加权平均授出日期公允价值为1.69每股及$4.33分别为每股。

10. 每股净亏损

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。本公司的潜在摊薄股份，包括未归属RSA、未归属RSU和购买普通股的期权，被视为普通股等价物，只有在其影响具有摊薄效应时才包括在每股摊薄净亏损的计算中。受购买普通股、未归属RSA和未归属RSU的选择权限制的股份，由于其反摊薄作用，在计算所有列报期间的稀释每股净亏损时均不包括在考虑范围内。

11. 承付款和或有事项

许可和协作协议

本公司已签订某些许可和合作协议，包括附注3中确定的协议。许可、协作和成功付款协议如上文所述，第三方包括为某些开发、制造和商业化努力提供资金，这些努力有可能在实现预先确定的开发、监管和/或商业里程碑后支付未来的里程碑和特许权使用费。公司是否有义务为这些努力提供资金取决于是否继续参与计划和/或没有任何可能导致计划中断的不利事件，包括终止此类协议。由于这些协议的性质，未来的潜在付款本身是不确定的，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有记录这些目标未来可能实现的金额。

12. 关联方交易

于二零二一年九月，本公司与Sonoma订立分租协议（“Sonoma分租协议”），本公司与Sonoma拥有拥有董事会席位的普通股股东，据此，本公司同意分租约 18,000该公司目前在加利福尼亚州南旧金山租用了100平方英尺的空间。Klausner博士是公司董事会主席，也是Sonoma董事会主席。作为索诺马转租的一部分，4.6 索诺马支付了1000万租户改善捐款，该捐款在索诺马转租期间确认。于2023年9月30日及2022年12月31日，应计负债及其他流动负债均为$0.5 于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，其他非流动负债为$3.11000万美元和300万美元3.5 与索诺马转租有关的。 Sonoma的总营业收入和仅归属于Sonoma转租的收入见下表（以千计）。营业收入总额包括转租收入以及在“其他营业收入净额”中确认的额外营业费，如公共区域维护费。参见注释7， 租契，了解有关索诺马转租的更多详情。

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
索诺马其他营业收入净额			$	638					$	659					$	1,955					$	1,976
索诺马转租收入			$	466					$	465					$	1,396					$	1,396

本公司与GSK订立GSK协议，GSK持有超过 10%的公司发行在外的普通股。参见注释3， 许可、协作和成功付款协议. GSK终止了

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目录表

葛兰素史克协议于2022年12月24日生效。该公司拥有不是截至2023年9月30日和2022年12月31日与GSK协议相关的当期或非当期递延收入。与葛兰素史克协议相关的确认收入为零截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，及 零及$36.3在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

13. 后续事件

2023年11月6日，公司承诺并开始裁员约25%，以降低运营成本，提高运营效率。裁员预计将于2023年第四季度完成。与此次裁员有关，公司估计将产生大约#美元的费用。6百万至美元7100万美元用于遣散费、员工福利和相关费用，主要是在2023年第四季度。预计几乎所有估计费用都将导致未来的现金支出。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关注释。本讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，包括本季度报告10-Q表第II部分“风险因素”一节中所述的那些因素。另见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。

概述

我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，利用我们专有的体外遗传和表观遗传T细胞重新编程技术，为实体肿瘤患者开发了一系列候选产品。我们的研究疗法使用患者自己的细胞作为起点，以产生高度肿瘤反应、持续时间更长的功能T细胞，从而增强战胜实体肿瘤的能力。我们创新的重新编程技术解决了我们认为限制实体肿瘤T细胞治疗持续和持久反应的主要障碍：T细胞耗尽和缺乏持久的干细胞。我们的技术旨在生成具有持续和自我更新能力的T细胞，同时驱动持久的肿瘤细胞毒性，即使在免疫抑制的肿瘤微环境中也是如此。我们的目标是为患者提供强大而持久的T细胞，以实现持久的抗肿瘤反应。 我们的技术可以以目标不可知的方式应用于多种T细胞形式，包括嵌合抗原受体(CAR)、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和T细胞受体(TCR)治疗。

我们应用我们的技术，旨在开发具有改善和持久临床结果的T细胞疗法。我们不断增长的有前途的候选细胞产品管道针对实体瘤适应症，这些适应症具有大量未满足的需求，每年在美国造成约180，000例死亡。我们的每一个项目都提供了机会，可以扩展到我们最初针对的患者人群之外的其他适应症。下表概述了我们的主要候选产品：

我们于2018年6月注册成立。迄今为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法，进行研究和开发，获取技术，签订战略合作和许可协议，启用和执行制造活动以支持我们的候选产品开发工作，组织和配备我们的公司，业务规划，建立我们的知识产权组合，提交监管文件，执行临床试验，为这些活动筹集资金并提供一般和行政支助。我们的研发工作处于早期阶段，目前正处于LYL 797（我们的ROR 1靶向CAR T细胞候选产品）和LYL 845（我们的TIL候选产品）的1期临床开发阶段。另外两种候选产品（每种都包括新的遗传和表观遗传重编程技术）正在临床前开发中：LYL 119，一种靶向ROR 1的CAR T细胞候选产品和第二代TIL候选产品。我们没有任何产品批准销售。

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管道计划和运营更新

管道计划

我们正在推进四个全资候选产品，包括两个1期临床开发的候选产品LYL 797和LYL 845。另外两种候选产品LYL 119和第二代TIL候选产品正在临床前开发中。

LYL 797-一种遗传和表观遗传重编程的ROR 1靶向CAR T细胞候选产品，旨在针对多种实体瘤适应症提供差异化效力和持久性。

我们正在应用我们的c-Jun和Epi-RTM我们的领先CAR T细胞候选产品LYL 797有望成为靶向受体酪氨酸激酶样孤儿受体1（ROR 1）蛋白的静脉注射CAR T细胞产品。ROR 1是胚胎发生过程中表达的胎儿蛋白，被认为在细胞迁移、极性和存活中很重要。它在几种癌症类型中表达，包括三阴性乳腺癌（TNBC）、非小细胞肺癌（NSCLC）、卵巢癌和慢性淋巴细胞白血病，并且通常与不良预后相关。LYL 797包含具有4-1BB/CD 3 γ胞内结构域、跨膜结构域、优化的间隔区结构域和源自R12兔单克隆抗体的单链可变片段（scFv）的CAR，所述单链可变片段（scFv）识别并以高特异性结合人ROR 1。LYL 797还结合了c-Jun过表达和专有的优化的人EGFR（EGFR）截短形式。选项）用于追踪治疗后外周血中的CAR T细胞，并且如果需要，也可以用作西妥昔单抗给药的安全性措施。LYL 797采用我们专有的Epi-R技术制造。我们的Epi-R生产方案包括专有培养基、优化的细胞因子组合物以及在我们的生产过程中使用的明确定义的细胞活化和扩增方案。

我们最初正在开发用于治疗ROR 1阳性TNBC和NSCLC的LYL 797。文献表明，常见癌症患者的重要子集表达ROR 1，包括TNBC（~60%）和NSCLC（~40%），这是ROR 1表达最高的两种实体瘤适应症，迄今为止，我们自己的ROR 1筛查计划的结果与文献报道一致。如果成功的话，我们可能会扩展到其他ROR 1阳性的癌症，ROR 1表达的发生率较低，包括潜在的乳腺癌，卵巢癌和其他实体瘤。

•LYL 797的I期临床试验正在招募中。该研究包括复发性或难治性TNBC或NSCLC患者。

•LYL 797的1期试验中至少20名患者的初步临床和翻译数据预计将在2024年上半年获得。

•I期临床试验设计为开放标签、剂量递增和扩展试验，在至少二线治疗失败的复发性/难治性TNBC患者和至少一线治疗失败的复发性/难治性NSCLC患者中进行。所有入组患者的肿瘤标本通过免疫组织化学检测均为ROR 1蛋白表达阳性。该研究将在研究的扩展期入组至少15例复发性或难治性TNBC或NSCLC患者。

•与Cellares的CAR T细胞制造概念验证合作已经启动，作为整体制造战略的一部分，以建立规模并降低成本。根据合作，两家公司已就使用Cellares的Cell Shuttle生产Lyell的LYL 797 CAR T细胞疗法的概念验证技术转让过程达成一致。TM.

•Lyell的ROR 1筛选程序的初步结果表明，ROR 1在TNBC和NSCLC中的表达分别为53%（N=77）和33%（N=18），与文献中报道的一致。该筛查计划旨在支持Lyell目前和未来的临床试验。

•在2023年11月1日至5日在圣地亚哥举行的第38届癌症免疫治疗学会（SITC）年会上展示了LYL 797试验进展海报。

LYL845-一种新的表观遗传学重新编程的TIL候选产品，旨在针对多个实体肿瘤适应症提供差异化的效力和耐用性。

我们正在将我们的Epi-R技术应用于我们的主要TIL候选产品LYL845，它有望成为一种静脉注射的自体TIL疗法，用于治疗多发性实体瘤。我们的EPI-R制造协议包括专利介质、优化的细胞因子组成以及在我们的制造过程中使用的明确定义的细胞激活和扩张协议。

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目录表

TIL此前已在晚期黑色素瘤和其他具有高突变负担的实体肿瘤患者中显示出临床益处。来自第三方TIL试验的公布数据表明，用TIL治疗转移性黑色素瘤患者可以产生完全和持久的反应。与晚期黑色素瘤患者相比，肺癌、结直肠肿瘤和乳腺等其他晚期实体肿瘤患者对TIL治疗的应答率要低得多。广泛的TIL疗效受到肿瘤反应性T细胞的贫乏和扩增的T细胞的质量差和生长潜力有限的限制。由于实体肿瘤固有的异质性，在生产过程中未能保持TIL的多克隆性也可能限制它们根除癌细胞的能力。LYL845采用了我们的Epi-R技术，该技术已被证明可以产生TIL产品，其特征以前与提高应答率有关，包括更高比例的细胞毒T细胞和干细胞表型。我们还证明了我们的Epi-R过程在非临床实验中导致了T细胞潜能的增强和肿瘤反应性多克隆的维持。

我们最初正在开发LYL845，用于治疗晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌(CRC)。基于我们在这些适应症上的成功，我们可能会包括其他实体肿瘤的患者，可能包括头颈癌、宫颈癌、乳腺癌和胰腺癌。

•LYL845的第一阶段临床试验的登记工作正在进行中。这项研究包括复发和/或难治性转移性或局部晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌的患者。

•LYL845的第一阶段试验的初步临床数据预计将于2024年公布。

•第一阶段临床试验旨在为复发和/或难治性转移性或局部晚期黑色素瘤患者、非小细胞肺癌和结直肠癌患者设计一项开放标签、剂量递增和扩大试验。这项研究将在扩大研究阶段招募至少15名患有晚期黑色素瘤、复发或难治性非小细胞肺癌或结直肠癌的患者。

•在SITC上展示了Epi-R P2制造工艺的临床前数据，该工艺旨在缩短TIL制造时间，而不影响细胞数量和表型。EPI-R P2预计将于2024年纳入第一阶段试验。

•在SITC上展示了一张LYL845试验进行中的海报。

LYL119-一种创新的ROR1汽车T细胞产品，旨在增强细胞毒性。

我们战略的一个关键支柱是不断创新，开发和推进新的、突破性的技术，以解决实体肿瘤细胞治疗成功的关键障碍。我们已经提出了一种新的遗传重编程技术NR4A3基因敲除，以及一种新的表观遗传重编程技术STIM-RTM，这两个都被整合到我们的下一款汽车T细胞产品候选LYL119中。这些技术是c-jun和Epi-R的可堆叠和补充，旨在进一步提高T细胞的抗肿瘤效力和持久性。LYL119正在进行改进，其目标是为ROR1阳性实体肿瘤患者创造更大的好处。

•预计将在2024年上半年提交LYL119的研究新药(IND)申请。

•一份强调LYL119临床前发展的摘要在SITC上被提出。

T细胞年轻化技术： 我们和其他人记录了衰老对T细胞功能的影响，T细胞功能在青春期后开始下降，并在65岁后以越来越快的速度下降。癌症的发病率和死亡率也随着年龄的增长而增加。因此，我们正在努力推进另一种新的重编程技术，专注于抗肿瘤T细胞的复兴。我们正在开发一种方法，在保持T细胞特性的同时降低细胞的表观遗传年龄。这项技术目前还处于研究阶段。我们已经生成的数据表明，在一个称为细胞复兴的过程中，能够在不改变T细胞的身份的情况下，像在诱导多能干细胞来源的T细胞的设置中发生的那样，使表观遗传时钟倒转。

6月14日在马萨诸塞州波士顿举行的国际干细胞研究学会(ISSCR)2023年年会上公布的数据显示，经Lyell技术恢复活力的T细胞提高了扩增能力，增加了与T细胞干性相关的生物标记物的表达，在连续的细胞杀伤试验中，与未恢复活力的T细胞对照相比，还显示出更好的抗肿瘤特性。

•在SITC上提出了一份摘要，强调通过部分重新编程来恢复TIL的活力。

我们的制造能力

我们认为，控制和持续监控细胞疗法制造过程的所有方面，以降低风险，包括管理生产、供应链、患者标本保管链和质量控制方面的挑战，是至关重要的。随着我们技术的发展，我们做出了战略决定，投资建设我们自己的制造设施，以控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间的效率，优化成本和质量，并有能力迅速整合颠覆性的进步和新的创新。控管

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目录表

制造还使我们能够保护我们的重新编程技术的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。

我们的LYFE™制造中心位于华盛顿州博瑟尔，占地约73,000平方英尺，由制造套房、实验室和办公室组成。LYFE的委托和设计符合美国和欧盟当前的良好制造规范(CGMP)标准，并具有灵活和模块化的设计，使CAR T细胞、TIL、TCR T细胞和cGMP病毒载体的生产能够控制和降低供应链主要组件的制造顺序和时间。拥有我们自己的设施使研究、工艺开发和制造之间实现了无缝协作，从而实现了生产规模的高质量重现性。

我们目前正在为我们在LYFE的第一阶段试验生产临床用品。在全员配备和产能的情况下，我们预计根据候选产品组合，每年能够生产约500支输液器。虽然我们相信这一能力足以支持我们的流水线项目进入关键试验，如果获得批准，我们还将早期商业化，但我们也在评估第三方制造选择，例如最近启动的与Cellares的CAR T细胞概念验证合作，作为扩大规模和降低成本的整体制造战略的一部分。

宏观经济环境

我们的业务和运营可能会受到全球经济状况的影响，而全球宏观经济挑战可能会继续受到影响，例如乌克兰持续的地缘政治冲突、美国和中国关系的紧张、中东武装冲突和动荡的升级、新冠肺炎疫情的挥之不去的影响、通胀压力、利率环境、银行业的不稳定以及整体市场波动。2022财年和2023年上半年的特点是市场存在重大不确定性、通胀压力增加、银行业动荡、供应限制以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响。尽管这些负面影响中的一些在整个财年都有所改善，但这些市场动态可能会在2023年的剩余时间里继续下去，这些和类似的不利市场状况可能会对我们的业务产生负面影响。

有关可能影响我们经营业绩的趋势、不确定因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本季度报告第二部分表格10-Q中题为“风险因素”的章节。

劳动力的减少

2023年11月6日，我们承诺并开始裁员约25%，以降低运营成本和提高运营效率。重组优先投资于我们的临床阶段项目和核心研究平台，并简化了运营。裁员预计将于2023年第四季度完成。由于裁员，我们估计我们将产生大约600万至700万美元的遣散费、员工福利和相关成本，主要是在2023年第四季度。预计几乎所有估计费用都将导致未来的现金支出。我们预计将产生的估计费用受到许多假设的影响，实际结果可能与这些估计值大不相同。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑到的额外成本。

经营成果的构成部分

收入

我们没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。

我们的收入主要来自与葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司和葛兰素史克集团有限公司(合称GSK)于2019年签订并于2020年6月和2021年12月修订的合作与许可协议(GSK协议)下的预付款确认。葛兰素史克从2022年12月起终止了与葛兰素史克的协议，我们预计合作不会带来更多收入。见附注3，许可、协作和成功付款协议有关终止葛兰素史克协议的其他详情，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分第1项未经审核简明综合财务报表的附注。

在未来，我们可能会从其他合作、战略联盟、许可协议、产品销售或这些组合中获得额外的收入。

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运营费用

研究与开发

到目前为止，研发费用包括我们为发现和开发我们的技术平台和候选产品而产生的成本，并包括与战略合作相关的成本、技术许可成本、人员相关成本(包括基于股票的薪酬支出)、设施和技术相关成本、研究和实验室费用，以及包括咨询费和其他成本在内的其他费用。向与技术平台相关的第三方支付的预付款和里程碑，如尚未达到技术可行性，且未来没有替代用途，则计入已发生的费用。

研发费用还包括与授予弗雷德·哈钦森癌症中心(弗雷德·哈奇)和利兰·斯坦福初级大学(斯坦福大学)董事会的成功付款义务的估计公允价值相对于各自必要服务条款的估计公允价值变化有关的非现金支出。截至2022年12月31日，弗雷德·哈奇已提供必要的服务义务，以赚取持续合作下的潜在成功付款对价。对于截至2023年9月30日的三个月和九个月及以后的期间，弗雷德·哈奇成功付款负债公允价值的变化在其他收入(费用)净额中确认，因为已经履行了必要的服务义务。见附注3，许可、协作和成功付款协议在第I部分所载未经审核综合财务报表的附注中，本季度报告第10-Q表的第1项。与我们的成功付款负债相关的研究和开发费用是不可预测的，由于我们在计算中使用的假设发生了变化，因此可能会在季度与季度和年度之间产生重大差异。

我们在多个研发项目中部署员工和基础设施资源，以确定和开发候选产品并建立制造能力。由于开发阶段和正在进行的计划的数量，以及我们在多个计划中使用资源的能力，我们的大部分研发成本不会按计划进行记录。这些费用包括人员、实验室和其他间接设施的费用以及运营费用。

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大研发努力，包括完成非临床研究、开始计划的临床试验、进行和完成当前和计划的临床试验、寻求监管机构批准我们的候选产品、确定新的候选产品以及产生获取和许可技术平台的成本，我们的研发费用将会增加。这些变量的任何一个结果的变化都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。由于我们对候选产品的研究和临床开发工作还处于早期阶段，这些努力的结果还不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的非临床开发、临床开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。

根据以下因素，我们的研发费用可能会有很大差异：

•非临床和支持IND的研究的数量和范围；

•每名患者的试验成本；

•批准所需的试验次数；

•包括在试验中的地点数目；

•在哪些国家进行试验；

•登记符合条件的患者所需的时间长度；

•参与试验的患者数量；

•患者的辍学率或中途停用率；

•监管机构要求的潜在额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•制造我们的候选产品的成本和时机；

•我们的产品候选开发阶段；

•我们候选产品的有效性和安全性；

•我们建立额外合作或许可协议的程度;以及

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目录表

•我们是否选择与我们的任何候选产品合作以及此类合作的条款。

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果的变化可能会显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的监管批准。我们可能会从非临床研究和临床试验中获得意想不到的结果。

一般和行政

一般及行政成本包括与人员相关的开支，包括行政、法律、财务及其他行政职能人员的股份补偿开支、法律成本、与合作及许可协议有关的交易成本，以及就会计及税务服务支付的费用、咨询费及设施成本（未计入研发开支）。法律费用包括与公司、争议和专利事务有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、一般运营、未来的业务发展机会、咨询费，以及由于作为上市公司运营的成本增加，如与会计、审计、法律、财务和其他相关的成本。与遵守交易所上市和证券交易委员会（SEC）要求相关的监管和税务相关服务、董事和高管保险成本以及投资者和公共关系成本。

其他营业收入，净额

其他营业收入净额主要包括与转租有关的服务和占用费以及财产和设备报废损失。

利息收入，净额

利息收入净额主要包括现金、现金等价物及有价证券结余所赚取的利息。

其他收入(费用)，净额

其他收入（开支）净额主要包括截至2023年9月30日止三个月及九个月与我们对Fred Hutch的成功付款负债相关的公平值变动，以及主要包括截至2022年9月30日止三个月及九个月持有的股权认股权证投资的公平值变动。

其他投资减值

其他投资减值包括若干其他投资价值减少。

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月的三个月和九个月

下表汇总了本报告所述期间的业务结果(以千计)：

			截至三个月 9月30日，																		九个月结束 9月30日，
			2023						2022						变化						2023						2022						变化
收入			$	25					$	3					$	22					$	117					$	36,297					$	(36,180)
运营费用：
研发			43,849						41,607						2,242						135,950						121,156						14,794
一般和行政			15,507						26,084						(10,577)						53,816						90,959						(37,143)
其他营业收入，净额			(292)						(1,251)						959						(2,149)						(3,544)						1,395
总运营费用			59,064						66,440						(7,376)						187,617						208,571						(20,954)
运营亏损			(59,039)						(66,437)						7,398						(187,500)						(172,274)						(15,226)
利息收入，净额			6,608						2,251						4,357						16,369						3,600						12,769
其他收入(费用)，净额			1,578						(1,068)						2,646						2,352						(1,047)						3,399
其他投资减值			—						(5,000)						5,000						(12,923)						(5,000)						(7,923)
其他收入(亏损)合计，净额			8,186						(3,817)						12,003						5,798						(2,447)						8,245
净亏损			$	(50,853)					$	(70,254)					$	19,401					$	(181,702)					$	(174,721)					$	(6,981)

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目录表

收入

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，收入几乎为零，截至2023年、2023年和2022年9月30日的九个月，收入分别为10万美元和3630万美元。葛兰素史克协议于2022年12月终止，因此，于2023年首九个月并无根据葛兰素史克协议进行进一步研究及发展，导致截至2023年9月30日止九个月收入减少3,620万美元。截至2022年9月30日的9个月的收入主要是由于2022年录得3530万美元的收入调整，这是由于在与GSK达成共同协议以完成对血液病未披露靶点的研究活动后，与GSK协议相关的估计发生了变化。估计数的变化减少了相关的估计项目费用，从而增加了按比例累计执行情况的衡量标准。见附注3，许可、协作和成功支付协议-GSK有关终止葛兰素史克协议的其他资料，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分所载未经审计简明综合财务报表的附注。

研究和开发费用

下表汇总了所列期间我们的研发费用的组成部分(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，																		截至9月30日的9个月，
			2023						2022						变化						2023						2022						变化
人员			$	19,922					$	16,488					$	3,434					$	61,727					$	50,513					$	11,214
设施和技术			12,899						13,623						(724)						39,732						39,296						436
研究活动、协作和外部服务			12,274						9,055						3,219						35,740						29,170						6,570
成功付款			(1,246)						2,441						(3,687)						(1,249)						2,177						(3,426)
研发费用总额			$	43,849					$	41,607					$	2,242					$	135,950					$	121,156					$	14,794

截至2023年和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为4,380万美元和4,160万美元。增加220万美元主要是由于人员相关支出增加340万美元，主要是由于为扩大我们的研发和制造能力而增加的员工人数；研究活动、合作和外部服务增加320万美元，主要是由于临床试验导致研究和实验室成本增加，但部分被主要与完成某些赞助研究协议有关的专业服务和合作以及许可费用的减少所抵消；在截至2023年9月30日的三个月中，我们的成功付款负债减少了370万美元，其中140万美元的变化是由于确认了Fred Hutch Success Payment负债在其他收入(费用)中的公允价值变化，以及主要与软件实施成本降低有关的设施和技术成本减少了70万美元。

截至2023年和2022年9月30日的9个月，研发支出分别为136.0和121.2美元。增加1,480万美元的主要原因是与人员相关的费用增加了1,120万美元，这主要是因为增加了员工人数，以扩大我们的研究、开发和制造能力，以支持临床试验登记的增加；研究活动、合作和外部服务增加了660万美元，主要是由于主要是临床试验导致的研究和实验室成本增加，但主要与完成某些赞助研究协议有关的专业服务以及合作和许可费用的减少部分抵消了这一增加；设施和技术成本增加40万美元，主要是由于基础设施的增加，以支持我们在研发、制造能力和相关员工增长方面的扩张；以及与我们的成功付款负债相关的费用减少340万美元，其中80万美元的变化是由于确认了Fred Hutch Success Payment负债在截至2023年9月30日的9个月的其他收入(支出)中的公允价值变化。

一般和行政费用

截至2023年和2022年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,550万美元和2,610万美元。减少1,060万美元的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了870万美元，这主要是因为大量奖励被全额支出，外部服务减少了140万美元，主要是因为法律和咨询费用减少，以及其他行政费用减少了70万美元。

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目录表

截至2023年和2022年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为5,380万美元和9,100万美元。减少3,710万美元的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了2,700万美元，这主要是由于大量奖金被全额支出，法律和咨询费用减少导致外部服务减少了820万美元，以及其他行政费用减少了200万美元。

其他营业收入，净额

其他营业收入，截至2023年和2022年9月30日的三个月分别为30万美元和130万美元，截至2023年和2022年9月30日的九个月分别为210万美元和350万美元。

利息收入，净额

截至2023年和2022年9月30日的三个月，净利息收入分别为660万美元和230万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，净利息收入分别为1640万美元和360万美元。利息收入净额的增加主要是由2023年利率上升推动的。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，截至2023年和2022年9月30日的三个月分别为160万美元和110万美元，截至2023年和2022年9月30日的九个月分别为240万美元和100万美元。其他收入(支出)净额的变化主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月我们对Fred Hutch的成功付款负债相关的公允价值变化；Fred Hutch成功付款负债的公允价值变化在截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)净额中确认，因为Fred Hutch提供了必要的服务义务，以赚取截至2022年12月持续合作项下的潜在成功付款对价。

其他投资减值准备

截至2023年9月30日的9个月，其他投资的减值1,290万美元包括我们另外两项投资的全额减值。截至2022年9月30日的三个月和九个月，500万美元的减值包括我们一项其他投资的全部减值。见附注5，其他投资表10-Q的本季度报告第I部分第1项未经审计的简明综合财务报表的附注中，提供了有关其他投资减值的更多细节。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们主要通过出售和发行可转换优先股、出售与首次公开募股(IPO)相关的普通股以及业务发展活动来为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有598.2美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将任何候选产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为949.2美元。从2018年6月29日(成立)到2023年9月30日，我们通过在IPO前出售可转换优先股和在IPO中出售普通股总共筹集了14.057亿美元的毛收入。

2022年8月4日，我们与高盛有限责任公司(Goldman Sachs)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)(以及代理高盛)就在市场上发行计划达成了股权分配协议(股权分配协议)。根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过代理人发售及出售总发售金额达200.0,000,000美元的普通股股份(配售股份)。配售股份(如有)将按出售时纳斯达克上的现行市价或与代理人达成的其他协议，以法律允许的任何方式进行，被视为经修订的1933年证券法(证券法)第415条规则所界定的“市场发售”。我们将向代理人支付根据股权分派协议出售配售股份所得毛收入的最高3.0%的佣金，并向代理人报销某些费用。吾等及代理人并无责任出售任何股份，而截至目前为止，吾等并无根据股权分派协议作出任何出售。

未来的资金需求

我们预计在可预见的未来，随着我们进行和扩大我们的研究和开发努力，包括进行非临床研究和临床试验、开发新的候选产品、建立制造能力和为我们的运营提供资金，我们将产生额外的费用和运营亏损。根据我们目前的运营情况

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目录表

根据我们的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年的营运资本和资本支出需求。然而，我们预计，我们未来将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括进一步开发我们的候选产品，以及将任何经批准的候选产品商业化。此外，我们会定期考虑集资机会，并可能根据各种因素，包括市场情况及我们的营运计划，不时决定筹集额外资本，包括根据股权分派协议。我们受制于通常与新产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。例如，尽管我们承诺在2023年第四季度实施裁员以降低运营成本和提高运营效率，但我们可能无法在预期的时间表上实现我们的成本节约努力的预期好处，或者根本无法实现，否则我们可能会比目前预期的更快地消耗资本。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们当前和未来候选产品的发现、非临床开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；

•我们当前和未来的候选产品获得监管部门批准所需的临床试验数量；

•对我们当前和未来的任何候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•我们的遗传和表观遗传重新编程技术以及其他研究和开发努力的进展；

•生产我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本；

•未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；

•需要建造更多的制造设施或扩大现有设施的产能，或寻找合适的第三方制造合作伙伴；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；

•我们维持现有和建立新的合作、许可、产品收购或其他战略交易的能力，以及履行任何此类协议下我们的财务义务的能力，包括任何此类协议下任何成功付款、未来或有付款、里程碑付款、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；

•吸引、聘用和留住技术人员的费用；

•作为一家上市公司的运营成本；

•需要扩大我们的业务、财务和管理系统；

•任何潜在的纠纷或诉讼以及我们的相关应对措施；以及

•我们收购或投资于企业、产品和技术平台的程度。

在我们完成非临床和临床开发并获得监管机构对我们候选产品的批准并能够从产品销售中产生大量收入之前，我们预计将通过出售额外的股权或债务融资或其他可能以战略合作、许可或其他安排的形式提供的资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或可转换债务证券(包括根据股权分配协议)筹集额外资金，可能会稀释我们现有股东的权益。债务融资或优先股权融资，如果可行，可能会导致固定支付义务的增加，以及具有优先于我们普通股的权利的证券的存在。如果我们负债累累，我们可能会受到限制我们业务的契约的约束。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。我们筹集更多资金的能力可能会受到以下因素的不利影响：潜在的不利全球经济状况、美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动、利率和经济通胀的实际或预期变化、当前或预期的地缘政治不稳定影响等。如果我们是

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目录表

如果无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

材料现金需求

我们不断评估我们的流动性和资本资源，以确保我们能够充分和有效地为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们的主要现金需求主要包括支付工资和福利、进行临床试验和研究、提高我们的制造能力、提供支持我们运营所需的技术和设施、为运营租赁义务提供资金以及与我们的合作协议相关的其他付款，包括预期的成功付款和许可费。见附注3，许可、协作和成功付款协议，和注7，租契表10-Q的本季度报告第I部分第1项未经审计的简明综合财务报表的附注，以了解更多信息。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	(123,059)					$	(129,288)
投资活动			284,738						(58,188)
融资活动			984						9,772
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	162,663					$	(177,704)

经营活动

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为123.1美元，反映出我们净亏损181.7美元，但被主要与基于股票的薪酬支出3,860万美元、折旧和摊销费用1,520万美元以及其他投资减值1,290万美元有关的非现金项目部分抵消。620万美元的非现金净摊销和有价证券增值也有助于经营活动中使用的净现金。

在截至2022年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额为1.293亿美元，主要反映了我们净亏损174.7美元，但被主要与股票薪酬支出6,360万美元、折旧和摊销1,300万美元以及其他投资减值500万美元有关的非现金项目部分抵消。3630万美元的非现金递延收入以及580万美元的应计负债和其他流动负债也为经营活动中使用的现金净额做出了贡献。

投资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为284.7美元，其中包括净到期日、出售和购买有价证券287.4美元，抵消了购买房地产和设备270万美元的影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为5820万美元，其中包括净到期日、有价证券的销售和购买3850万美元以及房地产和设备购买1970万美元。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金为1亿美元，其中包括员工股票购买计划的收益120万美元和行使股票期权的收益20万美元，部分被与股权奖励的净股份结算相关的税款抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为980万美元，其中包括行使股票期权的收益930万美元和员工股票购买计划的收益90万美元，部分被与股权奖励的股票净结算相关的40万美元的税款所抵消。

表外安排

自成立以来，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会适用规则和法规定义的表外安排。

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目录表

关键会计政策与重大判断和估计

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些未经审计的合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响未经审计的综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告收入和费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

与截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(年报)中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们的主要风险包括利率敏感性。

利率风险

截至2023年9月30日，我们拥有264.5美元的现金等价物，其中包括货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2023年9月30日，我们还拥有311.9美元的有价证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金，目前我们不对冲利率风险敞口。由于我们的有价证券在存续期上主要是短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，假设利率在任何时期的相对变化10%不会对我们的未经审计的综合财务报表产生实质性影响，这些报表包括在本季度报告第I部分的Form 10-Q中的第1项。截至2023年9月30日，我们没有未偿债务。

外币兑换风险

我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。因此，我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。然而，我们已经并可能继续与非美国供应商签订合同，我们可能会用他们的当地货币付款。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的简明综合财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们相信，假设汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对本季度报告第I部分表10-Q第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们相信，通货膨胀并没有对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响，这些报表包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2023年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序，这些控制和程序定义在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制程序和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。

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目录表

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们已经或可能会卷入重大法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前并不参与任何对我们的业务有重大影响的法律程序，或我们的任何财产为标的的法律程序，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类程序。

无论结果如何，任何此类诉讼或索赔都会受到内在不确定性的影响，并可能因为辩护和和解成本、时间和资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。

第1A项。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的未经审计的合并合并财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下以星号(*)标记的风险因素包含对标题类似的风险因素的实质性更改，这些风险因素包含在或未作为单独的风险因素出现在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的年度报告第1A项中。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性进行了更多讨论。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论，本摘要的整体内容受到了限制。

•我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了大量亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受大量且不断增加的净亏损。

•我们在一个快速发展的领域运营，而且运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

•我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远不会从产品销售中获得收入，也不会实现盈利。

•我们将需要大量的额外资本来实现我们的目标，如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

•我们在Success付款协议中的Success付款义务可能会导致对我们股东的稀释，或者可能会耗尽我们履行付款义务的现金资源。

•我们的候选产品的研究和临床开发工作还处于早期阶段。如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

•我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台来构建候选产品管道的努力可能不会成功。

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目录表

•我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算要么建立一个销售和营销基础设施，要么将这一职能外包给第三方。这两种商业化战略都给我们带来了巨大的风险。

•在我们或我们所依赖的第三方拥有大量制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病影响的不利影响。

•我们目前自己为临床试验制造药物产品。任何制造设施或候选产品的进一步资格鉴定或获得监管批准的延迟，或扩大我们的制造能力或寻找合适的第三方制造合作伙伴的延迟，可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。

•细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着大量的制造风险，包括与患者材料相关的供应链复杂性相关的风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本，推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。

•如果唯一的临床或商业制造设施或我们的任何合同制造组织被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。

•我们可能会依赖第三方来生产我们的候选产品，这会使我们面临风险，并可能延迟或阻止我们对候选产品的开发和/或商业化(如果获得批准)。

•基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。

•我们依赖第三方为我们的候选产品进行、监督和监督我们的大部分研究、非临床研究和临床试验，如果这些第三方不能成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会被推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

•我们过去有，将来可能会建立或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

•对于我们的候选产品，我们依赖于当前和计划的临床试验中患者的登记和保留情况。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

•我们的细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法实现监管批准、产品候选商业化或付款人覆盖。

•研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在后来的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

•临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

•我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的出现或我们对生产流程的更改而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

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•不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

•如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

•我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。

与我们的财务状况、有限的经营历史和额外资本需求有关的风险

我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经蒙受了巨大的亏损，预计在可预见的未来，我们将继续蒙受巨大且不断增加的净亏损。*

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明安全有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，我们没有任何产品获得监管部门的批准，并且已经产生了与我们持续运营相关的巨额研究、开发和其他费用，并预计将继续产生此类费用。自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大的净亏损。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由我们的研发计划以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为949.2美元。

我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生收入，如果有的话。我们还预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求候选产品的监管批准，扩大我们的制造能力，获得许可或收购其他技术，并可能开始将可能获得监管批准的候选产品商业化，这些损失将增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。此外，我们的净亏损可能会在季度与季度之间以及年度与年度之间大幅波动，因此我们的经营业绩的期间与期间比较可能无法很好地反映我们的未来业绩。如果我们的任何候选产品在研发或临床试验中失败，或者没有获得监管机构的批准，或者即使获得批准，也没有获得市场的认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续期间保持盈利。

我们预计在可预见的未来将产生额外的费用和经营亏损，如果我们：

•继续对我们当前和未来的候选产品进行非临床开发，并启动其他非临床研究;

•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验;

•推进我们的遗传和表观遗传重编程技术以及其他研究和开发工作;

•吸引、聘用和留住人才；

•寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

•扩大我们的制造和工艺开发能力;

•扩大我们的运营、财务和管理系统;

•获取和许可技术或技术平台;

•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合;以及

•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

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目录表

我们在一个快速发展的领域运营，而且运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

我们在一个快速发展的领域运营，自2018年6月开始运营以来，运营历史有限，因此难以评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法，进行研究和开发，获取技术，签订战略合作和许可协议，启用和执行制造活动以支持我们的候选产品开发工作，组织和配备公司人员，业务规划，建立我们的知识产权组合，监管提交和其他准备工作，以启动和执行临床试验，筹集资金并为这些活动提供一般和行政支持。如果我们有更长的经营历史或市场上批准的产品，那么对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用，困难，并发症，延误和其他已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能不会成功地实现这样的过渡。我们预计，由于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间大幅波动。因此，我们的任何季度或年度业绩并不代表未来的经营业绩。

我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远不会从产品销售中获得收入，也不会实现盈利。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力将取决于我们成功开发并随后获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：

•成功完成我们的研究活动，以确定在临床试验中进一步研究的技术和候选产品;

•成功完成开发活动，包括必要的临床试验;

•完成并向FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他机构提交监管意见书，并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准；

•从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和适当的补偿；

•为我们的产品设定商业上可行的价格(如果有的话)；

•为我们的候选产品开发制造和分销流程；

•以可接受的成本水平大量生产我们的产品；

•保持足够的候选产品供应，包括所需的起始材料和试剂；

•以符合全球法律要求的方式或在必要的程度上维护我们的候选产品的供应；

•与可靠的第三方建立和维护生产关系；

•使我们的产品获得市场认可(如果有的话)；

•吸引、聘用和留住人才；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•建立一个商业组织，能够销售、营销和分销我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品；以及

•寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品。

我们获得监管批准的任何产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。此外，我们预计与任何批准的产品商业化相关的成本都会很高。因此，即使我们从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

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目录表

我们将需要大量的额外资本来实现我们的目标，如果在需要时不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。*

我们希望在可预见的未来花费大量资源来推进和扩大我们的研究渠道，进行非临床研究，并致力于我们候选产品的临床开发和制造。我们还预计将继续为我们的技术平台的发展投入资源。这些支出将包括与研发相关的成本，可能获得或许可新技术，进行非临床研究和临床试验，可能获得监管部门的批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)。我们还需要投入大量资金来发展一个能够销售、营销和分销任何产品的商业组织，如果有的话，我们打算在我们选择商业化的市场上销售自己。此外，根据我们的许可和协作协议，我们可能需要支付与我们的Success付款协议和其他或有对价付款相关的大量款项。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成现有和潜在候选产品的发现、开发和商业化所需的实际金额，可能会产生其他意想不到的成本。

截至2023年9月30日，我们拥有598.2美元的现金、现金等价物和有价证券。作为支出时机以及勤勉的支出管理的结果，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年的营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大差异，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。

我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，而且我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在不利的全球经济条件或市场生物技术领域条件的不利影响，包括美国和世界各地信贷和金融市场的中断或波动，利率和经济通胀的实际或预期变化，地缘政治不稳定的当前或预期影响等。如果我们不能及时获得足够的资金，包括根据股权分配协议，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们候选产品的非临床研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。

我们在Success付款协议中的Success付款义务可能会导致对我们股东的稀释，或者可能会耗尽我们履行付款义务的现金资源。

根据我们与弗雷德·哈奇和斯坦福的成功付款协议，我们同意以现金或普通股公开交易股票的形式支付Success付款。在每个合同规定的计量日期，我们可能被要求根据普通股每股公允价值的增加支付成功付款。我们可能有义务支付的Success付款总额目前为400.0美元，由于我们现有的Success付款协议的修改，未来可能会增加。有关我们的成功付款义务的信息，请参见附注3，许可、协作和成功付款协议未经审计的简明综合财务报表附注载于本季度报告第I部分表格10-Q的第1项。

为了履行我们支付这些成功付款的义务，如果触发，我们可能会发行股权或可转换债务证券，可能会对我们的股东造成稀释，或者我们可能会使用现有现金以现金支付成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。

Success付款协议可能会导致经营业绩在每个季度和每年大幅波动，这可能会降低我们综合财务报表的有用性。*

我们的成功付款义务在我们的简明综合资产负债表上作为负债入账。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们需要估计这些负债在每个季度末的公允价值，估计公允价值的变化计入合作协议服务期内的研发费用。一旦根据我们的持续合作协议满足赚取潜在成功付款对价的必要服务义务，成功付款负债公允价值的变化将在其他收入或费用净额中确认。例如，在2022年12月，弗雷德·哈奇提供了必要的服务义务，以赚取持续合作下的潜在成功付款对价；因此，在

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2023年及以后期间，成功付款负债公允价值的变化在其他收入或费用净额中确认。

可能导致我们成功付款负债的估计公允价值增加或减少的因素包括普通股价值的变化、波动性的变化和无风险利率的变化。因此，我们的经营业绩和GAAP报告的财务状况可能会在每个季度和每年大幅波动，可能会降低我们的GAAP合并财务报表的有用性。见附注3，许可、协作和成功付款协议，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表附注，以了解更多信息。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的研究和临床开发工作还处于早期阶段。如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

我们的候选产品的研究和临床开发工作还处于早期阶段。除了处于第一阶段临床开发的LYL797和LYL845外，我们的其他候选专利产品目前正在进行临床前开发。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验(包括任何第三阶段或其他关键临床试验)、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们投入了大量资源来开发我们的技术平台和候选产品，进行非临床研究，开始临床试验，并建立我们的制造设施和能力，每一项都需要在任何监管批准和商业化之前。我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品的成功研发和最终商业化。我们预计这种情况在几年内都不会发生。我们确定和开发候选产品的努力能否成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•及时和成功地完成我们的非临床研究和研究活动，以确定和开发用于临床试验的候选产品；

•向FDA提交IND以进行临床试验，或向外国监管机构提交类似的申请，以启动我们计划的候选产品临床试验；

•按照良好临床实践(GCP)要求成功登记和完成临床试验，并取得积极结果；

•与我们的候选产品一起观察到的功效水平；

•我们的任何候选产品所经历的不良事件的流行率和严重性；

•为我们的候选产品成功开发或与第三方安排制造和分销流程，以及为获得监管批准的任何我们的候选产品进行商业制造和分销；

•及时收到适用当局对我们的产品候选产品的预期用途的监管批准；

•在我们的知识产权组合中保护我们的权利，包括通过获得和维护专利和商业秘密保护以及对我们的候选产品的监管排他性；

•建立能力和基础设施，以获得开发所需的肿瘤组织，如果成功，则将批准的产品商业化；

•以可接受的成本制造我们的候选产品；

•单独或与他人合作，如果获得适用监管机构的批准，开展我们产品的商业销售；

•如果获得相关监管部门的批准，患者和医学界可以接受我们的产品；

•获得并维持第三方支付者(包括政府支付者)对我们产品的承保和适当补偿(如果获得适用监管机构的批准)；

•有效地与其他市场上的疗法竞争；

•保持遵守法规要求，包括cGMP要求；

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•在批准后保持产品的持续可接受的利益/风险概况；以及

•维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会损害我们的业务。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。

我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台来构建候选产品管道的努力可能不会成功。

我们正在寻求利用我们的专有技术平台确定和开发一系列广泛的候选产品。构成我们利用我们的技术平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道FDA批准的任何使用类似技术的疗法。此外，支持基于我们的技术平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，尽管LYL797和LYL845处于第一阶段临床开发阶段，但我们目前的临床数据有限，来自小鼠肿瘤模型和肿瘤细胞系体外实验的非临床数据可能无法转化为人类，或可能无法准确预测我们的候选产品在人类身上的安全性和有效性。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。

鉴于我们技术平台的新颖性，我们打算与FDA和可比的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得我们的候选产品的监管批准；然而，由于缺乏相关经验，与FDA和可比的监管机构的监管途径可能比其他更知名的疗法更复杂和耗时。即使我们获取人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的技术平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。不能保证临床开发的时间长短，FDA可能要求参加临床试验的患者数量，以确定我们候选产品的安全性、纯度和有效性，或者FDA对这些临床试验中产生的支持上市批准的数据的接受度。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。*

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、制造、科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在旧金山、西雅图和博塞尔大都会地区的设施中进行。这些地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。这些市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间推移而授予的股权。随着时间的推移，股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，包括市场状况和波动性，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会出现自然减员。例如，在过去的12个月里，已经有行政官员离职，包括最近我们的首席医疗官。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和

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高级管理人员以及初级、中级和高级科学、医学人员。我们最近宣布的裁员可能会产生意想不到的后果和成本，例如难以留住和激励剩余员工，我们日常运营的难度增加，机构知识和专业知识的丧失，以及未来吸引和聘用合格员工的困难。我们还可能受到声誉风险、诉讼风险和费用的影响。

任何诉讼或对抗性诉讼的辩护都可能是昂贵和耗时的。

我们已经并可能在未来受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们或第三方就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼或对抗性诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。例如，2021年2月，我们提出仲裁要求，除其他事项外，要求撤销与PACT Pharma，Inc.(PACT)的联合开发协议和股票购买协议，并追回根据该协议支付的对价。2022年10月，我们与PACT达成和解协议，以解决悬而未决的法律纠纷。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。任何由我们或对我们提出的未投保或投保不足的索赔都可能导致意想不到的成本，从而损害我们的业务。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和追求我们的目标。随着我们的成长，并被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现，保持我们文化的有益方面越来越困难。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算要么建立一个销售和营销基础设施，要么将这一职能外包给第三方。这两种商业化战略都给我们带来了巨大的风险。

我们目前没有营销、销售和分销能力。为了支持我们任何完成临床开发并获得批准的候选产品的商业营销和分销，我们将建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将这一职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。就我们就营销、销售或分销达成的合作协议而言，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴在我们的产品上投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。

如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会产生重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病影响的不利影响。*

在我们或我们所依赖的第三方拥有大量制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病的不利影响。例如，包括新冠肺炎疫情在内的健康流行病在过去和未来可能再次导致隔离、在家工作订单、远程工作政策或其他类似事件，这些事件可能会扰乱企业，推迟我们的研发计划和时间表，对生产力产生负面影响，并增加与网络安全相关的风险，未来风险的大小在一定程度上将取决于限制的持续时间和严重程度以及其他限制。这些类型的事件在世界各地构成了重大的公共卫生和经济挑战，并影响到雇员、患者、社区和商业运作，以及美国和国际经济。

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目录表

和金融市场。在这方面，新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施在过去三年里对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链中断，材料的可用性和成本受到影响，制造和临床开发活动受到影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷及金融市场经历极端波动及干扰（包括由于COVID-19疫情以及利率及经济通胀的实际或预期变动），包括流动性及信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、高通胀、经济稳定性的不确定性及失业率波动。金融市场和全球经济也可能受到供应链中断、劳动力短缺、货币汇率波动、利率变化、军事冲突、恐怖主义行为或其他地缘政治事件的当前或预期影响的不利影响。美国和其他国家为应对地缘政治冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。无法保证信贷及金融市场及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括我们正在进行的试验中的入组中断以及我们以可接受的条款购买必要供应品的能力（如果有的话）。如果目前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资更加困难，成本更高，稀释作用更大。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中生存下来，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。*

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，过去和将来都可能导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行（SVB）被加州金融保护与创新部关闭，并指定联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。同样，在2023年3月晚些时候，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。虽然美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保，以减轻出售此类工具的潜在损失风险，对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能超过这种计划的能力，而且也不能保证这些计划就足够了。此外，目前还不确定美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来是否会在其他银行或金融机构关闭时提供未保险资金，或者他们是否会及时这样做。

虽然我们的流动性或我们目前和预计的业务运营，财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响，但由于与SVB，Signature Bank和Silvergate Capital Corp有关的事项，更广泛的金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，以及我们的业务，我们的商业伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。

尽管我们在认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计未来业务运营提供资金或资本化的现金的能力可能会因影响与我们有银行关系的金融机构以及我们的因素而受到严重损害。这些因素可能包括，除其他外，流动性限制或失败等事件，履行各类金融，信贷或流动性协议或安排下的义务的能力，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或问题的结果可能包括对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这些风险可能包括但不限于：延迟提取存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的无保险损失;或现金管理安排终止和（或）延迟提取受现金管理安排约束的资金或实际损失。

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此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与制造业相关的风险

我们目前自己为临床试验制造药物产品。延迟任何制造设施或候选产品的进一步资格鉴定或获得监管批准，或延迟扩大我们的制造能力，可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。*

我们已经在华盛顿州的博塞尔建立了自己的制造工厂。该设施旨在支持非临床和临床开发候选产品的生产和产品的早期商业化，并需要持续的设施和设备资格来支持临床生产。如果我们无法进一步鉴定我们现有的工厂，或者工厂的适当监管审批被推迟，或者如果我们无法以其他方式扩大我们的制造能力，我们可能无法生产足够数量的候选产品，这将限制我们的开发活动和我们的增长机会。

此外，我们的生产设施将接受FDA、EMA或其他适用监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好组织规范(CGTP)。我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守情况，可能会导致临床或未来用于商业用途的产品供应出现重大延误。这可能会导致临床试验的终止或暂停，或者可能会推迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：

•以一致和可接受的生产产量和成本获得符合监管机构标准或规范的足够或临床级别的材料；

•维持与制造业有关的主要电子系统的连贯性；

•缺乏合格的人员、原材料或主要承包商；以及

•持续遵守cGMP法规和FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。

不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。

为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。我们还可能需要进一步投资，以建设更多的制造设施或扩大现有设施的产能。

细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着大量的制造风险，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本、推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。

为细胞疗法开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，需要大量的专业知识和资本投资。我们正在为我们的候选产品开发和实施制造工艺。特别是，对于自体细胞疗法，起始材料是患者自己的细胞，这固有地增加了制造过程的复杂性和变异性。此外，我们始终如一地可靠地生产我们的候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。此外，我们的制造流程可能严重依赖第三方，这将给我们的制造能力带来额外的风险。此外，我们还没有足够的信息来可靠地估计成本

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目录表

我们候选产品的商业制造和加工的成本，以及制造和加工我们候选产品的实际成本，都可能对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

除上述因素外，细胞疗法的整个制造过程极易因细胞存活率低、污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、对关键产品质量属性的影响以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。这些偏差和中断可能会推迟我们的计划。如果我们不能很好地管理这种复杂性和变异性，我们及时和成功地向患者提供我们的候选产品的能力可能会被推迟。此外，利用患者自己的细胞作为起始材料的复杂性要求我们有合适的细胞能够产生可行的细胞治疗产品，这对于免疫严重受损或严重预治疗的患者来说可能是不可能的。

成功地制造用于临床测试和商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使这些产品在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的工艺。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。供体材料或制造过程中使用的材料中的微生物、病毒或其他病原体的污染，或微生物材料在过程中的任何时刻进入，都可能导致受污染的、无法使用的产品，或需要关闭制造设施很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。这些类型的污染可能会导致产品制造的延迟，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或其他可能延误我们候选产品开发的供应中断。如果我们无法获得足够的候选产品供应，无论是由于生产短缺，还是由于新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突等挥之不去的影响而导致的其他供应中断，我们的临床试验或监管批准可能会被推迟。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的产品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求成本更高的制造替代方案。此外，供应链的一部分可能有很长的交付期，或者可能来自少数供应商。如果我们不能适当地管理我们的供应链，我们成功生产候选产品的能力可能会被推迟或受到损害。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。

此外，我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障、卫生流行病和许多其他因素的不利影响。如果这些事件中的任何一个发生并影响我们的制造设施，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

如果我们唯一的临床或商业制造设施或我们的任何合同制造组织被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。*

我们在华盛顿州博瑟尔经营着一家制造工厂，并可能依赖第三方合同制造组织来满足我们当前和未来的制造需求。如果我们的制造设施或我们制造网络中的任何设施，或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地更换我们的制造能力，如果有的话。如果设施或其设备发生临时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们能够将生产转移到第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂将需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的活动可能会大大推迟我们的临床试验或我们候选产品的商业化。

目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。

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目录表

我们可能依赖第三方来生产我们的候选产品，这会使我们面临风险，并可能延迟或阻止我们的开发和/或商业化(如果获得批准)。*

我们可能会依赖第三方来生产我们当前或未来的候选产品。我们可能无法为我们的候选产品或以可接受的条件开发细胞疗法所需的材料确定制造商，或者根本无法确定，因为潜在制造商的数量有限。我们目前正在评估第三方制造选择，包括Cellares的自动化制造平台，用于生产我们的LYL797汽车T细胞疗法。聘请第三方制造商将需要测试和监管互动，新制造商必须在收到FDA的问题(如果有)后接受我们产品的生产方面的培训，或开发基本上相同的流程。这些潜在的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产所需的数量和质量，以满足我们的临床和商业需求，如果有的话。

此外，制造商使用的设施受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守政府法规和相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商在生产我们的候选产品时是否遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法获得和/或保持在这些工厂生产的我们的候选产品获得监管部门的批准。此外，我们无法控制我们的第三方制造商是否有能力保持足够的控制、质量保证和合格的人员，以满足我们的临床和商业需求。如果FDA或类似的外国监管机构不批准在这些工厂生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品，或者我们获得的任何批准可能被撤销，这将对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。此外，我们的第三方制造商可能会因为他们自己的财务困难或业务优先事项而违反或终止与我们的协议，而这对我们来说是昂贵的或其他不便的。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

此外，如上所述，我们的第三方制造商在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。

我们的候选产品需要许多特殊的原材料。因此，我们可能需要将制造业供应链的各个方面外包出去。许多特殊原材料可能是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果我们为了商业生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

此外，这些供应商可能没有能力支持生物制药公司生产的商业产品。供应商可能没有足够的装备来支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA的检查，或医疗危机，如广泛的污染。我们可能无法以可接受的条款或根本不能与这些公司签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。此外，一些原材料目前可从单一供应商获得，或

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供应商数量较少。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。这些因素可能会导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们打算依赖第三方为我们的候选产品进行、监督和监督我们的研究、非临床研究和临床试验的很大一部分，如果这些第三方没有成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们打算依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，正确和及时地对我们的候选产品进行符合GCP的临床试验。例如，我们依赖CRO进行我们的LYL797和LYL845第一阶段临床试验的重要部分。与CRO和研究站点谈判预算和合同可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，进行我们的临床试验或非临床研究的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验或非临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品成功商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们创造收入的能力可能会显著推迟。

我们依赖这些方来执行我们的非临床研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们增加患者或重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

如果我们与我们目前使用或将来可能使用的第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足预期研究和临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们正在并将继续或打算依靠外部科学家和临床试验研究人员及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家、调查人员和机构可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们利用我们技术平台的能力。

我们的一些研究能力依赖于我们的第三方研究机构合作者。然而，我们资助的研究只占每个研究机构整体研究的一小部分。这些机构正在进行的其他研究有时可能比我们资助的项目的研究获得更高的优先级。我们

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通常，与员工领导的活动相比，我们对研究、临床试验方案和患者登记的控制较少。

进行研究和开发的外部科学家和临床试验研究人员并不是我们的员工；相反，他们要么是独立的承包商，要么是我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的主要研究人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对临床试验的时间、临床数据的接收和报告时间、我们提交IND的时间以及我们进行当前和计划中的临床试验的能力产生不利影响。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害并产生不利影响。

我们过去有，将来可能会建立或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

我们在过去已经达成了研发合作，未来可能会达成额外的许可和合作安排。我们达成的任何合作安排都面临许多风险，其中可能包括以下风险：

•协作者在确定他们将应用于协作下的计划或产品候选的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

•合作者可以推迟或暂停临床试验，为临床试验提供足够的资金，优先招募患者参加不测试我们的候选产品的临床试验的一部分，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；

•合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；

•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在的责任；

•我们和合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及

•合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。

特别是，任何协作者未能履行其在我们的协作协议下的义务，或在开发协作产品和将其商业化方面做出足够的努力，可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。例如，我们之前参与了与葛兰素史克就我们的NY-ESO-1计划和其他潜在产品机会进行的研发合作，从2022年12月起，GSK终止了协议，并停止了针对NY-ESO-1的候选产品的开发，包括采用了我们的遗传和表观遗传重新编程技术的第二代候选产品。没有患者接受过这些候选产品的治疗，考虑到这些第二代计划的早期阶段，终止治疗并不是基于这些计划的任何临床疗效或安全性数据。我们还停止了这些项目的任何进一步工作。

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我们可能会组成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品、研究和任何未来候选产品的开发和商业化努力。这样的联盟将面临上述许多风险。此外，这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。

由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或任何未来合作或我们可能签订的许可协议的好处。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们可能没有意识到未来潜在的合作、许可、产品收购或其他战略交易的好处。

我们已经达成，并可能希望在未来达成合作、许可或其他战略交易，以获得产品或商业机会，在每一种情况下，我们相信此类安排将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的，可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能够达成任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品或计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极收益/风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延误也可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。

如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。这些交易还涉及其他风险和不确定性，包括与收购的知识产权、产品或公司相关的意外责任，以及此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。

对于我们的候选产品，我们依赖于当前和计划的临床试验中患者的登记和保留情况。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

临床试验的成功和及时完成需要我们招募和保留足够数量的候选患者。我们进行的任何临床试验都可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期长、生产失败导致患者无法接受治疗、患者撤回或不良事件。 这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。例如，我们在2022年宣布，由于临床站点激活的延迟，LYL797第一阶段试验的登记速度慢于预期。

我们的临床试验与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，将患者纳入有经批准的护理标准的疾病的临床试验是具有挑战性的，因为患者将首先接受适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者没有参加临床试验。这可能会限制能够登记参加我们的临床试验的合格患者的数量，这些患者有可能从我们的候选产品中受益，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格进行未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些先前的治疗方案可能会使我们的疗法在临床试验中效果不佳。

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由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。

此外，医疗保健和医院资源，包括一线和行政人员，可能会继续受到新冠肺炎大流行的挥之不去的影响和其他宏观经济因素的负面影响，这可能会推迟我们目前和计划中的临床试验的登记。例如，由于缺乏医疗支持或医疗服务可能中断，一些患者可能无法遵守临床试验方案。我们招募和留住病人、首席调查人员和现场工作人员的能力也可能受到阻碍，这将对我们的试运行产生不利影响。

患者入选取决于许多其他因素，包括：

•患者群体的大小和性质；

•正在调查的疾病的严重程度；

•试验的资格标准；

•患者与临床地点的距离；

•临床方案的设计；

•获得和维护患者同意的能力；

•接受评估的候选产品的感知风险和收益，包括与转基因候选产品相关的任何感知风险；

•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•参加临床试验的患者在我们的产品候选药物或试验完成前退出试验的风险；

•竞争性临床试验的可用性；

•为表明临床试验正在进行调查而批准的新药的供应情况；以及

•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用的批准或研究疗法的潜在优势的看法。

这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们面临着来自众多制药和生物技术企业的竞争，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们登记临床试验的能力或我们的商业机会将会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减少我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品的任何商业化能力。

与监管和法律合规相关的风险

我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段，我们未来的成功取决于我们候选产品的成功开发和监管批准。

我们目前还没有获准商业化销售的产品，我们的候选产品正处于临床开发的第一阶段。除了处于第一阶段临床开发的LYL797和LYL845外，我们的其他候选专利产品目前正在进行临床前开发。我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管机构对我们寻求的适应症候选产品的批准，如果获得批准，

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及时成功地将一个或多个候选产品商业化。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要临床开发、监管批准、获得制造供应、能力和专业知识、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销努力。我们没有任何被批准用于商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们不能在美国将候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过FDA和外国监管当局提供并令其满意的大量证据，证明该候选产品是安全、纯净和有效的，可用于该目标适应症，并且与该候选产品相关的制造设施、工艺和控制足以确保安全性、纯度和效力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在非临床研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。此外，新产品候选的监管审批过程，如T细胞候选产品和下一代T细胞计划，可能比其他更知名或更广泛研究的候选药物或其他产品更复杂，因此更昂贵，所需时间更长。

即使候选产品成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。

我们的细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法实现监管批准、商业化或付款人覆盖我们的候选产品。

我们未来的成功取决于我们细胞疗法的成功开发，特别是我们的开发产品候选。由于这些计划代表了一种治疗癌症的新方法，开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化，使我们面临许多挑战。此外，我们不能确保与我们的细胞治疗候选产品相关的制造工艺将产生足够的安全、纯净和有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品供应。

除了FDA和机构审查委员会(IRBs)根据美国国立卫生研究院(NIH)颁布的指导方针进行监督外，基因治疗临床试验，如LYL797的试验，评估表达合成CAR和过度表达c-jun的T细胞，也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行涉及基因工程的细胞疗法的试验，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

实际或感知的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的监管机构的批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可以要求具体的上市后要求，在监管批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，告知我们的产品的好处或风险。

医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。医生可能不愿意接受培训来采用这一点

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新的治疗方法，可能会决定治疗过于复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者不符合成本效益，并可能选择不进行治疗。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在后来的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

研究、非临床研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生类似的结果，也不能提供足够的数据来证明研究产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中看到了有希望的结果。因此，即使我们最初的研究和非临床活动的结果看起来是积极的，我们也不知道我们可能进行的后续后期临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准任何候选产品上市。

此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持监管批准申请将我们的任何候选产品推向市场，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们的候选产品正处于临床开发的第一阶段。除了处于第一阶段临床开发的LYL797和LYL845外，我们的其他候选专利产品目前正在进行临床前开发。我们的候选产品失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

我们选择推进的任何候选产品所需的临床测试都是昂贵的，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们目前和计划中的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品的安全性和有效性，或者支持此类候选产品的继续临床开发。尽管在非临床和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。

此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

到目前为止，我们还没有完全招募或完成任何临床试验，以批准我们的候选产品。我们可能会在启动、登记或进行目前和计划中的临床试验方面遇到延误，我们不知道临床试验是否会按时开始或登记受试者，是否需要重新设计，是否会达到预期的登记率，或者是否会如期完成，如果有的话。在我们的LYL797和LYL845多实体肿瘤适应症的第一阶段临床试验中，需要获得足够和特定的肿瘤组织。我们不能及时或根本不能获得特定的肿瘤组织或足够数量的肿瘤组织，可能会推迟或排除我们执行和完成临床试验的能力。不能保证FDA或类似的外国监管机构

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当局未来不会对我们的任何候选产品进行临床试验。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，其中包括：

•无法产生足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

•在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面出现延误；

•延迟与FDA或其他监管机构就我们临床试验的设计或实施达成协议；

•获得开始临床试验的监管授权；

•与临床试验地点或未来的CRO就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的临床试验地点之间存在显著差异；

•在每个试验地点获得IRB或道德委员会的批准；

•招募合适的患者参加临床试验；

•使患者完成临床试验或返回进行治疗后随访；

•由适用的监管机构检查临床试验地点或操作，或实施临床暂停；

•临床站点、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方；

•不符合适用的法规要求，包括FDA的GCP要求，或其他国家/地区的适用法规要求；

•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；

•增加足够数量的临床试验点；

•生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；或

•进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监查委员会或FDA或其他监管机构因多种因素（包括上述因素）而暂停或终止。

此外，临床试验可能会因多种因素而被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据监查委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的获益，政府法规或行政措施发生变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。

我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成一项特定的临床试验，如果有的话。如果我们在进行、完成或终止候选产品的任何临床试验时遇到延迟或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品中产生产品收入的能力将受到延迟。此外，完成临床试验的任何延迟将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素可能最终导致我们的候选产品的监管批准被拒绝。

我们的候选产品可能会引起不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场撤回的限制，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全性或毒性问题，我们可能不会继续开发或获得批准销售任何候选产品，这可能会导致

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阻止我们产生产品收入或实现盈利。例如，先前利用CAR T细胞治疗血液肿瘤的临床试验已经显示出细胞因子释放综合征和免疫效应细胞相关神经毒性综合征的风险增加。不良事件也可能与淋巴细胞清除或细胞疗法中使用的IL-2方案相关。此外，ROR 1在许多正常组织上表达。因此，ROR 1可能导致靶向、脱瘤毒性。c-Jun也是一种潜在的致癌基因，可能导致健康细胞转化为恶性细胞。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者副作用超过了我们候选产品的益处。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。发生的副作用可能影响患者招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何候选产品获得监管批准，并且我们或其他人后来发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•监管机构可能撤销或限制对此类产品的批准，并要求我们将已批准的产品撤出市场;

•监管机构可以要求向医生和药店添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报，或发布包含警告或其他产品安全信息的其他通信；

•监管机构可能要求提供药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者要求我们实施风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保产品的获益超过其风险;

•我们可能会被要求改变产品的剂量或给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；

•我们可能在如何推广或制造产品方面受到限制；

•该产品的销量可能大幅下降；

•我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从任何产品的销售中获得大量收入。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的出现或我们对生产流程的更改而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，对我们用于治疗的制造工艺的修改或改进可能会导致候选产品的特性或行为发生变化，这可能会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

有时，我们也可能会披露我们的非临床研究和临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

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此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得任何潜在候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能获得所需的监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

我们预计，我们候选产品的新颖性将给获得监管部门批准带来挑战。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

在获得批准在美国或国外将任何候选药物产品商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素。

我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；

•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•FDA或类似外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的审批程序，并已商业化。漫长的审批和营销授权过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准和营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会、FDA或其他监管机构可能会因多种原因而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能受到质疑，临床试验本身的效用可能受到危害，这可能导致延迟或

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拒绝我们提交的营销申请。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品的安全性和有效性(如果获得批准)。

制造商和制造商的设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规，以及对于我们的某些候选产品的生产，FDA关于使用人类细胞和组织产品以防止引入、传播或传播传染病的cGTP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP、cGTP的遵守情况，以及对任何批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、质量控制和分销。

如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括发出警告信或无标题信，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，并要求我们从市场上召回或下架该产品。监管机构还可以暂停或撤回我们的营销授权，要求我们进行更多的临床试验，改变我们的产品标签，或提交更多的营销授权申请。如果发生任何此类事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，我们可能会产生大量额外费用来遵守监管要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。在美国，FDA和联邦贸易委员会(FTC)对有关药品的促销声明进行严格监管，以确保有关此类产品的任何声明与监管部门的批准一致，不以任何特定方式误导或虚假，并由临床数据充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未经批准(或标签外)用途的方式宣传药品，可能会导致FDA、FTC和其他监管机构发出执行函、进行询问和调查，并实施民事和刑事制裁。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能受到重大制裁，并可能根据联邦和州法规导致虚假索赔诉讼，这可能导致同意法令、民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。这个

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政府还要求公司签署同意法令和/或实施永久禁令，根据这些法令改变或限制具体的促销行为。

如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，该监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会采取其他措施：

•发出警告信；

•发布或要求我们发布与安全相关的通信，例如安全警报、现场警报、致医疗保健专业人员的“尊敬的医生”信函或输入警报；

•施加民事或者刑事处罚的；

•暂停、限制或撤回监管审批；

•暂停我们的任何非临床研究和临床试验；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•对我们的业务施加限制，包括关闭我们和我们的合同制造商的工厂；或

•扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们进行产品召回。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为，如果获得批准，都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，在特朗普政府期间，采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这些行政命令对FDA参与常规监督活动的能力造成了重大负担，或以其他方式推迟了这一能力，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测未来类似的命令将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果采取行政行动，限制FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们可能会受到适用的欺诈和滥用，包括反回扣和虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律。如果不遵守这些法律，可能会受到重大处罚。

我们可能受到广泛适用的医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们进行研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的医保法包括：联邦欺诈和滥用法，包括联邦反回扣法，以及虚假索赔和民事罚款法；联邦数据隐私和安全法，包括经《经济和临床健康信息技术法案》修订的《健康保险可携带性和责任法》；与所有权和投资权益以及向医生(包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院支付或持有的其他价值转移有关的联邦透明度法律，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。此外，许多州都有类似的法律法规，可能在很大程度上不同于其他州和联邦法律，从而使合规工作复杂化。此外，有几个州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他保健提供者或营销人员支付和其他价值转移有关的信息。

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支出。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区登记生物药品销售代表。

确保我们的运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议来解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组业务)。此外，违规行为还可能导致声誉受损、利润减少和未来收入下降。有关可能影响我们业务的医疗保健法的更多详细信息，请参阅我们年度报告中商业部分的“其他医疗保健法”。

医疗保健政策、法律和法规的变化可能会影响我们获得批准或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。*

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健制度进行几次立法和监管改革，并提出改革建议，以努力控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法倡议，以及对现有医疗保健法律的行政、司法和国会挑战，这些法律已经并可能继续显著影响医疗保健行业。例如，已经努力废除、大幅修改或废除2010年《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部条款，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，其中一些条款取得了成功。虽然美国最高法院在2021年6月驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了，但这种努力可能会继续下去。

此外，政府继续加强对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及旨在提高药品定价透明度、降低政府支付者计划下的处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间的关系的联邦和州立法。例如，总裁·拜登在2021年7月发布了一项行政命令，支持立法实施药品定价改革，作为回应，美国卫生与公众服务部(HHS)在2021年9月发布了一项应对高药价的综合计划，其中包含国会可以制定的具体立法和行政政策，以帮助提高处方药的可负担性和可获得性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《通货膨胀率降低法案》(IRA)，其中包括：(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。此外，爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

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我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险范围、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果FDA批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们能否实现政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的承保和报销水平，将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种程序是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学杂志的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容的、实验的，也不是研究的。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。此外，我们或我们的合作者可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。我们或我们的合作者将被要求为这些测试单独获得保险和报销，除了我们可能为我们的产品候选人寻求的保险和报销之外。

同样，医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。因此，成本控制改革努力可能会对我们的运营产生不利影响。为我们的候选产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。同样，由于我们的候选产品将由医生管理，因此产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力、接受用户费用的支付以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或修改被批准或批准生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，美国食品和药物管理局也暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。2022年2月，FDA恢复了对国内制造设施的现场检查，遵守基于风险的优先制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑或被视为关键任务的情况下，或者在直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对卫生流行病。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，它可能会

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这将严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们拥有或拥有某些知识产权，而其他知识产权由我们的合作伙伴拥有或拥有，并被授权给我们。当我们提到我们的技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利，其中许多对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。如果我们所依赖的知识产权没有得到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。也不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术为我们所知，或在进行搜索的情况下已经找到。我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性、可执行性或专利性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性、可执行性或专利性。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。

即使专利已经或确实从专利申请中成功发布，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。存在这样一种可能性：其他人将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人将围绕我们已经发布的涵盖我们的候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将我们的候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。

我们还可能希望向拥有或拥有知识产权的第三方寻求许可，这些知识产权可能有助于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品和将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从第三方获得此类许可，或者根本不能保证。

此外，美国专利商标局和各种外国政府或政府间专利机构要求在专利申请过程中和之后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用的规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部、不可逆转的丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

包含或在任何时间包含无权在2013年3月16日之前获得优先权日期的权利要求的美国专利申请，受《美国发明法》(2011)实施的“最先提交”制度约束。首先是申请制度，要求我们认识到从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。

此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利

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商号，我们认为这对在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立知名度很有价值。有时，竞争对手或其他第三方采用或可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行、保护或捍卫我们与商标相关的专有权利的努力可能是无效的，可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个非临时性有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。虽然某些专利的专利期限也可以针对特定产品延长，以夺回在临床试验和FDA监管审查中损失的时间，但专利的寿命也可以通过对先前提交的专利或专利申请的终止免责声明而缩短。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

对我们在世界各国的所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们尚未获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并且可能向我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们或我们的合作伙伴可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外都有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，

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包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对、各方之间的诉讼以及美国专利商标局和非美国专利局的授权后审查程序。在我们正在开发和可能开发的候选产品领域，存在着大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造方法或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。

第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权或挪用索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们未能识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或其使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的任何候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。

如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明一项专利是无效的是困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利的一个或多个权利要求，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得获得许可的相同知识产权的访问权。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

我们可能面临挪用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发我们的候选产品的能力。

对知识产权主张进行辩护，无论其是非曲直，无论结果如何，都可能代价高昂且耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些宣布可能会对我们的候选产品、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们也可以选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。由于上述所有原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。

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我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。

根据与合作伙伴的许可协议，我们拥有权利。我们的发现和开发技术平台在一定程度上是围绕着我们从合作伙伴那里获得许可的知识产权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们有多种义务，其中可能包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、在实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们其中一个合作伙伴的任何许可协议可能会对我们在发现和开发工作中使用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们对一个或多个受影响的候选产品达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，这些许可协议中的任何一项下都可能出现分歧，包括与以下内容相关的内容：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

目前，我们拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可证和我们拥有或将拥有的专利申请，开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方、制造方法或技术才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项；这种失败将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经获得或获得许可，或在未来可能需要通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公众健康或安全需要，有必要采取政府行动；或(Iii)政府

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采取行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生不利影响。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。在美国的专利诉讼中，被告声称专利不侵权、无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利不侵权、无效或不可强制执行。根据不侵权、不可专利、无效和不可执行的法律主张，结果是不可预测的。例如，关于专利权的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由USPTO或任何非美国专利机构提起的干扰、派生或反对程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明或发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的合作伙伴也可能参与美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或他人知识产权有关的其他程序，例如复审或异议程序、当事各方之间的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。此外，在侵权诉讼中，法院可以判定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，可以以我们的专利不涵盖相关技术和/或可能要求我们支付对方律师费为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。

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我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的方法以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议，来保护我们的专有、保密的技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家/地区的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商违反竞业禁止或非征求义务和/或错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式违反了与这些个人的前雇主有关的竞业禁止或非征求义务，或者使用或披露了这些第三方或这些个人的前雇主的机密信息。处理此类索赔并与潜在索赔人谈判可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。此外，可能需要诉讼来抗辩这些索赔，即使我们成功地抗辩这些索赔，此类诉讼可能会给我们带来进一步的成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与我们普通股所有权相关的风险

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会因持有我们的普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能防止或挫败我们的股东更换或罢免我们的管理层的企图。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的组织文件：

•确定我们的董事会分为三级，一级、二级和三级，每一级交错任职三年；

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•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•取消董事选举中的累积投票权；

•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；

•只允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是获得一致的书面同意；

•禁止股东召开股东特别会议；

•要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；

•以多数票授权本公司董事会修改附例的某些条款；以及

•需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的赞成票才能修订上述许多条款。

此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203节禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并是以规定的方式批准的，该股东通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；

•根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼；及

•任何主张受内政原则管辖的主张的行为。

此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。然而，这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份任何权益的人士，均被视为已收到上述条文的通知并同意上述条文。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，或者可能导致寻求向我们提出索赔的股东的额外费用。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，或发现更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。*

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们的独立注册会计师事务所也被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这些评估需要包括披露此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们和我们的独立审计师此前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大弱点。

此外，我们可能没有发现所有重大弱点，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为人员或业务条件的变化或其他原因而变得不够充分。因此，我们不能向您保证，未来的任何重大缺陷不会导致我们的综合财务报表的重大错报和/或我们未能履行我们的公开报告义务。此外，如果我们和/或我们的独立注册会计师事务所不能得出结论，我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，投资者对我们综合财务报表的准确性和完整性的信心将受到不利影响，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

一般风险因素

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求，并且我们必须保持披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层，并进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制及程序或内部控制及程序，不论其构思及运作如何完善，均只能合理而非绝对地保证达到控制系统的目标。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或失误而可能发生故障。例如，我们的董事或执行官可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能按规定披露关联方交易或识别潜在的利益冲突。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的人的勾结或未经授权的控制措施，都可以规避控制措施。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而无法被发现。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。以下列出了可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素，以及本“风险因素”部分所述的其他因素：

•我们候选产品的非临床研究和临床试验的时间和结果;

•我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•现有或新的竞争产品或技术的成功;

•我们竞争对手的临床试验结果或监管批准;

•开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

•美国和其他国家的法规或法律发展；

•关键人员的招聘或离职；

•发展或争议，包括涉及专利申请、已颁发专利或其他所有权的发展或争议;

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•COVID-19疫情对我们的业务及全球经济状况的任何持续影响;

•劳动不和或中断，地缘政治事件，社会动荡，战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突的影响，美国的紧张局势，中国关系、中东武装冲突和动荡升级、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他卫生流行病;

•与我们的任何研究项目或临床开发项目相关的费用水平;

•关于我们的财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；

•我们的财务业绩、预测和发展时间表是否符合证券分析师或投资者的预期；

•宣布或预期将作出额外的融资努力；

•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•证券分析师对我们股票的估计或建议发生变化（如有）;

•医疗保健部门的市场状况；

•我们无法控制的一般经济、工业和市场状况，例如通胀压力、劳动力短缺和供应链中断、银行倒闭和其他宏观经济因素以及相关的经济下滑；以及

•“风险因素”一节中描述的其他因素。

近年来，股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素已经并可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或中性的评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一名或多名分析师以中性评级或卖出评级开始报道，或下调他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们现有股东出售相当数量的普通股可能导致我们普通股的价格下跌。*

在任何时候，我们的普通股都可能在公开市场上出售，或者市场上可能会有一种看法，认为持有大量普通股的人打算出售股票，而任何这样的事件都可能降低我们普通股的市场价格。截至2023年9月30日，我们有251,868,968股普通股已发行。根据我们的股权激励计划，我们已发行的普通股和因行使已发行的股票期权而发行的几乎所有股票，在符合适用的证券法限制的情况下，可能能够在公开市场出售。

此外，我们普通股的某些持有人有权在有条件的情况下要求我们向美国证券交易委员会提交其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。我们，以及间接地，我们的股东，将承担在任何此类交易中发行和偿还证券的费用。因为我们决定在年内发行债务或股权证券

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任何未来的发行将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。2022年8月，我们达成了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售高达200.0美元的普通股。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的范围内，包括根据股权分配协议，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述某些交易可能需要我们获得股东的批准，而我们可能无法获得批准。

我们不再是“新兴成长型公司”，适用于“新兴成长型公司”的降低报告要求不再适用，这增加了我们作为上市公司的成本和对管理的要求。

从2022年12月31日起，我们不再被归类为2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们将产生大量额外费用，这些费用是我们以前在遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则时没有发生的。例如，遵守第404条的成本已经并将继续要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量管理时间，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下降。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们公布的经营业绩产生实质性影响。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。

此外，作为一个“大型加速申报机构”，我们被要求在2023年年度股东大会上举行薪酬话语权投票和频率话语权投票。因此，我们要求管理层对我们的披露给予更多关注，并已经并将产生更多成本，包括更高的法律费用、会计费、咨询费和与投资者关系活动相关的费用等，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的技术平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购或战略投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购或投资时产生各种费用，无论此类交易是否完成。此外，我们在收购或投资其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的目标，或者如果我们收购更多业务，我们可能无法在收购后有效地整合这些业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

作为一家上市公司的要求要求我们的管理层将大量时间投入到合规倡议和公司治理实践中，这可能会分散管理层的注意力，使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们招致并将继续招致大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第404节，

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纳斯达克的上市要求和规则(纳斯达克上市规则)以及其他适用的美国规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们继续需要雇用更多的会计、财务和其他人员，以努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将继续需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求已经并将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，适用于我们作为上市公司的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。*

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年减税和就业法案(税法)、冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)以及最近颁布的爱尔兰共和军对美国税法进行了许多重大修改。例如，《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改，其中包括降低联邦企业税率。此外，从2022年开始，税法要求将研究和实验费用资本化，摊销期限为五年和十五年，这是根据修订后的1986年美国国税法(以下简称税法)第174节的规定。如果不修改第174条支出资本化的要求，可能会影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。我们预计财务会计准则委员会和美国证券交易委员会可能会提供关于第174条的进一步指导，以及联邦和州机构的法规、解释和裁决，这可能会影响我们的合并财务报表。美国国税局和其他税务机关未来就任何此类税收立法提供的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现以及税法或未来税改立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会导致本课税年度或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据经CARE法案修改的税法，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在应纳税所得额的80%。各州对《税法》和《关爱法案》的回应方式各不相同，而且可能会继续做出回应。此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点，公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变化，包括首次公开募股的结果，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历未来的所有权变化(其中一些可能不在我们的控制范围之内)。因此，我们使用变动前的NOL和税收抵免来抵消变动后的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和税收抵免的很大一部分。

如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

我们的内部计算机系统以及我们合作伙伴的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

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虽然我们迄今尚未经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，迫使我们采取强制纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或与我们的合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致重大责任。与第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该第三方的关系以及与其他现有或新的合作伙伴的关系产生不利影响，从而损害我们的业务。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

不适用。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

规则10b5-1交易计划

在2023年第三季度，我们的董事或高管通过或已终止S-K条例第408(A)和(C)项分别界定的规则10b5-1交易安排和非规则10b5-1交易安排。

修订及重新制定附例

2023年11月3日，我们的董事会批准了我们修订和重新发布的章程的修正案和重述，自该日起生效(经修订的章程)。除其他事项外，经修订的附例(I)根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条修订了提名董事的程序和披露，包括提出业务或提名董事的股东提供有关股东和建议或被提名人的某些额外信息，以及由股东提名的任何董事会候选人必须提供某些额外信息和陈述；(Ii)根据特拉华州公司法的某些修正案更新某些规定，包括当不需要就休会发出额外通知时，董事会会议的法定人数要求，以及取消在股东会议期间提供股东名单供查阅的要求；以及(Iii)进行其他行政、现代化、澄清和符合性更改。

69

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目录表

上述修订后的附例摘要并不声称是完整的，而是通过参考修订后的附例的完整文本进行限定的，其副本作为本季度报告的附件3.2以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

劳动力的减少

2023年11月6日，我们承诺并开始裁员约25%，以降低运营成本和提高运营效率。重组优先投资于我们的临床阶段项目和核心研究平台，并简化了运营。裁员预计将于2023年第四季度完成。

由于裁员，我们估计我们将产生大约600万至700万美元的遣散费、员工福利和相关成本，主要是在2023年第四季度。预计几乎所有估计费用都将导致未来的现金支出。我们预计将产生的估计费用受到许多假设的影响，实际结果可能与这些估计值大不相同。由于裁员或与裁员相关的事件可能发生，我们还可能产生目前未考虑到的额外成本。本披露在本部分第II部分第5项中规定，以代替表格8-K第2.05项中的披露。

70

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目录表

项目6.展品。

展品 数

描述

表格

文件编号

展览/ 附录 参考

归档 日期

已归档 特此声明

3.1

公司注册证书的修订和重订。

S-8

333-257249

4.1

06/21/2021

3.2*

修订及重新编订附例。

X

4.1

普通股证书格式。

S-1/A

333-256470

4.1

06/09/2021

4.2

注册人及其某些股东之间的修订和重申的投资者权利协议，日期为2020年3月5日.

S-1

333-256470

4.2

05/25/2021

10.1*

注册人和Matthew Lang之间的要约函，日期为2023年5月12日。

X

10.2*

非员工董事薪酬政策.

X

31.1*

根据细则13 a-14（a）和15 d-14（a）颁发首席执行干事证书。

X

31.2*

根据细则13 a-14（a）和15 d-14（a）颁发特等财务干事证书。

X

32.1*«

根据18 U.S.C.认证首席执行官和首席财务官部1350.

X

101.INS

XBRL实例文档。

XBRL实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

X

__________________________________

*现提交本局。

« 本10-Q表季度报告随附的附件32.1中的证明文件未被视为已向美国证券交易委员会提交，且不得以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》（经修订）或1934年《证券交易法》（经修订）提交的任何文件中。无论是在10-Q表格季度报告日期之前还是之后提交，无论该文件中包含的任何一般公司语言。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			莱尔免疫公司。
日期：2023年11月7日			发信人：			/s/ Charles Newton
						查尔斯·牛顿
						首席财务官 (首席财务会计官)

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