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1.目的。关于退还某些绩效补偿款项的政策的目的是阐明在何种情况下，如果美国国家水务公司被要求编制会计重述，该公司将追回在生效日期后由现任或前任高管收到的错误授予的绩效补偿金额。所有大写的术语都具有第2节中规定的含义。本政策修订并完整重申了董事会于2014年3月28日通过的关于退还某些绩效薪酬的政策。

答：“会计重述”是指为更正该财务报表中的错误而对公司以前发布的财务报表进行的会计重述，该错误是(I)由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何适用的财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对该先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(Ii)对先前发布的财务报表不具有实质性，但如果该错误在当时的当前期间得到纠正(即，截至会计重述时)或未在本期财务报表中更正。

F.“错误判给的赔偿金”是指，对于每一名执行干事和与任何会计重述有关的数额，该执行干事收到的按业绩计算的赔偿额超过了该执行干事如果根据会计重述所述重述数额确定的按业绩计算的赔偿额。

G.“高级管理人员”是指本公司的总裁、首席财务官、主要会计主管(或如无会计主管，则为财务总监)、本公司负责主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。这个

H.“财务报告措施”是指用于评估绩效薪酬实现情况的、按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的财务措施，以及全部或部分源自该等措施的任何财务措施。就本政策而言，公司的股价和股东总回报(以及全部或部分源自股价或股东总回报的计量)也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

L.对于任何绩效薪酬，“已收到”是指公司会计期间的实际或被视为收到的收入，在此期间，即使绩效薪酬在该期间结束后支付或发放，也达到了绩效薪酬奖励中规定的财务报告指标。

M.“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会、委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司以不可上诉的最终命令或判决编制会计重述的日期。

答：本政策适用于现任和前任高管收到的所有绩效薪酬：(I)在生效日期或之后；(Ii)在开始担任高管后；(Iii)在绩效期间的任何时间担任高管；(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(V)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内。

B.除本第3款A款外，本政策还适用于：(I)在三个完整的会计年度内或紧随其后的三个会计年度内因公司会计年度的变化而产生的任何过渡期，以及(Ii)本公司上一个会计年度的最后一天之间的任何过渡期

A.如果发生会计重述，委员会应迅速(无论如何应在重述日期后九十(90)天内)确定与该会计重述有关的对每位执行干事的任何错误判给的赔偿金额，并应向每位执行干事提供书面通知，说明(I)重述日期，(Ii)收到的错误判给的赔偿金额，以及(Iii)偿还或退还该等错误判给的赔偿的方法、方式和时间(视情况而定)。应追回的基于绩效的补偿金额必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。任何错误判给的赔偿额还包括但不限于，根据错误判给的赔偿金向任何名义账户缴款的数额，以及按该名义数额迄今应计的任何收入。

B.委员会有权根据适用的事实和情况，合理地确定这类错误判给的赔偿的适当追偿方式，包括但不限于(I)要求偿还所有或部分现金或股权奖励，(Ii)取消先前的现金或股权奖励，无论是既得或未得，或已支付或未支付，(Iii)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权奖励，(Iv)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的规定，(V)基本工资或奖金，(六)法律或者合同授权的其他方法。

C.如果高管未能在委员会书面规定的时间内以书面方式向公司偿还错误判给的赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，从高管处追回错误判给的赔偿金。执行干事应被要求偿还公司为追回错误判给的赔偿而合理发生的所有费用，包括律师费和费用。

D.对于以公司股价或股东总回报为基础的绩效薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

I.该数额将基于对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而业绩补偿是基于该股价或总回报的；以及

5.恢复例外情况。本公司将根据本政策追回错误判给的赔偿，除非满足下列任何条件，且委员会已确定追回不可行：

A.合理预期支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司将在不招致任何第三方费用的情况下，合理尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种合理的追回尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供此类文件；

B.追回可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

6.报告和披露要求。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。本公司还应在其网站上发布本政策。

7.禁止弥偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不会赔偿任何现任或前任高管因错误判给的赔偿损失或赔偿高管购买的第三方保险的费用，以资助本保单下的潜在追回义务。

8.其他追偿权利。董事会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。本政策项下的任何赔偿权利是根据适用法律或根据本公司任何其他政策或任何雇佣协议、股权奖励、赔偿或类似协议的条款或任何其他法律补救措施，包括但不限于本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304或306条可能享有的任何其他赔偿权利或补救措施的补充，而不是替代。

9.行政管理。委员会在做出本政策项下的所有决定时拥有唯一的裁量权。委员会本着诚意作出的任何决定，就本政策而言应具有约束力及决定性，委员会在履行其职责时，有权依赖以下人士编制或提交的资料、意见、报告或陈述：(I)委员会认为在该等事宜上可靠及称职的本公司高级人员或雇员；(Ii)大律师(可能为本公司雇员)、独立会计师及其他人士，而委员会认为该等人士的专业或专家能力范围内的事项属委员会认为属该等人士专业或专家能力范围内的事项。对于委员会根据这些人的建议真诚地采取或不采取的任何行动，委员会应受到充分保护。

10.弥偿。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员，均不会对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应在适用法律及公司政策所允许的最大范围内，就任何该等行动、决定或解释向本公司作出全面的赔偿。上述规定不应限制委员会或董事会成员根据适用法律和公司政策获得赔偿的任何其他权利。

11.修订。董事会可全权酌情不时修订本政策，并在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或纽约证券交易所或本公司股票上市的任何其他国家证券交易所采纳的任何规则或标准。

12.生效日期；追溯申请。本政策自生效之日起生效，并适用于高管在生效日或之后收到的任何绩效薪酬，即使此类绩效薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给高管的。在不限制第4款的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，委员会应影响在生效日期之前、当天或之后根据本政策向执行人员批准、授予、授予或支付的任何补偿的追回。

13.遵守《交易所法令》。尽管如上所述，本政策的解释和实施应符合适用的证券法，包括(I)经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条(经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条增加的“交易法”)的要求，(Ii)交易法下的第10D-1条，以及(Iii)纽约证券交易所根据第10D-1条采纳的上市标准。

14.保留条文。如果本政策的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效或因任何原因不可执行，则该条款应被删除，且本政策的平衡不受影响。

15.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本人作为签署人，同意并承认本人完全受本保单所有条款及条件的约束，并受本保单可能不时修订的所有条款及条件(“本保单”)的规限。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或已给予、判给、赚取或支付补偿的任何补偿计划、计划或协议的条款，或先前签署的任何赔偿协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果公司的薪酬委员会决定必须没收或偿还任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项，我将立即采取任何必要的行动，以实现该等没收或补偿。