签署版本175130428截至2023年6月28日，由美国水务公司作为借款人(本文中称为贷款人)和富国银行(全国协会)作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人中国银行作为辛迪加代理、富国证券有限责任公司洛杉矶分行和中国银行作为联席牵头安排人和联合簿记管理人签署的签署版本150,000,000美元的信贷协议

目录第I页175130428第I条定义................................................................................................................1第1.1节定义....................................................................................................1第1.2节其他定义和规定...............................................................28第1.3节会计术语......................................................................................28第1.4节UCC Terms................................................................................................29第1.5条舍入....................................................................................................29第1.6节对协议和法律的引用............................................................29第1.7节一天的次数..............................................................................................29第1.8节担保/赚取利润.................................................................................29第1.9节《公约一般遵守情况》................................................................29第1.10节...........................................................................................................30第1.11分部....................................................................................................30第二条循环信贷安排..............................................................................30第2.1节循环信贷贷款..............................................................................30第2.2节Swingline Loans.........................................................................................30第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序..........................................................................................................32第2.4节循环信贷和摆动额度贷款的偿还和预付..........................................................................................................33第2.5节承诺的永久削减..................................................34第2.6节循环信贷安排的终止...................................................34第三条信用证融资................................................................................35第3.1节L/C设施................................................................................................35第3.2节信用证的签发和支付程序......36第3.3节佣金和其他费用................................................................36第3.4条L/C Participation.......................................................................................37第3.5节报销...........................................................................................38第3.6节义务绝对..................................................................................39第3.7节信用证单据的效力..........................................................40第3.8节发行贷款人的辞职...................................................................40第3.9节信用证信息和L信用证承诺的报告......41第3.10节信用证金额............................................................................41第3.11节为子公司签发的信用证.....................................................41

目录(续)第二页175130428第四条一般贷款准备金.................................................................................42第4.1节利息........................................................................................................42第4.2条贷款转为贷款或继续贷款的通知及方式......43第4.3条费用............................................................................................................43第4.4节付款方式....................................................................................44第4.5节债务证据...........................................................................44第4.6节Lenders.................................................................分享付款45第4.7节行政代理的追回..............................................................45第4.8条经更改的情况..............................................................................46第4.9条弥偿...................................................................................................48第4.10节增加的成本...........................................................................................49第4.11节税收..........................................................................................................50第4.12条减轻责任；更换贷款人......53第4.13节递增.................................................................................55第4.14节现金抵押品...........................................................................................56第4.15节违约贷款人.....................................................................................第57条第五条结案条件和BORROWING.....................................................59第5.1条贷方终止和初次延期的条件......................59第5.2节信贷.......................................................所有延期的条件62第六条借款人的申述及保证.....................63第6.1节组织；权力；资格............................................................63第6.2节所有权..................................................................................................63第6.3节授权；可执行性.....................................................................63第6.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等....................................................................................................63第6.5节遵守法律；政府批准.64第6.6节报税表及Payments..........................................................................64第6.7节知识产权事宜.......................................................................64第6.8条环境事宜...............................................................................64第6.9条雇员福利事宜..........................................................................65第6.10节保证金股票..............................................................................................66第6.11条政府规例..............................................................................66第6.12节员工关系....................................................................................66

目录(续)第III页175130428第6.13节财务报表...................................................................................66第6.14节无重大不利变化......................................................................67第6.15节偿付能力.....................................................................................................67第6.16节物业标题.......................................................................................67第6.17节诉讼....................................................................................................67第6.18条反贪污法；反洗钱法和制裁......67第6.19节没有违约....................................................................................67第6.20节披露...................................................................................................第六十八条第七条平权公约....................................................................................68第7.1节财务报表和Budgets...............................................................68第7.2节证书；其他报告.........................................................................70第7.3条诉讼及其他事宜通知书.......................................................71第7.4条保留法团的存在及有关事宜.....................72第7.5节财产和许可证的维护.......................................................72第7.6条保险....................................................................................................73第7.7节会计方法和财务记录...............................................73第7.8节税款和其他债务的支付....................................................73第7.9节遵守法律和批准.......................................................73第7.10条环境法...................................................................................73第7.11节遵守ERISA............................................................................73第7.12节访问和视察.................................................................................74第7.13条收益的使用..........................................................................................74第7.14条遵守反贪污法、实益所有权规例、反洗钱法及制裁......74第7.15节符合材料Contracts...........................................................75第7.16条进一步保证.....................................................................................75第八条消极公约..........................................................................................75第8.1条负债...............................................................................................75第8.2节留置权...........................................................................................................76第8.3条Investments.................................................................................................79第8.4节根本改变.................................................................................80第8.5节资产处置......................................................................................80第8.6节受限Payments....................................................................................八十一

目录(续)第IV页175130428第8.7节与联属公司........................................................................的交易82第8.8节会计变更；组织文件......82第8.9条不再作负面承诺；限制性协议......82第8.10节业务性质......................................................................................82第8.11节财务契约.....................................................................................83第九条违约和补救措施.......................................................................................83第9.1节违约事件........................................................................................83第9.2条补救措施....................................................................................................85第9.3条权利及补救累积；不放弃；等85第9.4节付款和收益的贷记...........................................................86第9.5条行政代理可提交Claim.........................................的证明86第X条《行政AGENT...............................................................................》87第10.1条委任及监督........................................................................87第10.2节作为贷款人的权利......................................................................................88第10.3条免责条文...............................................................................88第10.4节管理代理........................................................的依赖89第10.5条职责转授...................................................................................89第10.6条政务代理..........................................................的辞职90第10.7条不依赖行政代理及其他贷款人......91第10.8条无其他职责，Etc...................................................................................92第10.9条《雇员补偿及相关规定》若干事项...............................................................................92第10.10节错误付款...................................................................................93第XI条杂项......................................................................................................95第11.1条Notices........................................................................................................95第11.2条修订、放弃及反对..........................................................98第11.3节开支；Indemity...................................................................................99第11.4条抵销权..........................................................................................第111.5条适用法律；司法管辖权等.............................................................第102条第11.6条对陪审团Trial..................................................................................的宽免第11.7节冲销付款...............................................................................第103条第11.8条强制令济助.......................................................................................第11.9节继承人和受让人；Participations.....................................................103

目录(续)第v页175130428第11.10节某些信息的处理；Confidentiality....................................第11.11条履行职责..............................................................................第11.12条所有权力加上利息.............................................................第11.13条生还....................................................................................................第11.14节标题和说明...................................................................................第11.15节规定的可分割性.........................................................................108第11.16条对应者；综合；效力；电子执行......第11.17节协议期限..................................................................................110第11.18条《美国爱国者法案》；反洗钱法......第11.19条公约的独立效力..............................................................第11.20节没有咨询或受托Responsibility..................................................第11.21节与其他文件不一致.....................................................第11.22节承认和同意受影响金融机构的自救................................................................................................111第11.23节关于任何受支持的合格FC的确认.............111

VI 175130428展示附件A-1-循环信用票据表格附件A-2-摆动额度票据表格附件B-借款通知书表格附件C-指定账户通知书表格附件D-预付款通知书表格附件E-转换/延续通知书表格附件F-符合证明表格附件G-转让和假设表格H-1-表格美国税务符合证书(非合伙外国贷款人)附件H-2-美国税务符合证书(非合伙外国参与者)表格H-3-美国税务合规证书格式(外国参与者合伙企业)附件H-4-美国税务合规证书格式(外国贷款人合伙企业)附表1.1(A)-现有信用证附表1.1(B)-承诺和承诺百分比附表6.1-组织和资格管辖范围附表6.2-子公司和资本化附表6.8-环境事项附表6.9-ERISA计划表6.16-物业标题附表8.1-现有负债附表8.2-现有留置权附表8.3-现有贷款，垫款及投资附表8.9-现行准许限制

175130428信贷协议，日期为2023年6月28日，由美国加州水务公司作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人、作为贷款人的全国性银行协会富国银行协会作为贷款人的行政代理。目的声明借款人已请求并在符合本协议所述条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些信贷便利。因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本协议各方特此承认收到了这些条款并予以充分考虑，同意如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“收购”指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，借款人或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，收购任何业务或任何个人、业务单位、业务线或其部门的全部或几乎所有资产，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会成员或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)，或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第10.6节指定的任何继任者。“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“建设垫款”是指任何人为增加公用事业厂而垫付的资金，这些资金应予以退还，并根据本协议生效的公认会计原则，在借款人及其子公司的财务报表中反映为“其他贷方”，直至退还为止。

2 175130428“受影响金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.1(E)节赋予的含义。“协议”指本信用证协议。“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。“适用保证金”是指以债务评级为基础的相应年度百分比：定价水平债务评级承诺费SOFR贷款基础利率贷款I Aa3/AA-或更好的0.060%0.750%0.000%II A1/A+0.075%0.875%0.000%III A2/A 0.100%1.000%0.000%IV A3/A-0.125%1.125%0.125%V Baa1/bbb+或更差的0.175%1.250%0.250%。自成交之日起至2023年12月31日(“初始期间”)，适用保证金应根据第三级定价确定，自2024年1月1日起，适用保证金应根据当时有效的债务评级确定；然而，如果在初始期间的任何时间，穆迪或S将债务评级公开宣布下调至A2或A以下，则适用的保证金应基于当时有效的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，如果是升级，应在借款人向管理代理交付以下文件之日开始的期间内有效

3 175130428根据第7.3(G)节发出有关通知，并于紧接该等变更生效日期前一日止，如属评级下调，则自公告日期起至紧接该等变更生效日期前一日止期间内。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。适用保证金的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或签发的所有信用证延期。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的富国证券有限责任公司和中国银行洛杉矶分行。“资产处置”指借款人或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易、分割、合并或处置股权)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，以及借款人的任何附属公司向非借款人或任何附属公司的任何人发行的任何股权。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若有关租赁已作为资本租赁债务入账)。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；及(B)就联合王国而言，

4 175130428 2009年英国银行法(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、行政管理或其他破产程序除外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。“基准利率贷款”是指在4.1(A)节规定的基准利率基础上计息的任何贷款。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或

5 175130428(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)不具代表性的第一个日期；但此类非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

6 175130428“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第4.8(C)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“借款人”指的是加利福尼亚州的美国州立水务公司。“借款人材料”的含义与第7.2节中赋予的含义相同。“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。“BVESI”指的是加利福尼亚州的熊谷电气服务公司。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C债务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应自行决定，在每种情况下，根据行政代理满意的形式和实质的文件，该发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接地拥有超过25%(25%)的

7 175130428有权在选举借款人董事会(或同等管治机构)成员时投票的借款人的股权；或(B)在任何契据或其他文书项下，证明任何负债或股权超过限额的情况下，借款人或其任何附属公司(不包括任何被剔除的附属公司除外)有义务购回、赎回或偿还其中所规定的全部或任何部分的债务或股权的“控制权变更”或类似条文(载于该契约、协议或其他证明该等负债的其他证据)。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。“类别”指的是任何贷款，无论该贷款是循环信用贷款还是摆动贷款。“截止日期”是指本协议的日期。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“承诺费”具有第4.3(A)节赋予的含义。“承诺”系指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人向借款人提供循环信用贷款并为借款人购买L/C债务和Swingline贷款的参与权的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时修改(包括第4.13节)；(B)对于所有贷款人，指所有贷款人进行循环信用贷款的总承诺，该金额可根据本合同条款随时或随时修改(包括第4.13节)。所有贷款人在截止日期的总承诺额为150,000,000美元。每一贷款人在截止日期的承诺载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“承诺额百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺额占所有贷款人全部承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规证书”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监的证书，其格式基本上与附件F所附格式相同。 “一致性变更”是指在使用或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施任何基准替代品时，任何技术、管理或运营变更（包括对“基本利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回顾期的适用性和长度，第4.9节的适用性和其他技术、管理或操作事项），行政代理机构与借款人协商后决定，可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类利率（或者，如果行政代理机构与借款人协商后决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构确定不存在管理任何该利率的市场惯例，以行政代理人与借款人协商后决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式，其他贷款文件）。 “关联所得税”指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。 “合并”是指，当用于任何人的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。 “合并资金债务”指，在任何确定日期，对于合并集团而言，在合并基础上，（a）所有负债、债务和借款债务，包括但不限于任何此类人士的债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，（b）所有购买资金债务，（c）支付任何此类人士的财产或服务的延期购买价格的所有义务（包括根据非竞争、盈利或类似协议的所有付款义务，仅限于根据非竞争、盈利或类似协议的任何此类付款义务根据GAAP成为该人士资产负债表上的负债），除在正常业务过程中产生的应付贸易账款外，（d）该人的资本租赁义务和合成租赁相关的可归属债务（无论是否按照公认会计原则作为债务入账），（e）任何此类人士与信用证相关的所有已提取和未偿还的义务，或有或无，包括任何偿付义务，以及为任何此类人员签发的银行承兑汇票，（f）任何此类人员关于不合格股权的所有义务，如果是可赎回优先权益，则应按其自愿或非自愿清算优先权加上过期的应计和未付股息中的较大者进行估值，（g）任何该等人士就上述任何事项作出的所有担保;及（h）任何合伙企业或合资企业的上述第（a）至（g）款所述类型的所有债务（除本身为公司或有限责任公司的合资企业外），该人是其中的普通合伙人或合资者，除非该债务被明确规定为对该人无追索权。 “合并集团”指借款人及其子公司（除外子公司除外）。

9 175130428“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“承保方”具有第11.23(A)节所赋予的含义。“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排和L/C安排。“债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别I的债务评级最高，定价级别V的债务评级最低)；(B)如果债务评级存在一个以上级别的分裂，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价级别；及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别V。“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指在第9.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。除第4.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为循环信贷贷款提供资金之日起两个工作日内为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发放贷款的贷款人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因拥有或取得任何股本而成为失责贷款人。

10 175130428政府当局在该贷款人或其任何直接或间接母公司中的权益，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.15(B)节的约束)。“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据他们的条款(或根据他们可以转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(仅限于合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为或可交换，在(A)至(D)条款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

11 175130428“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“合格受让人”是指符合第11.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“员工福利计划”是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何“员工福利计划”，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。“ERISA附属公司”指与借款人或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。“错误付款”的含义与第10.10(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第10.10(D)节赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第10.10(D)节赋予的含义。

12 175130428“错误退款不足”具有第10.10(D)节赋予的含义。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”是指第9.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。“不包括的子公司”是指BVESI及其每一家子公司。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第4.12(B)款提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.11(G)及(D)条而征收的任何预扣税。“现有信贷协议”是指在2005年6月3日由借款人、贷款方和作为行政代理人的富国银行之间签订的某些修订和重新签署的信贷协议。“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的信用证。“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，(2)该贷款人在当时未偿还的L/信用证债务中的承诺百分比，以及(3)该贷款人在当时未偿还的Swingline贷款中的承诺百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的金额之和。“农场信贷股权”是指与任何农场信贷贷款人的赞助贷款有关而获得的现金赞助、股票或其他股权。“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》(Farm Credit Act)组织的联邦特许的农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。当在本协议中提及农场信贷股权时，“农场信贷贷款人”还应包括购买或获得此类农场信贷股权的该农场信贷贷款人的关联公司(如适用)。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

13 175130428“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函件”指(A)借款人富国银行和富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)于2023年6月5日签订的单独费用函件协议，(B)借款人与中国银行洛杉矶分行于2023年6月5日签订的独立费用函件协议，以及(C)借款人与任何发行贷款机构(富国银行除外)之间关于以发行贷款人身份向其支付的某些费用的任何函件。“会计年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的会计年度。“下限”是指利率等于0.00%。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证所承担的L/C未偿债务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或

14 175130428美国大部分会计专业人士可能认可的其他原则，在决定之日适用于有关情况，并始终如一适用。“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“GSWC”指的是加利福尼亚州的金州水务公司。“GSWC信贷协议”是指截至2023年6月28日，GSWC、作为行政代理的富国银行和贷款人之间的某些信贷协议。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的收款或存放背书，或与本协议允许的任何资产处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)，或借款人或其任何子公司对任何子公司(不包括任何被排除在外的子公司)履行与美国军方任何分支机构的任何合同(直接或间接)提供供水或废水服务的任何担保。“危险材料”是指石油或石化产品、多氯联苯、石棉、尿素甲醛、易燃爆炸物、放射性物质、危险废物、有毒物质或相关材料，包括根据任何危险材料法被视为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“传染病废物”、“污染物”、“固体废物”或“有毒物质”的任何物质。“危险材料法”是指借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)或其任何部分拥有或租赁的任何不动产上或有关处理、运输或处置危险物质的所有法律，包括但不限于下列法律：《联邦水污染控制法》(《美国联邦法典》第33篇第1251节等)、1976年《联邦资源保护和回收法案》(第42《美国联邦法典》第6901节等)、1980年修订的《综合环境反应、补偿和责任法》(第42《美国联邦法典》第9601节等)。以及1986年《超级基金修正案和重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第44编第1801节及其后)、《有毒物质控制法》[《美国法典》第15编第2601节及其后)、

15 175130428《加州健康和安全法》(第25100节等)、《加州水法》和《加州行政法》，在每种情况下，此类法律都会不时修订。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何一日内，就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。“增加生效日期”的含义与第4.13(C)节赋予的含义相同。“增量修正”的含义与第4.13(F)节赋予的含义相同。“递增贷款限额”是指先前发生的所有递增贷款的初始本金总额(截至发生之日)减去75,000,000美元。“递增”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。“增量贷款人”的含义与第4.13(B)节赋予的含义相同。“负债”一词，就任何日期的任何人而言，指以下各项的总和：(A)该人对借入款项的所有负债、义务及负债，包括以该人的债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的债务；(B)该人支付其财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、收益或类似协议下的任何此类付款义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外；。(C)该人对其资本租赁义务和合成租赁的可归因性负债(不论是否按公认会计准则下的负债计算)；。

16 175130428(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的财产有关的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)；(E)由留置权担保的任何其他人对该人所拥有或正在购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，不论这些债务是否已由该人承担或追索有限；(F)该人士相对于信用证面值的所有责任，不论是否已提取，包括任何偿还责任及为该人士开立的银行承兑汇票；(G)该人士就不符合资格的股权所承担的所有责任；(H)该人士在任何对冲协议下的所有净责任；及(I)该人士就上述任何事项所作的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由借款人善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。尽管如上所述，债务应被视为不包括(1)借款人在正常业务过程中的任何子公司的建设垫款和(2)与军事事业私有化有关的购价债务，只要这种债务在借款人的财务报表上作为债务被等额应收账款抵销。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”具有第11.3(B)节赋予的含义。“信息”的含义与第11.10节赋予的含义相同。“首次发行贷款人”是指富国银行。“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至第一(1)、(3)或(3)日止的期间

17 175130428六(6)个月后，由借款人在借款通知或转换/延续通知中选择的每一种情况，并视情况而定；但：(A)利息期间应从任何SOFR贷款的预付款或转换为SOFR贷款的日期开始，如果是紧随其后的利息期间，则每个相继的利息期间应从紧随其上的前一次利息期间届满的日期开始；(B)如果任何利息期间本来在非营业日的一天到期，则该利息期间应在下一个营业日到期；但如任何利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，而是该月份的下一个营业日，则该利息期间在紧接该月份的前一个营业日届满；。(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该历月并无相应日期的日期)开始的任何利息期间，须在有关历月的最后一个营业日结束时终止；。(D)任何利息期间不得延展至该到期日之后；。(E)任何时候有效的利息期不得超过六(6)个；及(F)根据第4.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中予以指定。“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。第1节及其后)。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为作出该项投资时的实际投资额，而不对该项投资随后的增减价值进行调整，减去在出售、收集或返还资本时就该项投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“开证贷款人”是指(A)初始开证贷款人和(B)任何其他贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“开证贷款人”，并已由借款人和行政代理书面批准为本信用证项下的“开证贷款人”，在任何情况下，均以其作为任何信用证的开证人的身份行事。

18 175130428“L/信用证承诺”对任何签发贷款人而言，是指该开证贷款人有义务不时为借款人的账户签发信用证，总金额相当于：(A)对于每个初始开证贷款人，在附表1.1(B)中与每个此类初始开证贷款人的名称相对的金额；(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是借款人与该开证行在书面协议中分别商定的(该协议应在签立时迅速交付行政代理)；在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。“L信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款的总金额的金额。“L信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用的开证行外的所有贷款人的总称。“L/承诺书”系指(A)$10,000,000与(B)承诺额总额中较低者。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第4.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“出借方”统称为行政代理、出借人、发行出借人、行政代理根据第10.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许受让人。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的统称。

19 175130428“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保权益、质押或与该资产有关的任何种类的抵押。 就本协议而言，根据任何有条件销售协议、资本租赁义务或与该资产有关的其他所有权保留协议，一个人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而收购或持有的任何资产，但须受留置权的约束。 “贷款文件”是指本协议、每份票据、信用证文件、费用通知书以及其他文件、文书的总称，由借款人或其任何子公司签署并交付的、以行政代理人或任何与本协议有关的或在本协议中提及的或在本协议中设想的任何其他方面的当事人为受益人的或向其提供的证书和协议（不包括任何对冲协议和有关任何现金管理安排的任何文件）。 “贷款”指循环信用贷款和摇摆线贷款的统称，“贷款”指任何此类贷款。 “重大不利影响”指（a）对经营、业务、资产、财产、负债的重大不利变化或重大不利影响（实际的或偶然的）或条件借款人及其子公司的（财务或其他）（任何除外子公司除外），作为一个整体，（b）对行政代理人或任何贷款文件项下的任何担保人的权利和补救措施的重大损害，（c）严重损害借款人履行贷款文件项下义务的能力，或（d）对贷款文件的合法性、有效性、任何贷款文件对借款人的约束力或可撤销性。 “到期日”指以下日期中最早发生的日期：（a）2028年6月28日，（b）借款人根据第2.5条终止全部承诺的日期，以及（c）根据第9.2（a）条终止承诺的日期。 “军事公用事业私有化”是指根据《美国法典》第10编第2688条，就提供公用事业服务的合同，从美国政府购买一个或多个水或废水系统。据了解，根据本协议日期生效的GAAP，所收购的水和废水系统在借款人或其子公司的财务报表中不反映为固定资产，购买价格义务被记录为负债，由相同金额的应收款抵消，因此对借款人的财务状况没有影响。 “最低担保金额”指，在任何时候，（a）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保，在违约风险存在期间，为减少或消除前期风险而提供的，等于每个发行贷款人在其发行的信用证方面的前期风险的105%的金额，并且在该时间未偿还，对于根据第9.2（b）条规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，等于所有信用证债务未偿还总额的105%的金额，以及（c）其他，由行政代理人和有权获得本协议项下现金抵押品的各相关发行贷款人自行决定的金额。 “穆迪”指穆迪投资者服务公司。 “多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司在过去五（5）年内正在向该计划缴款，或正在承担缴款义务，或已经承担缴款义务，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任（或有或无）。

20 175130428“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人，而该同意、豁免、修订、修改或终止(A)须经所有贷款人或所有受影响贷款人根据第11.2节的条款批准，以及(B)已获所需贷款人批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。“转换/延续通知”的含义与第4.2节赋予的含义相同。“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)L的债务和(C)借款人根据任何贷款文件直接或间接欠贷款人、签发的贷款人或行政代理人的费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和责任，以及(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)。绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括借款人根据任何债务人救济法启动任何法律程序后应计的利息和费用，将该人列为该法律程序中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据、执行、履行、强制执行或登记、收取或完善担保权益项下或以其他方式支付的。

21 175130428关于任何贷款文件，不包括对转让(不包括根据第4.12节进行的转让)征收的其他关联税的任何此类税收。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。“参与者”的含义与第11.9(D)节赋予的含义相同。“参与者名册”具有第11.9(D)节赋予的含义。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“收款方”具有第10.10(A)节赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为借款人或任何雇员退休保障制度附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为借款人或任何现任或前任雇员退休保障制度附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)借款人或任何雇员退休保障制度附属公司有任何负债(或有或有)。“许可收购”是指满足以下所有要求的任何收购：(A)被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该收购；(B)被收购的人或企业应处于第8.11节允许的业务范围内，或在收购资产的情况下，所收购的资产用于综合集团在紧接收购前进行的业务或根据第8.11条允许的业务；(C)如该项收购是一项合并或合并，则借款人或借款人的全资附属公司须为尚存的人，而控制权亦不会因此而改变；。(D)在该项收购及与此相关而招致的任何债项生效之前及之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；。及(E)在给予任何该等收购形式上的效力后，综合集团应立即在形式上遵守第8.11节所载的财务契约，该等遵守将根据根据第7.1(A)或(B)节最近向行政代理提交的财务资料而厘定，犹如与该等收购有关的任何债务是在其所涵盖的连续四个财政季度期间的最后一天产生的一样。“允许留置权”是指根据第8.2节允许的留置权。

22 175130428“许可限制”系指下列任何一项：(I)本协议和其他贷款文件；(Ii)根据第8.1(D)条产生的任何管理债务的文件或文书(但其中所包含的任何此类限制仅涉及由此获得融资的资产)；(Iii)GSWC信贷协议；(Iv)任何允许留置权或管辖任何允许留置权的任何文件或文书(但其中所包含的任何此类限制仅涉及受此类允许留置权约束的一项或多项资产)；(V)关于借款人的附属公司在该附属公司订立的军事事业私有化下的权利，(Vi)适用法律，(Vii)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是为了使该人成为附属公司而订立的，(Viii)在与财产销售有关的协议中所载的习惯限制(在根据第8.5条允许出售的范围内)，该限制在出售完成之前限制该财产的转让，(Ix)在租赁、转租、本协议以其他方式允许的许可和再许可或资产出售协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，(X)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯条款，(Xi)任何相关监管机构必须订立的任何留置权、协议、文书或承诺，(Xii)根据第8.1(E)条对子公司产生的债务的限制，只要这些限制不是由于该人成为子公司或收购此类资产而引起的，或不是由于考虑到该人成为子公司或收购此类资产而引起的，(Xiii)附表8.9所载协议中于本协议日期存在的限制，及(Xiv)有利于根据第8.1节所准许的任何债务持有人在正常过程中发生的限制或与借款人或该附属公司的历史惯例大体一致的限制，该等限制在借款人的善意决定下不会对借款人或其任何附属公司履行贷款文件项下的付款义务的能力造成重大损害，且该等限制并不比附表8.9所载协议所载的限制更具限制性。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”的含义与第7.2节赋予的含义相同。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“不动产”是指在确定之日，借款人或任何附属公司当时或以前拥有、租赁或占用的所有不动产。

23 175130428“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。“登记册”具有第11.9(C)节赋予的含义。“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“拆除生效日期”的含义与第10.6(B)节赋予的含义相同。“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。“辞职生效日期”具有第10.6(A)节赋予的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。对于任何人而言，“负责人”指：(X)该人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管；以及(Y)仅为了交付任何秘书或在职证书，行政代理应已收到该人的证书，以证明每个主管人员的任职资格和签名的真实性；以及(Y)仅为了交付任何秘书或在职证书，行政代理应已收到该人的证书，以证明每个该等高级人员的在职和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。“限制性支付”指就借款人或任何附属公司的任何类别股权作出的任何股息，或因此而作出的任何付款或其他分派，或直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何类别股权而拨出资产，或向借款人或任何附属公司的任何股权持有人作出任何现金、财产或资产分派。对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第4.13节增加的循环信贷安排)。

“循环信用贷款”指根据第2.1条向借款人提供的任何循环贷款，以及根据上下文要求的所有此类循环贷款的统称。 “循环信用证”是指借款人为受益人开具的本票，证明该借款人发放的循环信用贷款，其格式基本上如附件A-1所示，以及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、更新或延期。 “循环信用未偿贷款”指以下款项的总和：（a）对于任何日期的循环信用贷款和摇摆贷款，在该日期发生的循环信用贷款和摇摆贷款的任何借款和预付或偿还（视情况而定）生效后，其未偿本金总额;加上（b）对于任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的未偿还总额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于偿还任何信用证项下未付提款或减少信用证项下可提款的最高金额而导致的提款。 “标准普尔”指标准普尔评级服务公司，标准普尔全球公司的一个部门。及其任何继承人。 “受制裁国家”指在任何时候本身（或其政府）是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚）。 “受制裁人员”指在任何时候，（a）外国资产管制处保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人员（包括OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单和OFAC的综合非SDN名单），美国国务院，联合国安理会，欧盟，任何欧洲成员国，英国财政部，或其他有关制裁当局，（b）在制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由（a）和（b）款所述的任何人拥有或控制，或直接或间接为或声称为或代表其行事的任何人，包括OFAC根据受制裁人员对此类法律实体的所有权而认定为制裁目标的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人员，包括船只和飞机。 “制裁”是指任何及所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于美国政府不时施加、管理或执行的制裁。（包括由外国资产管制处或美国国务院管理的机构）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在地或开展业务所在地、（b）将使用信贷延期的任何收益所在地或（c）信贷延期的还款所在地的任何司法管辖区内的其他相关制裁机构。 “SEC”指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。 “证券法”是指1933年证券法（15 U.S.C.§ 77 et seq.）。 “股东权益”指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的合并集团在该日期的合并股东权益。

25 175130428“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指以4.1(A)节规定的调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。就本定义而言，任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。“清扫安排”的含义与第2.2(A)节赋予的含义相同。“摇摆线承付款”指(A)15,000,000美元和(B)承付款总额中较小的一个。“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续期或延期。“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。

26 175130428“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，除非根据适用法规或PBGC已适当地免除了三十(30)天的通知要求，否则将单独或合计导致或可合理地预期导致借款人的负债总额超过门槛。或(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出养老金计划，而该计划年度是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)

27 175130428如果退休金计划的计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，则根据《雇员退休保障条例》第4041条，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将退休金计划修正案视为终止，或将退休金计划修正案视为终止；或(D)提起诉讼终止任何养老金计划，或就任何养老金计划指定受托人管理，或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为法典第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)借款人或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“门槛金额”指12,500,000美元。“总资本化比率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的股东权益加上(Ii)截至该日期的综合资金负债的总和的比率。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

28 175130428“美国税务符合性证书”具有第4.11(G)节赋予的含义。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。第1.3节会计术语。(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照GAAP的规定编制，并应在一致的基础上应用，与按照第5.1(D)节和第7.1(A)节要求编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

29 175130428(B)如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经所要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.8节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。第1.9节公约的一般遵守情况。为了确定是否符合第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6条的规定，任何以美元以外的货币表示的金额都将按照借款人及其子公司根据第7.1(A)条或第5.1(D)条(视适用情况而定)提供的最新年度财务报表中用于计算综合净收入的方式转换为美元。尽管有上述规定，为了确定是否符合第8.1、8.2和8.3条的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资而言，不应仅因为发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反上述条款中所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.9节的前述规定应

30 175130428以其他方式适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。第1.10节税率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第5.8(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.11节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二条循环信贷安排第2.1节循环信贷贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各贷款人各自同意根据第2.3条的条款，不时向借款人提供美元循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但(A)循环信贷余额不得超过承诺，及(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的承诺。贷款人每笔循环信贷贷款的本金应等于该贷款人在这种情况下申请的循环信贷贷款本金总额的承诺额百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至贷款到期日。第2.2节Swingline贷款。(A)可获得性。遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖本协议和其他协议中规定的陈述和保证

31 175130428贷款文件，Swingline贷款人可自行决定从截止日期起至到期日(但不包括到期日)不时向借款人发放Swingline美元贷款，但条件是：(I)在落实任何申请金额后，循环信贷余额不得超过承诺额，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺金额。尽管本协议有任何相反的规定，Swingline贷款人和借款人可同意根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清扫安排”)，Swingline贷款可用于自动提取和偿还Swingline贷款(受本文所述限制的限制)。根据清扫安排申请的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人和Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付(不得有任何扣减、抵销或反索赔)。第2.3节中关于Swingline贷款的付款时间或金额的借款和支出条款(第2.4(A)节除外)不适用于根据清扫安排发放和预付的Swingline贷款。除非根据本条款或清扫安排的条款提前支付，否则Swingline贷款的本金金额应在到期日全额支付，并应计利息。(B)退款。(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。在任何工作日，要求每个贷款人提供循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额等于贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的承诺百分比，以偿还Swingline贷款人，每个贷款人在此同意。每一贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供此类循环信用贷款的金额。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何贷款人为其各自的Swingline贷款承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而增加任何贷款人的承诺百分比。(Ii)借款人应在要求时(无论如何在到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中该等Swingline贷款的金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有贷款人各自的承诺百分比按比例分摊。(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline支付款项，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益

32 175130428贷款人的金额(“Swingline参与额”)相等于该贷款人在当时未偿还的Swingline贷款本金总额中的承诺百分比。每个贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用资金的形式转给Swingline贷款人。在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人在此类付款中的比例，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该贷款人将把之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分归还给Swingline贷款人。(4)每一贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人或借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件。(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。(V)如果任何贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)中规定的时间之前，为Swingline贷款人的账户提供该贷款人根据本第2.2(B)条前述规定须支付的任何款项，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项连同利息，年利率等于隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，该金额将构成该贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。(A)借款请求。借款人应在不迟于下午12：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，并指明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)关于SOFR

33 175130428本金总额超过100,000美元或本金总额超过100,000美元的整数倍的贷款，(Z)本金总额超过100,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款(或在每种情况下，承诺的剩余金额或Swingline承诺，视情况而定)；(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款；(D)循环信用贷款，无论此类循环信用贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，以及(E)SOFR贷款，适用的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。下午12：00后收到的借用通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午2点在建议的借款日期，(I)每一贷款人将在行政代理处为借款人的账户在行政代理处立即向行政代理处提供贷款人在该借款日将提供的循环信贷贷款的承诺百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在该借款日向行政代理处的行政代理处以立即可用的资金向行政代理处提供将于该借款日发放的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除第4.7节另有规定外，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信用贷款的收益部分，只要任何贷款人没有向行政代理提供其对此类贷款的承诺百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。(A)在终止日还款。借款人特此同意于到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过承诺额，借款人同意在收到行政代理的通知后，立即向行政代理支付贷款人账户中相当于此类超额金额的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，将现金抵押品支付到行政代理开设的现金抵押品账户中，以使贷款人受益。金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，而无须支付保费或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预缴款项的同一营业日

34 175130428每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款，以及(Ii)每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明预付款日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款的总额应为超过500,000美元或其整数倍，对于SOFR贷款应为500,000美元或其100,000美元的整数倍，对于Swingline贷款应为100,000美元或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。(E)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。第2.5节永久减少承诺。(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部承诺或(Ii)部分承诺，本金总额不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少的承诺额后减少未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和L/信用证债务的总额，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的承诺额，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第9.2(B)节的规定使用。任何将承诺减少到零的同时，应支付所有未偿还的循环信用贷款和Swingline贷款(并为所有L/信用证债务或各自发出贷款的贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果减少承诺需要偿还任何SOFR贷款，则偿还应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和承诺应在到期日终止。

35 175130428第三条信用证融通第3.1节L/信用证融通。(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，各开证行根据第3.4(A)节所述贷款人的协议，同意为借款人或任何子公司(除第3.11条所述的任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司以外)的账户签发总金额不超过其L/信用证承诺的备用信用证。信用证可以在截止日期至到期日(但不包括到期日)前十五(15)个工作日的任何一个工作日以适用的开证行不时批准的格式开具；但条件是，开证行不得在下列情况下开具任何信用证：(1)该开证行签发的未偿还信用证的总金额将超过其L信用证承诺，(2)L/C债务将超过L/C转授信承诺，或(3)循环信贷余额将超过承诺。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为100,000美元(或适用开证贷款人和行政代理商定的较小金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证出借人接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)除非适用的开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应受信用证文件中规定的或适用开证贷款人所确定的互联网服务提供商的制约，并在不与信用证文件相抵触的情况下，遵守纽约州的法律。在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开立贷款人开具信用证，或要求该开立贷款人不开立信用证，或要求该开立贷款人不开具任何适用于该开立贷款人的法律，或要求对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止，开出一般信用证或特别是此类信用证，或就一般信用证或特别是此类信用证对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其重要，(B)未满足第5.2节规定的条件：(C)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)其收益将提供给任何人(X)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，在执行第4.15(A)(Iv)条后，开证贷款人(凭其全权酌情决定权)要求该开证贷款人或该贷款人消除该开证贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，以及该开证贷款人有实际或潜在的垫付风险的所有其他L/C义务。在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(X)开证行在此时没有义务根据本合同条款或(Y)开出经修改的信用证。

36 175130428信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。第3.2节信用证的签发和支付程序。(A)借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用办事处向开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并于上午11：00前将信用证申请书及该开证贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件及其他信用证文件及资料送交该开证贷款人或行政代理。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚日期和时间)。该通知应指明(I)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证文件及资料，并应根据第3.1条和第V条的规定，通过向信用证受益人出具信用证正本或按该开证行与借款人达成的其他协议，迅速开具、修改、续期或延长信用证所要求的信用证(受第3.2条规定的时间要求的约束)。此外，借款人应向适用的签发贷款人和行政代理提供适用的签发贷款人或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本和该贷款人参与的金额。(B)任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已经或将会履行该付款要求，则该开证贷款人在审查后应立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就该付款要求向该开证出借人和L/C参与者偿付的义务。第3.3节佣金和其他费用。(A)信贷委员会函件。根据第5.15(A)(Iii)(B)款的规定，借款人应就每份信用证向行政代理支付相当于每日金额的信用证佣金，并记入适用的开证行和L/信用证参与人的账户

37 175130428根据该等备用信用证可提取的金额乘以循环信贷贷款的适用保证金，该等循环信贷贷款为SOFR贷款(在每种情况下均按年率厘定)。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的承诺百分比，将根据本条款3.3收到的佣金分配给适用的发证贷款人和L汇票参与人。(B)发行费。除上述佣金外，借款人还应为自己的账户直接向适用的签发贷款人支付由该开证贷款人签发的每份信用证的开具费用，金额为费用函中规定的金额(对于初始开证出借人或该开证出借人与借款人之间另有约定的金额)。此类开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日及之后适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。为免生疑问，上述发行费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。该等惯常费用、成本、收费及开支应于要求时到期并须予支付，且不可退还。第3.4节L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该L信用证参与人自己的账户从各开证人处购买，并冒着相当于该L信用证参与人在其根据本信用证开具的每份信用证项下义务和权利的承诺百分比以及该开证人根据本信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是在该开证贷款人签发的信用证项下付款的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过循环信用贷款或其他方式全额偿还该汇票，该L汇票参与人应在被要求时向该开证贷款人支付本协议中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人承诺的该汇票金额的百分比，该汇票或其任何部分未获偿付。(B)在得知根据第3.4(A)节任何L汇票参与人需要向任何开证贷款人支付的任何金额后，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，而该行政代理应通知各L汇票参与人(并将一份副本通知适用的开证贷款人)，而该L汇票参与人应在适用的到期日向该行政代理行支付规定的金额(后者应向该开证贷款人支付)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/C参与者应向行政代理付款，行政代理应应要求向该开证贷款人支付除该金额外的下列款项的乘积：(I)该金额乘以(Ii)由该行政代理在该付款到期之日起(包括该日)内确定的隔夜利率的乘积

38 175130428上述发证贷款人，乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数、分母为360的分数，加上该发债贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并按照本节规定从任何L汇票参与人处收到该付款的承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该发证贷款人收到的任何付款须由该发证贷款人退还，则该L汇票参与者须退还行政代理，行政代理再将该发证贷款人先前分配给它的部分付给该发证借款人。(D)每名L/C参与者根据第3.4节或第3.5节(以适用者为准)提供循环信用贷款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)出借人或借款人可能因任何原因对发放人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。第3.5节报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或从其他来源获得的资金)在同一天的资金中，通过不迟于(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知，则不迟于12：00)向行政代理支付该提款的金额，(X)该汇票已支付的金额及(Y)该开证贷款人因该付款而招致的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人立即通知行政代理和发证贷款人，借款人打算偿还发证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期将循环信用贷款作为基准利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)发证贷款人因此类付款而发生的第3.3(C)节所指的任何金额(不考虑第2.3(A)节规定的最低金额和倍数)，贷款人应将循环信贷贷款作为基本利率贷款，其金额应用于偿还开证贷款人有关提款的金额以及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意，其按照本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即偿还开证贷款人根据其签发的信用证支付的任何汇票，不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，而不按上述规定偿还该开证贷款人，或者该提款的金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应计入利息

39 175130428按任何未偿还基本利率贷款的应付利率计算，而该等贷款自该等款项到期应付之日起(不论是在指定到期日、以加速或以其他方式)起逾期，直至全数清偿为止。第3.6节绝对义务。(A)借款人在本条第三款项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)单据或其上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具任何单据所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)开证贷款人根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款时的任何付款；(V)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。(B)借款人还同意，适用的开立贷款人和L信用证参与人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性承担责任，也不应影响借款人根据第3.5条承担的偿还义务，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证或信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何纠纷，或借款人对该信用证或任何该受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、L信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(无论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于适用的开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为开证贷款人的免责。

40 175130428对于借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)，因开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致的赔偿责任，不在此限。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。任何开证贷款人对借款人在其开具的任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。(D)即使本协议有任何相反规定，任何开证贷款人都不应对借款人负责，该开证贷款人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括该开证贷款人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、isp或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法而受到损害。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。第3.7节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。第3.8节发行贷款人的辞职。(A)任何签发贷款的人均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及借款人。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。(B)任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去开证贷款人身份生效之日尚未开立的信用证的所有权利、权力、特权和责任，以及与此有关的所有L信用证义务(包括

41 175130428有权要求贷款人采取第3.4条所要求的行动)。在不限制前述规定的情况下，当一名贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以替代该已辞职开证贷款人签发且在其辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担已辞职开证贷款人的义务。第3.9节信用证信息报告和L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，该报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份本合同项下未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。任何发证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。第3.10节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中为此规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。第3.11节为子公司签发的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司(任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司除外)的任何义务或为其记账，或声明某一子公司(任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司除外)是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且不减损适用的开证贷款人的任何权利(无论是根据合同、法律规定产生的)，如果借款人(A)有义务偿还或促使适用的附属公司偿还本信用证项下适用的开证行的任何和所有提款，如同该信用证是完全由借款人开具的，且(B)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其任何子公司(除任何被排除的子公司或GSWC或其任何子公司以外)的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

42 175130428第四条一般贷款准备金第4.1节利息。(A)利率选择。根据本节的规定，在借款人的选择下，(I)循环信用贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金计息(但调整后期限SOFR应在截止日期后三(3)个美国政府证券营业日内才可获得，除非借款人已向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的信函，以第4.9节规定的方式赔偿贷款人)和(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。(B)违约率。除第9.3款另有规定外，(I)在第9.1(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件发生并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权申请Sofr贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还的SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束为止，此后的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2023年9月29日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并以拖欠形式支付，每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并以拖欠形式支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并以拖欠形式支付；但(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择：(I)迅速将贷款人收到的任何利息退还给借款人

43 175130428超过最高法定利率或（ii）将该超出部分用于债务的本金余额。 本协议的意图是，借款人不支付或约定支付利息，且行政代理人或任何代理人均不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律应支付的利息。 (e)术语SOFR符合性变更。 就SOFR条款的使用或管理而言，管理代理人将有权不时做出一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 行政代理人应及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理SOFR条款有关的一致性变更的有效性。 第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。 如果没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，借款人应有权选择（a）在截止日期后第三个美国政府证券营业日之后的任何时间，根据本协议的通知要求，转换所有或任何部分未偿还的基本利率贷款（Swingline Loans除外）本金额相等于$2，000，000或$1，000的任何整数倍数，000元以上（或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较低金额）转换为一笔或多笔SOFR贷款，及（b）于任何利息期届满时，（i）将本金额相等于$1，000，000或超过$500，000整倍数的任何未偿还SOFR贷款（或代表当时所有未偿还SOFR贷款的较低金额）的全部或任何部分转换为基本利率贷款（Swingline贷款除外）或（ii）继续将任何该等SOFR贷款作为SOFR贷款。 当借款人希望转换或继续上述贷款时，借款人应按照附件E的格式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知（“转换/延续通知”）不迟于11：00上午三（3）美国政府证券营业日，在该贷款的拟议转换或继续生效之日前，指定（A）将转换或继续的贷款，以及，如果是任何将转换或继续的SOFR贷款，利息期的最后一天，（B）转换或延续的生效日期（应为营业日），（C）转换或延续的贷款本金额，以及（D）适用于转换或延续的SOFR贷款的利息期。 如果借款人未能在任何SOFR贷款的计息期结束前及时提交转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款。 任何此类自动转换为基本利率贷款应在适用的SOFR贷款的有效计息期的最后一天生效。 如果借款人要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。 尽管有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款。 行政代理人应立即将该转换/延续通知受影响的贷款人。 第4.3条费用。 (a)承诺费。 自交割日起，根据第4.15（a）（iii）（A）节，借款人应向行政代理人支付贷款人的款项，不可退还的承诺费（“承诺费”），年利率等于贷款人承诺的平均每日未使用部分的适用保证金定义中规定的承诺费适用金额（违约贷款人除外，如有）;前提是，未偿还Swingline贷款的金额不得被视为用于计算承诺费的承诺用途。 承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日支付，自2023年9月29日开始，至所有义务（不包括届时未履行的或有赔偿义务）

(44 175130428到期)循环信贷机制项下产生的款项已全部支付及足额偿付，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，而承诺额已终止。承诺费应由行政代理根据贷款人(违约贷款人除外)各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。(B)其他费用。借款人应按照适用费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。第4.4节付款方式。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午1：00支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。向行政代理支付的任何发证贷款人的手续费或L汇票参与者的佣金均应以同样的方式支付，但应由该发证贷款人或L汇票参与者(视情况而定)承担。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.11或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。第4.5节债务证明。(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过

45 175130428行政代理人，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付循环信用票据和/或摇摆票据（如适用），该票据应证明该借款人的循环信用贷款和/或摇摆贷款（如适用），以及该等账目或记录。 各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。 (b)好吧 除第（a）款所述的账目和记录外，各代理人和行政代理人应按照其通常做法保持账目或记录，以证明该代理人或参与人在信用证和摇摆线贷款中的购买和销售。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。 第4.6条贷款人的付款分享。 如果任何借款人通过行使任何抵销权或反索赔权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该借款人收到其贷款及其应计利息或其他此类义务总额的一部分付款，（第4.9、4.10、4.11或11.3节规定的除外）超过本协议规定的其按比例份额，则获得该较大份额的承包商应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（对于面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或做出其他公平的调整，贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息以及其他欠款的总额，按比例分享所有此类付款的利益;但：（i）如任何该等参与人被购买，而导致该等参与人被购买的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与人须予撤销，而购买价须恢复至收回款项的数额，而不计利息，及（ii）本段条文不得解释为适用于（A）借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括因违约方的存在而产生的资金运用），（B）第4.14条规定的现金抵押品的应用，或（C）作为转让或出售的对价，参与其向任何受让人或参与者提供的任何贷款或参与Swingline贷款和信用证，借款人或其任何子公司或关联公司（本款规定适用于其）除外。 借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何借款人均可就该等参与权对借款人行使抵销权和反诉权，如同该等借款人是该等参与权金额的借款人的直接债权人一样。 第4.7节行政代理人的追回 (a)贷款人提供资金;行政代理人推定。 对于本协议项下的任何借款，行政代理机构可假设各借款人已根据第2.3（b）条的规定在该日期提供了其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其应占的适用借款份额，则适用的借款人和借款人各自同意，应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从该金额支付之日起（包括该日），每天支付利息

46 175130428借款人可于(但不包括向行政代理人付款的日期)(A)如由贷款人付款，则为隔夜利率；及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人、发放贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的款项，并按隔夜利率就该款项分配之日起(包括该日在内)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第4.11(E)节、第10.10节、第11.3(C)节或第11.7节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。第4.8节情况改变。(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)不存在合理且充分的方法来确定在适用的利息期内与提议的SOFR贷款有关的经调整期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于该确定的通知。然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为指定金额的基本利率贷款的请求

47 175130428及（B）任何未偿还受影响SOFR贷款将被视为已于适用计息期结束时转换为基本利率贷款。 在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付提前还款或转换金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。 (b)影响SOFR可用性的法律。 如果在本协议日期之后，任何适用法律的引入或任何变更，或任何政府机构、中央银行或负责解释或管理的类似机构对适用法律的解释或管理的任何变更，或任何贷款人遵守（或其各自的贷款办事处）的任何请求或指令（无论是否具有法律效力），任何贷款人都不合法或不可能（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务，以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，该借款人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知借款人和其他贷款人（“违法通知”）。 此后，在各受影响的贷款人通知行政代理人且行政代理人通知借款人导致此类决定的情况不再存在之前，（i）贷款人提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，应暂停，以及（ii）如有必要避免此类违法行为，行政代理人计算基本费率时，不应参考“基本费率”定义中的第（c）款。 在收到违法通知后，借款人应，如果有必要避免这种违法行为，应要求从任何（向行政代理人提供一份副本），提前偿还或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款（在每种情况下，如果有必要避免这种违法行为，行政代理机构应在不参考“基本费率”定义第（c）款的情况下计算基本费率），在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日。 在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付提前还款或转换金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。 (c)基准替换设置。 (i)基准更换。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修订本协议，以基准替代品取代当时的基准。 有关基准过渡事件的任何此类修订将在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人发布此类拟议修订后的第五（5）个营业日下午5：00生效，只要行政代理人在此之前未收到包括所需贷款人在内的贷款人对此类修订的书面反对通知。 在适用的基准转换开始日期之前，不得根据第4.8（c）（i）条用基准替代品替代基准。 (ii)基准更换符合性变更。关于基准替代品的使用、管理、采用或实施，管理代理人有权不时进行一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效文档.

（iii）通知;决定和裁定的标准。行政代理人应及时通知借款人和贷款人（A）任何基准替代品的实施，以及（B）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。 根据第4.8（c）（iv）条，行政代理人应立即通知借款人基准期限的删除或恢复。 行政代理人或（如适用）任何其他行政机关可能作出的任何决定、决定或选择，（或贷款人集团）根据本第4.8（c）条的规定，包括对期限、利率或调整的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第4.8（c）条明确要求。 (iv)基准期限不可用。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（包括与基准替代的实施有关），（A）如果当时的基准是定期利率，（包括定期SOFR参考利率）和（1）该基准的任何期限不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务根据管理人员的选择不时发布该费率。代理人在其合理的自由裁量权或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何条款不具有或将不具有代表性，则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义）的任何基准设置，以删除此类不可用或非代表性的期限，以及（B）如果根据上述条款（A）删除的期限为（1）随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准测试（包括基准替代品）或（2）不受或不再受公告的约束，该公告不代表或将不代表基准（包括基准更换），则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。 (v)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（A）借款人可以撤销在任何基准不可用期内进行、转换或继续的SOFR贷款的借款、转换或继续的任何待决请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及（B）任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的计息期结束时已转换为基本利率贷款。 在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于确定基本利率。 第4.9节赔偿 借款人在此赔偿各贷款人的任何损失、成本或费用（包括因清算或重新使用资金或因任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用），其可能产生、可归因于或由于或作为以下原因而产生：（a）借款人未能支付与SOFR贷款相关的任何到期款项，（b）借款人未能在借款通知或转换/延续通知中规定的日期借入或继续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何预付款通知中规定的日期预付任何SOFR贷款（无论任何此类预付款通知是否可根据第2.4（c）条撤销）

（一）有下列情形之一的，应当立即通知申请人：在利息期最后一天以外的日期提前偿还或转换任何SOFR贷款（包括因违约事件）或（e）任何SOFR贷款的转让，除非在利息期的最后一天，适用于由于借款人的要求，根据第4.12（b）节。 应通过行政代理机构向借款人提交一份列明确定此类金额或补偿此类损失所需金额的依据的此类损失证明，并应最终推定该证明是正确的，但明显错误除外。 借款人在本第4.9条项下的所有义务应在行政代理人辞职或被替换、或借款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。 第4.10节增加的费用 (a)一般来说，成本增加。 如果法律有任何变更，则应：（i）施加、修改或视为适用的任何储备（包括根据FRB不时发布的关于确定欧洲货币融资的最高准备金要求（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）的规定（经修订并不时生效的《联邦储备委员会条例D》目前称为“欧洲货币负债”）、特别存款、强制性贷款、保险费或对资产的类似要求，在任何发行人或任何发行人的账户上的存款，或由任何发行人或任何发行人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷;（ii）对任何资产征税（不包括（A）赔偿税，（B）在（b）至（d）条款中所述的税收除外税收的定义和（C）连接所得税）的贷款，贷款本金，信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本;或（iii）对任何发行人或任何发行人施加任何其他条件、成本或开支影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与其中的款项（税费除外）;而上述任何一项的结果，将是增加该借款人、任何发行人或其他借款人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该等发行人、该等发行人或该等其他发行人参与的成本，开立或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该银行收到或应收的任何金额，该等发行人或该等其他人（无论是本金、利息或任何其他金额），则在该借款人、该发行人或其他借款人提出书面要求后，借款人应立即向任何该借款人、该发行人或其他借款人支付，（视属何情况而定）该额外款额或该等额外款额，以补偿该卖方、该发证卖方或其他卖方（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少。 (b)资本要求。 如果任何发行人或任何发行人确定，影响该发行人或该发行人控股公司的任何贷款办事处（如有）的有关资本或流动性要求的任何法律变更，具有或将具有减少该等发行人或该等发行人的资本或该等发行人的资本的回报率的效果。或该发行人的控股公司（如有），由于本协议，该发行人或该发行人的控股公司的承诺，或该发行人或该发行人持有的信用证或摇摆线贷款的参与者，或该发行人发行的信用证，低于该发行人或该发行人持有的水平

50 175130428如无上述法律上的更改(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策及该贷款人或该发行贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该发行贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。(C)报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的补偿该出借人或该发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人就此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本条向该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)生存。借款人在第4.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。第4.11节税收。(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

51 175130428(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第11.9(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。借款人根据第4.11节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

52 175130428(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的签署副本(副本数量应由接受者要求)，并与该补充文件一起填写妥当

53 175130428适用法律可能规定的文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第4.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款4.11项下的义务应继续存在。第4.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人

54 175130428在借款人的要求下，应尽合理努力指定不同的借贷办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，前提是该贷款人认为(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第4.10条或第4.11条(视属何情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制并经第11.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第11.9条规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金和融资参与信用证和Swingline贷款的应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相抵触；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(X)根据本第4.12节要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可生效的转让和假设而完成；并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付证明转让的必要文件，如

55 175130428由适用的贷款人或行政代理合理要求，但任何此类文件不得由当事人追索或提供担保。(C)贷款办事处的选择。在不违反第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。第4.13节递增。(A)请求递增。在截止日期后的任何时间，在书面通知行政代理后，借款人可不时要求增加一次或多次承诺(每次“递增”)；但条件是(I)所请求的递增的初始本金总额不得超过递增贷款限额，(Ii)任何此类递增应至少为20,000,000美元(或行政代理同意的较小金额)或递增贷款额度的剩余金额(如果较少)，以及(Iii)贷款人不需要或以其他方式有义务提供该递增贷款的任何部分。(B)增量贷款人。借款人根据第4.13节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增的拟议条款。增量贷款可由任何现有贷款人或由任何其他人(每个该等贷款人或其他人，“增量贷款人”)提供；但行政代理、每个发行贷款的贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)应已同意(不得被无理扣留或延迟)该增量贷款人提供此类增量增加，但前提是第11.9(B)条规定，将贷款或承诺转让给该增量贷款人需要征得任何此类同意。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。(C)增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和递增贷款人有关此类递增的最终拨款和递增生效日期。(D)递增的条件。每次增量增加的条款(将在相关增量修正案中列出)应由借款人和适用的增量贷款人确定；但：(I)每次此类增量增加应具有与循环信贷安排相同的条款，包括期限、适用保证金和承诺费；但借款人根据任何增量增加应向贷款人支付的任何预付费用可能不同于根据当时现有承诺应支付的费用；及(Ii)未偿还的循环信贷贷款以及Swingline贷款和L/C债务的承诺百分比将由行政代理在适用的增加生效日期在贷款人(包括增量贷款人)之间重新分配。

56 175130428根据其修订的承诺百分比(且贷款人(包括提供递增贷款的递增贷款人)同意作出实现此种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付第4.9节规定的与此种重新分配相关的任何和所有费用)；及(Iii)每次递增增加应构成借款人的债务。(E)提高增量效益的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，并应受下列先决条件的约束：(I)在紧接实施(A)该增量增加或(B)根据该增加生效的信用的初始延期之前或之后，在该增加生效日不存在任何违约或违约事件；(Ii)第六条所述的所有陈述和保证在该增加生效日在所有重要方面均应真实和正确(或如果在所有方面受重大程度或重大不利影响的限制)，或者，如果该陈述截至较早日期，则截至该较早日期；(3)为清偿该等债务及其收益的使用，综合集团应形式上遵守第8.11节规定的财务契约，这种遵守应根据根据第7.1(A)或(B)节最近提交给行政代理的财务信息来确定，如同与该增量增加有关的任何债务是在其所涵盖的连续四个财政季度期间的最后一天发生的一样；但就本条而言，只有在该增加生效日实际提取的和尚未支付的任何增量增加的部分应被视为已发生；(Iv)借款人应已签署递增修正案，其形式和实质应为借款人和适用的递增贷款人合理接受；及(V)行政代理应已收到借款人就递增的递增所合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括借款人董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)。(F)渐进式修正。每次递增应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署的本协议修正案(“递增修正案”)和适当的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第4.13节的规定。(G)借款人及其子公司可将任何增量增加的收益用于第7.13节允许的任何目的。第4.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内，任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)

57 175130428代理人），借款人应就该违约债券（在第4.15（a）（iv）条生效后确定）的该发行债券和/或Swingline债券（如适用）的前期风险敞口以及该违约债券提供的任何现金抵押品提供现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。 (a)授予担保权益。 借款人，在任何违约方提供的范围内，该违约方，在此授予行政代理人，为每个发行方和Swingline贷款方的利益，并同意维持所有该等现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约方对信用证义务和Swingline贷款的资金参与方的义务的担保，根据下文（b）款适用。 如果在任何时候，行政代理人确定现金抵押品受制于除本协议规定的行政代理人、各发行人和Swingline公司以外的任何人的任何权利或主张，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将在行政代理人提出要求后立即，向行政代理支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足（在违约方提供的任何现金抵押品生效后）。 (b)应用程序. 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本第4.14条或第4.15条就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品应用于履行违约方就信用证义务和Swingline贷款对资金参与方的义务（对于违约方提供的现金抵押品，包括该义务的任何应计利息），在本协议规定的该等财产的任何其他应用之前。 (c)终止要求。 现金抵押品（或其适当部分）提供以减少任何发行债券和/或Swingline债券的前沿风险敞口（如适用），在（i）消除适用的前沿风险敞口后，应不再要求根据本第4.14节作为现金抵押品持有（包括终止适用担保人的违约担保状态），或（ii）行政代理人、发行贷款人和Swingline担保人确定存在多余的现金抵押品;前提是，根据第5.15条，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline担保人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前置风险敞口或其他义务。 第4.15节违约贷款人。 (a)默认调整。 尽管本协议中有任何相反规定，如果任何违约方成为违约方，则在适用法律允许的范围内，在该违约方不再是违约方之前： 此类违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和第11.2条规定的限制。 (ii)默认设置瀑布。行政代理人为该违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第九条或其他）或由行政代理人根据第11.4条从违约方收到的，应在行政代理人确定的时间或时间使用，如下所示：第一，支付该违约方在本协议项下欠行政代理人的任何款项;第二，按比例支付该违约方在本协议项下欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项;第三，

根据第4.14条，就该等违约债务，向发行贷款人和Swingline债权人披露;第四，如借款人要求，（只要不存在违约或违约事件），对于违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款或出资参与，由行政代理人决定;第五，如果行政代理机构和借款人决定，在存款账户中持有，并按比例释放，以便（A）满足该违约方在本协议项下与贷款和资金参与方有关的潜在未来资金义务，以及（B）为发行贷款方的根据第4.14条，与根据本协议签发的未来信用证有关的违约风险敞口;第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline借款人因任何借款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，因违约方违反本协议项下义务而导致任何发行方或Swingline方对违约方提起诉讼;第七，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约方违反本协议项下的义务而导致借款方获得的具有管辖权的法院对该违约方的任何判决而欠借款方的任何款项;第八，向违约方或具有管辖权的法院另行指示;但如果（1）该付款是任何贷款或信用证或摇摆线贷款中的出资参与者的本金额的付款，而该违约方尚未为其相应份额提供全部资金，及（2）在满足或放弃第5.2条规定的条件时发放此类贷款或相关信用证或摇摆线贷款，则此类付款应仅用于支付信用证或摇摆线贷款的贷款和资金参与者所欠的贷款，所有非违约贷款人在用于支付任何贷款或信用证或摇摆线贷款的资金参与者之前，按比例支付，该等违约方应在所有贷款以及L/C债务和摇摆线贷款由贷款人根据适用的循环信贷额度下的承诺按比例持有，第4.15（a）（iv）条的效力。根据本第4.15（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他金额，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。 (iii)某些费用。 (A)任何违约借款人在其违约期间均无权收取任何承诺费（借款人也无需向该违约借款人支付本应支付的任何此类费用）。 (B)每个违约银行应有权根据第3.3节的规定，在其违约银行的任何期间内，仅在其根据第4.14节提供现金抵押品的信用证规定金额的承诺百分比可分配的范围内，收取信用证佣金。 (C)关于根据上述第（A）或（B）款不需要向任何违约方支付的任何承诺费，借款人应（1）向每个非违约方支付根据以下条款重新分配给该非违约方的任何该等费用的部分，该部分是应向该违约方支付的，与该违约方参与信用证义务或摇摆线贷款有关

59 175130428以下第(Iv)条，(2)向每一家适用的发证贷款人及瑞士信贷银行(视何者适用而定)支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该发证贷款人或瑞士信贷银行对该违约贷款人的预先风险为限；及(3)无须支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第4.14节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第4.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。第五条成交和借款条件第5.1节成交和初始展期的条件。贷款人终止本协议、发放或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个贷款人为受益人的循环信贷票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果据此提出要求)以及将于成交日期交付的任何其他适用贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应完全有效，不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

（一）申请人的姓名或者名称、住所等;（二）申请人的姓名或者名称、住所; 借款人负责人出具的证明，证明（A）本协议和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和保证在所有重大方面均真实、正确和完整（除非任何此类陈述和保证因实质性或提及重大不利影响而受到限制，在此情况下，此类陈述和保证应是真实的，（B）并无发生且仍在持续的违约或违约事件;（C）自2022年12月31日起，并无个别或整体发生或出现已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况;及（D）借款人签署、交付及履行贷款文件及据此拟进行的交易所需的所有政府及第三方同意书、许可证及批准书的真实、正确及完整副本，且该等同意书，许可证和批准完全有效（或证明无需此类同意、许可证或批准）。 (ii)借款人秘书证明。 借款人负责人出具的证明，证明借款人每一名执行贷款文件的高级职员的签名的有效性和正确性，并证明随附的是（A）公司章程或注册成立证书的真实、正确和完整副本（或同等）借款人及其所有修订，由其注册管辖区内的适当政府机构于最近日期认证，组织或形成（或同等文件），（B）截止日有效的借款人章程或管理文件，（C）董事会正式通过的决议借款人（或其他管理机构）授权和批准本协议项下预期的交易和执行，本协议和其他贷款文件的交付和履行，以及（D）根据第5.1（b）（iii）条要求交付的证书。 (iii)良好信誉证书。 借款人根据其管辖区的法律成立、组织或组建（或同等法律）（如适用）的最新良好信誉证明。 (iv)律师的意见。 借款人律师的意见，包括行政代理人合理要求的特别律师和当地律师的意见，就借款人、贷款文件和行政代理人合理要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出。 (c)政府和第三方批准。 借款人应已收到与借款人签署、交付和履行贷款文件及其预期交易有关的所有政府和第三方同意、许可和批准，其中每一项均应具有充分效力。 (d)财务事项。 (i)财务报表。 行政代理人应已收到（A）截至2022年12月31日的借款人及其子公司经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政年度的相关经审计的收入报表、股东权益报表和现金流量报表，以及（B）截至2022年3月31日的借款人及其子公司未经审计的合并资产负债表，2023年及相关未经审核中期收益及现金流量表。

61 175130428(Ii)财政预测。行政代理应已收到借款人管理层编制的综合集团资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其形式和实质应令贷款人满意。(3)成交时付款。借款人应在结清(A)向行政代理、安排人和贷款人支付或作出安排的同时，向行政代理支付第4.3节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以在截止日期之前或当天应计和未支付的范围为限，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签约、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。(E)其他。(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。(Ii)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括根据第8.1条允许的债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如果有)应已终止，其所有担保和担保应被解除，行政代理应已收到符合其满意的形式和实质的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。(Iii)爱国者法案等。(A)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。(B)借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)。(Iv)GSWC信贷协议。行政代理应已收到GSWC信贷协议应与本协议基本同时生效的证据。

62 175130428(V)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。在不限制第10.3(C)节和第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。第5.2节信用证所有展期的条件。贷款人进行或参与任何信用证展期(包括最初的信用证展期)和/或任何开证贷款人开立或展期任何信用证的义务，均须在相关借款、签发或展期日满足下列先决条件：(A)陈述和保证的延续。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(1)在借款之日，或在贷款生效后，或(2)在信用证签发或延期之日，或在信用证签发或延期之日，或在该日期生效后。(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)节或第3.2节(视适用情况而定)从借款人处收到借款通知或信用证申请。(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。借款人提交的每份借款通知或信用证申请(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第5.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

63 175130428第VI条借款人的陈述和担保为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，借款人特此向行政代理人和贷款人在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后向行政代理人和贷款人作出陈述和保证，这些陈述和保证应被视为在截止日期作出，如第5.2节所述：第6.1节：组织；权力；资格。借款人和每一附属公司(任何被排除的附属公司除外)(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，(B)有权和授权拥有其财产并按现在和今后拟进行的方式经营其业务，但如未能个别或整体地合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。及(C)在其财产的性质或其业务的性质需要该等限制及授权的每个司法管辖区，均获妥为合资格及获授权经营业务，但如在该司法管辖区内未能具备该等资格或信誉良好，不会合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，则属例外。截至截止日期，借款人和每家附属公司(任何被排除的附属公司除外)被组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表6.1。借款人或任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。第6.2节所有权。截至截止日期，借款人的每一家子公司均列于附表6.2。截至截止日期，借款人及其附属公司的资本化包括附表6.2所述的此类类别和系列的授权、已发行和已发行股份的数量，无论是否有面值。除附表6.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，除附表6.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为借款人或任何附属公司的股权，或以其他方式为借款人或任何附属公司提供或要求发行股权。第6.3节授权；可执行性。借款人拥有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件均由借款人的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。6.4遵守协议、贷款文件和依法借款等借款人签署、交付和履行贷款文件，按照其各自的条款、本协议项下的信贷延期和拟进行的交易，不会也不会因时间推移而：(A)需要任何政府批准或违反与借款人有关的任何适用法律；(B)与借款人的组织文件相抵触、导致违约或构成违约；(C)与借款人的任何契约、协议或其他文书相抵触、导致违约或构成违约

64 175130428是一方，或其任何财产可能受约束，或可能受到与借款人有关的任何政府批准的约束，(D)导致或要求对借款人目前拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外，或(E)要求借款人获得仲裁员或政府当局的任何同意或授权，或向仲裁员或政府当局提交任何文件，或就其提交任何文件或采取其他行动，且不征得任何其他人的同意，以免影响本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性。第6.5节依法合规；政府批准。借款人和每一子公司(任何被排除的子公司除外)(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)遵守适用于其的每一政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况除外，其中未能单独或整体地获得、遵守或归档或保留不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第6.6节纳税申报单和税款。借款人及其每一附属公司(任何被排除的附属公司除外)(A)已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单，并且(B)已支付或为支付对其及其到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他重要税项、评估和政府收费或征税(仅就第(B)款而言除外，(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在借款人的账面上为其计提符合公认会计准则的准备金的任何数额，或(Ii)在个别或总体上不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内的任何数额)。第6.7节知识产权事项。借款人及各附属公司(任何被排除的附属公司除外)拥有或拥有使用上述各项所需的所有重大许可、版权、专利、专利权或许可证、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权及其他权利。据借款人所知，(A)并无发生任何允许或在发出通知或经过一段时间后允许撤销或终止任何该等权利的事件，及(B)借款人或任何附属公司(任何除外附属公司除外)均不会因(A)及(B)项中的每一项情况而根据适用法律就其业务运作而侵犯任何该等权利而对任何人士负责，但如无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，则属例外。第6.8节环境事宜。除附表6.8所述外：(A)借款人或其任何子公司(任何被排除的子公司除外)在任何时候均未违反任何《危险材料法》在不动产上、从不动产上或在不动产之下处置、排放、释放或威胁排放任何有害材料，这将单独或总体构成重大不利影响；(B)不存在违反任何影响不动产的危险材料法的条件，除非此类违规行为不会单独或总体构成重大不利影响，

65 175130428(C)借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)没有或曾经将任何不动产或其任何部分用作制造任何危险材料的场地；及(D)借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)在任何不动产上使用、产生或储存任何危险材料，或借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)将任何危险材料运往或运离该不动产，该等使用、产生、储存和运输符合所有危险材料法律，但不符合不会单独或总体构成重大不利影响的法律除外。第6.9节员工福利事项。(A)截至截止日期，借款人或ERISA的任何附属公司均未维持或参与任何雇员福利计划，或在该计划下承担任何义务，但附表6.9所列的计划除外。(B)借款人和每一家ERISA关联公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但《守则》第401(B)节所定义的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非未能遵守该规定，无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除个别或整体未能符合上述资格而合理地预期不会产生重大不利影响的情况外，根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划均已由美国国税局裁定为符合资格，而与该等计划相关的每项信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的补救修订期尚未届满的计划除外。借款人或任何ERISA关联公司未就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税收或罚款承担任何债务，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的债务除外。(C)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划因《守则》第436条规定的福利限制而受到资金限制。除非不合理地个别或总体预期会产生实质性的不利影响，否则没有收到或要求国税局就任何养老金计划提供资金豁免，借款人或任何ERISA关联公司也没有在《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养老金计划条款根据《守则》第412或430节或ERISA第302节规定的缴款到期日或之前缴纳任何缴款或支付任何到期和拖欠的款项。也没有任何事件要求根据《雇员退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养恤金计划。(D)除非以下任何陈述不正确，不能个别或合计合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响，否则借款人或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或《守则》第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需的款项。

66 175130428(E)没有发生终止事件，或据借款人所知，合理地预期不会发生。(F)除非以下任何陈述未能个别或整体地合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则不存在任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA附属公司目前维持或供款的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)、(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划。(G)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。第6.10节保证金股票。借款人或其任何附属公司并不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(该等词语的定义或使用，直接或间接见“财务报告条例”U)。根据第8.2节或第8.5节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)将是“保证金股票”。第6.11节政府规例。借款人或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(根据“投资公司法”中对每一术语的定义或使用)。第6.12节员工关系。借款人不知道涉及其员工或其子公司(任何被排除的子公司除外)员工的待决、威胁或计划中的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。第6.13节财务报表。根据第5.1(D)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表于综合基础上在各重大方面均属完整、正确及公平地列报借款人及其附属公司或综合集团(视属何情况而定)于该日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无附注除外)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均已按照公认会计原则编制，但其中另有明文规定者除外。该等财务报表显示借款人及其附属公司或综合集团(视属何情况而定)截至日期的所有重大负债及其他重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及债务的重大负债，每种情况均须按公认会计准则的规定予以披露。根据第5.1(D)(Ii)节提供的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，借款人在提交预测时认为这些假设是合理的(贷款人认识到预测不被视为事实，不能保证或保证任何或所有预测可能或能够实现，预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测不同，这种差异可能是重大的)。

67 175130428第6.14条没有重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有发生或出现任何可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况，无论是个别事件还是总体情况。第6.15节偿付能力。借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。第6.16节物业的标题。除附表6.16所载者外，借款人及每间附属公司(任何除外附属公司除外)均拥有良好的记录及可出售的业权，其所有不动产及其所有动产及资产的有效及合法的业权，不论在任何情况下均属必需或于其业务的日常运作中使用，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的业权瑕疵除外。借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。第6.17节诉讼。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前，或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，也不存在针对借款人或任何子公司(排除在外的子公司除外)或其各自财产的任何不利或影响的任何诉讼、诉讼或程序受到威胁或以任何其他方式受到威胁。第6.18节反腐败法；反洗钱法和制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份与信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。(B)借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。(C)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，董事、借款人的高级职员、雇员、代理人和附属公司，以及每一家此类附属公司，在所有重要方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(D)借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员及代理人并未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第7.13(B)条。第6.19节没有违约。未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续。根据借款人或任何附属公司(不包括附属公司)的任何判决、判令或命令，借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)没有发生或正在发生任何构成或随着时间推移或发出通知或两者都会构成违约或违约事件的事件

68 175130428附属公司(不包括任何不包括的附属公司)是借款人或任何附属公司(不包括不包括的附属公司)在任何情况下均可合理地预期会产生重大不利影响的一方或受其约束的一方。第6.20节披露。借款人及/或其附属公司(任何被排除的附属公司除外)已向行政代理及贷款人披露借款人及其任何附属公司(除任何被排除的附属公司除外)须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何附属公司或任何贷款人代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议提供的其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不在任何重大方面具有误导性；但对于预测财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预测或估计信息(统称为“预测”)，此类预测是根据借款人当时认为合理的假设(贷款人认识到预测不被视为事实，不能保证或保证任何或所有预测可以或能够实现，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测有所不同，且差异可能是重大的)编制而成。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。第七条在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和承诺终止之前，借款人将并将导致其每一子公司(任何被排除的子公司除外)：第7.1节财务报表和预算。以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)年度财务报表。自《交易法》规定必须向美国证券交易委员会提交每个财政年度的合并财务报表之日起十五(15)天内(如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政年度结束后九十(90)天内)(从截至2023年12月31日的财政年度开始)：(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合和综合资产负债表，以及相关的综合和综合收益表或经营表，股东权益的变化，和该财政年度的现金流量，以比较的形式列出截至上一财政年度结束和上一财政年度的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，该等综合报表应予以审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见(双方理解并同意德勤、普华永道、安永、毕马威、BDO中的任何一家

69 175130428美国、RSM US、Baker Tilly和Crowe被认为是可接受的)，其报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(在每种情况下，与信贷安排的成熟度有关的任何资格、例外或担忧除外)，以及该等综合报表须由首席执行官、首席财务官、借款人的财务主管或控制人，大意是在考虑借款人及其子公司的合并财务报表时，这些报表在所有重要方面都是公平陈述的；及(Ii)本公司编制的综合集团于该财政年度终结时的综合及综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合及综合收益或经营表、股东权益变动及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度终结及上一财政年度的相应数字，该等综合报表须由借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，以公平地反映财务状况、经营业绩、该等综合报表须经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，表明该等报表于考虑与综合集团的综合财务报表有关时，在各重大方面均属公平。(B)季度财务报表。一旦可用，且无论如何在根据《交易法》规定必须向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三(3)个财政季度的合并财务报表之日后十五(15)天内(或，如果美国证券交易委员会不要求提交财务报表，则在借款人的该财政季度结束后四十五(45)天内)(从截至2023年6月30日的财政季度开始)：(I)公司编制的截至该财政季度末的借款人及其子公司的综合和综合资产负债表，以及该财政季度及该财政年度终结部分的有关综合及综合收益报表或经营报表，以及该财政年度终结部分的有关综合及综合现金流量表，并在每宗个案中以适用的比较形式列出截至上一财政年度终结时及上一财政年度同期的相应数字，所有该等数字均属合理详情，并按照公认会计原则按综合基础拟备，该等综合报表须由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人核证为公平地反映财务状况，根据公认会计准则，借款人及其附属公司的综合经营业绩和现金流量，须经正常的年终调整和无脚注，并须经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或主计人核证，表明该等报表在与借款人及其附属公司的综合财务报表有关的考虑时，在所有重要方面均属公平陈述；及(Ii)公司编制的综合集团于该会计季度末的综合及综合资产负债表，以及该会计季度及该会计年度终了部分的相关综合及综合收益表或经营表，以及该会计年度终结部分的相关综合及综合现金流量表，并按适用情况以比较形式列载上一会计年度末及上一会计年度同期的相应数字，一切均属合理详细，并按照公认会计原则编制，例如

70 175130428综合报表须由借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，以按照公认会计原则按综合基准公平地列报综合集团的财务状况、营运业绩及现金流量，但须受正常的年终调整及无脚注规限，而该等综合报表须由借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，表明该等报表在与综合集团的综合财务报表有关时在所有重大方面均属公平陈述。(C)年度业务计划和预算。一旦可用，但无论如何不迟于每年4月30日，综合集团以综合及综合为基础的年度业务计划及预算，包括综合及综合资产负债表借款人管理层编制的预测，以及综合集团下一会计年度(包括到期日所在的会计年度)的季度收入或营运及现金流量表。第7.2节证书；其他报告。向行政代理交付(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)每次根据第7.1(A)或(B)节交付财务报表时，以及行政代理合理要求的其他时间，一份正式填写的合规证书，除其他事项外，(I)说明截至该合规证书交付之日，没有违约或违约事件持续，或如果违约或违约事件仍在继续，说明其性质以及借款人拟对其采取的行动，以及(2)表明遵守了第8.11节就此类财务报表所涉财政期间规定的财务契约；(B)收到借款人、任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)或其各自的董事会就其审计职能而提交的所有报告(如有的话)的副本，包括任何管理报告和管理层对此作出的任何回应；。(C)就借款人或任何附属公司(不包括被排除的附属公司)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款超过限额而发出的任何违约通知或违约事件的副本，在收到后立即提交；。(D)在其声称或发生后，立即通知借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行动或程序是合理地预期会产生重大不利影响的；(E)每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；(F)迅速并无论如何在借款人或任何附属公司收到后五(5)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于任何调查或可能发生的任何调查的每一份通知或其他函件的副本

71 175130428行政代理人或任何贷款人就借款人或其任何附属公司的财务或其他经营业绩进行的调查或其他查询；(G)应借款人或任何附属公司的要求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反贪污法所要求的其他资料和文件，在每种情况下，均应行政代理人或任何贷款人不时合理地要求；及(H)行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何附属公司的业务、商业事务和财务状况的其他资料。根据第7.1(A)或(B)节或第7.2(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何此类文件的张贴情况，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求按照第11.1节规定的程序向行政代理提供第7.2节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。第7.3节诉讼通知书及其他事项。立即(但在任何情况下不得晚于借款人的任何负责人得知此事后五(5)个工作日内)通知

72 175130428行政代理以书面形式(应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)由任何政府当局或在其面前启动的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及借款人或任何子公司(被排除在外的子公司)或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼和诉讼程序，在每个案件中，如果做出不利决定，合理地预计将导致实质性的不利影响；(C)借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)从任何政府当局收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而在任何该等情况下，可合理地预期该通知会产生重大不利影响；。(D)已导致或可能导致针对借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)的罢工或其他劳工中断的任何劳资争议，而在任何该等情况下，该等争议已有或可合理地预期会产生重大不利影响；。(E)任何超过限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可能会对借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)作出不利评估或威胁；(F)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格问题发出的任何不利决定函(连同其副本)；(Ii)借款人或任何ERISA关联机构收到的关于PBGC终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提取责任的所有通知，以及(Iv)借款人知道其或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；(G)穆迪或S宣布改变债务评级。每份根据第7.3节(除第7.3(G)节)发出的通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第7.3(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。第7.4节公司存续及相关事项的保全。除第8.4节允许的情况外，保留和保持其独立的公司存在或同等形式，以及开展业务所需的所有权利、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并有权在每个司法管辖区开展业务，如果不符合资格，可能合理地预期会产生重大不利影响。第7.5节财产和许可证的维护。(A)保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人

73 175130428物业；并不时对该等物业进行或安排进行一切必要的维修、更新及更换，以及对该等物业的增建工程，以便在每种情况下，与该等物业相关经营的业务可按商业合理的方式进行，除非该等行动或不采取行动，合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响。(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项重大许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，以使其各自按照目前开展的业务开展各自的业务，但如未能做到这一点，则不会单独或整体产生重大不利影响。第7.6节保险。向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以防范至少类似企业通常维持的风险，并至少按照适用法律的要求支付保险金额。第7.7节会计方法和财务记录.维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以允许按照公认会计原则在所有重要方面并遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定编制财务报表。第7.8节纳税和其他义务的缴纳。支付和履行：(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评税和其他政府收费；以及(B)根据贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但下列情况除外：(I)借款人正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其进行争议，并且借款人保持着充足的准备金，或(Ii)未能支付或履行本节(A)或(B)款所述的此类项目，不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准的充分效力和效力，除非不这样做，无论是个别地还是总体上，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.10节环境法。除了并不限制第7.9节的一般性，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非未能单独或总体地合理地预期不会产生实质性的不利影响，以及(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救措施，拆除和环境法要求的其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。第7.11节遵守ERISA。除了并不限制第7.9节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税收的被禁止交易，以及(Iv)运营每一名员工的福利

74 175130428以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的对任何合资格受益人的任何责任的方式进行计划，并(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。第7.12节视察和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知的情况下，在正常营业时间内，由借款人承担全部费用，访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但在违约事件持续期间，行政代理人不得行使上述权利超过一次，费用由借款人承担；此外，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理人或任何贷款人可在任何时间行使上述权利，费用由借款人承担，而无须事先通知。第7.13节收益的使用。(A)将信贷延期所得款项用于(I)根据现有信贷协议为借款人的债务提供再融资，(Ii)支付与截止日期发生的交易相关的费用和开支，以及(Iii)为借款人及其附属公司(GSWC及其附属公司和被排除的附属公司除外)的持续营运资金需求和其他一般企业目的提供资金；但任何贷款或信用证所得收益的任何部分，不得用于购买或持有保证金股票(《财务报告》第T、U或X条所指者)，或作违反《财务报告》T、U或X条条文的任何目的。(B)不得要求任何信贷展期，借款人不得直接或间接地使用、亦须确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得将信贷展期所得款项直接或间接地(I)为促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权而使用，(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第7.14节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证书(或借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证书)的行政代理和每个贷款人，告知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，该变化将导致其中确定的实益所有者名单的变化(或，如果适用，借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》所指“法人客户”的范围内)和(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供其为遵守《实益所有权条例》的目的而要求的任何信息或文件。

75 175130428第7.15节遵守材料合同。在各方面遵守借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)的每一份书面或口头的合同或协议，并维持其完全有效，如违反、不履行、取消或未能续订该等合同或协议，可合理预期会产生重大不利影响；但借款人或任何该等附属公司可真诚地通过适用程序就任何该等合同或协议的条款及条件提出异议，只要按照公认会计原则维持充足的准备金。第7.16节进一步保证。签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，以完成贷款文件预期的交易，费用全部由借款人承担。第八条在所有债务(或有、未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付并全部清偿、所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，借款人将不会、也不会允许其任何子公司(除任何被排除的子公司外)终止承诺。第8.1节负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议项下的债务，而非出于投机目的；(C)截止日期存在并列于附表8.1的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额及(Ii)任何该等再融资、再融资、续期或延期债务的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及其他重要条款，以及与该等再融资、再融资、续期或延期债务有关的任何协议及与此有关而发出的任何文书的条款，在任何实质性方面对借款人或任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)或贷款人的优惠程度，不低于管理债务再融资、退款、续期或延期的任何协议或文书的条款，而适用于任何此类再融资、再融资、续期或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率；(D)与资本租赁债务有关的可归属债务和与购买货币有关的债务；(E)在任何时候本金总额不超过15,000,000美元的债务；。(E)在某人成为附属公司时存在的债务或从该人那里获得的与根据第8.3节允许的投资有关的资产；。但(I)该债项并非与该人成为附属公司或因预期该人成为附属公司或获取该等资产而招致，。(Ii)借款人或任何附属公司(该人或该人与该人合并或取得该附属公司资产的任何其他人除外)均不会招致该等债务。

76 175130428人)对此类债务负有任何责任或其他义务，且(Iii)此类债务的本金总额在任何时候均不超过10,000,000美元；(F)借款人或任何附属公司对借款人或任何全资附属公司的债务(以下(I)借款人根据第8.2(N)条发生的债务除外)或(Ii)任何被排除的附属公司或广州主权财富公司或其任何附属公司的债务以外的债务提供担保；但GSWC及其附属公司可为广州主权财富公司的任何债务提供担保；(G)借款人欠一间全资附属公司(任何除外附属公司除外)或任何全资附属公司欠借款人或另一间全资附属公司(任何除外附属公司或GSWC或其任何附属公司除外)的无抵押债务；。(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务运作中以资金不足为准；。(I)根据GSWC信贷协议不时未清偿的债务，以及借款人就该等债务(及有关债务)所作的任何担保；。(J)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或与在正常业务过程中发生的工人赔偿要求有关的债务，以及与上述任何一项有关的偿还义务；。(K)借款人或任何附属公司(不包括任何附属公司)的无担保债务，其本金总额在任何未清偿时间不得超过1,000,000美元；。(L)GSWC或其任何附属公司在截止日期后根据《GSWC信贷协议》第8.2(K)节发生的无担保债务(与截止日期有效)；。(M)本金总额不超过25,000,000美元的其他债务；。及(N)借款人的其他无担保债务，只要(I)在紧接任何该等债务的产生及其收益的运用给予形式上的效力之前及之后，(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(B)综合集团应在形式上遵守第8.11节所述的契约，这种合规性应根据根据第7.1(A)或(B)节最近提交给行政代理的财务信息来确定，就像这种债务是在其所涵盖的连续四个财政季度的最后一天发生的一样，并且(Ii)这种债务不由任何子公司担保。第8.2节留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，不论是现在拥有的或此后获得的，但以下情况除外：(A)根据贷款文件设定的留置权(包括根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权)；(B)附表8.2所述的截止日期存在的留置权及其替换、续期或延期(包括因下列情况而产生、假定或容受存在的留置权

77 175130428根据第8.1(C)条(仅限于此类留置权在截止日已存在并在附表8.2中描述的范围)，续展或延长由此担保或受益的债务；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除截止日已有的财产或资产以外的任何其他财产或资产类型，但上述产品和收益除外；(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持足够的准备金至公认会计原则所要求的程度；(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序争夺，前提是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，以及(Ii)不个别地或合计地对借款人或其任何附属公司在经营业务中使用该留置权造成重大损害；(E)在正常业务运作过程中，与以下各项有关的缴存或保证支付：工人补偿(包括根据其作出的判决的留置权，而该等债务目前并不免除)、失业保险及其他类型的社会保障或类似法例，或保证履行投标、贸易合约及租约(债项除外)、法定义务、保证、上诉及关税保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金及在正常业务运作中产生的其他类似性质的义务，在每宗个案中，只要尚未就借款人或因此而产生的任何附属公司的财产的任何重要部分启动止赎出售或类似程序；(F)属分区限制、地役权、保留地役权、专营权和权利性质的产权负担，或关于使用属地役权性质的不动产或公用事业专营权的限制或协议，(X)合计数额不大，或(Y)为联合或共同使用财产、管道、管道、电缆、有线通讯线路、输电线及变电站、街道、小径、行人路、其他公众地方、排水、灌溉、供水及污水处理用途、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物，以及影响地役权性质的财产和公用事业财产的其他类似用途，在任何情况下，该等用途都不会大幅减损此类财产的公平市场价值或损害其在正常业务运作中的使用；(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权；该留置权仅与根据在正常业务过程中订立的经营租约出租的个人财产有关；。(H)根据第8.1(D)条允许的保证负债的留置权；。但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产，(Iii)由此而担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；

78 175130428(I)保证支付根据第9.1(L)条不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与该判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；(J)对以下财产的留置权：(I)成为附属公司的人在该人根据本条例允许的收购成为附属公司时存在的财产留置权，以及(Ii)借款人或该附属公司根据本条例允许的交易购买或以其他方式收购该财产时存在的借款人或其任何附属公司的留置权，以及在每一种情况下对该财产的任何修改、更换、更新和扩大；但就前述第(I)及(Ii)款而言，(A)此种留置权并非与上述准许的收购、购买或其他收购有关或预期发生，(B)该等留置权并不对任何财产构成负担，但在该项收购或该人成为附属公司时的财产及其收益和产品除外，并且并非所有资产留置权；(C)该等留置权并不附属于借款人或其任何附属公司的任何其他财产，以及(D)该留置权只担保其在该项收购或购买发生时所担保的债务；(K)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权，(2)任何开户银行对借款人或任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权，以及(3)因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；(L)(1)业主在正常业务过程中产生的与与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产的留置权，以及(2)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；(M)(1)对保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(2)合资企业协议和非全资子公司的协议中的优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利；(N)任何财产的所有权上的缺陷和不规范之处，而该财产总体上不会对该财产的公平市场价值或其用途造成实质性损害；。(O)租户根据租约和租赁协议享有的权利，该租约和租赁协议涵盖拥有该财产的人在正常业务过程中订立的财产；。(P)任何军事公用事业私有化产生的留置权；。(Q)在使用任何财产或任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可方面，为控制或管理任何政府当局而保留或归属任何政府当局的任何权利或义务或义务；(R)根据第8.5条允许的知识产权的非排他性许可和再许可；和(S)(一)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，而该租赁、许可、再租赁或再许可不(A)在任何重大方面干扰借款人或其子公司的业务，或对借款人或其子公司的有关资产的价值造成重大减损，或(B)为任何债务提供担保，及(2)许可人、再许可人、出租人或再出租人根据租赁、许可、再租赁或

79 175130428借款人及其任何附属公司在一般业务过程中作为特许持有人、分特许持有人、承租人或分承租人订立的再许可，或与受任何该等租赁、许可、再租赁或再许可所规限的物业有关的任何惯常限制或产权负担。第8.3节投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但下列情况除外：(A)以许可收购形式存在的投资；(B)在截止日期存在并在附表8.3中描述的投资以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非本第8.3条另有允许；(C)由现金和现金等价物组成的投资；(D)向借款人及其子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬迁、预期红利、行使股票期权和其他一般业务目的的投资；但在任何时候，此类投资的总额不得超过1,000,000美元；。(E)(I)在截止日期存在的对子公司的投资，(Ii)借款人对任何全资子公司的投资，以及任何全资子公司对借款人或另一家全资子公司的投资；。但根据本条(E)(Ii)，不得投资于任何被排除在外的附属公司或GSWC或其任何附属公司；。(F)在通常业务运作中向借款人及其附属公司的客户或供应商提供信贷的投资，以及为获得满意或部分满意而收取的任何投资；。(G)为解决与另一人的真诚纠纷而收取的投资；但在任何未清偿的时间，该等投资的总额不得超过$10,000,000；。(H)相当于售予他人的物业或提供给他人的服务的全部或部分售价的投资；。但所有此类投资的总金额在任何时候不得超过5,000,000美元；(1)在正常业务过程中为保证第8.2条所允许的租赁或其他义务的履行而支付的存款；(J)根据第8条所允许的对冲协议；(K)根据第8条所允许的担保；(L)借款人或其任何子公司以符合以往惯例并按照借款人对拉比信托的投资政策进行的固定收益和股权证券投资，该信托旨在为GSWC根据借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)的补充养老金恢复计划承担的义务提供资金；

80 175130428(M)农场信贷股权和任何农场信贷贷款人或其投资服务或计划的任何其他股权或投资；及(N)根据本节不允许的投资；但(I)在紧接给予任何该等投资及与该等投资相关的任何债务形式上生效之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)综合集团应在形式上遵守第8.11节所载的财务契诺，该等遵守情况将根据根据第7.1(A)或(B)节最近向行政代理提交的财务资料而厘定，犹如与该等投资有关的任何债务是在其所涵盖的连续四个财政季度期间的最后一天发生的一样；并进一步规定，依据第(N)款对任何除外附属公司或广东西南航空公司或其任何附属公司作出的任何投资，须在通常业务运作中作出，且不得构成任何除外附属公司或广东西南航空公司或其任何附属公司的负债。第8.4节根本性变化。与任何其他人士合并、合并、合并或进行任何类似的合并(包括分拆)，或与任何其他人进行资产处置(无论是在单一交易或一系列交易中)，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附属公司(被排除的附属公司除外)；但当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该全资附属公司须为继续或尚存的人；。(B)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产(在自动清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置予借款人或任何全资附属公司(任何被排除的附属公司除外)；。(C)第8.5条所准许的资产处置(第(B)款除外)；。(D)只要借款人的任何全资附属公司并不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件，则借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本条例准许的任何收购而组成的人合并或并入该人；及。(E)只要不存在失责或失责事件或失责事件不会导致失责或失责事件，任何人均可与借款人或其任何全资附属公司合并或并入与准许的收购有关的事宜；。但(I)如合并涉及借款人或长安公司，则继续留任或尚存的人须为借款人或长安公司(视何者适用而定)；及(Ii)持续或尚存的人须为借款人、长安公司或借款人的全资附属公司。第8.5节资产处置。进行任何资产处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)根据第8.4节允许的任何其他交易，向借款人或任何全资子公司(不包括任何子公司)出售、转让或以其他方式处置资产；(C)在正常业务过程中对违约或逾期应收账款和类似债务进行核销、贴现、出售或其他处置，且不作为应收账款融资交易的一部分进行；

81 175130428(D)任何对冲协议的处置、终止或解除；(E)现金和现金等价物的处置；(F)设备或不动产的资产处置，条件是：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)该资产处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(G)借款人与任何全资附属公司(被排除的附属公司除外)之间或之间的资产处置；(H)出售或以其他方式处置在借款人或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的陈旧、陈旧或剩余的资产；(1)非排他性的知识产权许可和再许可或放弃知识产权，在每一种情况下，在正常业务过程中，不得个别或整体地干扰借款人及其附属公司的业务；(J)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中向他人批出的不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，但不减损该等不动产或非土地财产的价值或在任何重大方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；。(K)以根据第8.3节(H)款准许的投资形式处置财产的资产处置((H)条除外)；。(L)根据任何政府当局在征用程序或宣告无效事件中的任何命令处置资产，以及任何该等程序的任何和解；。(M)政府当局依据或按照与政府当局签订的合同、安排、契诺或其他协议所要求的范围内的资产处置；及。(N)根据本节未予准许的资产处置；。但(I)于该等资产处置时，该等资产处置不会或不会导致任何违约或违约事件，(Ii)该等资产处置是以借款人真诚厘定的公平市价作出，所收取的代价应不少于75%以现金及/或债务或第8.3(H)条所准许投资的其他证据支付，及(Iii)根据本条(N)处置的所有财产在任何财政年度的总公平市价不得超过10,000,000美元。第8.6节限制支付。声明或支付任何限制性付款；但条件是：(A)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何附属公司即可声明并以其自身的合格股权的股份支付股息；(B)任何子公司可声明并向借款人或任何全资子公司支付限制性付款；及(C)借款人可声明并作出限制性付款，包括：(1)回购借款人的合格股权，总金额不得超过2,500,000美元

82 175130428及在截止日期后及(Ii)以现金支付股息，其方式须与借款人于任何财政年度的过往做法合理地一致，只要上述第(I)及(Ii)条中的每一项并无发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未因此而继续或将会导致，且在预计基础上生效后，借款人将于当时的本财政季度结束时遵守第8.11节。第8.7节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但下列交易除外：(A)在正常业务过程中与董事或高级管理人员达成的工资、奖金、员工股票期权和其他薪酬安排；(B)根据第8.3(D)条允许的投资；(C)根据第8.6条允许的限制性付款；(D)与全资子公司(任何被排除的子公司除外)的交易；(E)BVESI和GSWC之间在本协议日期生效的行政服务协议；以及(F)按总体条件进行的交易不会像公平交易那样对借款人或其附属公司有实质性的不利影响。第8.8节会计变更；组织文件。(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。第8.9节不再有负面承诺；限制性协议。(A)订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其现时拥有或其后取得的财产或资产设定或承担任何留置权，或在为其他债务提供保证的情况下，要求为该等债务提供任何抵押，但在每种情况下，根据或因任何准许的限制而存在的任何协议、限制或要求除外。(B)产生或以其他方式导致或容受存在或生效任何附属公司有能力(I)就其股权向借款人或任何附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付欠借款人或任何附属公司的任何债务或其他债务，或(Iii)向借款人或任何附属公司提供贷款或垫款，但在每种情况下，根据或因任何准许限制而存在的该等负担或限制除外。(C)对任何附属公司(I)向借款人或任何附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期担任担保人的能力产生或导致或容受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但在每种情况下根据或因任何准许限制而存在的该等产权负担或限制除外。第8.10节业务性质。从事与借款人及其附属公司(任何除外附属公司除外)于结算日所经营的业务或任何合理相关、附属或附带的业务或业务活动有重大不同的任何重大业务。

83 175130428第8.11节财务契约。截至任何财季的最后一天(从截至2023年6月30日的财季开始)，允许总资本化率大于0.65至1.00。第九条违约和补救办法第9.1节违约事件。下列每一项均构成违约事件：(A)拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应在任何贷款或偿还义务的本金到期时违约(无论是在到期日、提速或其他原因)，或未能根据第2.4(B)节、第2.5(B)节、第3.1节、第4.14节或第4.15(A)(V)节提供现金抵押品。(B)其他拖欠款项。借款人应拖欠任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的到期付款(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且这种违约应持续五(5)个工作日。(C)失实陈述。借款人或其代表在本协议、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性。借款人或其代表在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议或与此相关交付的任何文件中作出或被视为不受重大或重大不利影响限制的任何陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面均不正确或具有误导性。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。(D)不履行某些契诺。借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)应不履行或遵守(I)第7.1或7.2条所载的任何契诺或协议，且此类违约应持续十(10)个工作日或(Ii)第7.3(A)、7.4、7.13或7.14条或第VIII条。(E)不履行其他契诺和条件。借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本条款9.1中明确规定的除外)或任何其他贷款文件时，违约应持续三十(30)天，以下列较早者为准：(I)行政代理向借款人递交书面通知；(Ii)借款人的负责人了解情况后，持续三十(30)天。(F)债务交叉违约。(I)借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)须(A)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超逾设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)的门槛，或(B)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过门槛或载于证明、担保或与之有关的任何文书或协议或任何其他文书或协议内

84 175130428事件应发生或条件存在，违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知和/或经过一段时间后，导致(1)到期、或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)的任何该等债务，或在该债务的所述到期日(任何适用的宽限期已届满)之前作出回购、预付、失败或赎回的要约；但本条第(1)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或(2)以现金作抵押，或(Ii)发生任何违约事件(如GSWC信贷协议所界定)。(G)控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。(H)自愿破产程序。借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交寻求利用任何债务人救济法的请愿书，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其自身或其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。(I)非自愿破产程序。针对借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)的案件或其他法律程序，须在任何具司法管辖权的法院展开，以寻求(I)根据任何债务人济助法律作出的济助，或(Ii)为借款人或其任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)或就其全部或任何主要部分的国内或外地资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人等，而该等案件或法律程序须连续六十(60)天继续进行，而不得遭解雇、解除责任或暂缓执行，或在这种情况下批准所请求的救济的命令或根据这种债务人救济法进行的诉讼应予以登录。(J)协议失效。本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定应因任何原因停止有效并对借款人具有约束力，或借款人应以书面形式说明，在每种情况下，除非按照本协议或其明示条款的规定。(K)ERISA活动。发生以下任何情况：(I)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划或本守则第412或430条的规定，借款人或任何ERISA关联公司应作为缴款支付的所有款项，且未支付的金额超过阈值金额；(Ii)终止事件或(Iii)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知借款人或ERISA关联公司该实体已产生提取债务，要求支付的金额超过阈值金额。(L)判断。一项或多项判决、命令或法令应由任何法院对借款人或任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)作出，并在生效后连续三十(30)天内继续执行，而该等判决、命令或法令(I)在支付款项的情况下，个别地或合计(在有关保险公司已承认索赔且没有争议承保的保险范围内)超过门槛金额，或(Ii)在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

85 175130428第9.2条补救措施。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，宣布贷款本金和利息、未偿还债务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括所有L/信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他债务立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些债务均由借款人明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但在发生第9.1(H)或(I)款规定的违约事件时，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。(B)信用证。对于在根据前款规定的提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，其金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额的最低抵押品金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第9.4节的规定用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。(C)一般补救措施。代表贷款方行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。第9.3节权利和补救累积；不放弃等。(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

86 175130428(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.2节为所有出借人和发放贷款的出借人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其发行贷款机构或Swingline贷款机构的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第11.4节(符合第4.6节的条款)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或代表自己出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应拥有根据第9.2条赋予行政代理的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第4.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第9.4节付款和收益的贷记。如果义务已根据第9.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则在符合第4.14和4.15节的规定的情况下，行政代理应按如下方式使用因履行义务而收到的所有款项和净收益：第一，支付构成费用、赔偿、开支和以行政代理身份支付给行政代理的包括律师费在内的其他金额的债务部分；第二，向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付构成贷款单据项下向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付的费用(承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；第三，支付构成应计和未付承诺费的那部分债务、应付给贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按比例支付；第四，支付构成贷款和偿还义务的未付本金的那部分债务，并将当时未偿还的任何L/C债务按比例在此类债务的持有人之间按比例进行抵押；最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与借款人有关的司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到时应到期和应支付，也不论

87 175130428行政代理人应已向借款人提出任何要求）应有权并被授权（但不承担义务）通过干预此类程序或其他方式：（a）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索并予以证明，信用证债务和所有其他债务的欠款和未付，并提交其他文件，可能是必要的或可取的，以便有债权人，发行贷款人和行政代理人（包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，发证贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及第3.3条规定的所有其他应付贷款人、发证贷款人和行政代理人的款项，（b）收取及接收就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何此类司法程序中，扣押人或其他类似官员在此由每个发行人和每个发行人授权支付此类款项向行政代理机构支付，如果行政代理机构同意直接向贷款人和发证贷款人支付此类款项，则向行政代理机构支付行政代理机构及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及行政代理机构根据第3.3条应支付的任何其他款项，4.3和11.3。 第十条 第10.1条行政代理人的任命和权力。 (a)各贷款人和各发行人在此合理地任命、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力。连同合理地附带于此的行动及权力。 本条规定仅为行政代理人、担保人、贷款人、发行贷款人及其各自关联方的利益而设，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。 (b)行政代理人还应担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，各贷款人和发行贷款人在此合理地任命并授权行政代理人担任该贷款人和发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行借款人授予的任何和所有现金抵押品留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和自由裁量权（包括代表借款方签订额外的贷款文件或对现有贷款文件的补充）。 在这方面，行政代理人，作为“抵押代理人”，以及行政代理人根据本第十条为持有或执行贷款文件下授予的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使任何权利和补救措施而任命的任何共同代理人、分代理人和事实上的律师，应有权享有本条和第十一条（包括第11.3节，如同该等共同代理人、分代理人和代理人实际上是贷款文件项下的“抵押代理人”）所有规定的利益，如同本协议中对此作出了充分规定。

（c）双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他暗示（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了建立或反映缔约方之间的行政关系。 第10.2节作为一名律师的权利 作为本协议项下的行政代理人的人员，应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“贷款人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的人员。 此类人士及其关联公司可接受存款、向其放贷、持有其证券、担任其财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常从事任何类型的银行业务、信托、财务咨询、承销、与借款人或其任何子公司或其他关联公司进行资本市场或其他业务往来，就好像该人不是本协议项下的行政代理人，且没有任何义务或向贷款人提供通知或贷款人对此的同意。 第10.3节免责条款。 (a)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人、担保人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人、担保人及其各自的关联方：（i）不受任何代理、信托、受托人或其他隐含义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在持续;（ii）无责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，除本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或比例），但不要求行政代理机构采取任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行为，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产;（iii）不得、亦无责任向任何发行人、任何发行人或任何其他人披露，亦无须对没有向任何发行人、任何发行人或任何其他人披露承担法律责任，与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是由担任行政代理人的人员、借款人或其各自的关联方以任何身份传达、获得或以其他方式拥有的，但通知除外，根据本协议的明确规定，行政代理人必须向贷款人提供的报告和其他文件;以及（iv）不需要向任何发行人或任何发行人说明行政代理人为自己的账户收到的任何金额或利润。

89 175130428(B)行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负责任，因此(I)经所需贷款人(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第11.2节和第9.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发出贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议、本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本协议第五条或其他任何部分所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vi)使用任何发放贷款人的L信用证承诺(双方理解并同意，每个发放贷款的贷款人应在行政代理不采取任何进一步行动的情况下监督其L信用证承诺的履行)。第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签字页上签字，据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人或发放贷款人同意、批准或接受或令该贷款人或发放贷款人满意的每份文件或其他事项感到满意。第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商，并且

90 175130428适用于行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第10.6节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团融资行政代理方面的合理经验，或任何该等银行或金融机构在美国设有办事处的联营公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠退任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理辞职后或

91 175130428根据本协议和其他贷款文件的规定被免职时，本条和第11.3节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理人的利益，其子-代理人及其各自的关联方就他们中的任何人在卸任或被免职的行政代理人担任行政代理人或与其退休或免职后履行的行政代理人职责有关的，包括但不限于，作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保方持有任何现金抵押品所采取的任何行动，或与将代理权转让给替代或继任行政管理人员有关的任何行动剂 (d)富国银行根据本节规定辞去或撤销行政代理人职务，也构成其辞去发行人和Swingline代理人职务。 在接受继任者作为本协议项下管理代理人的任命后，（i）该继任者应继承并被赋予退休发行人的所有权利、权力、特权和职责，如果其自行决定选择，并且Swingline同意，（ii）退休的发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本合同项下或其他贷款项下的所有职责和义务单据，及（iii）继任开证人（如果其自行选择）应开具信用证以取代在该等继任时未结清的信用证（如有），或作出其他令退休开证人满意的安排，以有效地承担退休开证人对该等信用证的义务。 第10.7条不依赖行政代理人和其他贷款人。 每个发行人和每个发行人明确承认，行政代理人、发行人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、发行人或其各自的任何关联方的任何行为或不行为，包括同意，并接受对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人、借款人或其各自的任何关联方对任何借款人的陈述或保证，就任何事项向任何发证机构或任何其他被许可方披露信息，包括行政代理机构、发证机构或其各自的任何关联方是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重要信息。 各借款人和各发行人明确向行政代理人和借款人承认、声明并保证：（a）贷款文件规定了商业贷款的条款，（b）其从事制造、获取、在正常情况下购买或持有商业贷款，并签署本协议和其他贷款文件，作为作出、获取、购买和/或持有本协议所述的商业贷款的目的，而不是作出、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具的目的，（c）在作出、获取、购买和/或持有本协议所述的商业贷款的决定方面是复杂的，购买或持有适用于其的商业贷款，以及其或行使自由裁量权的人在作出决定时，购买或持有该等商业贷款，在发放、获取、购买或持有商业贷款方面具有丰富经验，（d）独立且不依赖行政代理人、担保人，任何其他供应商或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对该业务进行自己的信用分析、评估和调查，借款人及其子公司的前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况以及信誉，与本协议和其他贷款文件预期交易相关的所有适用银行或其他监管适用法律，以及其已独立决定签订本协议和其作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和贷款文件提供信贷。 各发行人和各发行人还承认：（i）其将独立且不依赖行政代理人、发行人或任何其他发行人或其各自的任何关联方（A）继续进行其自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，

92 175130428本公司将继续(I)继续进行其认为适当的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，(Ii)不会提出违反本第10.7条的任何索赔。第10.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。第10.9节ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，代表和担保借款人；及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，而非为借款人或为借款人的利益，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他方面)；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示

93 175130428，并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为了行政代理人、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，借款人或为了借款人的利益，行政代理人、任何安排人及其各自的关联方都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第10.10节错误付款。无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该项要求是以当日所收取的货币计算的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该笔款项之日(以较大者为准)起计的每一天的利息

94 175130428联邦基金利率和行政代理机构根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率。 (d)如果错误付款（或其部分）在行政代理人根据前述第（c）款的要求后，行政代理人因任何原因未从任何付款人或付款人的关联公司收回（该等未收回的款额，即“错误的付款申报不足”），则由行政代理人自行决定，并在行政代理人书面通知该代理人后（i）这样的借款人应被视为已将其贷款部分的全部面值进行了无现金转让（但不是其承诺）的相关类别的错误付款（“错误付款受影响类”）向行政代理人，或根据行政代理人的选择，行政代理人的适用贷款关联公司，金额等于错误付款返还差额（或行政代理人可能指定的较低金额）（受错误付款影响类别的贷款（而非承诺）的转让，“错误付款不足转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人支付任何款项。 本协议双方承认并同意：（1）本条（d）项所述的任何转让均不要求相关受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价，（2）如果与第11.9和（3）节的条款和条件有任何冲突，应以本（d）款的规定为准。行政代理人可以在登记簿中反映此类转让，无需任何其他人的进一步同意或行动。 (e)本协议各方特此同意，（x）如果错误付款（或其部分）不从收到此类错误付款的任何付款人处收回（或其部分），行政代理人（1）应代位行使该付款代理人对该金额的所有权利，且（2）被授权抵销，在任何时候，根据任何贷款文件，或根据本协议第10.10条或本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款人收到错误付款不得视为借款人所欠任何义务的付款、提前还款、偿还、解除或其他清偿，但在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，包括行政代理机构从借款人处收到的用于支付债务的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间贷记为任何债务、债务或其任何部分的支付或清偿的范围内，而付款人的所有权利（视情况而定）须恢复并继续具有十足效力，犹如该付款或清偿从未收到一样。 (f)第10.10条规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换行政代理人或由行政代理人转让权利或义务或更换行政代理人、承诺终止或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。 (g)本第10.10条中的任何规定均不构成行政代理人对因任何付款人收到错误付款而产生的任何索赔的弃权或免除。

第十一条 杂项第11.1条通知。 (a)一般通知。 除非明确允许通过电话发出通知和其他通信，（且除下文第（b）段规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：如果发送给借款人：美国自来水公司630 East Foothill Boulevard San Dimas，CA 91773收件人：首席财务官电话号码：(909)394-3600 x707 电子邮件：egtang@gswater.com 副本（不构成通知）：Winston and Strawn LLP收件人：D。Stephen Antion 333 South Grand Avenue，38 th Floor Los Angeles，CA 90071电话号码：213-615-1700工厂编号：213-615-1750电子邮件：santion@winston.com - Winston and Strawn LLP收件人：Sean Hilson 35 West Wacker Drive Chicago，IL 60601电话号码：312-558-5600工厂编号：312-558-5700电子邮件：shilson@winston.com

96 175130428 IF to Wells Fargo，作为行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.Harris Blvd。北卡罗来纳州夏洛特市28262注意：辛迪加机构服务电话号码：传真号码：(844)879-5899电子邮件：agencyservices.questers@well sfargo.com，复印件发送至：富国银行，国家协会2141Rosecrans Ave El Segundo，CA 90245 MAC：E2856-041注意：乔纳森·伯恩斯电话号码：213408-9264电子邮件：Jonathan.Berns@well sfargo.com如果向任何贷款人发送通知和其他可能包含重要非公开信息的文件，请发送至登记簿上规定的该贷款人的地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信没有发送

97 175130428在收件人的正常营业时间内，该通知、电子邮件或其他通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)借款人、每个出借人和每个出借人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向出借人和其他出借人提供借款人材料。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放贷款人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理、安排人及其各自的关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查获得平台访问权限的任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或开支(与实际损害赔偿、损失或开支相对)的任何责任。(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料

98 175130428不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。第11.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理批准)并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下才可；但任何修订、豁免或同意不得：(A)在任何情况下，未经贷款人书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.2条终止的任何承诺)或增加贷款人的贷款金额；(B)未经每一贷款人的书面同意，放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而应支付给贷款人(或任何贷款人)的任何日期；但只需征得所需贷款人的同意，即可撤销根据第9.2节规定的债务加速(但第9.1(H)或(I)节规定的违约事件发生时的自动加速除外)(已确认并同意，任何此类撤销不构成对本协议项下任何违约事件的放弃，任何此类放弃均应按照本协议的规定另行规定；(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除以下段所列但书第(Iv)和(Vii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而不经每一贷款人书面同意；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务；及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意即可，即使修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C债务或降低本合同项下应支付的任何费用；(D)更改第4.6节或第9.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有更改第4.6节或第9.4节的效果)，以改变贷款文件所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；(E)未经直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或减少“所需贷款人”的定义中规定的百分比或本节任何其他规定中规定的需要修订、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；或(F)同意借款人转让或转让其所属任何贷款文件项下的权利和义务，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意；此外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人签署，否则不影响该开证贷款人在本协议下的权利或义务，或与所开出的任何信用证有关的任何信用证文件，或

99 175130428由其签发；(Ii)除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第11.1(E)节、第11.20节或第X条；(Iv)任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事各方签署；(V)每份信用证单据可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事各方签署；但修改后的信用证单据的副本应在修改或放弃后迅速交付给行政代理；(Vi)如果行政代理人和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何错误、模棱两可、缺陷、不一致或遗漏(包括任何具有经济影响的此类错误)，行政代理人和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(且该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；及(Vii)行政代理人(以及，如适用，借款人)可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第4.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每一受影响的贷款人同意，而其条款与其他受影响的贷款人不成比例地产生不利影响时，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。第11.3款费用；赔偿。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因信贷安排的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记载的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、费用和支出，但限于一名律师向行政代理支付的合理自付费用、支出和其他费用，如有合理需要，还应支付每个相关司法管辖区的一名当地律师)。(Ii)任何开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人与执行或保护其权利有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人的任何律师的费用、收费和支出)

100 175130428协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人和每名发出贷款的人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括律师的合理费用、收费和支付，但仅限于律师的费用、收费和支付)的任何和所有损失、索赔(包括任何环境索赔)的损害赔偿。在每个相关司法管辖区内，就每个相关专科而言，一名大律师向所有受弥偿人支付的费用及其他费用，在合理需要时，以及在合理需要时，为所有受弥偿人作为一个整体，就每个相关专科而言，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区或专科中增加一名主要、本地及/或特别律师(向受影响的受弥偿人支付或收取其他费用)，由任何受弥偿人招致或由任何人(包括借款人)对任何受弥偿人提出的指控，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在借款人或任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从其所拥有或经营的任何物业中实际或指称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境索赔；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起的诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其任何有关受弥偿人当事人(定义见下文)的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，或(B)因借款人就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出的申索所致，则不得获得上述弥偿。如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。本文所使用的“相关受赔方”对任何受赔方而言，是指(I)该受赔方的任何控制人或受控关联公司，(Ii)该受赔方或其任何受控人或受控关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及(Iii)该受偿方或其任何受控人或受控关联公司的各自代理人，在第(Iii)条的情况下，按照该受赔方、受控人或受控制关联公司的指示行事；但在本句中，凡提及受控关联公司或控制人，均与参与履行本协议项下受补偿方义务的受控关联公司或控制人有关。

101 175130428(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何安排人、任何签发贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该安排人、该开证贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但未报销的开支或获弥偿的损失、申索、损害、责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分招致或提出，或针对前述任何代行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以上述身分行事的任何关联方招致或提出。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款单据或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，且各方特此放弃；但为免生疑问，前述规定不应限制借款人根据第11.3(B)条或任何其他贷款文件中规定的任何类似规定承担的赔偿或补偿义务，只要该等相应的、惩罚性的、特殊的或间接的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而在该第三方索赔中，受赔方以其他方式有权根据本合同或其规定获得赔偿或补偿(以适用为准)。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)，Swingline贷款人或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的借款人现在或以后的任何和所有义务或向该贷款人提供的任何其他贷款文件而获得的贷方或其账户，不论该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，该等发行贷款的贷款人、该Swingline贷款人或该等关联公司与该分行、分行或办事处不同持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；

102 175130428但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联公司行使抵销权的义务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第11.5条适用的法律；司法管辖权等(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理、任何安排人、任何出借人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序而提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

103 175130428第11.6条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。如果上述放弃陪审团审判的权利因任何原因不能在该法院强制执行，本协议各方同意根据《加州民事诉讼法典》第638条规定的司法裁判对所有索赔进行裁决，司法裁判有权听取和裁决该裁判中的所有问题，无论是事实还是法律。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃和同意，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。第11.7节付款的冲销。借款人为任何出借方或任何出借方的应课税利而直接向行政代理支付款项，或行政代理或任何出借方收到任何付款，或任何出借方行使其抵销权时，根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法，该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如行政代理尚未收到该等付款或收益，且每个贷款人和每个发行贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课差饷份额(不得重复)，以及其利息，年利率等于不时生效的隔夜利率。第11.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。第11.9节继承人和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为在本节(D)段规定的范围内，以及在明确规定的范围内，授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)

104 175130428本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，特此由本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，由本协议、各行政代理的关联方、协议安排方和贷款方承担。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时因相关核准基金转让或同时转让的贷款(在实施此种转让后确定)的总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果该承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iii)必要的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)如果转让的对象不是有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理的同意(不得无理扣留或拖延)；及

105 175130428(C)任何转让均须征得发证贷款人及互惠银行贷款人的同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时构成任何前述人士的任何个人进行此类转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3条所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与权(但据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

175130428(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款的全部或部分权利和/或义务)出售给任何人(不包括自然人(或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.2(A)、(B)或(C)节中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第4.9、4.10和4.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第4.10或4.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第4.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第4.6节和第11.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如有需要披露，则属例外

107 175130428以确定该承诺、贷款、信用证或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）登记的形式。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该等代理商应将参与者登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者登记簿。 (e)某些承诺。 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保其对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人作为本协议的一方。 (f)无现金结算。 尽管本协议中有任何相反规定，但任何借款人可根据借款人、行政代理人和该借款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。 第11.10节某些信息的处理;保密。 每一个行政代理人、贷款人和每个发行人都同意对信息保密（定义见下文），但以下信息可能被披露：（a）向其关联公司及其关联公司各自的关联方披露与信贷融资、本协议、本协议所设想的交易或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在要求或要求披露的范围内，声称对该人士或其关联方拥有管辖权的任何监管机构或类似机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人的，如果行政代理人、该等发证机构或任何发证机构（如适用）认为，为了减轻这些机构对行政代理人的索赔，有必要披露该等发证机构或任何发证机构的监管合规政策，发行人或发行人（如适用）或其任何关联方（在这种情况下，行政代理人、发证机构或代理人（如适用）应尽商业上合理的努力，除非涉及银行会计师或任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查，在适用法律允许的范围内，（c）在适用法律或法规或任何法律、司法、行政程序或其他强制程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何救济有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或本协议项下或其项下权利的执行，（f）根据包含与本条实质上相同的条款的协议，（i）本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，在每种情况下，（ii）任何实际或潜在的当事方（或其关联方）进行任何掉期、衍生工具或其他交易，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，（g）在保密的基础上，向（i）任何与借款人或其子公司或信贷额度的评级有关的评级机构，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构，与信贷融资相关的CUSIP号码的发布和监控有关，（h）经借款人同意，（i）交易条款和通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务机构报告的其他信息

108 175130428贷款行业的提供者和服务提供者向行政代理和贷款人提供与贷款文件管理有关的信息，(J)如果该信息(I)因违反本节规定以外的其他原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属机构从第三方获得，而据该人所知，该第三方不受借款人的保密义务约束，(K)该等信息由该人独立开发，(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所需的范围内，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第11.11节履行职责。借款人在本协议和其他每份贷款文件项下的义务应由借款人自费履行。第11.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有赔偿义务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。第11.13条生存。(A)第六条所述的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)，应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十一条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。第11.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，仅在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使该规定、本协议或其其余规定的其余部分无效，或影响

109 175130428任何其他司法管辖区的此类规定。 如果任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，行政代理人、贷款人和借款人应本着诚信原则协商修改该条款，以在该司法管辖区保留其原始意图（经所需贷款人批准）。 第11.16条副本;整合;效力;电子执行。 (a)对口支援;整合;有效性。 本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。 本协议和其他贷款文件，以及任何单独的关于应向行政代理人、任何发行人、Swingline公司和/或任何代理人支付费用的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。 除非第6.1条另有规定，本协议应在行政代理人签署本协议，并在行政代理人收到本协议的副本（合在一起时，附有本协议其他各方的签名）时生效。 通过传真或电子方式（即，“pdf”或“tif”）格式的文件，在交付本协议的手动执行副本时生效。 (b)电子执行。 本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露中的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及类似含义的词语或与之相关的词语，或授权签署或交付与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易有关的文件，应被视为包括电子签名或执行，电子记录的形式、在行政代理人批准的电子平台上订立的合同、以电子形式交付或保存的记录，在任何适用法律规定的范围内，上述各项均应与手工签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性，包括《全球和国家商业法案中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。 本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式签署的文件均应有效，并对本协议各方和本协议其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。 为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于各方当事人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为PDF格式）的手写签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。 尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意;在不限制前述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理人和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实;（ii）应行政代理人或任何代理人的要求，任何电子签名应立即附有手动签署的原始副本。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议各方特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于，与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括关于其任何签名页）应具有与任何纸质原件相同的法律效力，有效性和可撤销性，并且（B）放弃任何论点，辩护或权利

110 175130428仅因没有任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议。第11.17节协议期限。本协议自成交之日起继续有效，直至(包括该日在内)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿，所有信用证均已终止或到期(或以现金抵押)，或以适用的发证贷款人可接受的方式清偿)，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。第11.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法律识别借款人的其他信息。第11.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第七条或第八条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第七条或第八条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第七条或第八条所载的任何其他公约。(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，且借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司不承担任何关于本协议拟进行的融资交易的义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iv)行政代理人和贷款人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其联营公司不同或可能与之冲突的利益，行政代理人、行政代理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(V)行政代理人、安排人及贷款人不曾亦不会就以下事宜提供任何法律、会计、监管或税务意见

111 175130428关于本协议预期的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改），借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。 (b)根据第11.10节，借款人承认并同意，每个借款人、每个借款人及其任何关联公司可以向任何借款人、其任何关联公司或任何其他可能与上述任何人或实体做生意或拥有上述任何人或实体的证券的任何人或实体借钱、投资或一般从事任何类型的业务，就像这样的借款人、借款人及其任何关联公司或任何其他可能与上述任何人或实体做生意或拥有上述任何人或实体的证券一样，该借款人或其关联公司不是借款人或其关联公司（或代理人或在信贷额度下具有任何类似角色的任何其他人），且没有任何责任向任何其他借款人、任何借款人、借款人或上述任何关联公司进行说明。 各借款人、借款人及其任何关联公司可就与本协议、信贷额度或其他事项有关的服务接受借款人或其任何关联公司的费用和其他对价，而无需向任何其他借款人、任何其他借款人、借款人或上述任何关联公司说明。 第11.21节与其他文件一起使用。 如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准。 第11.22节确认和同意受影响金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何贷款文件项下产生的任何受影响金融机构的任何责任（在此类责任无担保的范围内）可能受适用决议机构减记和转换权力的约束，并同意，并承认并同意受以下条款的约束：（a）适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类负债（受影响金融机构的任何一方可能向其支付）应用任何减记和转换权力;以及（b）任何自救行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任;（ii）将该债务的全部或一部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利;或（iii）与行使适用处置机构的减记及转换权力有关的该等负债的条款的变动。 第11.23节确认任何支持的QFC。 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持，（此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC，“受支持的QFC”），各方承认并同意，根据《联邦存款保险法》和《多德法案》第二章，FDIC的决议权如下：《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（连同据此颁布的法规，“美国特别决议制度”）就该等受支持QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持QFC实际上可能说明

112 175130428受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.23节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[后续签名页]

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。美国州立水务公司，借款人：_姓名：罗伯特·J·斯佩特

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