附件3.1
附例
对于该法规，除
法规或法律另有规定
其公司章程，
的
美国州立水务公司
(一家加州公司)
第一条办公室。
第一节PRINCIPAL执行办公室。公司的主要执行机构应固定在董事会(本文中称为“董事会”)确定的地点。董事会被授予将上述主要执行办公室从一个地点变更到另一个地点的完全权力和权力。
第二节其他办公室。董事会可随时在任何地点设立分支机构或下属机构。
第二条股东
第一节会议地点。股东大会应在公司的主要执行办公室或加利福尼亚州境内或以外的任何其他地点举行，该地点可由董事会指定，或经所有有权在会议上投票的人士在会议之前或之后提交秘书的书面同意而指定。
第二节专门会议。股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、行政总裁或如无行政总裁、总裁或有权在该会议上投不少于百分之十投票权的股份持有人召开。于任何有权召开股东特别大会的人士(董事会除外)向董事会主席、行政总裁或如无行政总裁、总裁、首席营运官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁或任何副总裁或秘书提出书面要求时，该高级管理人员应立即安排向有权投票的股东发出通知，表示大会将在召开股东特别大会的人士要求的时间举行，时间不少于接获要求后三十五天，亦不迟于接获要求后六十天。此类请求应根据适用法律和本附例提出。如果在收到请求后二十天内没有发出通知，有权召集会议的人可以发出通知。
第三节年度会议。股东周年大会应于董事会指定的日期及时间举行。在该等会议上，应选举董事，并可根据适用的法律和本章程处理任何其他适当的事务。
第四节年会或特别会议的通知。每届股东周年大会或特别大会的书面通知须于大会日期前不少于十天至不多于六十天发给每名有权在会上投票的股东。通知应当写明会议的地点、日期和时间
及(I)就特别会议而言，将予处理的事务的一般性质，以及任何其他事务不得处理，或(Ii)就股东周年大会而言，董事会于寄发通知时拟提出供股东采取行动的事项，但在适用法律及本附例的规限下，任何适当事项均可在大会上提出以进行该等行动。任何选举董事的会议的通知应包括管理层提交通知供选举时拟提名的人的姓名。
股东大会的通知应亲自或以邮寄或其他书面沟通方式发出，按公司账簿上该股东的地址发送给股东，或由股东为通知的目的而发给公司，如果没有该地址，则在公司主要执行办公室所在的地方，或通过在主要执行办公室所在县的一份普遍发行的报纸上至少刊登一次。邮寄通知应视为在美国邮寄书面通知时已发出，邮资已预付。任何其他书面通知应被视为在当面交付给收件人、交付给共同承运人以便传送、或由发出通知的人以电子方式实际传送给收件人时已发出。
第5.QUORUM。任何股东大会的法定人数为有权投票的股份的过半数，无论是亲自出席还是由受委代表出席。如有法定人数，在大会上所代表及表决的股份(投票赞成的股份亦至少构成所需法定人数的多数)的赞成票应为股东的行为，除非法律或章程细则规定须以较大数目投票或按类别投票，但下列句子所规定者除外。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续营业，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数，但如所采取的任何行动(休会除外)获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准，则股东仍可继续营业至休会为止。
第6节临时会议及其通知。任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可不时由有权亲自或由受委代表行使过半数投票权的股东投票表决，但如无法定人数(除本条第(5)节所规定者外)，则不得在该会议上处理任何其他事务。
除非在举行延会的大会上公布，否则无须就延会的时间及地点或拟在会上处理的事务发出任何通知；但如任何股东大会延期超过四十五天，或如在延会后为该延会确定了新的记录日期，则有关延会的通知应与原大会的情况相同。
有权获得任何会议的通知或有权在该会议上投票的股东，只能是在根据本条第(8)节确定的记录日期以其名义持有公司股票记录的人。
在符合以下句子和加州公司法第708节的规定的情况下，每名有权在任何董事选举中投票的股东均可
累积这些股东的票数，并给予一名候选人相当于待选董事人数乘以该股东股份有权获得的票数的票数，或根据相同的原则将股东的票数分配给股东认为合适的任何数量的候选人。任何股东均无权根据前一句话对任何一名或多名候选人进行累积投票，除非该候选人或该等候选人的姓名在投票前已被提名，且股东已在投票前的会议上发出通知，表示有意累积股东的投票权。如果任何一个股东已经发出通知，所有股东可以累加他们对提名候选人的投票。
选举不必以投票方式进行；但条件是，所有董事选举必须应股东在会议上和投票开始前提出的要求以投票方式进行。
在任何董事选举中，获得有权投票给他们的股份的最高票数的候选人当选，但不得超过由该等股份选出的董事人数。
在所有情况下，投票应遵守《加州公司法》第7章的规定，以及以下规定：
(A)除第(G)条另有规定外，遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、保管人或保管人所持有的股份，可由该持有人亲自或委托代表表决，而无须将该等股份转移至持有人名下；而以受托人名义持有的股份可由该受托人亲自或委托代表表决，但如该等股份未转移至受托人名下，则任何受托人无权表决该受托人持有的股份。
(B)以接管人名义持有的股份可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，但委任接管人的法院命令须载有授权这样做的权力。
(C)除加州一般公司法第705节的条文另有规定外，除非双方另有书面协议，否则其股份被质押的股东应有权投票，直至股份已转让至质权人名下为止，而质权人此后应有权就如此转让的股份投票。
(D)以未成年人名义持有的股份可予表决，而法团可将所有附带权利视为可由该未成年人亲自或委托代表行使，不论该法团是否已收到有关该未成年人的实际或推定的通知，但如该未成年人的财产的监护人已获委任，并已向该法团发出有关该项委任的书面通知，则属例外。
(E)以另一家境内或境外法团的名义发行的股份，可由该另一间法团的章程订明的高级人员、代理人或委托持有人投票表决，如无该等条文，则由该另一间法团的董事局决定；如无该等决定，则由该另一间法团的董事局主席总裁或首席营运官、该另一法团的任何常务副总裁、任何高级副总裁或任何副总裁投票，或由董事会主席总裁或首席营运官总裁授权的任何其他人投票表决，其他公司的高级副总裁、副总经理总裁。声称以公司名义投票的股份或任何看来是以公司名义签立的委托书(不论是否注明签署人的任何所有权)，应推定为根据本条的规定投票或签立委托书，除非相反证明成立。
(F)任何附属公司所拥有的法团股份无权就任何事宜投票。
(G)由法团以受信人身分持有的股份，以及由任何附属公司以受信人身分持有的发行法团的股份，无权就任何事宜投票，但如财产授予人或实益拥有人拥有并行使表决权，或就如何表决该等股份向法团发出具约束力的指示，则属例外。
(H)如股份以两人或以上人士的名义登记，不论是受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、夫妻共同财产、全体租客、有表决权的受托人、根据股东投票协议或其他方式有权投票的人，或如两人或以上人士(包括委托持有人)就同一股份具有相同的受托关系，则除非法团秘书获给予相反的书面通知，并获提供一份文书副本或命令委任他们或建立如此规定的关系，否则他们在表决方面的行为须具有以下效力：
(1)如果只有一人投票，则该法案对所有人都有约束力；
(Ii)如超过一票，则如此表决的多数票的作为对所有人具有约束力；
(Iii)如投票多于一票，但在任何特定事项上票数均等，则各派别可按比例投票有关证券。
如文书已如此送交存档或股份登记显示任何该等租赁以不平等权益方式持有，则就本节而言，过半数或甚至分得权益将为过半数或甚至分得权益。
第8节记录日期。董事会可提前定出一个记录日期，以确定有权获得任何会议通知或有权投票或有权收取任何股息或其他分派、或任何权利分配或就任何其他合法行动行使权利的股东。如此确定的记录日期不得超过会议日期前60天，也不得少于会议日期前10天，也不得超过任何其他行动的60天。当记录日期如此确定时，只有在该日期登记的股东才有权在大会上通知并在会上投票，或有权收取股息、分派或分配权利或行使权利(视属何情况而定)，即使在记录日期后公司账面上的股份发生了任何转让。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会，除非董事会为延会确定了新的记录日期。如果会议休会超过45天，董事会应确定一个新的记录日期。
如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业时间结束时。就本条第8节或第10节所述以外的任何目的而厘定股东的记录日期，应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日，或该等其他行动日期前第六十天，两者以较迟者为准。
第九节缺席的理由。任何股东大会的交易，不论如何召集及通告，亦不论在何处举行，如有法定人数亲身出席或委派代表出席，且在大会前或会后，每名有权投票的人士(并非亲身或委派代表出席)签署放弃通知的书面声明或同意举行会议或批准会议记录，则犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样有效。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。任何人出席会议应构成放弃通知和出席会议，除非该人在会议开始时因会议不是合法召开或召开而反对任何业务的交易，并且出席会议并不意味着放弃任何权利，以反对加州公司法要求包括在通知中但未包括在内的事项的审议，如果该反对是在会议上明确提出的。除加州公司法第601(F)节规定外，任何定期或特别股东大会均不需要在任何书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录中指明要处理的事务或股东特别会议的目的。
第10节未经会议而采取行动。在加州一般公司法第603节的规限下，根据加州一般公司法任何条文可在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意须由拥有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，并在所有有权就该等行动投票的股份出席及投票的会议上签署，则可在无须召开会议及事先通知的情况下采取任何行动。除非本细则第(8)节就表决目的厘定一个记录日期，否则在董事会未采取任何事先行动的情况下，根据第(10)节厘定有权给予同意的股东的记录日期应为首次给予书面同意的日期。
每一个有权投票的人都有权亲自或由一名或多名由该股东签署并向秘书提交的书面委托书授权的人这样做。任何正式签署的委托书不会被撤销，并继续完全有效，直到在投票前执行委托书的人向公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行先前委托书的人签署并提交给会议的随后的委托书，或由执行委托书的人亲自出席会议并投票；但除非委托书中另有规定，否则在签立之日起11个月届满后，任何委托书均无效。
第12条选举审查员。在任何股东大会召开前，董事会可委任选举检查人员在该股东大会及其任何续会上行事。如没有如此委任选举检查员，或任何如此委任的人士没有出席或拒绝行事，则任何该等会议的主席可在任何股东或股东代表的要求下，在该会议上作出该项委任。检查人员的人数为一人或三人。应一名或多名股东或代理人的要求在会议上任命的，应由出席的过半数股份决定是否任命一名或三名检查员。
该等审查员的职责应按加州一般公司法第707(B)节所规定，并包括：决定已发行股份的数目及每股股份的投票权；决定出席会议的股份数目；决定是否有法定人数；决定委托书的真实性、有效性及效力；接受投票、选票或同意；以任何方式听取及决定与投票权有关的所有挑战及问题；点算及列出所有投票或同意；决定投票何时结束；决定结果；以及采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。如果有三名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。
第13节会议的条件。所有股东会议均由董事会主席主持。主席应以务实和公平的方式主持每次会议，但没有义务遵守任何技术性、正式或议会的规则或议事原则。主席对程序事项的裁决对所有股东具有决定性和约束力，除非在作出裁决时向持有有权投票并亲自或由受委代表出席会议的股东提出表决请求，在这种情况下，该等股份过半数的决定应为决定性并对所有股东具有约束力。在不限制前述规定的一般性的原则下，董事长应拥有通常赋予股东大会主席的所有权力。
第14条董事的任命。
董事会选举候选人的提名可在股东大会上作出：(A)由董事会或在董事会指示下提名，或(B)由发出本附例规定的通知时登记在册的任何公司股东提名，该股东应在指定的会议记录日期登记为股东，并遵守本附例规定的通知程序。
股东的提名应根据及时向秘书发出的书面通知进行。为及时召开年度会议，股东通知必须在上一年度年度会议一周年前不少于90天但不超过110天送达公司的主要执行办公室；但如股东周年大会日期自周年日起更改30天以上，股东必须在不迟于向股东邮寄大会日期通知或公开披露该日期后的第十日营业时间结束前收到通知，以选举董事的特别会议为宜。股东通知必须在会议日期通知邮寄给股东或公开披露该日期后的第10天内收到。*在任何情况下，公布会议延期或延期将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
提名必须以适当的书面形式进行。要以适当的书面形式进行提名，股东通知应列出并包括：
(A)就股东拟提名参选或再度参选为董事的每名人士(如有的话)：
(I)上述代名人的住址及营业地址，以及与该人有关的所有资料，而该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征集中须予披露的，或在其他方面均须披露的
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节及其颁布的规则和条例审理的案件，
(2)该被提名人同意(1)被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书，以及(2)公开披露依据本条第二条第(14)(A)款提供的信息，
(Iii)该代名人及任何相联者(定义见下文)在该通知的日期实益拥有和记录在案的该法团的股份类别或股份系列及股份数目，以及该股东同意提供该等资料的适用最新资料(定义见下文)，
(Iv)该指定人或该指定人的任何相联者实益拥有的该法团所有股份的每名代名人的姓名或名称，以及该代名人所持有的该等股份的数目，以及该股东同意会提供该等资料的适用最新资料，
(V)该代名人或有关连人士或其代表就该法团的股份订立的任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益的描述(包括属该协议、安排或文书的标的之股份的名义数目)，以及由该代名人或相联系人士或其代表作出的任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该股份)的描述，而该项交易、协议、安排或谅解的效力或用意是减少以下各项的损失，或管理该代名人或联营人士股价变动的风险或利益，或增加或减少该代名人或联营人士对该等股份(包括该等交易、协议、安排或谅解的名义股份数目)的投票权或金钱或经济利益，以及股东同意将提供该等资料的适用最新资料，以及
(Vi)按照本附例第三条第(16)节的规定，宣布上述被指定人不可撤销的辞职；及
(B)发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，以及任何该等股东或实益拥有人的任何相联者：
(I)出现在法团簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人及联系人士(如有的话)的姓名或名称及地址，
(Ii)在该通知日期由该股东记录在案并由该实益拥有人及相联者实益拥有的该法团股份的类别或系列及数目，以及该股东同意提供该等资料的适用最新资料，
(Iii)由任何该等人士实益拥有但并非记录在案的该法团股份的每名代名人的姓名或名称，以及该代名人持有人所持有的该等股份的数目，以及该股东同意提供该等资料的适用最新资料，
(Iv)表明该股东拟亲自或委派代表出席提出该项提名的会议的申述，
(V)对(I)与提名有关的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)的描述
该等股东、实益拥有人或联系人士及任何其他人士，包括但不限于根据《交易所法》附表13D第5项或第6项须描述或报告的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于该股东或实益拥有人)；(Ii)该股东、实益拥有人或联系人士在该项提名中的任何重大直接或间接利益，包括任何预期利益；(Iii)该股东、实益拥有人或联系人士可被视为与任何其他人士就该项提名一致行事的任何情况，包括：该等其他人士的身分、他们为达致的共同目标，以及该等股东、实益拥有人或相联人士可获得的有关该等人士在该法团的或与该法团有关的证券(或下文(F)段所述的其他权益、文书或安排)的投票权及金钱或经济利益的资料；。(Iv)该股东是涉及该法团或其任何高级人员或董事或该法团的任何联属公司的任何重大未决或受威胁的法律程序的一方或重大参与者的任何法律程序。以及(V)在股东同意其将提供此类信息的适用更新后，
(Vi)描述该股东、实益拥有人或联系人士或其代表就该法团的股份订立的任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益(包括属该协议、安排或文书标的之股份的名义数目)，以及描述由该股东、实益拥有人或联系人士或其代表作出的任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该等股份)，而其效果或意图是减轻损失，或为该股东、实益拥有人或联系人士管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、实益拥有人或联系人士就该等股份(包括属该等交易、协议、安排或谅解的标的之股份名义数目)的投票权或金钱或经济权益、与相关股份分开或可与相关股份分开的任何股息权利，以及股东同意将提供该等资料的适用最新资料，
(Vii)该等股东、实益拥有人或相联人士与任何其他人之间或之间与取得、持有、表决或处置任何该等股份有关的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)的描述，包括属该等协议、安排或谅解的标的之股份数目、假若作出提名的股东、代表该项提名作出该项提名的任何实益拥有人或任何与该等股份一致行事的任何相联人士为“登记人”，则依据“美国证券交易委员会”第404项须予披露的所有资料，以及股东同意将提供此类信息的适用更新，以及
(Viii)关于股东、实益所有者或关联人是否打算或是否属于打算(1)根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集委托书或投票以支持此类董事被提名人或提名的陈述，以及(2)交付委托书
声明和/或代表委托书的持有人在会议记录日期至少持有67%的记录在册的股份(或《交易法》可能规定的选举建议的被提名人所需的公司已发行股本中的其他百分比)；该陈述应包括参与该征集的每一参与者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)；以及
(C)就发出通知的股东、获提名的实益拥有人(如有)及任何该等股东或实益拥有人的任何联系人士而言，(A)该等股东、实益拥有人及联系人士同意公开披露根据第II条第(14)节所提供的资料，及(B)表示该等人士将全面遵守交易所法令第14A条的规定，包括但不限于规则第14A-19条(该规则可不时修订)的规定。
如按照此等附例决定根据本细则第II节第14条发出的通知不符合适用规定，则董事会主席或秘书应如此宣布，而任何该等提名不得在股东大会上提出，即使可能已收到有关该等事宜的委托书。如果任何该等决定的结果是没有可在该股东大会上适当提出的提名，董事会可酌情决定取消该会议。如按照此等附例厘定任何提名并未按照此等附例的规定提交大会(包括如股东并无向法团提供任何所需的适用最新资料)，则会议主席有权及有责任宣布不理会该项提名，即使可能已收到有关该等事宜的委托书。
尽管有本条款第二节第14节的前述规定，根据本条款第二节发出提名通知的股东也应遵守加州普通公司法和交易法以及根据其颁布的规则和条例的所有适用要求，包括但不限于根据交易法颁布的关于本条款第二条所述事项的规则14a-19。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非法律另有要求，否则如果该股东(I)根据根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为该股东提名的任何人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据根据交易所法案颁布的规则第14a-19(B)条提交通知，该股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交其已满足根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
尽管有本细则第II节第14节的前述规定，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会以作出提名，则即使公司已收到有关投票的委托书，该项提名仍应不予理会。就本细则第II.第(14)节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或获该股东于该会议作出提名前向公司递交的书面文件(或该文件的可靠复本)授权的人士，该书面文件述明该人士获授权在股东大会上代表该股东作为代表行事。如果一个合格的
如果股东代表将出席股东年会或特别股东大会以作出提名，股东必须在股东大会召开前至少四十八(48)小时向公司提交指定通知，包括代表的身份。如果股东没有在规定的期限内向公司提交指定通知，该股东必须亲自出席年会或特别会议，否则该提名将不受上述规定的影响。董事会主席、秘书或会议主席根据本条第二条采取的任何行动。第14条对公司的所有股东具有决定性的约束力，无论出于何种目的。
除法律另有规定外，本条款第二节第14款规定，公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含股东提交的任何董事被提名人的信息。
个人的“关联人”是指(A)根据《交易法》第14a-1(A)条的含义是该人的关联人的任何人，以及(B)通过一个或多个中介直接或间接控制该人或该关联人，或由该人或该关联人控制或与其共同控制的任何人，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)意味着直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权，通过合同或其他方式；
“适用的更新”，适用于根据第二条第四节或第二条要求提供的任何类别的信息。与会议有关的第14节和第15节是指在会议通知记录日期后五(5)个工作日内向公司发出书面通知，说明此类信息在记录日期后发生任何变化，以及(B)在记录日期后此类信息发生任何变化后两(2)个工作日内；但本款或本附例任何其他章节均不得(I)就股东所提供的任何通知的任何不足之处限制法团的权利，(Ii)延长本附例所规定的任何适用期限，或(Iii)使先前已根据本附例或根据本附例任何其他条文呈交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、事务及/或决议；
在下列情况下，一人应被视为与另一人“一致行动”(不论是否根据明示协议)：该人故意与该另一人协调行动，或为了与该公司有关的共同目标而同时行动，条件是：(A)每个人都意识到该另一人的行为或意图，(B)至少有一个附加因素表明这些人打算协调或并行行动，这些附加因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、出席会议、进行讨论或发出或邀请采取一致或平行行动的邀请；但任何人不得仅因在根据《交易法》第14(A)节提交生效的附表14A之后征集委托书而被视为与任何其他人一致行事。与另一人一致行动的人应被视为与也与该另一人一致行动的任何第三方一致行动；
“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或在
公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件；以及
根据《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，则该等股份应被视为由该人“实益拥有”。
第十五节股东大会的议事事项。
在股东大会上，只有以下事务才属恰当：(A)依据法团的会议通知，(B)由董事会或在董事会指示下提出，或(C)由发出本附例规定的通知时已登记在册的任何法团股东提出。
要及时召开股东周年大会，股东的通知必须在上一年周年大会一周年前不少于90天但不超过110天送达公司的主要行政人员；但如果年会日期从周年日起更改超过30天，股东必须在不迟于将会议日期通知邮寄给股东或公开披露该日期的后一天的营业结束前10天收到股东通知。
建议书必须采用适当的书面形式。股东通知应以适当的书面形式载明，并包括：
(A)该股东拟在会议上提出的任何事务：
(I)对该等事务的简要描述，包括(如适用的话)建议审议的任何决议的文本，
(Ii)在会议上处理该等事务的原因；及
(Iii)该股东及根据《交易所法令》附表14A第5项所指的实益拥有人(如有的话)在该等业务中可能拥有的任何重大权益的描述；
(B)发出通知的股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，以及任何该等股东或实益拥有人的任何相联者：
(I)出现在法团簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人及联系人士(如有的话)的姓名或名称及地址，
(Ii)在该通知日期由该股东记录在案并由该实益拥有人及相联者实益拥有的该法团股份的类别或系列及数目，以及该股东同意提供该等资料的适用最新资料，
(Iii)由任何该等人士实益拥有但并非记录在案的该法团股份的每名代名人的姓名或名称，以及该代名人持有人所持有的该等股份的数目，以及该股东同意提供该等资料的适用最新资料，
(Iv)表明该股东拟亲自或委派代表出席该会议的申述，
(V)对(I)该股东、实益拥有人或联系人士与任何其他人之间或之间的业务的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的描述，包括但不限于根据《交易所法令》须依据附表13D第5项或第6项描述或报告的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于该股东或实益拥有人)；。(Ii)该股东、实益拥有人或联系人士在该等业务中的任何重大直接或间接权益，包括任何预期的利益。(Iii)该股东、实益拥有人或相联人士可被视为与任何其他人就该业务一致行事的任何情况，包括但不限于，该另一人或该等人士的身分、他们为达致的一项或多于一项共同目标，以及该等股东、实益拥有人或相联人士在该等证券(或以下(F)段所述的其他权益、文书或安排)的投票权及金钱或经济利益方面可获得的资料，(Iv)该股东是牵涉该法团或其任何高级人员或董事或该法团的任何联属公司的任何重大待决或威胁的法律程序的一方或重大参与者，及。(V)该股东同意提供该等资料的适用最新资料，
(Vi)描述该股东、实益拥有人或联系人士或其代表就该法团的股份订立的任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益(包括属该协议、安排或文书标的之股份的名义数目)，以及描述由该股东、实益拥有人或联系人士或其代表作出的任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该等股份)，而其效果或意图是减轻损失，或为该股东、实益拥有人或联系人士管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、实益拥有人或联系人士就该等股份(包括属该等交易、协议、安排或谅解的标的之股份名义数目)的投票权或金钱或经济权益、与相关股份分开或可与相关股份分开的任何股息权利，以及股东同意将提供该等资料的适用最新资料，
(Vii)该等股东、实益拥有人或相联人士与任何其他人之间或之间与取得、持有、表决或处置任何该等股份有关的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)的描述，包括属该等协议、安排或谅解的标的之股份数目；及
(C)就发出通知的股东、其代表提出建议的实益拥有人(如有)及任何该等股东或实益拥有人的任何联系人士而言，(A)该股东、实益拥有人及联系人士同意公开披露根据第II条提供的资料。
第15节和(B)项下的声明，即这些人将在所有方面遵守《交易法》第14A条的要求，包括但不限于规则14a-19的要求(该规则可能会不时修订)。
本条第二节第15节的规定不适用于根据《交易法》颁布的规则第14a-8条提交的任何股东提案，
如按照此等附例决定根据本细则第II节第15条发出的通知不符合适用规定，则董事会主席或秘书应如此宣布，并不得在股东大会上提出任何该等其他业务，即使可能已收到有关该等事项的委托书。如果由于任何此类决定，没有可以在该股东大会上适当提出的业务，董事会可以酌情取消该会议。如按照此等附例确定任何业务并未按照此等附例的规定提交大会(包括如股东并无向法团提供任何所需的适用最新资料)，则会议主席有权及有责任宣布不理会该等建议，即使可能已收到有关该等事宜的委托书。
尽管有本条款第二节第15节的前述规定，根据本条款第二节第15节发出业务通知的股东也应遵守加州一般公司法和交易法及其颁布的规则和法规的所有适用要求。
尽管有本细则第二节第15节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东大会提出业务，则即使公司已收到与该表决有关的委托书，该等建议的业务仍不得处理。就本条第II.第(15)节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或在该股东于有关会议上提出建议述明该人士获授权代表该股东在股东大会上代表该股东行事之前，由该股东向公司递交的书面文件(或该文件的可靠复制品)所授权的人士。如果股东的合格代表将出现在股东年会或特别会议上提出业务建议，股东必须至少在该会议召开前四十八(48)小时向公司提供指定的通知，包括代表的身份。如果股东没有在规定的期限内向公司提交指定通知，该股东必须亲自出席年会或特别会议，介绍其建议的业务，否则该建议的业务不得按上述规定处理。董事会主席、秘书或会议主席根据本条第二条采取的任何行动。第15条对公司的所有股东具有决定性的约束力，无论出于何种目的。
第三条董事
第1节权力。在符合本章程和《加州公司法总则》关于要求股东或流通股批准的行动的条款的限制下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。在不损害此类一般权力的情况下，但
在符合相同的限制下，现明确宣布，管理局除具有本附例所列举的其他权力外，还具有以下权力：
(A)遴选和罢免法团的所有其他高级人员、代理人及雇员，为他们订明与法律、章程细则或本附例并无抵触的权力及职责，厘定他们的薪酬，并要求他们就忠诚的服务提供保证。
(B)经营、管理及控制法团的事务及业务，并使其认为最佳的规则及规例不与法律、章程细则或本附例抵触。
(C)采用、制造和使用公司印章，并订明股票的格式，以及不时更改其认为最佳的印章及股票的格式。
(D)授权不时按合法条款及代价发行法团的股额股份。
(E)为法团的目的借入款项及招致债项，并安排以法团名义为其签立及交付承付票、债券、债权证、信托契据、按揭、质押、质押或其他有关债项及证券的证据。
第二节董事人数。董事的法定人数不得少于六人，亦不得多于十一人，直至透过修订细则或股东正式采纳修订本节第2节的附例而有所改变为止。董事的确切人数应由董事会不时以过半数董事通过的决议案在指定的限额内厘定。
第三节选举和任期。除章程细则另有规定外，董事应于每次股东周年大会上选举产生，但如任何该等股东周年大会并未举行或董事并未在该会议上选出，则可在为此举行的任何股东特别大会上选举董事。每个董事的任期至下一届年会召开，直至选出继任者并取得资格为止。
任何董事均可在向董事会主席、首席执行官发出书面通知后辞职，如果没有首席执行官、总裁、秘书或董事会，则辞职生效，除非通知中规定了该辞职生效的较后时间。如果辞职在以后的时间生效，可以在辞职生效时选举继任者就职。
董事会的空缺(因罢免董事而出现的空缺除外)可由其余董事的过半数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一位董事应任职至下一届股东周年大会及选出有关董事的继任者并符合资格为止。
如果任何董事去世、辞职或被免职，或者如果授权董事人数增加，或者如果股东在任何年度或特别股东大会上，董事或
董事是选举产生的，以选出在该次会议上投票表决的全部授权董事人数。
如董事被法庭命令宣布精神不健全或被裁定犯有重罪，管理局可宣布该职位悬空。
在适用法律及本细则的规限下，股东可随时选举一名或多名董事董事，以填补董事未能填补的任何空缺。任何此类书面同意选举，除填补因除名而产生的空缺外，均须获得有权投票的过半数流通股的同意。任何通过书面同意进行的选举，以填补因罢免而产生的空缺，都需要获得一致同意。
董事会授权人数的减少，不具有董事任期届满前罢免董事的效力。
第五节会议的安排。董事会的定期会议或特别会议应在董事会不时指定的加利福尼亚州境内或以外的任何地点举行。如无指定，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。
第六节注册会议。每次股东周年大会后，董事会应立即召开例会，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。
董事会的其他例会应在董事会确定的日期和时间举行，无需召集。董事会所有例会的催缴及通知现予免除。
第七节专门会议。为任何目的或任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官或(如无)首席执行官总裁、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁或任何副总裁、秘书或任何两名董事召开。
董事会的特别会议应在四天书面通知或48小时通知的情况下亲自或通过电话、电报、电传或其他类似的通信方式举行。任何该等通知应按董事在法团的记录上所示的地址或董事为发出通知而给予法团的地址致予或递送至董事，或如该地址未在该等记录上显示或难以确定，则应送达定期举行董事会议的地点。
邮寄通知应视为在美国邮寄书面通知时已发出，邮资已预付。任何其他书面通知应被视为在当面交付给收件人、交付给共同承运人以便传送、或由发出通知的人以电子方式实际传送给收件人时已发出。口头通知应视为在当面或通过电话或无线发送给收件人或收件人办公室的人员时已发出，而发出通知的人有理由相信该人会迅速将通知转给收件人。
8.QUORUM.法定董事人数过半数构成董事会处理事务的法定人数，但以下列身份休会除外
本条第(11)款规定。出席正式举行的会议的大多数董事所作出或作出的每一行为或决定均应被视为董事会的行为，除非法律或章程细则要求更多的董事。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
第九节会议电话会议代理。理事会成员可通过使用会议电话或类似的通信设备参加会议，但所有参加这种会议的成员都能听到彼此的声音。
第10条通知函。会议通知无需发给签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的任何董事，或出席会议而没有在大会之前或开始时抗议没有向该董事发出通知的人。所有这些放弃、同意和批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。
出席董事的过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可将任何董事会议延期至另一时间及地点。除下一句另有规定外，如延会的时间及地点已确定，则无须向缺席的董事发出有关举行延会的时间及地点的通知。如果会议延期超过24小时，任何延期到另一个时间或地点的通知应在延期会议时间之前向在休会时没有出席的董事发出。
第12节妇女和补偿。董事及委员会成员可获得董事会厘定或厘定的服务报酬(如有)及开支补偿。
第13条未经会议而采取行动。如果董事会全体成员单独或集体以书面同意采取任何要求或允许董事会采取的行动，则可在不召开会议的情况下采取行动。这种同意应与董事会一致表决具有同等效力，并应与董事会会议纪要一起提交。
第十四节检查的权利。每个董事都有绝对权利在任何合理时间检查和复制所有账簿、记录和文件，并检查公司及其国内或国外子公司的实物财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，包括复制和获取摘录的权利。
董事会可任命一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，并将董事会的任何权力委托给这些委员会，但以下方面除外：
(A)批准加州公司法也要求股东批准或批准已发行股份的任何诉讼；
(B)填补管理局或任何委员会的空缺；
(C)厘定董事在董事局或任何委员会任职的薪酬；
(D)修订或废除附例或采纳新附例；
(E)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的明订条款，该决议是不可如此修订或废除的；
(F)向法团股东作出的分发，但按董事会所厘定的比率或定期款额或在董事会所厘定的价格范围内分发者，则属例外；或
(G)管理局其他委员会或其成员的委任。
任何该等委员会及其成员或候补成员必须由获授权董事人数过半数通过的决议指定，而任何该等委员会可指定为执行委员会或由董事会指定的其他名称。委员会的候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席的委员。管理局有权订明任何该等委员会进行议事程序的方式。如无该等规定，该委员会有权规定其议事程序的进行方式。除非董事会或该委员会另有规定，否则任何该等委员会的定期会议及特别会议及其他行动须受本细则适用于董事会会议及行动的条文所规限。各委员会每次会议应记录会议纪要。
第16条董事会成员。CHAlRMAN。董事会应任命一名符合纽约证券交易所独立性要求的董事担任本公司董事会主席。本公司董事会主席应履行第二条第2、13、14和15条以及第三条第4和7条所规定的职责以及董事会可能不时指派的其他职责。董事会还可以根据董事会的酌情决定，设立一名董事会副主席。董事会副主席(如有此职位)须履行董事会不时指派的职责。
第17条辞职
(A)任何董事在书面通知董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书后，可随时辞职。辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。
(B)每名获提名参选为董事的人士如同意参选，应在董事选举会议前递交不可撤销的辞呈。如董事会或提名及管治委员会裁定(I)该名个人根据本附例第14条向法团提供的资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述，或(Ii)该名个人。或任何股东或团体
提名该个人的股东，违反了根据本章程或加州法律对公司负有的任何义务。
第四条高级船员
第一节公司高级职员由总裁一人、秘书一人和财务总监一人组成。根据董事会的酌情决定权，公司还可设置一名首席执行官、一名首席运营官、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名财务主管、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主任，以及按照本条第三节的规定选举或任命的其他高级人员，以及根据加州法律赋予总裁的权力和职责
公司的高级职员，除按照本条第3款或第5款的规定选出或任命的高级职员外，应每年由董事会选出，并由董事会随意任职，并应担任其各自的职位，直至他们辞职、免职或丧失任职资格，或其各自的继任者选出为止。
第3节部属人员。董事会可选举并授权行政总裁或(如无行政总裁)总裁委任法团业务所需的其他高级人员，各高级人员的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责。
第四节撤职和辞职。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由，或可随时由委员会授予免职权力的人员免职，但由委员会挑选的人员除外。任何该等免职并不损害该人员根据其任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)。
任何高级人员可随时借向法团发出书面通知而辞职，但不损害该高级人员根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。任何此种辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第5条任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现空缺，须按本附例所订明的定期选举或委任该职位的方式填补。
第6节总裁和首席执行官。行政总裁或总裁(如无行政总裁)应拥有通常赋予法团总裁职位的一般管理权力及职责，以及董事会可能规定的其他权力及职责。如董事会主席缺席，或如无董事会主席，则由行政总裁(或如无行政总裁，则由总裁)主持所有股东及董事会会议。在
如行政总裁(总裁除外)缺席或丧失工作能力，总裁将执行行政总裁的所有职责，并在署理职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制。
第七节VICE总裁和首席运营官。首席营运官、执行副总裁及高级副总裁(如有)及其他副总裁拥有(在董事会授权下)行政总裁或(如无行政总裁)总裁不时厘定的权力及执行该等职责。在行政总裁(如总裁除外)或总裁(如无行政总裁除外)缺席或无行为能力的情况下，首席营运官(如有的话)及各副总裁须按以下次序执行行政总裁或总裁(视属何情况而定)的所有职责，并在署理职务时具有行政总裁或总裁(视属何情况而定)的一切权力，并受其一切限制所规限：营运总监(如有的话)、执行副总裁(如有的话)按董事会所厘定的职级排列，或如未排名，则董事会指定的总裁常务副总裁、高级副总裁(如有)按董事会指定的职级顺序排列，或如未排名，则董事会指定的高级副总裁及副总裁按董事会指定的职级顺序排列，或如未排名，则董事会指定的总裁副总裁。获委任的首席营运官、执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁应分别拥有董事会不时为彼等指定的其他权力及执行董事会不时为彼等指定的其他职责。
秘书应在主要执行办公室和董事会可能命令的其他地点备存或安排备存所有股东、董事会及其委员会会议的纪录簿，载明举行会议的时间和地点(无论是定期会议还是特别会议)、授权程度、发出的通知、出席董事会和委员会会议的人的姓名、出席或派代表出席股东大会的股份数量及其议事程序。秘书应根据《加州公司法》第213节的规定，在主要执行办公室或业务办公室保存或安排保存一份公司章程副本。
秘书须备存或安排备存于主要行政办事处或法团的转让代理人或登记官的办事处(如委任)一份股份登记册或股份登记册复本，显示股东的姓名或名称及地址、每名股东所持有的股份类别数目、就该等股份发出的股票数目及日期，以及每张为注销而交回的股票的注销数目及日期。
秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东及董事会会议及其任何委员会的通知，并须妥善保管法团印章，并具有董事会所订明的其他权力及执行董事会所订明的其他职责。
第9节CHIEF财务官。首席财务官须备存和保存或安排备存和备存法团的财产及业务交易的足够和正确的账目，并须将或安排向法团的股东送交法律或本附例规定须送交他们的财务报表及报告。账簿应随时开放，以供任何董事查阅。
财务总监须将所有款项及其他贵重物品存入董事会指定的存放人处，并记入法团名下。首席财务官须按董事会的命令支付法团的资金，并须在首席财务官、总裁及董事提出要求时，向行政总裁、总裁及董事提交作为首席财务官的所有交易账目及法团的财务状况，并具有董事会所规定的其他权力及履行董事会所规定的其他职责。
第五条其他规定。
第一节检查公司记录。
(A)持有公司已发行有表决权股份总数至少5%或持有此类有表决权股份至少1%并已向美国证券交易委员会提交有关公司董事选举的附表14B的一名或多名股东，有绝对权利作出下列其中一项或两项：
(I)于五个营业日前向法团提出书面要求后，于通常营业时间内查阅及复制股东姓名或名称、地址及股东的纪录；或
(Ii)在5个营业日前提出书面要求，并在递交其通常收取的名单费用(如有的话)后，从法团的转让代理人(如有的话)取得该名单的通常收费(收费的款额须由转让代理人应要求向股东述明)，一份截至最近遵从要求的股东或截至该股东在要求日期后指明的日期有权投票选举董事的股东的姓名或名称及地址及其持股量的名单。
(B)股东纪录亦须公开予任何股东或有表决权信托证书的持有人于正常营业时间内的任何时间，应对法团提出的书面要求而查阅和复制，而目的是合理地与该持有人作为有表决权信托证书的股东或持有人的权益有关。
(C)股东及董事会及各委员会的会计账簿及会议纪要，应任何股东或有表决权信托证书持有人于正常营业时间内任何合理时间向法团提出书面要求而公开让人查阅，目的是合理地与该等持有人作为股东或该等有表决权信托证书持有人的权益有关。
(D)根据本条进行的任何检查和复印可以亲自进行，也可以由代理人或受权人进行。
第二节附例的检查。法团须在其位于加利福尼亚州的主要行政办事处，或如其主要行政办事处不在加利福尼亚州，则在该州的主要业务办事处备存本附例的正本或副本，该等正本或副本须在办公时间内的任何合理时间公开予股东查阅。如果公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州以外，而公司在该州没有主要业务办公室，则应任何股东的书面要求，公司应向该股东提供一份迄今已修订的本章程的副本。
第三节文件、合同的提交。在适用法律条文的规限下，法团与任何其他人士之间签立或订立的任何票据、按揭、债务证据、合同、股票、转易契或其他书面文件，以及其签立或签立的任何转让或批注，如由法团的行政总裁、总裁、首席营运官或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁及法团的秘书、任何助理秘书、首席财务官、司库或任何助理司库签署，则在其他人士并不实际知悉签署人员无权签立该等票据、按揭、债务证明、合约、股票、转易契或其他文书或该等转让或批注的情况下，该等票据、按揭、债务证明、合约、股票、转易契或其他书面文件及其任何转让或批注一经签署，即对法团有效并具约束力。任何该等文书可由任何其他人士签署，签署方式须由董事会不时决定，除非获董事会授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或质押其信贷或使其就任何目的或金额负上法律责任。
第四节股份转让。
(A)根据《加利福尼亚州公司法》的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。各股东于向法团的转让代理人或登记处处长提出书面要求后，均有权获得由行政总裁或(如无)行政总裁、总裁或首席营运官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁或任何副总裁及由首席财务官、财务总监或助理财务主任或秘书或助理秘书以法团名义发出的证书，以证明股东所拥有的股份数目及股份类别。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、移交代理人或登记员一样。在股票有资格以非凭证形式发行之日之前发行的股票应为凭证股票，直至该等股票的证书交回本公司为止。
(B)根据董事会可能规定的限制及目的，股份可于缴足股款前发行，惟就代表任何部分缴足股份而发行的任何证书上，或就无证书股份而言，须在该等部分缴足股份的初步交易说明书上述明就该等股份须支付的代价总额及已支付的款额。
(C)在任何转让限制的规限下及除非董事会另有规定，股额股份只可在法团账簿上转让，如该等股份已获发证，并将证书交回法团或其转让代理，因此证书须妥为批注或附有妥善签立的书面转让或授权书，或在无证书股份持有人的适当指示下(在每种情况下)，并附有法团或其转让代理可能合理要求的签署真实性证明。
(D)除本节或加州一般公司法另有规定外，除非旧股票同时交回及注销，否则不得发行旧股票代替旧股票。然而，如果任何股票或新股票被指称已遗失、被盗或销毁，董事会可授权发行新的股票以代替其，公司可要求向公司提供债券或其他足够的
足够的担保，使其免受因据称的该证书的遗失、被盗或销毁或该新证书的签发而对其提出的任何索赔(包括费用或责任)。
(E)当公司章程细则以任何方式影响流通股证书所载陈述时，或董事会酌情决定因任何理由适宜注销任何流通股证书并发出符合持有人权利的新证书时，董事会可命令任何流通股证书持有人于合理期间内交出并换发新证书。当公司章程被以任何方式进行修订，影响初始交易声明或其他未结清证券书面声明中的陈述时，或董事会出于任何理由酌情决定修改、修订或取代任何未完成的初始交易声明或书面声明时，董事会可下令向记录持有人发布经修订、修订或取代的初始交易声明或书面声明。
第五节其他公司股份的申领。行政总裁、总裁或董事会或行政总裁授权的任何其他一名或多名高级职员均获授权投票、代表及代表法团行使以法团名义持有的任何一间或多间其他法团的任何及所有股份附带的所有权利。此处授予的授权可由任何上述人员亲自行使，或由任何其他获授权的人通过由该人员妥为签立的委托书或授权书行使。
第六节采购计划。法团可采纳和执行股份购买计划或协议或认股权计划或协议，规定以固定代价将其未发行股份或已取得或将取得的股份发行及出售给法团或附属公司的一名或多于一名的雇员或董事或代表他们的受托人，以及分期或一次性支付该等股份，并可规定协助任何该等人士以补偿所提供的服务、承付票或其他方式支付该等股份。
任何此类股票购买计划或协议或股票期权计划或协议除其他特点外，可包括确定参与的资格、根据该计划或协议发行或出售的股份的类别和价格、可认购的股份数量、支付方式、在支付全部股款之前保留所有权、终止雇用的效力、公司在终止雇用时回购股份的选择权或义务、股份转让的限制、计划的期限和终止，以及不违反适用法律的任何其他事项。经董事局或董事局辖下任何委员会批准或授权的图则。
第七节构造和定义。除文意另有所指外，《加州公司法》和《加州公司法》总则中包含的一般条款、解释规则和定义适用于本附例的解释。
第六条赔偿
第一节董事和高级管理人员的任命。
（a）曾经或现在是当事方或受到成为当事方威胁或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的每个人（以下简称“程序”），因为他或她是或曾经是公司或任何前身公司的董事或高级职员，或者是或曾经是应公司请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人的董事或高级职员（包括与公司赞助的员工福利计划有关的服务），无论该诉讼的基础是被指控的作为或不作为，在担任董事或高级管理人员的官方身份或任何其他身份，董事或高级管理人员，应根据公司与该人员之间的任何协议条款，在加利福尼亚法律和公司章程允许的最大范围内，对所有费用、责任和损失承担责任并使其免受损害（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及结算中支付的金额）实际和合理地引起或遭受的;但是，为和解诉讼而支付的款项，只有在和解得到公司书面批准的情况下才可支付。 对于不再担任董事或高级管理人员的人员，此类赔偿应继续适用于其在担任董事或高级管理人员期间所做的行为，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。 尽管有上述规定，只有在该人提起的法律程序（或其部分）得到公司董事会授权的情况下，公司才应就该人提起的法律程序（或其部分）向该人作出弥偿。 本条所赋予的获得赔偿的权利，应包括在法律允许的最大范围内，由公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用的权利;然而，前提是，根据本条规定，在诉讼最终处理之前支付此类费用的条件是向公司提交关于预付此类费用的书面请求以及该董事或高级职员或其代表承诺，如果最终确定该董事或高级职员无权获得贷款，则将偿还所有如此垫付的款项。
（b）尽管有上述规定或本条的任何其他规定，本公司无须根据本条就针对董事或高级人员的任何法律程序所招致或蒙受的开支、责任或损失向董事或高级人员作出弥偿，或就该等法律程序作出任何垫付：（i）适用法律禁止本公司支付弥偿;（ii）关于辩护或调查的开支，如果该等开支是在未经公司同意的情况下发生的（iii）根据法团所持有的有效及可收取的保险单，董事或高级人员实际上已获支付有关款项，但超出根据该保险所支付的款额的任何超出部分则除外;（iv）该董事或高级人员实际上已根据法团的弥偿而并非依据本附例条文而获支付的款项，但超出根据该弥偿而支付的款额的任何超额款项除外;（v）基于或可归因于该董事或高级人员实际上获得其在法律上无权享有的任何个人利润或利益;（vi）公司董事或高级职员根据《1934年证券交易法》第16（b）条及其修正案的规定或任何联邦、州或地方成文法的类似规定购买或出售证券所得利润的会计核算;或（vii）基于涉及故意不当行为或明知且应受惩罚的违法行为的作为或不作为。
第2条.雇员和代理人的赔偿。 一个曾经或现在是一方或被威胁成为一方或参与的人
由于他或她是或曾经是公司的雇员或代理人，或者是或曾经是公司的雇员或代理人，现在或曾经应公司的请求作为另一个企业的雇员或代理人服务，包括与公司赞助的雇员福利计划有关的服务，不论这种行动的依据是在担任雇员或代理人时以官方身份或任何其他身份被指称的作为或不作为，在法团采取适当行动后，并在法团与该人之间的任何协议的条款的规限下，在加利福尼亚州法律和公司章程允许的最大范围内，公司对所有费用、责任和损失承担责任并使其免受损害（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中已支付或将支付的金额）。
第3条董事和高级职员提起诉讼的权利。 如果公司或其代表在公司收到书面索赔后90天内未支付本条第1款规定的索赔，索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得支付起诉该索赔的费用。
第四节胜诉辩护。尽管本条有任何其他规定，如果董事或高级职员在案情或其他方面(包括在没有损害的情况下驳回诉讼或在没有承认责任的情况下经公司书面同意就法律程序达成和解)为第1节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项辩护，则该董事或高级职员应就与此相关的实际和合理产生的费用(包括律师费)予以赔偿。
第5节INDEMNITY协议公司可与公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人订立协议，在适用法律和公司章程允许的最大程度上提供赔偿。
第6款代位。如果公司根据本条第(1)款支付索赔，公司应在支付的范围内代位受补偿人的所有追偿权利，受补偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要或适当的措施来确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利的必要或适当的文件。
第7节--排他性权利。本条规定的获得赔偿的权利不排除任何人根据任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
公司可自费投保保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事高管、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论根据加州法律，公司是否有权就此类费用、责任或损失向此人作出赔偿。
第9节作为证人的证据。如任何董事、法团的高级人员或雇员因该身分而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的证人，则他或她将获弥偿他或她代表他或她因此而实际和合理地招致的一切费用及开支。
第10节不适用于员工福利计划的受托人。本条不适用于以受托人、投资经理或其他受托人的身份对雇员福利计划的受托人、投资经理或其他受托人提起的任何诉讼，即使该人也可能是公司的代理人。公司有权在加州公司法第2207条第(F)分部允许的范围内对该受托人、投资经理或其他受托人进行赔偿。
第11节可封闭性。本条的每一款、句子、条款和规定都是单独和不同的，因此，如果任何一款、句子、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，该无效或不可强制执行不应影响本条款中任何其他款、句子、条款或条款的有效性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本条的任何一款、句子、条款或规定，以保持其有效性，并在符合本条规定的限制和公司与索赔人之间的任何协议的前提下，向索赔人提供适用法律允许的尽可能广泛的赔偿。
第12条废除或修改的效果。对本条的任何废除或修改不应对公司在废除或修改时已存在的关于在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何赔偿权利造成不利影响。
第七条紧急规定
第一节总则本条的规定仅在美国的总裁或执行总裁职务的人宣布国家进入紧急状态期间，或在美国遭受核、原子或其他攻击，或发生灾难，使公司不能或不可能不借助本条的规定开展业务的情况下有效。在此情况下，上述条文将凌驾于法团与本条任何条文相抵触的所有其他附例，并在以其他方式继续法团的业务仍然不可能或不切实可行的期间继续有效，但其后仍属无效；但所有真诚地依据该等条文采取的行动此后仍保持十足效力及作用，除非与直至被依据该等附例的条文所采取的行动(本条所载者除外)所撤销。
第二节无障碍董事。所有法团董事，如因身体或精神上无行为能力或任何其他理由而不能执行其董事职责，或因不愿执行其职责或下落不明，则只要该等不能履行职责的情况持续，该等董事即自动停止担任董事，其效力犹如该等人士已辞去董事职务一样。
第三节董事的法定人数。经授权的董事人数应为根据第二节规定不再担任董事的董事剔除后的剩余董事人数，或法律规定的最低人数，两者以较大者为准。
第四节法定人数。构成法定人数所需的董事人数应为前款规定的法定董事人数的三分之一，或根据当时有效的法律或法定法令，公司章程可能规定的其他最低人数。
第五节紧急事务委员会的会议。如根据第(2)节除名不再担任董事的董事人数少于法律规定的最低获授权董事人数，则在委任额外董事以弥补所需的最低人数之前，董事会可依法转授的所有权力及授权，包括董事会可转授予委员会的所有权力及授权，应自动归属紧急委员会，而紧急委员会其后须根据该等权力及授权管理法团的事务，并在紧急情况期间拥有法律或法定法令授予任何人士或团体的所有其他权力及授权。
第六节应急委员会的组建。紧急委员会应由根据第(2)款除名不再担任董事的所有董事组成，但该等剩余董事的人数不得少于三人。如果剩余董事人数少于三人，紧急委员会应由三人组成，他们应为剩余的董事或董事，以及董事以书面指定的一到两名公司的高级职员或员工。如果没有剩余的董事，则紧急委员会应由可以服务的法团最高级别的三名高级人员组成，如果高级人员不能提供服务，则紧急委员会应由公司最高级别的雇员组成。资历应根据董事会会议纪要中对资历的任何指定来确定，如果没有这种指定，则应以酬金率来确定。如果没有剩余的董事，也没有公司的高级管理人员或雇员，紧急委员会应由截至最后一个记录日期拥有最多登记股份的股东以书面指定的三人组成。
第七节紧急委员会的职权。紧急委员会一经委任，须自行处理其程序，并有权将其成员数目增加至超过原来的数目；如在任何时间出现一个或多於一个空缺，则该紧急委员会的其余一名或多于一名成员有权填补该空缺。在紧急委员会委任后的任何时间，紧急委员会全体成员因任何理由去世或辞职或不能行事时，应按照本条前述规定任命新的紧急委员会。
第8节DIRECTORS开始可用。任何根据第2节的规定已不再是董事的人，而此后
可作为董事使用的国家应自动成为紧急委员会的成员。
第九节董事会的选举。紧急委员会在获委任后，须在切实可行范围内尽快采取一切必需的行动，以确保选出董事局，而在选出董事局后，紧急委员会的一切权力及权限即告终止。
第10节紧急事务委员会的会议。如在委任紧急委员会后，有足够数目的根据第(2)款不再担任董事的人士可出任董事，以致如他们没有如上所述不再担任董事，则将有足够的董事组成法律规定的最低董事人数，则所有此等人士应自动被视为重新获委任为董事，而紧急委员会的权力及权力亦告终止。
第八条修正案
在公司章程细则的规限下，本附例可透过批准已发行股份(定义见加州一般公司法第152节)或经董事会批准而修订或废除；但于发行股份后，指明或更改固定董事人数或最高或最小董事人数或由固定董事人数改为可变董事人数或由固定董事人数更改为可变董事人数或由固定至可变董事人数更改或由固定至可变董事人数更改或由固定至可变董事人数更改的附例，均可于发行股份后修订或废除；而将固定董事人数或最低董事人数减至少于五人的附例须受加州公司法第212(A)条的规定所规限。