美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册所在的交易所名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年11月2日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分： |
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财务信息 |
1 |
第1项。 |
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财务报表 |
1 |
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未经审计的简明综合资产负债表 |
1 |
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未经审计的简明合并损益表 |
2 |
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未经审计的简明综合全面收益表 |
3 |
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|
未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
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|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
51 |
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|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
54 |
第1项。 |
|
法律诉讼 |
54 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
55 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
70 |
第六项。 |
|
陈列品 |
71 |
签名 |
72 |
||
II
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“或类似的表达以及这些术语的否定。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
三、
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
关于商标的说明
CarGurus®是CarGurus公司的注册商标，CarOffer®是CarOffer有限责任公司的注册商标。所有其他产品名称、商标和注册商标均为其各自所有者的财产。
四.
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
CarGurus公司
未经审计的浓缩CONS陈旧的资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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自.起 |
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自.起 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用、预付所得税和其他流动资产 |
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递延合同成本 |
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受限现金 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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递延税项资产 |
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递延合同成本，扣除当期部分 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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(注8) |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
CarGurus公司
未经审计的合并合并收益状况NTS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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市场 |
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批发 |
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产品 |
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总收入 |
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收入成本(1) |
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市场 |
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批发 |
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产品 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
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产品、技术和开发 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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合并净收入 |
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可赎回非控股权益应占净亏损 |
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) |
CarGurus，Inc.的净收入。 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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普通股股东应占净收益 |
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普通股股东每股净收益：(附注10) |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均普通股股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
CarGurus公司
C公司未经审计的简明合并报表综合收益
(单位：千)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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合并净收入 |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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综合全面收益 |
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可赎回非控股权益的综合损失 |
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) |
CarGurus，Inc.的全面收入。 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
CarGurus公司
未经审计的Redee简明合并报表非控制性股权与股东权益
(单位：千，共享数据除外)
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可赎回 |
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A类 |
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B类 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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总计 |
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利息 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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权益 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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普通股回购 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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普通股回购 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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( |
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普通股回购 |
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( |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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2023年9月30日的余额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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— |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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( |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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( |
) |
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( |
) |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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( |
) |
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— |
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外币折算调整 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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( |
) |
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( |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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( |
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外币折算调整 |
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2022年6月30日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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2022年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
CarGurus公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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合并净收入 |
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对合并净收入与业务活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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出售财产和设备的收益 |
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外币交易的未实现货币损失 |
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其他非现金支出净额 |
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递延税金 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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递延合同费用的摊销 |
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长期资产减值准备 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用、预付所得税和其他资产 |
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( |
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递延合同成本 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他负债 |
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递延收入 |
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租赁义务 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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网站开发成本资本化 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期日 |
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出售短期投资 |
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预付给客户的款项，扣除托收 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动 |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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限制性股票单位股份净结算预提税款的缴纳 |
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普通股回购 |
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支付递延融资成本 |
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支付融资租赁债务 |
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( |
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向可赎回的非控股利益持有人支付税款分配 |
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从第三方交易处理商收到的预付款总额的变化 |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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支付利息的现金 |
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现金流量信息的补充非现金披露： |
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财产和设备的无偿购买，资本化的网站开发， |
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限售股单位股份净结清未缴预提税款 |
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未支付的普通股回购 |
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网站开发中的资本化股票薪酬费用和 |
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取得使用权资产以换取经营租赁负债 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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应计税款分配给可赎回的非控股利益持有人 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
CarGurus公司
对未经审计的简明综合的说明财务报表
(除非另有说明，否则以千美元为单位，股票和每股数据除外)
1.组织机构和业务描述
CarGurus，Inc.(“本公司”)是一家跨国在线汽车买卖平台，该平台建立在其行业领先的上市交易市场的基础上，同时拥有数字零售解决方案和CarOffer，LLC(“CarOffer”)数字批发平台。CarGurus平台让消费者有信心在线或面对面购买和/或销售汽车，它使经销商能够准确定价、即时采购、有效营销和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。该公司使用专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。
该公司总部设在马萨诸塞州剑桥市，成立于
该公司主要在美国经营。在美国，它还作为独立品牌运营其全资拥有的Autolist在线市场，以及它持有
该公司在美国、加拿大、爱尔兰和英国设有子公司。自2022年第四季度起生效，公司将其分部报告从
该公司面临许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素与其所在行业和发展阶段的公司一样，包括但不限于快速的技术变化、来自较大公司替代产品和服务的竞争、国际活动的管理、专有权保护、专利诉讼以及对关键个人的依赖。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附之中期简明综合财务报表乃未经审核（“未经审核简明综合财务报表”）。未经审核简明综合财务报表及相关披露乃根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。本附注中对适用指南的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的GAAP。
未经审核简明综合财务报表亦已根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及规例编制。因此，根据该等规则及规例，通常载于根据公认会计原则编制之财务报表之若干资料及附注披露已予精简或省略。未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年9月30日止三个月的经营业绩、综合收益和股东权益变动所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的现金流量以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的现金流量。该等中期业绩并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
未经审计简明财务报表应与本公司经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于本公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)。
6
虽然公司于2022年11月8日向SEC提交的截至2022年9月30日的10-Q表季度报告中的未经审计简明综合收益表中披露了其他收入（费用）中的利息收入，截至2022年9月30日的季度，随附的未经审计简明综合收益表，2022年的利息收入与其他收入（开支）净额分开呈列，以符合本年度的呈列方式，原因是利息收入达到单独披露的门槛。
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
后续活动注意事项
本公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供某些估计的额外证据或确定需要额外披露的事项。本公司已评估所有期后事项，并确定除该等未经审核简明综合财务报表附注13所述者外，概无重大已确认或未确认期后事项须予披露。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。
尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化在其被知晓的期间被确认。
编制未经审计简明合并财务报表所依赖的关键估计包括本公司收入确认中销售准备和可变对价的确定、坏账准备、长期资产减值、网站开发的产品、技术和开发成本的资本化、内部使用软件和托管安排、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可回收性、可赎回非控股权益的估值、公司递延净资产和相关估值拨备的可回收性、存货估值以及股权和负债分类补偿奖励的估值。因此，公司认为这些是其关键的会计估计，并认为在公司的重要会计政策中，这些政策涉及最大程度的判断和复杂性。
信用风险集中
本公司维持其现金、现金等价物和短期投资，主要是与信誉良好的认可金融机构进行投资。尽管本公司将现金、现金等价物和短期投资存入多家金融机构，但其在每一家此类金融机构的存款超过了政府的保险限额。
7
该公司定期评估客户的信誉，不需要抵押品。本公司一般并无因个别客户或客户团体的应收账款而蒙受任何重大损失。该公司的大部分应收账款来自批发和产品收入交易。本公司并无与批发及产品应收账款有关的重大损失，因为第三方交易处理商在成功向买方交易商收取资金前，不会发放车辆的所有权。所有权由公司的第三方交易处理商处理，所有权由第三方托管，直到它从买方交易商那里收取资金(即，在签署销售票据时，所有权从卖方合法转移到买方，但所有权由第三方交易处理商托管，直到收到付款)。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款和其他应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。
截至2023年9月30日，
截至2023年9月30日的三个月和九个月,
该公司主要通过其贸易应收账款面临信贷损失，其中包括来自第三方交易处理商的运输中应收账款，扣除应付款项后的净额。第三方交易处理商代表公司收取客户付款，并将其汇入公司。第三方交易处理商收到的客户付款，但截至期末仍未汇至本公司，被视为扣除应付款项后的在途应收账款。此外，第三方交易处理商还为某些销售商提供预付款。如果第三方交易处理商没有收到与预先支付的交易相关的买方交易商付款，本公司将为第三方交易处理商发生的损失提供担保，余额将从未来向本公司的汇款中扣除。到目前为止，与这些担保相关的损失还不是很大。
本公司从第三方交易处理商收到的预付款与第三方交易处理商的应收贸易应收账款相互抵销，因为第三方交易处理商有抵销的权利。在任何时候，公司都可能有第三方交易处理商从买方交易商收取但尚未汇给公司的资金的第三方交易处理商应支付的金额(即，运输中的应收款，扣除到期应付款项后)，以及第三方交易处理商在向买方交易商收取付款之前向公司支付的金额(即预先收到的付款)。因此，由于本公司有权抵销，本公司可以拥有在应收账款中确认的第三方交易处理商应收余额净额，在未经审计综合资产负债表中净额，或者如果预付款超过截至资产负债表日第三方交易处理商的应收头寸，本公司可以有净负债在未经审计综合资产负债表的应计费用、应计所得税和其他流动负债中确认。从第三方交易处理商收到的预付款在未经审计的简明现金流量表中作为融资活动的现金流量列示。
截至2023年9月30日，来自第三方交易处理商的运输途中应收账款扣除应付款项后的贸易应收账款为$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元
8
重大会计政策
未经审核简明综合财务报表反映本附注所述若干重大会计政策在未经审核简明综合财务报表中的应用情况。截至2023年9月30日除下文所述外，本公司于年报中详述的重大会计政策并无重大变动。
现金、现金等价物和投资
截至2023年9月30日，现金、现金等价物和投资主要包括银行存款现金、计息货币市场账户中的金额和货币市场基金。截至2022年12月31日，现金和现金等价物主要包括银行存款现金和计息货币市场账户中的金额。
现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。
公司的投资政策经公司董事会审计委员会(“董事会”)批准，允许投资于固定收益证券，包括美国政府和机构证券、非美国政府证券、货币市场工具、商业票据、存单、公司债券和资产担保证券。
本公司将购买日原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起一年内未归类为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起一年以上的投资归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。
公允价值可随时厘定的权益证券投资，按未经审核综合资产负债表内投资内的报价市价按公允价值确认。持有至到期债务证券的投资在未经审计的简明综合资产负债表投资内按摊余成本确认。本公司调整持有至到期债务证券的投资成本，用于摊销溢价和增加到期时的折扣(如果有的话)。对交易和可供出售债务证券的投资按公允价值在未经审计的简明综合资产负债表的投资中确认。
股权证券和债务证券的购买在未经审计的简明现金流量表的投资活动中确认。
来自股权证券的股息收入在未经审计的简明综合收益表的利息收入中确认。股息收入的再投资收益在未经审计的简明现金流量表的投资活动投资购买中确认。
股权证券和债务证券的重估导致未实现损益。股权证券和交易债务证券的未实现收益或亏损在其他费用中确认，净额在未经审计的简明综合收益表中确认，并在未经审计的简明现金流量表中从经营活动中退回。可供出售债务证券的未实现收益或亏损在未经审计的简明综合全面收益表中在其他全面收益中确认。持有至到期债务证券的利息于未经审核综合综合收益表的利息收入内确认。
出售股权证券及债务证券所得款项于未经审核简明综合现金流量表的投资活动内确认。出售股权证券和债务证券的已实现收益和亏损在其他(费用)收入中确认，在未经审计的简明综合收益表中确认净额，在未经审计的简明综合现金流量中的经营活动中确认，并在未经审计的简明现金流量表的投资活动中出售股权证券和债务证券的收益中确认。
9
只要一项投资的公允价值低于摊销成本，且有证据表明一项投资的账面价值在一段合理的时间内无法收回，债务证券就会被审查为非临时性减值。如本公司已出现信贷亏损，或本公司极有可能须在摊销成本基准收回前出售投资，则债务证券的非暂时性减值将于未经审核综合综合收益表的其他开支净额内确认。本次评估考虑的证据包括减值原因、对本公司投资政策的遵守情况、减值的严重程度和持续时间，以及期末后的价值变化。
截至2023年9月30日，公司持有股权证券的短期投资。
截至2022年12月31日，本公司持有
近期尚未采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期或之前由本公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。截至2023年9月30日，除下文所述的声明外，公司没有考虑采用新的重要会计声明。
信息披露的改进
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进-响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议的编纂修正案(“ASU 2023-06”)。ASU 2023-06修改了FASB ASC中各种主题的披露和演示要求。该公司目前正在评估ASU 2023-06及其对其未来合并财务报表的影响。
3.收入确认
下表按服务和产品汇总了与客户签订的合同收入截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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市场 |
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经销商对经销商 |
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即时最高现金优惠 |
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该公司提供按服务和产品、按损益表列报、按部门和按地理区域分列的收入分类。
按服务和产品分类的收入按(I)市场服务、(Ii)交易商对交易商服务和产品以及(Iii)即时最大现金报价(“IMCO”)服务和产品分类，如上所述。
按损益表列报的收入按(I)市场、(Ii)批发及(Iii)产品收入来源分类，如未经审核综合综合收益表所披露。市场服务计入未经审计的简明综合收益表中的市场收入。经销商对交易商和IMCO的服务和产品都包括在未经审计的综合综合收益表的批发收入和产品收入中。
收入按(I)美国市场和(Ii)数码批发部门分类，如本未经审计综合财务报表附注12所披露。市场服务包括在美国市场部门和其他类别的部门报告中。经销商对经销商和IMCO的服务和产品包括在数字批发部分。
10
按地理区域划分的收入按(I)美国和(Ii)国际地区分类，如本未经审计简明综合财务报表附注12所披露。市场服务在美国和国际地区提供。经销商对经销商和IMCO服务和产品在美国地区提供。
该公司认为，这些类别最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
ASC主题606，与客户签订合同的收入S(“ASC606”)要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同，截至2023年9月30日未履行的履约义务分配的交易价格总额约为$
对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司已根据ASC 606适用实际权宜之计，不披露截至2023年9月30日分配给未履行义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2023年9月30日未履行的履约义务，履约义务的性质、可变对价以及与客户签订的合同中未包括在交易价格中的任何对价与截至2023年9月30日履行的履约义务一致。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，期初从递延收入中确认的收入为$
4.金融工具的公允价值
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，按公允价值经常性计量的资产包括：
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截至2023年9月30日 |
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报价 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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总计 |
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现金等价物： |
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短期投资： |
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共同基金 |
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总计 |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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报价 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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总计 |
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现金等价物： |
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共同基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，股权证券短期投资的未实现收益微不足道。
截至2022年12月31日，该公司做到了
11
5.财产和设备，净额
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备，净额如下：
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自.起 |
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自.起 |
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资本化的设备 |
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大写的内部使用软件 |
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资本化网站开发 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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融资租赁使用权资产 |
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减去累计折旧和摊销 |
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总计 |
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2023年和2022年9月30日终了的三个月以及2023年9月30日和2022年9月30日终了的九个月的折旧和摊销费用，不包括无形资产摊销、资本化托管安排摊销和注销$
截至2023年9月30日止九个月，本公司注销$
在截至2023年9月30日的9个月中，资本化设备减少了$
在截至2023年9月30日的9个月中，资本化网站开发成本增加了$
在截至2023年9月30日的9个月中，在建工程成本增加了#美元
6.应计费用、应计所得税和其他流动负债
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用、应计所得税和其他流动负债包括：
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自.起 |
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自.起 |
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应计奖金 |
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应计工资总额 |
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应计所得税 |
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其他应计费用和其他流动负债 |
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总计 |
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截至2023年9月30日的9个月，应计所得税增加了$
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截至2023年9月30日的9个月，应计工资总额增加了$
7.债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有
循环信贷安排
于2022年9月26日，本公司与作为行政代理及抵押品代理及L/信用证发行人(定义见信贷协议)的本公司、PNC银行、全国协会及其他贷款人、L/信用证发行人及不时订立信贷协议(“信贷协议”)。《信贷协议》包括一项循环信贷安排(“2022年转轨计划”)。)，这使该公司可以借入最多$
适用利率由本公司选择，以若干不同基准利率及适用利差为基础，以本公司有担保债务的未偿还本金金额与其后四个季度综合EBITDA的比率(根据信贷协议厘定，即“综合有担保净杠杆率”)为基础。信贷协议还要求本公司就未使用的循环承诺向贷款人支付承诺费，费率范围为
2022年的Revolver以对公司几乎所有有形和无形财产以及任何未来的担保人以及CarOffer和某些全资子公司的股权的优先留置权作为担保，在每种情况下，都受到某些例外、限制和抵押品排除的限制。信贷协议包括惯常的违约事件，并要求公司遵守惯常的肯定和否定契约，包括要求公司在每个财政季度结束时不得超过某些综合担保净杠杆率范围的财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有公约。
截至2023年9月30日，有几个
截至2023年9月30日，递延融资成本为$
截至2023年9月30日和2022年12月31日根据《2022年大革命法案》，承诺费无关紧要。
13
8.承付款和或有事项
合同义务和承诺
截至2023年9月30日，除未支付的财产和设备、资本化的网站开发、资本化的内部使用软件、资本化的托管安排和金额外，公司所有的财产、设备和外部来源的内部使用软件都已以现金购买 与未经审计简明现金流量表披露的融资租赁项下债务有关。关于博伊尔斯顿街1001号租约(定义如下)，公司预计将花费大约$
租契
该公司的租赁义务主要包括对马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州旧金山、得克萨斯州爱迪生和爱尔兰都柏林的办公空间的各种租赁。
截至2023年9月30日，除下文所述外，本公司的租约与年报披露的租约并无重大变动。
新材料租赁
公司的运营情况在马萨诸塞州波士顿签订的租赁协议
租赁承诺额
自.起2023年9月30日，所有租约的未来最低租赁付款如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
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运营中 |
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2023年剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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总计 |
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截至2023年9月30日，没有签订但尚未开始的租约.
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截至2023年及2022年9月30日止三个月及截至2023年及2022年9月30日止九个月，本公司确认$
截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期限为
转租收入
自.起2023年9月30日，未来最低转租收入支付如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
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转租 |
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2023年剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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受限现金
1001 Boylston Street租约和公司在马萨诸塞州剑桥和加利福尼亚州旧金山的租约都有相关的信用证。于2022年12月31日，所有信用证均以现金作抵押，并于未经审核简明综合资产负债表中确认为受限制现金。截至2023年9月30日， $
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，受限制现金为 $
截至2022年12月31日，部分受限制现金被分类为短期资产和长期资产，如未经审核简明综合资产负债表所披露。于截至二零二三年九月三十日止九个月，本公司重新分类的$
15
收购
2021年1月14日，公司完成了收购一家
法律事务
本公司可能不时卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔的影响。当本公司认为有可能已发生负债，且损失金额可合理估计时，即确认负债。需要作出判断，以确定发生责任的可能性和估计的责任金额。本公司目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，而本公司相信，若个别或合并判定对本公司不利，将合理地预期会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，法律诉讼和其他或有事件的未来结果可能是意想不到的，或与公司估计的负债不同，这可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。
担保和赔偿义务
在正常业务过程中，本公司与其客户、合作伙伴和服务提供商签订协议，其中包括关于许可、侵权、担保、赔偿和其他常见条款的商业条款。
“公司”(The Company)
45天保修是一种安排，通过这种安排，销售商在CarOffer平台上挂牌一辆汽车，公司提供在45天内任何时间以指定价格购买挂牌车辆的要约。这为卖家提供了看跌期权，卖家有权但没有义务要求公司在这段时间内购买车辆。OfferGuard是买方经销商在CarOffer平台上购买汽车的一种安排，公司提供在第1天至第3天期间以指定价格购买车辆的报价，如果经销商在42天后无法出售车辆，则提供第42天至45天的报价。
担保负债最初是使用从交易商收到的购买担保的对价金额来衡量的。初始负债解除，担保收入确认：车辆在保证期内出售，出卖人在保证期内行使看跌期权，或在保证期结束时期权到期而未行使。担保收入在批发收入中确认。未经审计的简明合并损益表。交易商行使担保所产生的收益和损失在未经审计的简明综合收益表的批发收入成本中确认。当本公司可能及合理地估计其需要购买的车辆将出现亏损时，应在未经审核的简明综合资产负债表及未经审核的简明综合收益表中就亏损金额确认负债及相应计入批发收入成本的费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，交易商购买担保的收入为$
16
截至2023年9月30日，根据这些担保，公司未来可能需要支付的最大潜在金额为$
截至2022年12月31日，根据这些担保，公司未来可能需要支付的最大潜在金额为$
9.基于股票的薪酬补偿与普通股回购
基于股票的薪酬费用
对于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，按奖励类型划分的股份酬金开支及于未经审核简明综合收益表确认的股份酬金开支如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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选项 |
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限售股单位 |
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共同激励单位和学科单位 |
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总计 |
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增加了$
减少了$
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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销售和市场营销费用 |
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产品、技术和开发费用 |
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一般和行政费用 |
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总计 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，不包括基于股票的薪酬支出$
于截至2023年及2022年9月30日止三个月及截至2023年及2022年9月30日止九个月内，本公司扣缴
17
在截至2023年9月30日的三个月中，为满足RSU股票净结算的员工预扣税要求而支付的总金额为$
普通股回购
2022年12月8日，本公司宣布，董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，本公司可不时回购其A类普通股股份，总购买价格不超过$
2023年11月7日，公司宣布董事会批准了一项股份回购计划，生效日期为
在截至2023年9月30日的三个月内，公司回购并退役
10.每股收益
本公司有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。A类普通股每股有权
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，
每股基本净收入(“基本每股收益”)的计算方法为：将经可赎回非控制权益应占净亏损及可赎回非控制权益赎回价值变动调整后的综合净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。本公司根据截至上一年最后一天的A类普通股和B类普通股总数，加上报告期内发行和发行的任何新股的加权平均数，减去报告期内回购的任何股份的加权平均数，计算报告期内已发行普通股的加权平均数。
18
摊薄每股净收益(“摊薄每股收益”)对所有潜在的摊薄证券有效。稀释每股收益的计算方法是，将经可赎回非控制权益应占净亏损和可赎回非控制权益赎回价值变动调整后的综合净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数量，计算方法如下：(I)如上所述在基本每股收益计算中使用的普通股数量；(Ii)如果是稀释性，则是公司在行使股票期权和归属RSU时将发行的增量加权平均普通股；以及(Iii)如果是稀释性，以报告所述期间结束时可发行的股票数量为基础的市场业绩奖励，假设报告所述期间结束时也是应急期间结束时。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。IF-转换法用于计算在行使2024年认沽权利(定义见年度报告所载综合财务报表附注2)时可发行的股份数量，包括CarOffer非控股权益和CO激励及主体单位，假设报告期末也是或有期结束，则于报告期结束时可发行的股份数量。
为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，用于计算基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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分子： |
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合并净收入 |
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普通股股东应占净收益--基本 |
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可赎回非控股权益应占净亏损 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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普通股股东应占净收益--摊薄 |
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分母： |
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加权-普通股平均使用股数 |
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股票产生的股票等价物的稀释效应 |
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因下列原因产生的股份等价物的稀释效应 |
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CO引起的股票等价物的稀释效应 |
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加权平均普通股股数 |
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19
为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，由于影响反稀释而被排除在稀释加权平均流通股计算之外的潜在稀释性普通股等价物如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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未偿还股票期权 |
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已发行的限制性股票单位 |
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共同激励单位、主体单位与非控股利益 |
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截至2023年9月30日的三个月和九个月，行使2024年认股权时估计的可发行股票数量为零。 截至2022年9月30日的三个月和九个月，由于分子为负，因此没有潜在稀释股票的影响。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，公司修改了其以市场为基础的业绩奖励，仅包含基于服务的归属条件，与公司的其他RSU奖励一致。因此，有
11.所得税
于截至2023年及2022年9月30日止三个月及截至2023年及2022年9月30日止九个月内，本公司记录所得税拨备为
该公司及其子公司要接受各种美国联邦、州和外国所得税审查。本公司目前不受以下纳税年度的所得税审查
12.细分市场和地理信息
自2022年第四季度起，本公司将其分部报告从
美国市场部门的收入来自美国境内客户的市场服务。数字批发部分的收入来自经销商对经销商和IMCO服务和产品，这些服务和产品在CarOffer平台上销售。本公司亦有两个营运分部，个别并不重要，因此合计为其他类别，以协调应呈报分部与未经审核综合综合收益表。另一类来自美国以外客户的市场服务收入。
20
应报告分部产生的收入和成本，包括折旧和摊销，计入运营的应报告分部收入(亏损)。在截至2022年12月31日的年度内，数字批发部门的运营收入(亏损)不反映某些交易商对交易商和IMCO相关的资本化网站开发摊销，这些摊销是由美国市场部门产生的。在截至2023年3月31日的三个月内，公司更新了数字批发部门的运营收入(亏损)，以反映某些交易商对交易商和IMCO相关资本化网站开发摊销的美国市场部门，并相应更新了截至2022年9月30日的三个月和九个月的数字批发部门运营收入(亏损)，以供比较。数字批发部门的运营收入(亏损)也反映了从美国市场部门分配的某些IMCO营销和销售线索产生费用。由于资产信息是在综合基础上评估和审查的，因此不向CODM提供按可报告分部分类的资产信息。
为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，部门收入、部门运营收入(亏损)以及部门折旧和摊销如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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细分市场收入： |
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美国市场 |
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数字批发 |
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其他 |
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总计 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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部门运营收入(亏损)： |
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美国市场 |
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数字批发 |
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总计 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分部折旧和摊销： |
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美国市场 |
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数字批发 |
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其他 |
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总计 |
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为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，营业部门总收入与所得税前综合收入之间的对账如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营部门总收入 |
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所得税前综合所得 |
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21
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，部门资产如下：
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自.起 |
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自.起 |
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细分资产： |
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美国市场 |
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数字批发 |
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其他 |
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总计 |
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为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，按地理区域划分的收入如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按地理区域划分的收入： |
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美国 |
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总计 |
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13.后续活动
CarOffer采购协议
在……上面
完成CarOffer交易(“完成”)后，本公司将以总代价#美元收购本公司目前尚未拥有的CarOffer的剩余权益
购买协议包含公司和CarOffer的惯例陈述、保证和契诺。部分对价将由第三方托管，以确保间接成员根据《购买协议》的条款承担某些付款和赔偿义务。
成交取决于惯例成交条件，预计将于2023年第四季度完成。如果在2023年12月31日或之前没有完成交易，本公司可以终止购买协议，但须遵守购买协议的条款。
22
交易完成后，本公司将订立第四份经修订及重订的有限责任公司协议(“CarOffer营运协议”)，据此(其中包括)现有认沽及赎回权利将会终止，而CarOffer营运协议将反映CarOffer为本公司的全资附属公司。
该公司将在2023年第四季度评估CarOffer交易的影响，这可能会导致公司的合并财务报表产生费用，其中一些可能是实质性的。
2024年股份回购计划
于2023年11月7日，本公司宣布董事会批准一项股份回购计划(“2024年股份回购计划”)，根据该计划，本公司可不时回购其A类普通股股份，总回购价格不超过$
23
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告中其他部分列出的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们的综合财务报表和相关附注以及包括在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的综合财务报表和相关附注和其他财务信息。本讨论和分析或本季度报告中其他部分包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本季度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
在本讨论中，我们使用的财务指标被视为美国证券交易委员会规则下的非公认会计准则财务指标。这些关于非公认会计准则财务措施的规则需要补充说明和对账，本季度报告的其他部分也包括了这些说明和对账。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，或替代符合美国公认会计原则(GAAP)的财务信息。
本季度报告的这一部分讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年的同比比较。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
公司概述
CarGurus，Inc.是一家跨国在线汽车买卖平台，以其行业领先的上市交易市场为基础，同时提供数字零售解决方案和CarOffer数字批发平台。CarGurus平台让消费者有信心在线或面对面购买和/或销售汽车，它使经销商能够准确定价、即时采购、有效营销和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。我们使用专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。
我们的总部设在马萨诸塞州剑桥市，于2015年6月26日在特拉华州注册成立。
我们主要在美国运营。在美国，我们也作为独立品牌运营-我们全资拥有的Autolist在线市场，以及我们持有51%股权的CarOffer数字批发平台。除美国外，我们还在加拿大和英国以CarGurus品牌经营在线市场。在英国，我们还作为一个独立品牌经营活塞头在线市场，我们全资拥有该市场。
我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国都有子公司。自2022年第四季度起，我们将部门报告从一个可报告部门修订为两个可报告部门-美国市场和数字批发。有关进一步的分类报告和地理信息，请参阅本季度报告中其他部分的未经审计简明综合财务报表附注12。
我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包括在美国市场部门和其他类别的部门报告中。批发收入和产品收入包括在数字批发部分。我们的市场收入主要来自(I)经销商对我们的上市套餐和实时绩效营销(RPM)、数字广告套件和数字零售的订阅，(Ii)来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及(Iii)与金融服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自(X)促进经销商之间的车辆买卖或经销商对经销商交易所赚取的交易费，(Y)向我们在其他市场收购的经销商销售车辆所赚取的交易费，以及(Z)提供检查和运输服务所赚取的交易费，包括经销商对经销商交易、其他市场对经销商交易和IMCO交易(定义如下)。我们的产品收入主要来自(A)直接从客户或CarGurus Instant Max Cash Offer或IMCO交易获得的向经销商销售车辆的总收益，以及(B)通过仲裁获得的车辆销售收益。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了2.194亿美元的收入，比截至2022年9月30日的三个月的4.265亿美元下降了49%。截至2023年9月30日的三个月，我们的综合净收入为1,900万美元，综合调整后EBITDA为4,860万美元，而截至2022年9月30日的三个月的综合净收入为1,880万美元，综合调整后EBITDA为3,290万美元。
24
截至2023年9月30日止九个月，我们的收益为691. 1百万元，较截至2022年9月30日止九个月的收益1，368. 3百万元减少49%。截至2023年9月30日止九个月，我们录得综合净收入4470万元及综合经调整EBITDA 13460万元，而截至2022年9月30日止九个月的综合净收入5570万元及综合经调整EBITDA 15980万元。
有关我们使用调整后EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)以及调整后EBITDA与我们综合净收入的对账的更多信息，请参阅下面的“合并调整后EBITDA、调整后EBITDA以及可赎回非控制权益的调整后EBITDA”。
CarOffer采购协议
于2023年11月6日，我们与CarOffer、CarOffer Investors Holding，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、CarOffer Midco，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、购买协议附表1.1（a）所载的各人士（我们称之为间接成员）、Bruce T.汤普森，一个居住在得克萨斯州的个人，作为卖方的代表，和责任方签署，根据该协议，我们同意收购我们目前不拥有的CarOffer的剩余权益，我们称之为CarOffer交易。
在CarOffer交易完成或交割后，我们将收购CarOffer中我们目前不拥有的剩余权益，总对价为7500万美元现金或对价，但需根据购买协议进行某些调整。
购买协议包含我们和CarOffer的惯例陈述、保证和承诺。部分代价将以托管方式持有，以确保间接股东根据购买协议之条款承担若干付款及弥偿责任。
交割受惯例交割条件限制，预计将于2023年第四季度进行。如果交割未在2023年12月31日或之前发生，我们可以根据购买协议的条款终止购买协议。
交易完成后，我们将签订第四次修订和重述的有限责任公司协议，或CarOffer运营协议，根据该协议，除其他事项外，现有的认沽权和认购权将终止，CarOffer运营协议将反映CarOffer是我们的全资子公司。
关键业务指标
我们定期审查许多指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。我们认为，评估美国和国际地理区域的这些指标是很重要的。国际地区的收入来自美国以外客户的市场收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的运营历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争和每个国家独有的其他动态，国际市场的表现与美国市场不同。
25
月度唯一用户
对于我们的每个网站(不包括CarOffer网站)，我们根据Google Analytics测量的数据将每月唯一用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将每个网站在给定时间段内的月唯一用户总数除以该时间段内的月数来计算平均月度独立用户。在一个日历月内，具有唯一设备标识符的计算机或移动设备第一次访问我们的任何网站时，我们会将唯一用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的设备访问网站，则每个此类设备的第一次访问都被视为单独的唯一用户。如果个人在一台设备上使用多个浏览器和/或在一个日历月内清除他们的Cookie并返回我们的网站，则每次这样的访问都被视为单独的唯一用户。我们将每月的平均独立用户视为我们用户体验质量、广告和流量获取的有效性以及我们品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们来说很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场收入在一定程度上取决于我们为交易商提供与我们用户的联系和对我们市场受众的敞口的能力。我们将联系定义为消费者与我们市场上的经销商之间通过电话、电子邮件、托管短信和聊天进行的互动，并点击以访问经销商的网站或绘制经销商的地图。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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月平均唯一用户 |
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
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美国 |
|
|
31,663 |
|
|
|
29,377 |
|
|
|
31,852 |
|
|
|
29,985 |
|
国际 |
|
|
6,963 |
|
|
|
6,724 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
6,731 |
|
总计 |
|
|
38,626 |
|
|
|
36,101 |
|
|
|
39,030 |
|
|
|
36,716 |
|
每月会话数
我们将每月会话定义为每月在给定时间范围内访问我们的网站(不包括CarOffer网站)的次数，由Google Analytics衡量和定义。我们计算每月平均课时的方法是将给定时期内的月度课时之和除以该时期的月数。会话定义为从计算机或移动设备的第一个页面查看开始，并在用户关闭浏览器窗口、在30分钟不活动后或每晚午夜(I)美国和加拿大网站的东部时间(Autolist网站除外)、(Ii)Autolist网站的太平洋时间以及(Iii)我们的英国网站的格林威治标准时间中最早的一个时间结束。一个会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页面以及与经销商联系。我们认为，衡量一段时间内的会话量，当与该时间段内的独立用户数量一起考虑时，对我们来说是衡量消费者对我们市场的满意度和参与度的重要指标，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们拥有的消费者越满意和参与度越高，我们的服务对经销商就越有价值。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的9个月 |
|
||||||||||
每月平均会话数 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
美国 |
|
|
83,928 |
|
|
|
75,871 |
|
|
|
84,186 |
|
|
|
80,288 |
|
国际 |
|
|
16,013 |
|
|
|
15,159 |
|
|
|
16,607 |
|
|
|
15,293 |
|
总计 |
|
|
99,941 |
|
|
|
91,030 |
|
|
|
100,793 |
|
|
|
95,581 |
|
26
交易记录
我们将数字批发领域内的交易定义为在适用期间内通过CarOffer网站从汽车经销商、消费者和其他市场处理的车辆数量。交易包括在适用期间内在CarOffer网站上达到“已售出并开具发票”状态的每一辆独特车辆(基于车辆识别号码)，包括出售给汽车经销商的车辆、在第三方拍卖中售出的车辆、最终出售给不同买家的车辆、以及在未完成销售交易的情况下退还车主的车辆。我们将在CarOffer的集团内部交易解决方案(Group Trade)中处理的车辆排除在交易定义之外，并且我们只计算一次任何独特的车辆，即使它多次达到已售出状态。数字批发包括经销商对经销商交易和IMCO交易。我们将交易视为一个关键的业务指标，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为它为数字批发部门提供了对增长和收入的洞察。交易推动了数字批发部门收入的很大一部分。我们相信，交易量的增长表明消费者和经销商的使用率以及我们在数字批发领域的市场份额渗透。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
交易记录 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
交易记录 |
|
|
13,562 |
|
|
|
39,437 |
|
|
|
51,860 |
|
|
|
172,189 |
|
付款交易商数量
我们将付费交易商定义为在定义的期间结束时拥有活跃的付费市场订阅的交易商账户。我们拥有的付费经销商的数量对我们很重要，我们相信它为投资者提供了宝贵的信息，因为它表明了我们市场产品的价值主张，以及我们的销售和营销成功与机会，包括我们留住付费经销商和发展新经销商关系的能力。
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
付款交易商数量 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
24,368 |
|
|
|
24,691 |
|
国际 |
|
|
6,823 |
|
|
|
6,595 |
|
总计 |
|
|
31,191 |
|
|
|
31,286 |
|
每家订阅商的季度平均收入(QARSD)
我们对QARSD的定义是，在财政季度结束时衡量的QARSD，即市场收入主要来自该季度内我们的上市套餐和RPM数字广告套件的订阅，除以该市场该季度的平均付费经销商数量。我们计算一段时间内支付交易商的平均数量，方法是将该期间结束时支付交易商的数量与前一期间结束时的交易商数量相加，除以2。这些信息对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为我们相信我们增长QARSD的能力是我们产品的价值主张和我们的付费经销商从我们的产品中实现的投资回报(ROI)的指标。此外，我们认为QARSD的增长反映了与订阅成本相关的对我们参与受众的敞口价值，部分原因是我们有能力增加与我们用户的连接量和这些连接的质量，这导致向我们的付费经销商追加销售套餐水平和交叉销售额外产品的机会增加。
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|
截至9月30日， |
|
|||||
每家订阅商的季度平均收入(QARSD) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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美国 |
|
$ |
6,332 |
|
|
$ |
5,800 |
|
国际 |
|
$ |
1,721 |
|
|
$ |
1,507 |
|
已整合 |
|
$ |
5,317 |
|
|
$ |
4,889 |
|
合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA可归因于可赎回非控股权益
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告中介绍了合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益的调整后EBITDA，每一项都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标不是基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的任何类似名称的指标相比较。
27
我们将合并调整后EBITDA定义为综合净收入，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、基于股票的薪酬费用、其他(收入)费用、净额和所得税拨备。
我们将经调整EBITDA定义为经调整的综合经调整EBITDA，以剔除可赎回非控股权益所应占的经调整EBITDA。
我们将可赎回非控制权益的调整后EBITDA定义为可赎回非控制权益应占净亏损，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、基于股票的补偿费用、其他费用、净额和所得税拨备。这些扣除调整为38%的可赎回非控股权益，方法是将非控股权益的全部财务结果，并将对账中的每一行项目乘以38%。我们注意到，我们使用38%而不是49%来分配收益(亏损)份额，因为这代表了可赎回的非控股权益的份额。这38%不包括CO奖励单位、科目单位和2021年奖励单位(每个术语在我们年度报告中的综合财务报表附注2中定义)不参与收益(亏损)份额的负债分类奖励。
我们在本季度报告中列报了综合调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算综合调整后EBITDA和调整后EBITDA时不计入某些项目，可以为我们的业务期间与期间的比较提供有用的衡量标准。我们列报了可归因于可赎回非控股权益的调整后EBITDA，因为我们的管理层使用它来调节合并调整后EBITDA与调整后EBITDA。它代表综合调整后EBITDA中可归因于我们的可赎回非控股权益的部分。可赎回非控股权益的调整后EBITDA不打算单独审查。
我们使用综合调整后EBITDA和调整后EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，合并调整后的EBITDA和调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，综合调整后的EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。我们使用可赎回非控股权益的调整后EBITDA将合并调整后EBITDA调整为调整后EBITDA。它使投资者能够更清楚地了解合并调整后EBITDA中可归因于我们的可赎回非控股权益的部分。
我们的综合经调整EBITDA、经调整EBITDA以及可赎回非控股权益应占经调整EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。合并经调整EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA的使用分别归因于可赎回非控制权益而非可赎回非控制权益的综合净收益及净亏损，这是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制是：
28
由于这些限制，我们认为，而且您应该考虑，综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA可归因于可赎回非控股权益，以及根据公认会计准则列报的其他运营和财务业绩指标。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，下表列出了合并调整后EBITDA和调整后EBITDA与合并净收入(根据公认会计准则计算的最直接可比指标)的对账情况。
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|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
合并调整后EBITDA和调整后EBITDA的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并净收入 |
|
$ |
18,973 |
|
|
$ |
18,824 |
|
|
$ |
44,656 |
|
|
$ |
55,723 |
|
折旧及摊销 |
|
|
12,470 |
|
|
|
11,183 |
|
|
|
35,713 |
|
|
|
33,602 |
|
长期资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
184 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
13,038 |
|
|
|
(6,946 |
) |
|
|
43,842 |
|
|
|
47,353 |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(4,167 |
) |
|
|
(200 |
) |
|
|
(13,185 |
) |
|
|
75 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,289 |
|
|
|
10,032 |
|
|
|
23,421 |
|
|
|
23,059 |
|
合并调整后EBITDA |
|
|
48,603 |
|
|
|
32,893 |
|
|
|
134,631 |
|
|
|
159,812 |
|
调整后EBITDA可归因于可赎回的非控股权益 |
|
|
(527 |
) |
|
|
(5,948 |
) |
|
|
386 |
|
|
|
9,053 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
49,130 |
|
|
$ |
38,841 |
|
|
$ |
134,245 |
|
|
$ |
150,759 |
|
29
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，下表对应于可赎回非控制权益的调整后EBITDA与可赎回非控制权益的净亏损进行了核对，可赎回非控制权益是根据公认会计准则计算的最直接可比指标。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
可赎回非控股权益的调整后EBITDA对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
$ |
(3,329 |
) |
|
$ |
(1,576 |
) |
|
$ |
(10,191 |
) |
|
$ |
(3,871 |
) |
折旧及摊销(1) |
|
|
2,975 |
|
|
|
2,938 |
|
|
|
8,874 |
|
|
|
8,765 |
|
长期资产减值准备 (1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用(1) |
|
|
(257 |
) |
|
|
(7,767 |
) |
|
|
639 |
|
|
|
2,731 |
|
其他费用，净额 (1) |
|
|
84 |
|
|
|
471 |
|
|
|
972 |
|
|
|
1,351 |
|
所得税拨备(1) |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
77 |
|
调整后EBITDA可归因于可赎回的非控股权益 |
|
$ |
(527 |
) |
|
$ |
(5,948 |
) |
|
$ |
386 |
|
|
$ |
9,053 |
|
未经审计的简明合并收益表的构成部分
收入
我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包括在美国市场部门和其他类别的部门报告中。批发收入和产品收入包括在数字批发部分。我们的市场收入主要来自(I)经销商对我们的上市套餐、RPM数字广告套件和Digital Retail的订阅，(Ii)来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及(Iii)与金融服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自(X)交易商对交易商交易赚取的交易费，(Y)我们在其他市场向经销商出售车辆赚取的交易费，以及(Z)提供检验和运输服务所赚取的交易费，包括交易商对交易商交易、其他市场对交易商交易和IMCO交易。我们的产品收入主要来自(A)通过IMCO交易获得的车辆销售收入总额，以及(B)通过仲裁获得的车辆销售收入。
市场收入
我们为我们的CarGurus美国平台向经销商提供多种类型的市场上市套餐(根据我们其他市场的不同而有所不同)：免费的受限上市套餐；以及不同级别的上市套餐，每个套餐都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。
我们针对客户的订阅通常按月自动续订，经销商可在适用的续订期限开始前30天提前通知取消订阅。订阅定价是根据经销商的库存大小、地区以及我们对平台将为他们提供的连接和ROI的评估而确定的，并且会受到我们可能不定期提供的折扣和/或费用减免的影响。我们还允许平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板，其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审查管理平台。只有订购付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和IMV扫描工具。有关经销商仪表板和这些销售工具的详细信息，请参阅我们年度报告第一部分第1项中的“我们的产品和服务-美国市场和其他-经销商产品-经销商仪表板和商品销售工具”。
我们还为Autolist和PistonHeads网站提供付费列表套餐。
30
除了在我们的市场中展示库存并提供对经销商仪表板的访问外，我们还为订阅我们某些物品包的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品，以及在我们的RPM数字广告套件下营销的增强功能。通过RPM，经销商可以购买出现在我们的市场、互联网其他网站和/或高转换率的社交媒体平台上的广告。这类广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动和许多其他目标因素进行定向，使经销商能够提高他们在市场消费者中的可见度，并为经销商带来合格的流量。
我们还为活塞头网站提供经销商广告产品。
我们还为订购我们某些物品套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品以及增强功能，如Digital Retail，它允许购物者通过经销商的物品页面在线完成大部分车辆购买过程。Digital Retail包括(I)Digital Deal平台，它通过消费者提供的前期信息为经销商提供更高质量的销售线索；(Ii)Area Boost/Geo Expansion，它将经销商库存在搜索结果中的可见度扩大到当地市场以外；以及(Iii)Hard Pull融资，它提供贷款信息。
市场收入还包括来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的非经销商广告收入，这些广告是按千次印象成本(CPM)销售的。印象是加载到网页上的广告。除了按CPM销售广告外，我们还按点击付费销售广告。定价主要基于我们网站和移动应用程序上的广告大小和位置。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动，包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。我们在与客户的合同中不提供最低印象保证或其他类型的最低保证。广告也通过与广告交换伙伴的收入分享安排间接销售。
我们还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商广告产品。
Marketplace的收入还包括与某些融资服务公司合作的收入，根据这些收入，我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入，这些收入来自通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量。
批发收入
CarOffer平台上的买入矩阵使买入交易商能够创建长期买入订单，并向卖家交易商提供即时报价。批发收入包括从交易商对交易商交易中赚取的交易费，我们从买入和卖出的交易商那里收取费用。我们还向经销商出售我们在其他市场购买的车辆，在那里我们向购买的经销商收取交易费。
批发收入还包括从提供检验和运输服务中赚取的费用，在这些服务中，我们向买方经销商收取费用。检验和运输服务收入包括交易商对交易商交易、其他市场对交易商交易和IMCO交易。
批发收入还包括仲裁，在仲裁中，车辆被重新匹配给新买家，而不是被我们收购。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。
批发收入还包括向经销商提供某些担保所赚取的费用(包括45天担保和OfferGuard产品)，我们向买方经销商或卖方经销商收取费用(视情况而定)。
产品收入
CarOffer平台上的购买矩阵使销售汽车的消费者能够立即获得报价。产品收入包括通过IMCO交易销售车辆所获得的总收益，包括从购买经销商收取的车辆销售价格和交易费。产品收入还包括出售通过仲裁获得的车辆的收益，包括车辆销售价格。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。我们在这些交易中控制着投资工具，因此充当了委托人。
31
收入成本
市场收入成本
Marketplace的收入成本包括与支持和托管Marketplace服务产品相关的费用。这些费用包括我们客户支持团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；第三方服务提供商费用，如广告、数据和托管费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；资本化托管安排的摊销；以及分配的管理费用。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
批发收入成本
批发收入成本包括与在CarOffer平台的购买矩阵上支持和托管批发服务产品相关的费用，包括经销商对经销商的交易和在其他市场购买的向经销商出售的车辆。这些费用包括车辆运输和检查费用；与通过经销商对经销商交易向经销商提供担保有关的车辆净损失；直接参与履行和支持交易的员工的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；第三方服务提供商费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；以及分配的管理费用。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
收入的产品成本
产品收入成本包括通过IMCO交易销售给经销商的车辆和通过仲裁获得的销售给经销商的车辆的相关费用。这些费用包括车辆成本和交通费。
运营费用
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员和相关费用，包括工资、福利、奖励薪酬、佣金和基于股票的薪酬；与消费者营销相关的费用，如流量获取、品牌建设和公共关系活动；与经销商营销相关的费用，如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；咨询服务；软件订阅费用；差旅费用；摊销资本化托管安排；以及分配的管理费用。我们与获得新合同相关的部分佣金将在客户关系的估计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销费用均在发生时计入费用。我们预计，随着宏观经济和竞争环境的变化影响我们现有的经销商、消费者受众和品牌知名度，销售和营销费用将随着季度的变化而波动，这将影响我们的运营结果。
产品、技术和开发
产品、技术和开发费用主要包括研发团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；软件订阅费用；咨询服务；以及分配的管理费用。除网站开发、内部使用软件和托管安排费用外，研究和开发费用也计入已发生费用。随着我们投入更多的工程资源来开发新的解决方案并改进我们现有的平台，我们预计产品、技术和开发费用将会增加。
32
一般和行政
一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人员和人才以及管理团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬；与审计、税务、外部法律和咨询服务的专业费用相关的费用；支付处理和账单费用；保险费用；软件订阅费用；以及分配的管理费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们业务的不断扩大，一般和行政费用将会增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及无形资产和内部使用软件的摊销。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括我们的现金和现金等价物的利息收入、汇兑损益以及与我们的信贷安排和递延融资成本摊销有关的未提取费用的利息支出。
所得税拨备
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。在截至2023年和2022年9月30日的三个月以及截至2023年和2022年9月30日的九个月，所得税拨备作为综合应纳税所得额的结果确认。
我们根据预计收回或结算暂时性差异的年度的现行税率，根据资产和负债的财务报告和所得税基准之间的暂时性差异确认递延税项资产和负债。
如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要确认递延税项净资产的估值拨备。截至2023年9月30日和2022年12月31日，估值津贴无关紧要。
我们评估我们的所得税头寸，并根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估确认所得税优惠或费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月，没有与不确定税收拨备相关的所得税支出。截至2023年9月30日，与不确定的税收状况相关的所得税负债为60万美元，不包括与不确定的税收条款相关的无形利息或罚款，如果得到确认，这将有利地影响我们的有效税率。截至2022年9月30日的三个月和九个月，未确认与不确定税收状况相关的所得税费用和负债。
33
经营成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的未经审计综合收益表如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
177,909 |
|
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
515,986 |
|
|
$ |
492,524 |
|
批发 |
|
|
21,735 |
|
|
|
47,045 |
|
|
|
78,873 |
|
|
|
213,976 |
|
产品 |
|
|
19,775 |
|
|
|
214,100 |
|
|
|
96,260 |
|
|
|
661,791 |
|
总收入 |
|
|
219,419 |
|
|
|
426,454 |
|
|
|
691,119 |
|
|
|
1,368,291 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
14,823 |
|
|
|
14,956 |
|
|
|
45,830 |
|
|
|
40,422 |
|
批发 |
|
|
21,284 |
|
|
|
41,789 |
|
|
|
67,780 |
|
|
|
146,489 |
|
产品 |
|
|
19,014 |
|
|
|
218,924 |
|
|
|
94,090 |
|
|
|
660,869 |
|
收入总成本 |
|
|
55,121 |
|
|
|
275,669 |
|
|
|
207,700 |
|
|
|
847,780 |
|
毛利 |
|
|
164,298 |
|
|
|
150,785 |
|
|
|
483,419 |
|
|
|
520,511 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
76,828 |
|
|
|
83,319 |
|
|
|
230,243 |
|
|
|
266,505 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
35,434 |
|
|
|
30,208 |
|
|
|
109,432 |
|
|
|
92,215 |
|
一般和行政 |
|
|
24,904 |
|
|
|
4,760 |
|
|
|
77,090 |
|
|
|
71,395 |
|
折旧及摊销 |
|
|
4,037 |
|
|
|
3,842 |
|
|
|
11,762 |
|
|
|
11,539 |
|
总运营费用 |
|
|
141,203 |
|
|
|
122,129 |
|
|
|
428,527 |
|
|
|
441,654 |
|
营业收入 |
|
|
23,095 |
|
|
|
28,656 |
|
|
|
54,892 |
|
|
|
78,857 |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
5,261 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
13,337 |
|
|
|
1,506 |
|
其他费用，净额 |
|
|
(1,094 |
) |
|
|
(958 |
) |
|
|
(152 |
) |
|
|
(1,581 |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
4,167 |
|
|
|
200 |
|
|
|
13,185 |
|
|
|
(75 |
) |
所得税前收入 |
|
|
27,262 |
|
|
|
28,856 |
|
|
|
68,077 |
|
|
|
78,782 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,289 |
|
|
|
10,032 |
|
|
|
23,421 |
|
|
|
23,059 |
|
合并净收入 |
|
|
18,973 |
|
|
|
18,824 |
|
|
|
44,656 |
|
|
|
55,723 |
|
可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
(3,329 |
) |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
(10,191 |
) |
|
|
(3,871 |
) |
CarGurus，Inc.的净收入。 |
|
$ |
22,302 |
|
|
$ |
20,400 |
|
|
$ |
54,847 |
|
|
$ |
59,594 |
|
截至2023年及2022年9月30日止三个月以及截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们的分部收入及分部经营收入（亏损）如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
细分市场收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
164,323 |
|
|
$ |
154,402 |
|
|
$ |
478,387 |
|
|
$ |
459,044 |
|
数字批发 |
|
|
41,510 |
|
|
|
261,145 |
|
|
|
175,133 |
|
|
|
875,767 |
|
其他 |
|
|
13,586 |
|
|
|
10,907 |
|
|
|
37,599 |
|
|
|
33,480 |
|
总计 |
|
$ |
219,419 |
|
|
$ |
426,454 |
|
|
$ |
691,119 |
|
|
$ |
1,368,291 |
|
部门运营收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
33,285 |
|
|
$ |
34,660 |
|
|
$ |
84,443 |
|
|
$ |
92,842 |
|
数字批发 |
|
|
(11,652 |
) |
|
|
(3,599 |
) |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
(8,348 |
) |
其他 |
|
|
1,462 |
|
|
|
(2,405 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
|
(5,637 |
) |
总计 |
|
$ |
23,095 |
|
|
$ |
28,656 |
|
|
$ |
54,892 |
|
|
$ |
78,857 |
|
34
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的未经审计综合综合收益表占总收入的百分比如下(由于四舍五入，下表中的金额可能不是总和)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
81 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
36 |
% |
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
16 |
|
产品 |
|
|
9 |
|
|
|
50 |
|
|
|
14 |
|
|
|
48 |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
7 |
|
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
|
|
3 |
|
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
产品 |
|
|
9 |
|
|
|
51 |
|
|
|
14 |
|
|
|
48 |
|
收入总成本 |
|
|
25 |
|
|
|
65 |
|
|
|
30 |
|
|
|
62 |
|
毛利 |
|
|
75 |
|
|
|
35 |
|
|
|
70 |
|
|
|
38 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
35 |
|
|
|
20 |
|
|
|
33 |
|
|
|
19 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
16 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
|
|
7 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
1 |
|
|
|
11 |
|
|
|
5 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
总运营费用 |
|
|
64 |
|
|
|
29 |
|
|
|
62 |
|
|
|
32 |
|
营业收入 |
|
|
11 |
|
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0 |
|
其他费用，净额 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
2 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(0 |
) |
所得税前收入 |
|
|
12 |
|
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
6 |
|
所得税拨备 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
合并净收入 |
|
|
9 |
|
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(0 |
) |
CarGurus，Inc.的净收入。 |
|
|
10 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
4 |
% |
35
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的部门收入占总收入的百分比和我们的部门运营收入(亏损)占部门收入的百分比如下(由于四舍五入，下表中的金额可能不是总和)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
细分市场收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
75 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
34 |
% |
数字批发 |
|
|
19 |
|
|
|
61 |
|
|
|
25 |
|
|
|
64 |
|
其他 |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
部门运营收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
20 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
数字批发 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(1 |
) |
其他 |
|
|
11 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
总计 |
|
|
11 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月
收入
按来源划分的收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
177,909 |
|
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
12,600 |
|
|
|
8 |
% |
批发 |
|
|
21,735 |
|
|
|
47,045 |
|
|
|
(25,310 |
) |
|
|
(54 |
) |
产品 |
|
|
19,775 |
|
|
|
214,100 |
|
|
|
(194,325 |
) |
|
|
(91 |
) |
总计 |
|
$ |
219,419 |
|
|
$ |
426,454 |
|
|
$ |
(207,035 |
) |
|
|
(49 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
81 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
9 |
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总收入减少了2.07亿美元，降幅为49%。
在截至2023年9月30日的三个月中，市场收入比截至2022年9月30日的三个月增加了1260万美元，增幅为8%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的81%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的39%。这一增长主要是由于我们的QARSD增长了9%，从2022年9月30日的4889美元增加到2023年9月30日的5317美元，从而使上市收入增加了800万美元。QARSD的增长主要是由于与月平均经常性收入较高的新经销商签约，以及通过对现有经销商进行产品升级来扩大收入。这一增长的部分原因还在于，由于Digital Deal产品在2022年第二季度推出时的增长，数字零售收入增加了480万美元。
36
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的批发收入减少了2530万美元，或54%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的10%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的11%。这主要是由于截至2022年9月30日的三个月的交易量(包括交易商对交易商交易和IMCO交易)下降了66%，从截至2022年9月30日的三个月的39,437笔减少到13,562笔，这是由于前一年不利的市场条件和运营挑战导致我们在本年度专注于优化内部政策和程序，而不是交易量。交易减少导致交易手续费收入减少，运输收入、检验收入和担保收入减少。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月产品收入减少了1.943亿美元，降幅为91%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的9%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的50%。减少的主要原因是通过IMCO交易获得的车辆销售收入减少1.642亿美元，包括车辆销售价格和交易费用，这是由于我们强调运营严谨而故意放慢销量导致交易减少，以及平均销售价格下降。产品收入减少的部分原因还包括通过仲裁获得的车辆销售收入减少3,010万美元，包括车辆销售价格和交易费，这主要是由于交易减少和侧重于更高质量检查的程序改进导致仲裁索赔减少。
细分市场收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
164,323 |
|
|
$ |
154,402 |
|
|
$ |
9,921 |
|
|
|
6 |
% |
数字批发 |
|
|
41,510 |
|
|
|
261,145 |
|
|
|
(219,635 |
) |
|
|
(84 |
) |
其他 |
|
|
13,586 |
|
|
|
10,907 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
25 |
|
总计 |
|
$ |
219,419 |
|
|
$ |
426,454 |
|
|
$ |
(207,035 |
) |
|
|
(49 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
75 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
数字批发 |
|
|
19 |
|
|
|
61 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年9月30日的三个月里，美国市场部门的收入比截至2022年9月30日的三个月增加了990万美元，增幅为6%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的75%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的36%。如上所述，增加的主要原因是市场收入增加了1260万美元。
数字批发部门的收入，包括批发收入和产品收入，在截至2023年9月30日的三个月中比截至2022年9月30日的三个月减少了2.196亿美元，或84%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的19%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的61%。如上所述，数字批发部门收入的下降是由于批发收入和产品收入的下降。
37
收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
14,823 |
|
|
$ |
14,956 |
|
|
$ |
(133 |
) |
|
|
(1 |
)% |
批发 |
|
|
21,284 |
|
|
|
41,789 |
|
|
|
(20,505 |
) |
|
|
(49 |
) |
产品 |
|
|
19,014 |
|
|
|
218,924 |
|
|
|
(199,910 |
) |
|
|
(91 |
) |
总计 |
|
$ |
55,121 |
|
|
$ |
275,669 |
|
|
$ |
(220,548 |
) |
|
|
(80 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
7 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
9 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
25 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总收入成本减少了2.205亿美元，降幅为80%。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的市场收入成本保持相对一致，占截至2023年9月30日的三个月总收入的7%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的4%。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的批发收入成本下降了2050万美元，或49%，占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的10%。减少的主要原因是实施了流程改进，从而故意减少了交易商对交易商和IMCO的交易量。数量的减少导致了运输费用、人员成本、第三方服务提供商费用和检查费用的减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，产品收入成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了1.999亿美元，降幅为91%，占截至2023年9月30日的三个月总收入的9%，而截至2022年9月30日的三个月占总收入的51%。减少的主要原因是，通过IMCO交易向经销商销售的车辆相关费用减少了1.587亿美元，这是由于我们强调运营严谨而故意放慢销量导致的交易量减少，以及平均售价下降。产品收入成本的下降还部分是由于通过仲裁向经销商出售的车辆相关费用减少了4130万美元，这主要是由于交易减少和注重更高质量检查的程序改进导致仲裁索赔减少所致。
运营费用
销售和市场营销费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
76,828 |
|
|
$ |
83,319 |
|
|
$ |
(6,491 |
) |
|
|
(8 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
38
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了650万美元，降幅为8%。减少的主要原因是营销费用减少了520万美元，这主要是由于IMCO营销支出的减少。减少的部分原因还包括广告支出减少410万美元，这是由于2022年第四季度实施的广告策略改变导致支出减少，以及主要由于交易减少导致佣金支出减少260万美元。销售和营销费用的减少被基于股票的薪酬增加270万美元所抵消，这是由于上一年基于负债的股票奖励重估导致的减少比本年度重估导致的减少更大。销售和营销费用的减少也被由于博伊尔斯顿街1001号租约开始而增加的170万美元租金费用部分抵消。
产品、技术和开发费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品、技术和开发 |
|
$ |
35,434 |
|
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
5,226 |
|
|
|
17 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年9月30日的三个月中，产品、技术和开发费用比截至2022年9月30日的三个月增加了520万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的费用增加了430万美元，不包括基于股票的薪酬，这主要是由于员工人数增加了8%以及绩效增加。增加的部分原因还在于，由于博伊尔斯顿街1001号租约的开始，租金支出增加了160万美元，以及基于股票的薪酬增加了150万美元，这是由于上一年基于负债的股票奖励的重估导致的减少，而不是本年度的重估导致的减少。由于我们网站开发的资本增加，产品、技术和开发费用减少了150万美元，招聘和咨询费用减少了80万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
24,904 |
|
|
$ |
4,760 |
|
|
$ |
20,144 |
|
|
|
423 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了2010万美元，或423%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了1580万美元，这是由于上一年基于负债的股票奖励的重估导致的减少比本年度重估导致的减少更大。这一增长的部分原因是工资和员工相关费用增加了170万美元，不包括基于股票的薪酬，这主要是由于员工人数增加了6%以及业绩增加，审计、法律和保险费用增加了150万美元，以及由于博伊尔斯顿街1001号租约的开始，租金支出增加了70万美元。
折旧及摊销费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
4,037 |
|
|
$ |
3,842 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
5 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用比截至2022年9月30日的三个月增加了20万美元，增幅为5%，这主要是由于与我们内部使用软件开发相关的摊销增加所致。
39
其他收入(费用)，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
5,261 |
|
|
$ |
1,158 |
|
|
$ |
4,103 |
|
|
|
354 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(1,094 |
) |
|
|
(958 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(14 |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
4,167 |
|
|
|
200 |
|
|
$ |
3,967 |
|
|
|
1,984 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他费用，净额 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比，净其他收入(支出)总额增加了400万美元，增幅为1984%。利息收入增加410万美元，主要是由于自2022年9月30日以来的加息，以及与新的计息账户有关的增加。其他费用净额减少10万美元，主要是由于与某些外币波动相关的已实现和未实现亏损减少40万美元，部分被利息支出增加所抵消。
所得税拨备
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
10,032 |
|
|
$ |
(1,743 |
) |
|
|
(17 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三个月，所得税拨备较截至2022年9月30日的三个月减少170万美元，或17%，主要是由于截至2023年9月30日的三个月，股票奖励的应税薪酬合计短缺90万美元，以及第162(M)条记录的高级管理人员薪酬限额超额，而截至2022年9月30日的三个月，与股票奖励的应税补偿短缺有关的税务支出250万美元，以及第162(M)条的高级管理人员薪酬限额超额。
分部营业收入(亏损)
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
部门运营收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
33,285 |
|
|
$ |
34,660 |
|
|
$ |
(1,375 |
) |
|
|
(4 |
)% |
数字批发 |
|
|
(11,652 |
) |
|
|
(3,599 |
) |
|
|
(8,053 |
) |
|
|
(224 |
) |
其他 |
|
|
1,462 |
|
|
|
(2,405 |
) |
|
|
3,867 |
|
|
|
161 |
|
总计 |
|
$ |
23,095 |
|
|
$ |
28,656 |
|
|
$ |
(5,561 |
) |
|
|
(19 |
)% |
细分市场收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
20 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
数字批发 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
11 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
11 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
40
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，美国市场部门的运营收入减少了140万美元，即4%，占截至9月30日的三个月美国市场部门收入的20%。截至2022年9月30日止三个月，美国市场分部收入的22%。减少的原因是收入增加990万美元，但被收入成本减少30万美元和业务费用增加1 160万美元所抵消。
截至2023年9月30日止三个月，数字批发部门的经营亏损较截至2022年9月30日止三个月增加810万美元，增幅为224%，占截至9月30日止三个月数字批发部门收入的28%。及（1）截至二零二二年九月三十日止三个月数码批发分部收益的百分比。亏损增加的原因是收入减少2.196亿美元，但被收入成本减少2.204亿美元所抵消。亏损增加也是由于业务费用增加880万美元。
截至2023年和2022年9月30日的9个月
收入
按来源划分的收入
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
515,986 |
|
|
$ |
492,524 |
|
|
$ |
23,462 |
|
|
|
5 |
% |
批发 |
|
|
78,873 |
|
|
|
213,976 |
|
|
|
(135,103 |
) |
|
|
(63 |
) |
产品 |
|
|
96,260 |
|
|
|
661,791 |
|
|
|
(565,531 |
) |
|
|
(85 |
) |
总计 |
|
$ |
691,119 |
|
|
$ |
1,368,291 |
|
|
$ |
(677,172 |
) |
|
|
(49 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
75 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
11 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
14 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的总收入减少了6.772亿美元，降幅为49%。
在截至2023年9月30日的9个月中，市场收入比截至2022年9月30日的9个月增加了2350万美元，增幅为5%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的75%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的36%。增长的主要原因是上市收入增加了1980万美元，这是我们QARSD全年增长的结果。QARSD的增长主要是由于与月平均经常性收入较高的新经销商签约，以及通过对现有经销商进行产品升级来扩大收入。市场收入的增长在一定程度上也是由于数字零售收入增加了1010万美元，这是由于数字交易产品在2022年第二季度推出时的增长。市场收入的增长部分被广告收入减少510万美元所抵消，这是由于我们的广告商支出和经济状况下降以及消费者融资减少130万美元所致。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的批发收入减少了1.351亿美元，降幅为63%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的11%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的16%。下降的主要原因是交易量下降70%，其中包括交易商对交易商交易和IMCO交易，从截至2022年9月30日的9个月的172,189笔减少至51,860笔，这是由于前一年的运营挑战导致我们在本年度专注于优化内部政策和程序，而不是交易量。交易减少导致交易手续费收入减少，运输收入、检验收入和担保收入减少。
41
在截至2023年9月30日的9个月中，产品收入与截至2022年9月30日的9个月相比减少了5.655亿美元，降幅为85%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的14%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的48%。减少的主要原因是通过IMCO交易获得的车辆销售收入减少4.829亿美元，包括车辆销售价格和交易费用，这是由于我们强调运营严谨而故意放慢销量导致交易减少，以及平均销售价格下降。产品收入减少的部分原因还包括通过仲裁获得的车辆的销售收入减少8260万美元，包括车辆销售价格，这主要是由于交易减少和侧重于更高质量检查的程序改进导致仲裁索赔减少。
细分市场收入
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
478,387 |
|
|
$ |
459,044 |
|
|
$ |
19,343 |
|
|
|
4 |
% |
数字批发 |
|
|
175,133 |
|
|
|
875,767 |
|
|
|
(700,634 |
) |
|
|
(80 |
) |
其他 |
|
|
37,599 |
|
|
|
33,480 |
|
|
|
4,119 |
|
|
|
12 |
|
总计 |
|
$ |
691,119 |
|
|
$ |
1,368,291 |
|
|
$ |
(677,172 |
) |
|
|
(49 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
69 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
数字批发 |
|
|
25 |
|
|
|
64 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年9月30日的9个月中，美国市场部门的收入比截至2022年9月30日的9个月增加了1,930万美元，增幅为4%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的69%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的34%。如上所述，增加的主要原因是市场收入增加了2350万美元。
数字批发部门的收入，包括批发收入和产品收入，在截至2023年9月30日的9个月中比截至2022年9月30日的9个月减少了7.06亿美元，或80%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的25%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的64%。如上所述，数字批发部门收入的下降是由于批发收入和产品收入的下降。
收入成本
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
45,830 |
|
|
$ |
40,422 |
|
|
$ |
5,408 |
|
|
|
13 |
% |
批发 |
|
|
67,780 |
|
|
|
146,489 |
|
|
|
(78,709 |
) |
|
|
(54 |
) |
产品 |
|
|
94,090 |
|
|
|
660,869 |
|
|
|
(566,779 |
) |
|
|
(86 |
) |
总计 |
|
$ |
207,700 |
|
|
$ |
847,780 |
|
|
$ |
(640,080 |
) |
|
|
(76 |
)% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
7 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
14 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
30 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的总收入成本下降了6.401亿美元，降幅为76%。
42
在截至2023年9月30日的9个月中，Marketplace的收入成本比截至2022年9月30日的9个月增加了540万美元，增幅为13%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的7%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的3%。这一增长主要是由于我们迁移到基于云的托管平台导致数据和托管成本增加了280万美元，以及与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了210万美元，从更有效、更高成本的服务提供商。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的批发收入成本减少了7870万美元，降幅为54%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的10%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的11%。减少的主要原因是实施了流程改进，从而故意减少了交易商对交易商和IMCO的交易量。数量的减少导致了运输费用、检查费用、第三方服务提供商费用、人员费用和保修费用的减少。
在截至2023年9月30日的9个月中，收入的产品成本与截至2022年9月30日的9个月相比下降了5.668亿美元，降幅为86%，占截至2023年9月30日的9个月总收入的14%，而截至2022年9月30日的9个月占总收入的48%。减少的主要原因是，通过IMCO交易向经销商销售的车辆相关费用减少了4.665亿美元，这是由于我们强调运营严谨而故意放慢销量导致的交易量减少，以及平均售价下降。产品收入成本的下降还部分是由于通过仲裁向经销商出售的车辆相关费用减少了1.002亿美元，这主要是由于交易减少和侧重于更高质量检查的程序改进导致仲裁索赔减少。
运营费用
销售和市场营销费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
230,243 |
|
|
$ |
266,505 |
|
|
$ |
(36,262 |
) |
|
|
(14 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用减少了3630万美元，降幅为14%。减少的主要原因是广告支出减少2,070万美元，原因是2022年第四季度实施的广告战略改变导致支出减少。减少的部分原因还包括营销费用减少1420万美元，这主要是由于IMCO营销减少，佣金费用减少1040万美元，主要是由于交易减少以及员工人数减少6%。佣金费用减少的部分原因是佣金资本化增加。由于博伊尔斯顿街1001号租约的开始，租金费用增加了490万美元，部分抵消了销售和营销费用的减少。销售和营销费用的减少也被工资和员工相关费用增加230万美元(不包括股票薪酬支出和佣金支出)所抵消，这是由于整个期间的员工人数波动，与重返办公室相关的员工支出增加了70万美元，主要是由于本年度授予新的赠款，基于股票的薪酬支出增加了60万美元，但部分被按市值计价调整后基于负债的股票奖励的估值下降所抵消。
产品、技术和开发费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品、技术和开发 |
|
$ |
109,432 |
|
|
$ |
92,215 |
|
|
$ |
17,217 |
|
|
|
19 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
43
在截至2023年9月30日的9个月中，产品、技术和开发支出比截至2022年9月30日的9个月增加了1720万美元，增幅为19%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的费用增加了1170万美元，不包括基于股票的薪酬，这主要是由于员工人数增加了8%以及绩效增加。增加的部分原因是，由于博伊尔斯顿街1001号租约的开始，租金支出增加了430万美元，由于本年度发放了新的赠款，基于股票的补偿增加了130万美元。
一般和行政费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
77,090 |
|
|
$ |
71,395 |
|
|
$ |
5,695 |
|
|
|
8 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了570万美元，或8%。这一增长主要是由于工资和与员工相关的费用增加了490万美元，不包括基于股票的薪酬，这主要是由于员工人数增加了6%以及绩效增加。这一增长的部分原因还包括审计、法律和保险费用增加250万美元，博伊尔斯顿街1001号租赁开始导致租金费用增加190万美元，招聘和咨询费用增加100万美元，以及支付处理和账单增加80万美元。一般和行政费用的增加被股票薪酬减少550万美元部分抵消，这主要是由于按市价计算的估值调整后，基于负债的股票奖励的估值下降。
折旧及摊销费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
11,762 |
|
|
$ |
11,539 |
|
|
$ |
223 |
|
|
|
2 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的折旧和摊销费用保持相对一致。
其他收入(费用)，净额
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
13,337 |
|
|
$ |
1,506 |
|
|
$ |
11,831 |
|
|
|
786 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(152 |
) |
|
|
(1,581 |
) |
|
|
1,429 |
|
|
|
90 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
13,185 |
|
|
|
(75 |
) |
|
$ |
13,260 |
|
|
|
17,680 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他费用，净额 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
2 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日止九个月，其他收入（开支）净额总额较截至2022年9月30日止九个月增加1330万元，或17，680%。利息收入增加1180万美元，主要是由于自2022年9月30日以来利率上调，以及与新计息账户有关的增加。其他支出净额增加140万美元，主要是由于与某些外币波动有关的已实现和未实现损失减少220万美元，部分被利息支出增加所抵消。
44
所得税拨备
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
23,421 |
|
|
$ |
23,059 |
|
|
$ |
362 |
|
|
|
2 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的所得税拨备增加了40万美元，即2%，主要是由于截至2022年9月30日的九个月期间记录的基于股票的奖励的应纳税补偿和第162（m）条超额官员补偿限制的总短缺额增加了450万美元，相比之下，2023年的税收支出为310万美元，与截至2022年9月30日的九个月期间记录的基于股票的奖励的应纳税补偿和第162（m）节超额官员补偿限制的不足有关。
分部营业收入(亏损)
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
分部营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
$ |
84,443 |
|
|
$ |
92,842 |
|
|
$ |
(8,399 |
) |
|
|
(9 |
)% |
数字批发 |
|
|
(29,184 |
) |
|
|
(8,348 |
) |
|
|
(20,836 |
) |
|
|
(250 |
) |
其他 |
|
|
(367 |
) |
|
|
(5,637 |
) |
|
|
5,270 |
|
|
|
93 |
|
总计 |
|
$ |
54,892 |
|
|
$ |
78,857 |
|
|
$ |
(23,965 |
) |
|
|
(30 |
)% |
细分市场收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国市场 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
数字批发 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月，美国市场部门的运营收入减少了840万美元，占截至9月30日的九个月美国市场部门收入的18%。截至2022年9月30日止九个月，美国市场分部收入的20%。减少的原因是收入增加1 930万美元，但被收入成本增加460万美元和业务费用增加2 310万美元所抵消。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，数字批发部门的运营亏损减少了2,080万美元，降幅为250%，占截至2023年9月30日的9个月数字批发部门收入的17%，占截至2022年9月30日的9个月数字批发部门收入的1%。亏损减少的原因是收入减少7.006亿美元，但被收入成本减少6.455亿美元和经营费用减少3430万美元所抵销。
流动性与资本资源
现金、现金等价物、短期投资和借款能力
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是3.553亿美元的现金和现金等价物以及9180万美元的短期投资。截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是4.695亿美元的现金和现金等价物。截至2023年9月30日，我们在2022年Revolver(定义如下)下的借款能力为3.993亿美元。
45
现金的来源和用途
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们来自经营、投资和融资活动的现金流量，反映在未经审计的现金流量简明综合报表中如下：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
122,031 |
|
|
$ |
160,803 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(115,017 |
) |
|
|
77,557 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(123,686 |
) |
|
|
(57,689 |
) |
外币对现金的影响 |
|
|
(506 |
) |
|
|
(1,640 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(117,178 |
) |
|
$ |
179,031 |
|
我们的运营资金主要来自经营活动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们从运营活动中产生的现金分别为1.22亿美元和1.608亿美元。
我们相信，我们现有的流动性来源，包括获得2022年Revolver的机会，将足以为我们的运营提供资金，至少在本季度报告提交之日起的未来12个月内。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：我们的收入；与我们的销售和营销活动以及对我们的产品、技术和开发工作的支持相关的费用；与我们在Boylston Street 1001号租约中超出租户津贴的设施建设相关的费用；从第三方交易处理商那里预先收到的付款；股票回购计划下的活动(定义如下)；以及我们在国际市场的投资。关于博伊尔斯顿街1001号的租赁，我们预计将花费约6980万美元，不包括租户补偿。截至2023年9月30日，我们已产生1390万美元的费用，其中1370万美元已资本化。截至2023年9月30日，我们已经签署了320万美元的合同承诺，但尚未产生任何费用。2023年10月4日，我们签署了一份价值6470万美元的合同，与博伊尔斯顿街1001号的租赁相关。
我们的长期未来资本需求将取决于许多因素，包括上述未来现金需求，以及可能行使认购权以收购CarOffer全部且不少于全部剩余股权，而剩余股权持有人的代表将有权向我们出售CarOffer全部且不少于全部剩余股权。本次收购的详情载于本公司年报内综合财务报表附注2。2023年11月6日，我们签署了CarOffer交易的购买协议。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的未经审计简明综合财务报表附注13。运营现金还可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于宏观经济影响和本季度报告“风险因素”部分详述的其他风险。
2022年9月26日，吾等与作为行政代理和抵押品代理的PNC银行、全国协会和L/信用证发行人(定义见信贷协议)以及其他贷款人、L/信用证发行人和当事人不时或信贷协议签订了信贷协议。信贷协议由循环信贷安排或2022年转轨贷款组成，允许我们借入最多4.0亿美元，其中5000万美元可能包括信用证子安排。信贷协议项下的借款能力可根据信贷协议所载条款及作出调整而增加。具体地说，如果符合某些标准并受到某些限制，借款能力可增加至多2.5亿美元或四个季度综合EBITDA(定义见信贷协议)的100%。任何这样的增加都需要贷款人的批准。任何借款的收益均可用于一般企业用途。2022年的Revolver计划于2027年9月26日到期。截至2023年9月30日，没有借款和70万美元的未偿信用证，这使得2022年革命法案下的借款能力降至3.993亿美元。截至2022年12月31日，没有借款，也没有2022年Revolver下的未偿还信用证。
46
2022年12月8日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时购买我们A类普通股的股票，总购买价格不超过2.5亿美元。股票回购计划下的股票回购可以通过各种方法进行，包括但不限于公开市场购买、私下协商的交易，以及根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1和/或规则10b-18或交易法可能实施的一个或多个计划进行的交易。股份回购计划并不要求我们回购任何最低金额或数量的股份。股票回购计划的到期日为2023年12月31日，在到期之前，我们的董事会可以随时修改、暂停或终止，而无需事先通知。所有根据股份回购计划回购的股份都将停用。我们已经为股票回购提供了资金，并预计将继续通过手头现金和运营产生的现金为任何额外的股票回购提供资金。在截至2023年9月30日的三个月内，我们以1,710万美元回购和注销了956,248股股票，不包括佣金和消费税，根据股票回购计划，平均成本为每股17.90美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们以1.042亿美元回购和注销了6,257,496股股票，不包括佣金和消费税，根据股票回购计划，平均成本为每股16.66美元。截至2023年9月30日，根据股票回购计划，我们有权购买最多1.271亿美元的A类普通股。
2023年11月7日，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，即2024年股份回购计划，根据该计划，我们可以不时购买我们A类普通股的股票，总购买价格不超过2.5亿美元。根据2024年股票回购计划，股票回购可以通过各种方式进行，包括但不限于公开市场购买、私下协商的交易，以及根据交易法规则10b5-1和/或规则10b-18的一个或多个计划可能完成的交易。2024年股票回购计划并不要求我们回购任何最低金额或数量的股票。2024年股票回购计划的生效日期为2024年1月1日，到期日为2024年12月31日，在到期之前，我们的董事会可以在不事先通知的情况下随时修改、暂停或终止该计划。根据2024年股票回购计划，所有回购的股票都将停用。我们预计将通过手头现金和运营产生的现金，为2024年股票回购计划下的股票回购提供资金。
如果我们的营业收入、现有现金、现金等价物、短期投资和我们在2022年革命下的借款能力不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应。如果我们无法产生足够的现金流，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在第二部分，本季度报告内的第1A项。
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为1.22亿美元，主要原因是综合净收入4470万美元，经股权分类奖励的基于股票的薪酬支出4380万美元调整后，折旧和摊销3570万美元，以及递延合同成本摊销860万美元，部分被3210万美元的递延税项抵消。经营活动提供的现金净额还包括租赁债务增加1200万美元，递延收入增加880万美元，预付费用、预付所得税和其他资产减少600万美元，存货减少500万美元，应付账款增加120万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加100万美元。业务现金流的增加被递延合同费用增加1370万美元部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为1.608亿美元，主要是由于综合净收入5570万美元，经股权分类奖励的基于股票的薪酬支出4160万美元调整后，折旧和摊销3360万美元，递延合同成本摊销830万美元，以及坏账准备金110万美元，部分被3070万美元的递延税项抵消。业务活动提供的现金也归因于应收账款净额减少6350万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加1890万美元，以及应付账款增加130万美元。业务现金流的增加被预付费用、预付所得税和其他资产增加1,470万美元、递延合同成本增加910万美元、库存增加850万美元和租赁债务减少90万美元部分抵消。
47
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1.15亿美元，原因是购买短期投资9,670万美元，网站开发成本资本化1,180万美元，购买财产和设备900万美元，向客户预付款290万美元，但被短期投资销售500万美元和出售财产和设备所得的50万美元部分抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为7760万美元，原因是9000万美元的存单到期，被830万美元的网站开发成本资本化和420万美元的房地产和设备购买所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金净额为1.237亿美元，主要是由于根据股票回购计划回购我们的A类普通股支付1.074亿美元，为限制性股票单位的股票净结算支付预扣税1170万美元，以及从第三方交易处理商收到的预付款总额变化450万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金净额为5770万美元，主要是由于向第三方支付处理商支付了2180万美元，向可赎回的非控股利益持有人支付了1980万美元的税收分配，支付了1420万美元的股权奖励股票结算预扣税，以及支付了260万美元的递延融资成本，部分被与行使既有股票期权有关的普通股发行收益所抵消。
合同义务和已知的未来现金需求
截至2023年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们年度报告中披露的相比没有实质性变化，但出现在本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注中的内容除外，这些附注在此并入作为参考。
季节性
在整个零售汽车行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性。此外，由于几个因素，汽车批发量可能会因季度而波动，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些都会影响批发业的需求。
宏观经济状况，如增长放缓或衰退、利率上升、失业、消费者对经济的信心、消费者债务水平、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、外汇汇率波动以及其他影响消费者支出和偏好的事项，也可能影响汽车批发销售量，全球半导体芯片短缺就是明证。
数码批发部门的经营业绩反映了汽车批发市场的一般季节性和汽车行业的宏观经济状况。美国市场部门的经营业绩反映了汽车行业的宏观经济状况。然而，到目前为止，美国市场部门的经营业绩还没有受到汽车行业一般季节性的实质性影响。随着我们业务和市场的发展，这种情况可能会改变。
因此，与销量相关的收入和收入成本将在季度基础上相应波动。在其他外部因素对批发业影响更大的时期，可能不会观察到典型的季节性趋势。
48
表外安排
于2023年9月30日及2022年12月31日，我们并无任何资产负债表外安排或租期少于12个月的重大租赁，而该等安排或租赁对我们的财务状况、财务状况变动、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源造成或合理可能造成当前或未来重大影响。
关键会计估计
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。
虽然我们定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化在其被知晓的期间被确认。
编制未经审核简明综合财务报表所依赖的关键估计包括确定销售拨备和收入确认中的可变对价、呆账准备、长期资产减值、网站开发的产品、技术和开发成本的资本化、内部使用软件和托管安排、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可回收性、可赎回非控制权益的估值、递延税项净资产和相关估值拨备的可回收性、库存估值以及股权和负债分类补偿奖励的估值。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计，并认为在我们的重要会计政策中，它们涉及最大程度的判断和复杂性。
有关在这些方面作出的判断的详细解释，请参阅本季度报告其他地方的未经审计简明综合财务报表附注2和我们年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本季度报告其他部分的未经审核简明综合财务报表附注2。
49
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临如下所述的市场风险。
利率风险
截至2023年9月30日，我们面临的与利率变化相关的市场风险主要与2022年左轮手枪有关，这使我们能够借款高达4亿美元。适用利率由吾等选择以多个不同基准利率及适用息差为基准，并由综合有抵押净杠杆比率（定义见本季度报告其他部分所载之未经审核简明综合财务报表附注7）厘定。利率波动不会对利息支出产生影响，除非2022年左轮手枪被提取。这种影响也将取决于提取的数额。截至2023年9月30日，没有借款和70万美元的未偿还信用证，这将2022年左轮手枪的借款能力降低到3.993亿美元。
截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4.472亿美元，包括银行存款、货币市场账户和共同基金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为4.695亿美元，包括银行存款、货币市场账户和共同基金。
这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。 鉴于最近利率环境的变化以及为了确保流动性，我们预计在可预见的未来，我们的现金等价物将获得可变回报。到目前为止，利息收入的利率环境变化引起的波动对业务的运营并不是实质性的。
我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或迄今为止的经营业绩产生了重大影响。然而，倘我们的成本受到重大通胀压力影响，我们可能无法透过提价完全抵销该等成本增加。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。此外，通胀压力可能会对汽车购买行为产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
外币兑换风险
从历史上看，由于我们的业务和销售主要在美国，我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2023年9月30日及2022年12月31日，我们有英镑、欧元及加元的外币风险敞口，尽管该等风险敞口并不重大。
我们的海外子公司有公司间的交易，这些交易在合并时对销，这些交易使我们面临外币汇率波动的风险。公司间短期交易的汇率波动在我们的未经审核简明综合收益表中的其他费用净额中确认。公司间长期交易的汇率波动在未经审核简明综合资产负债表的累计其他全面（亏损）收益中确认。
随着我们寻求扩大在加拿大和英国的国际业务，我们与货币汇率波动相关的风险可能会变得更大，我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
50
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
如下所述，根据截至本季度报告所涵盖期间结束时对我们的披露控制和程序的评估，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于重大缺陷，我们的首席执行官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效，无法提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交和提交的报告中要求披露的信息已被记录、处理、汇总，并在需要时进行报告。
尽管存在上述重大缺陷，我们的管理层，包括我们的首席执行官，已经得出结论，本季度报告中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和根据公认会计准则列报的期间的现金流量。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
我们在年报中披露的控制缺陷总体上被评估为重大弱点，但尚未完全补救。
我们的结论是，我们的CarOffer子公司存在这种重大弱点，因为CarOffer没有必要的业务和IT流程、人员和相关内部控制来满足上市公司的会计和财务报告要求。
我们CarOffer子公司的缺陷是与我们财务报表编制相关的信息技术系统的某些控制以及对我们财务报表结算过程的业务控制有关的设计和操作缺陷的结果。这些缺陷主要是由于(1)管理审查和控制程序执行的证据不足，(2)不能依赖信息技术系统产生的信息，以及缺乏补偿程序，(3)控制措施没有设计成要求对某些交易进行适当授权，以及(4)与信息技术系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施没有设计或有效运作。
具体地说，我们没有足够的有知识的人员或流程，导致：
51
这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现已知的重大错报。然而，重大弱点可能导致我们的中期或年度财务报表和披露中出现重大错误陈述，而这些错误陈述可能没有得到预防或发现。重大缺陷还影响了职责分工的有效性，影响了依赖相关财务系统信息的财务控制的有效性，并增加了对公司会计人员在CarOffer子公司层面识别错误的依赖。
补救计划
我们和我们的董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。管理层在董事会审计委员会的监督下，评估了2022年第二季度发现的重大弱点，并实施了补救计划，以解决重大弱点并改善我们的控制环境。管理层随后评估了截至2023年9月30日的其他控制缺陷、补救状况和存在的实质性弱点，以确定关键的补救活动。补救计划解决了通过对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估而发现的其他缺陷。我们的补救措施正在进行中，包括以下内容：
管理层致力于尽快成功实施补救计划。截至2023年9月30日，管理层已实施或加强了某些控制措施，以解决与实质性薄弱相关的具体问题。在我们的管理层实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，我们不会认为实质性的弱点得到了补救。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
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财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不会受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼的影响，我们相信，如果裁决对我们不利，个别诉讼或合并诉讼将合理地预期对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
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第1A项。风险因素。
投资我们的A类普通股有很高的风险。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，其中一些以前已经发生，任何未来可能发生，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的未经审计的综合财务报表及其相关注释。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于我们与经销商的关系。如果大量经销商终止与我们的订阅协议，和/或经销商关闭或整合减少了对我们产品的需求，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们收入的一个重要来源是经销商为使用我们汽车市场上的增强功能而向我们支付的订阅费。我们与经销商的认购协议一般可由我们提前30天通知终止，经销商也可在适用的续订期限开始前30天通知终止。目前，我们与经销商签订的大多数合同规定了一个月的承诺条款，并不包含要求经销商在承诺期限后维持与我们的关系的合同义务。经销商取消对我们的订阅可能受到多个因素的影响，包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并的经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应与我们签订或维持认购协议，经销商可能会认同这一观点，我们可能会失去一些付费经销商。如果我们的大量付费经销商终止与我们的订阅，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，在过去，由于行业动态和宏观经济问题导致的经销商关闭和整合，美国经销商的数量有所下降。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品和服务的总需求。如果未来发生经销商关闭和整合，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们未能维持或增加向我们支付认购费的交易商数量，或未能维持或增加向我们支付认购费，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
如果付费经销商在订阅期间没有收到他们预期的消费者连接数量，没有体验到他们从这些连接中预期的汽车销售水平，或者没有将消费者连接或销售归因于我们的平台，他们可以在适用的续订期限开始之前终止订阅。如果我们未能维持或扩大我们向经销商付款的基础，或未能维持或提高我们从他们那里收取的费用水平，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们允许经销商在CarGurus的市场上免费列出他们的库存；但是，我们对这种免费上市施加了一定的限制。未来，我们可能决定对限制性上市施加额外限制，或修改向非付费交易商提供的服务。我们限制上市产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少，这可能会削弱我们吸引消费者的努力，并导致付费和非付费经销商获得的线索和联系更少，这可能会使我们更难将非付费经销商转变为付费经销商，或者维持或扩大我们的付费经销商基础。如果经销商不按我们预期的费率订阅我们的付费产品，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的业务受到与更大的汽车行业生态系统相关的风险的影响，这可能对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括：能源和汽油成本；信贷可获得性和成本；利率上升；企业和消费者信心下降；股市波动；失业；以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响。
此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通运输方面的根本性变化可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买的汽车数量的减少可能会
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对经销商和汽车制造商造成不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括有针对性的激励计划。
此外，我们的业务一直并可能继续受到更大的汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战、全球半导体芯片短缺的影响、贸易政策(包括关税和关税)的变化、美国与中国的贸易关系以及其他宏观经济问题，包括新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，以及利率上升。不断上升的全球通货膨胀率刺激了货币政策收紧的周期，包括通过央行上调关键短期贷款利率。信贷的可获得性和成本都是影响消费者信心的因素，消费者信心是我们消费者和经销商汽车销售的关键驱动力。此外，由于一系列因素，包括通胀成本增加和汽车生产限制导致的汽车价格上涨，以及利率上升导致的汽车融资成本上升，我们的消费者的汽车负担能力正变得更加具有挑战性。这些因素可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果CarOffer业务和/或我们的合并产品不能继续增长，我们的收入和业务将受到严重损害。
现在，我们很大一部分收入来自汽车和IMCO的批发销售。我们交易协同效应的持续实现以及我们持续发展CarOffer业务和相关收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们能否继续：扩大在CarOffer平台上从事业务的交易商数量；留住现有客户并增加他们在CarOffer平台上完成的批发交易的份额；吸引历史上通过实物拍卖购买或销售汽车的潜在客户，他们可能选择不在线交易；以及成功与竞争对手竞争，包括其他在线车辆拍卖公司和正在向在线渠道扩张并推出与其实体拍卖相关的在线拍卖的大型全国性线下汽车拍卖公司。此外，我们能否继续发展IMCO以及与之相关的收入还取决于许多因素，包括但不限于我们继续有效地扩大和营销IMCO的能力；吸引潜在消费者通过IMCO在线销售他们的汽车；以及成功地与竞争对手竞争，包括在线经销商。如果我们预期的交易协同效应没有完全实现，或者CarOffer业务和/或IMCO未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到严重损害。
零售车辆价格大幅变动或批发市场二手车库存供应下降等行业状况也可能对CarOffer的业务和增长产生不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能导致CarOffer平台上二手车批发销售减少。二手车经销商也可能决定自己零售更多的汽车，这可能会对CarOffer平台上提供的汽车销售量产生不利影响。我们还面临与CarOffer通过仲裁获得的车辆有关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果仲裁增加，这种库存风险将会更高，而这种情况更有可能发生在批发市场状况不断下降的情况下。
此外，基于宏观经济状况和不断变化的需求需求，CarOffer平台上的活动过去曾波动，未来也可能再次波动，这可能对我们这段时期的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响(S)。宏观经济问题，包括利率上升和消费者信心下降，也可能对经销商采购库存的需求产生不利影响，从而导致CarOffer平台上的汽车批发销售和/或通过IMCO交易的数量减少，从而对CarOffer的业务和财务业绩产生不利影响。此外，汽车行业的库存挑战，包括由于新冠肺炎疫情的原因，已经并可能继续导致进入批发市场的车辆供应减少，并减少在CarOffer平台上销售和/或通过IMCO交易的车辆数量。CarOffer无法留住客户和/或增加或寻找替代车辆供应来源，将对我们的收入和业务产生不利影响。
CarOffer的交易可能无法完成，未能完成CarOffer的交易可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并产生其他不利影响。
2023年11月6日，我们签署了CarOffer交易的购买协议。CarOffer的交易受某些惯常成交条件的约束。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注13。不能保证CarOffer的交易将按照目前预期的条款或时间框架完成，或者根本不能保证。如果CarOffer交易因任何原因未能完成，我们将面临许多风险，包括：我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们A类普通股价格的负面影响；我们可能会遇到客户、合作伙伴和其他业务关系的负面反应；我们可能需要花费大量时间和资源进行与未能完成CarOffer交易相关的诉讼，或者与任何针对我们的诉讼相关的诉讼，以履行我们在购买协议下的义务。
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如果经销商或其他广告商减少与我们的支出，我们的广告收入和业务以及我们的财务业绩将受到损害。
我们收入的一部分来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商进行短期广告销售(包括现场广告和受众定位服务)而产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这一广告收入。我们吸引和留住广告商并创造广告收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：增加使用我们市场的消费者数量；有效地与其他在线汽车市场竞争广告支出；继续开发我们的广告产品；跟上技术和竞争对手的实践和产品的变化；为我们的广告商提供有吸引力的投资回报。
由于新冠肺炎疫情的影响，一些广告商取消或减少了与我们的广告，广告客户未来可能会因为各种原因取消或减少与我们的广告，包括新冠肺炎疫情的挥之不去的影响和其他宏观经济问题，如利率上升和其他影响消费者支出的事项。此外，由于新冠肺炎疫情或其他原因，消费者访问我们网站的数量同比下降，导致截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，我们为广告客户提供的印象比预期的要少，这已经并可能继续对我们的广告收入造成不利影响。如果我们不能让广告商相信我们的广告产品与替代渠道相比的有效性或优越性，我们可能无法成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少与我们的广告支出，而我们无法取代这种减少的广告支出，我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。
如果我们不能在我们的平台上为消费者提供令人信服的体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的连接可能会下降，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验，消费者和经销商之间通过我们的市场的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存，取消他们的订阅，或者减少他们在我们这里的支出。如果经销商暂停或取消在我们的市场中列出他们的库存，我们可能无法吸引大量消费者受众，这可能会导致其他经销商暂停或取消他们对我们市场的使用。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们相信，我们能否在台式电脑和移动设备上提供令人信服的车辆搜索体验，取决于多个因素，包括我们是否有能力：为消费者和经销商保持有吸引力的市场；继续为我们的市场创新和推出产品；及时预测或适应新的和不断变化的技术和消费者需求；推出有效和具有高度消费者参与度的新产品；展示各种汽车库存以吸引更多消费者访问我们的网站；提供吸引消费者的移动应用程序；保持我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性；并访问和分析足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关信息，包括定价信息和准确的车辆详细信息。
如果我们不能开发新产品，适应新技术，或让消费者和经销商广泛采用这些产品，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们的成功有赖于我们不断创新，提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品，或以其他方式为消费者和经销商提供价值的产品。例如，我们继续开发数字零售产品，包括那些扩大经销商的地理足迹的产品，以及通过我们的网站将汽车购买体验的其他元素带到网上的产品。如果我们未能从这些数字零售投资中获得我们预期的好处，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们还预计，随着时间的推移，我们对现有产品的投资可能会变得不那么有成效，我们收入的增长将需要更多地专注于开发新产品。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，以便我们继续将消费者吸引到我们的市场，并将经销商吸引到我们的产品和服务。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场的吸引力，并适应不断变化的新技术和消费者需求。我们从事这些活动的能力可能会因为宏观经济影响和我们业务上的任何成本节约举措而下降。这些产品、技术和开发费用可能包括招聘更多人员和留住现有员工、聘用第三方服务提供商以及开展其他研发活动的成本。不能保证我们产品的创新，如IMCO，或未来产品的开发，将增加消费者或经销商的参与度，获得市场认可，创造额外收入，或实现盈利。我们也不能保证，鉴于市场上其他公司提供的新技术，我们未来的产品将满足消费者的期望。此外，与新产品相关的收入通常是不可预测的，与现有产品相比，我们的新产品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型，以便我们产品的价格反映
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这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能不能有效地反映产品对经销商的价值，如果我们无法提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多的独特消费者或留住现有消费者，这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和希望在我们的市场上做广告的广告商数量，以及他们愿意为我们的产品支付的金额，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们依赖互联网搜索引擎为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。为我们的网站带来流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量，部分原因是我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依靠网页的高有机搜索排名将消费者推荐到我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法和/或引入竞争产品，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的方法，就像他们不时做的那样，或者如果我们改善搜索引擎优化的努力不成功或不如竞争对手的努力成功，我们吸引大量消费者受众的能力可能会减弱，我们市场的流量可能会下降，我们发送给经销商的线索数量可能会受到不利影响。此外，来自互联网搜索引擎提供商的竞争产品，如那些在搜索结果中直接提供经销商和车辆价格及其他信息的产品，也可能对我们网站的流量和我们能够发送给经销商的线索数量产生不利影响。如果互联网搜索引擎提供商选择与我们的竞争对手结盟，我们的业务也会受到不利影响。我们自己搜索广告支出的减少或竞争对手更激进的支出也可能导致我们产生更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场可见度。我们的网站在过去经历了有机和付费搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能无法保持或发展与数据提供商的关系，或者可能会遇到他们提供的数据中断，这可能会造成不那么有价值或透明度的购物体验，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们从许多第三方数据提供商获取数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力，以造福于使用我们市场的消费者和经销商。例如，我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获得和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。此类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者数量。我们的数据访问可能会因多种原因而中断，包括与数据提供商续签协议的困难、数据提供商使用的软件的更改、行业参与者限制访问数据的努力，以及数据提供商可能向我们收取的费用增加。如果当前的任何提供商终止与我们的关系，或者我们来自任何提供商的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果向我们提供的数据出现重大中断，我们使用我们的市场向消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会降低使用我们市场的消费者的购物体验的价值和透明度，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果不能建立、维护和保护我们的品牌，将损害我们吸引大量消费者的能力，并损害我们扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。
虽然我们专注于建立我们的品牌认知度，但维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维持消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力的成功的影响，这些努力优化了我们的重大品牌支出，并克服了整个行业品牌营销中的激烈竞争，包括可能模仿我们消息的竞争对手。此外，与新冠肺炎疫情爆发前的水平相比，我们已经减少了品牌支出，未来我们可能会根据宏观经济状况决定进一步抑制此类支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们未能克服品牌营销竞争，在消费者心目中保持差异化的价值主张，我们的品牌声誉和实力可能会受到不利影响。
关于我们的商业惯例和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题、我们网站上的第三方内容和行为以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，可能会降低消费者和经销商对我们市场的信心和参与度，
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对我们的品牌造成不利影响。不能保证我们将能够维持或提升我们的品牌，否则将损害我们的业务增长前景和经营业绩。
我们未来的收入增长率不确定，包括潜在的宏观经济影响。
虽然我们的收入从截至2021年12月31日止年度的9.514亿美元增加至截至2022年12月31日止年度的16.550亿美元，相当于该等期间的74%增长，但我们的收入从截至2023年9月30日止三个月的4.265亿美元减少至2.194亿美元，在这两个时期之间下降了49%。我们未来的收入不确定，可能受到宏观经济问题的影响，例如批发汽车价格下降，乌克兰战争和俄罗斯制裁，以色列和周边地区的冲突以及此类冲突的可能扩大，利率上升，消费者信心下降，消费者债务水平以及其他影响消费者支出和偏好的问题。此外，如果我们不能：增加使用我们的市场的消费者数量;吸引新消费者通过IMCO在线销售他们的车辆;维持和扩大订阅我们的市场的经销商数量，并维持和增加他们支付的费用;扩大参与CarOffer平台的经销商数量，并增加他们在此类平台上完成的批发交易份额;吸引并留住在我们的市场上投放广告的广告商;进一步提高我们市场的质量，推出高质量的新产品;增加消费者和经销商之间使用我们市场的联系，特别是与付费经销商的联系。如果我们的收入下降或未能增长，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们无法产生足够的现金流，我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对业务机会、挑战或不可预见的情况，包括宏观经济问题的影响和COVID-19的持续影响，以及进行营销支出以提高我们的品牌知名度，开发新产品，进一步改进我们的平台和现有产品，加强我们的运营基础设施，并收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得除2022左轮手枪之外的额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法获得额外资金。股票和信贷市场的波动，包括通胀加剧以及利率和汇率波动，也可能对我们获得股票或债务融资的能力产生不利影响。无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，可能会严重限制我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见情况的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的国际业务涉及的风险可能不同于我们的国内业务风险，或者是国内业务风险之外的风险。
除美国外，我们还在英国和加拿大经营市场，这两个市场的竞争环境不太熟悉，涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及这些投资的回报可能在几年内无法实现，或者可能根本达不到。我们以前在英国和加拿大发生了亏损，未来可能还会在那里再次亏损。我们还在这些司法管辖区面临各种其他挑战。例如，我们的竞争对手可能比我们在英国和加拿大取得成功的地位更成熟或更有利。我们的竞争对手可能会向经销商提供让经销商依赖他们的服务，如托管经销商的网站和为经销商提供库存馈送，这将使经销商难以吸引到我们的市场。这些障碍中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。
我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷解决系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。在国际上运营可能会使我们面临不同的风险或增加与当前风险相关的敞口，包括与以下风险相关的风险：调整我们的网站和移动应用程序以符合当地消费者的行为；来自当地供应商的竞争加剧，以及当地民众对当地供应商的潜在偏好；遵守适用的外国法律和法规，包括不同的隐私、审查、责任标准和法规，以及不同的知识产权法；我们知识产权的可执行性；信用风险和更高水平的支付欺诈；遵守反贿赂法律，包括遵守货币汇率波动；外国和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化；对我们的国际收入进行双重征税，以及美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及在国际上开展业务的更高成本。
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我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们无法留住、吸引和整合合格的人才，或者如果我们的关键人员发生流失，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。我们在留住和吸引合格和熟练员工方面遇到了激烈的竞争。因此，我们已经并可能继续产生吸引新员工和留住现有员工的巨额成本，而且由于我们可能发起的任何削减开支的努力，我们未来在吸引和留住员工方面的竞争力可能会降低。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，任何计划外的人员变动、参与减少，或我们未能为我们的任何高管或关键员工制定适当的继任计划，或减少他们对我们业务管理的参与，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到足够的继任者。我们的高管和其他员工是随意的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。我们高级管理层和其他关键员工的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们的运营、增长、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能会受到关于即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指导和我们市场的其他功能的准确性的争议。
我们为使用CarGurus平台的消费者和使用CarOffer平台的经销商提供我们专有的即时市场价值(IMV)、交易评级和经销商评级，以及其他帮助他们评估车辆清单的功能，包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者如果汽车销售数量大幅下降，或者二手车销售价格变得波动，无论是由于宏观经济影响还是其他原因，我们的估值模型可能不会像预期的那样表现。对我们的自动估值模型或作为其基础的算法的修改或错误，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指导或其他功能与我们对这些工具的准确性的预期不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时对我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指导提出质疑或不同意。任何此类问题或分歧都可能导致我们的业务分心或潜在地损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的信心下降或使用我们的市场，并可能导致法律纠纷。
我们受到复杂的法律法规框架的约束，其中许多法律法规尚未解决，仍在发展中，而且相互矛盾，过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。
我们业务的各个方面都直接或间接地被监管机构视为受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的制约。
当地机动车销售、广告和经纪以及消费者保护法
新旧机动车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。监管机构或第三方可以采取的立场是，适用于经销商或一般汽车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。如果我们的市场和相关产品被确定为不符合相关法规要求，我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中获得重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的决心，如果经销商不确定此类法律法规是否适用于我们的业务，我们可能会失去或难以增加付费经销商的数量，这将影响我们未来的增长。
如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经销商许可、经纪、猎狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规，对此类指控的回应可能代价高昂，可能要求我们支付巨额和解费用，可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，可能干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品的能力，或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品或我们从使用我们平台的经销商那里获得收入的方式，任何或所有这些可能导致大量负面宣传、经销商终止订阅、收入减少，员工分心，支出增加，盈利能力下降。
联邦法律法规
美国联邦贸易委员会(FTC)有权采取行动，补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会在未来认为我们业务的任何方面，包括我们的广告和隐私做法，构成了不公平或欺骗性的行为或做法，
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对此类指控的回应可能需要我们为自己的做法辩护，并支付巨额损害赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们对市场及相关产品和服务进行调整，任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、员工分心、失去参与经销商、收入损失、支出增加和盈利能力下降。
我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收文本消息和其他移动电话通信。由美国联邦通信委员会或联邦通信委员会以及联邦和州法院解释和实施的《电话消费者保护法》(TCPA)对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为通信手段施加了重大限制，特别是在未获得被联系者事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由FCC、州总检察长或其他人通过诉讼(包括集体诉讼)来执行。此外，《TCPA》的若干条款以及适用的规则和命令可作多种解释，遵守情况可能涉及具体事实的分析。
我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法律和法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使索赔是没有根据的，我们也可能被要求花费资源和支付成本来对抗监管行动或第三方索赔。此外，对适用法律或其解释的任何更改，进一步限制消费者和经销商通过我们的平台互动的方式，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
反垄断法和其他法律
反垄断法和竞争法除其他外，禁止竞争者之间的任何联合行为，这将减少市场竞争。指控非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼可能会花费高昂的辩护费用，并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。
根据美国和外国法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、知识产权侵权，或基于与我们市场和我们网站部分传播的材料的性质和内容有关的其他理论的索赔。我们对任何这些行动的辩护都可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。如果我们对在我们的市场中传输的信息承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。我们正在并将继续面临法律和监管风险，包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项。颁布新的法律法规或解释国内和国际上的现有法律法规，可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、认购交易商的损失、收入损失、支出增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或经销商使用我们的市场进行的涉嫌反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查，可能会导致我们产生额外的费用，如果得出不利结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或者命令我们对我们的市场及相关产品和服务进行调整。
与环境、社会和治理考虑相关的预期使我们面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和其他对我们业务的不利影响。
许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与我们的业务相关的环境、社会和治理(ESG)因素，包括气候变化和温室气体排放、人力资本以及多样性、公平和包容性。我们通过我们网站上提供的信息，就我们的ESG目标和倡议发表声明。响应这些ESG考虑并实施这些目标和计划涉及风险和不确定性，需要投资，并受到我们无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意我们的ESG目标和计划，而且利益相关者的关注点可能会随着时间的推移而变化和演变。利益相关者也可能对ESG的重点放在哪里有非常不同的看法，包括我们运营的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。我们未能或被认为未能实现我们的ESG目标、推进我们的计划、遵守我们的公开声明、遵守联邦、州或国际ESG法律和法规，或满足不断变化的利益相关者期望和标准，都可能导致针对我们的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和股票价格产生重大不利影响。此外，满足不断变化的利益相关者期望和标准可能需要管理时间和费用，并可能导致成本显著增加，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
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我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商和战略合作伙伴，任何未能维持这些关系或成功整合某些第三方平台的行为都可能损害我们的业务。
我们的成功有赖于我们与第三方的关系，其中包括：我们的交易处理器；我们的数据中心主机；我们的信息技术提供商；我们的库存和车辆信息数据提供商；以及我们的车辆运输、检验和其他与我们的CarOffer业务和IMCO业务相关的物流合作伙伴。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准，有不利的审计结果，违反我们协议或适用法律的条款，未能获得或维护适用的许可证，或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或以其他方式终止，可能会使我们难以经营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，无论是由于宏观经济状况或其他原因，我们可能会遭受成本增加，我们可能无法提供类似的服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。例如，对于我们的交易商对交易商交易，我们主要使用一个第三方交易处理器，该处理器代表我们收集客户付款并将其汇款给我们，为某些卖家提供预付款，为交易提供所有权服务，并持有拍卖许可证。如果我们与第三方交易处理商的关系恶化或终止，我们将不得不确定后续的交易处理商或承担这些服务的内部便利，这将扰乱我们的业务，并可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并对其进行更新，以保持正常的功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们内部企业系统的任何中断都可能会导致我们在我们的平台上对新客户和现有客户进行报价、激活服务和计费的能力延迟，从而损害我们的业务。
我们网站或移动应用程序服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过，未来也可能会经历我们系统的中断。这些系统的中断可能会影响我们市场的安全或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者访问我们市场的能力。例如，过去的中断影响了我们及时激活客户帐户和管理我们的账单活动的能力。此类中断已导致并可能在未来导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外成本。
几乎所有用于操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国东部地区，在国际上分别靠近英国伦敦、爱尔兰都柏林和德国法兰克福。这些设施包括通过云基础设施服务提供商亚马逊网络服务进行托管。虽然我们可以从两个替代地点托管我们的美国CarGurus市场，并且我们认为我们的系统是冗余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。这些设施的任何中断或其他运营性能问题，或其运营商(包括我们的云基础设施服务提供商)面临的问题，都可能导致我们的服务发生重大中断，对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。我们还使用第三方托管服务来备份一些数据，但不为某些服务维护冗余的系统或设施。其中一个或多个系统的中断已经并可能在未来导致我们经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、极端天气条件、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子入侵、网络攻击、网络钓鱼尝试、员工错误、物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一种都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致我们市场的访问中断，以及在安排新设施和服务以及修复或更换任何受影响的系统或硬件方面的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、品牌、运营结果和财务状况。虽然我们购买了保险，但它可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括我们未来业务增长的潜在损害，这些损失可能是由于系统故障导致我们的服务中断造成的。
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我们和我们的第三方服务提供商收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，如果我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私，可能会使我们承担责任，并对我们的声誉和品牌以及业务和运营结果产生不利影响。
我们市场的一些功能涉及存储和传输消费者信息，如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、信用申请和其他金融数据、在我们的市场上创建账户的用户的个人资料信息以及经销商信息。我们还处理和存储供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息，并聘请第三方服务提供商，例如支付处理提供商，他们也可以定期访问客户和消费者数据。其中一些信息可能是私有的，针对我们或我们的第三方服务提供商的安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如，黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依赖从第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，我们也依赖我们的第三方服务提供商使用足够的安全措施来保护此类信息。尽管我们尽了一切努力保护这些信息和数据，但我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施都不能提供绝对的安全性，它们可能无法有效防止我们的系统未来出现故障。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统以及我们的第三方服务提供商的网站、移动应用程序和信息系统都会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统超载、勒索软件以及未经授权使用我们或我们的第三方服务提供商的计算机系统而导致的类似事件或中断，这些事件中的任何一种都可能导致中断、延迟或网站关闭，并可能导致关键数据丢失和未经授权披露、访问、获取、更改和使用个人或其他机密信息。如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇数据安全损害，导致网站或移动应用程序的性能或可用性问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站，经销商可能会停止或减少他们在我们网站上的订阅，广告商可能会减少或停止在我们网站上投放广告。
此外，外部各方已经并可能继续试图欺诈性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加，我们的网络安全和灾难恢复计划可能无法有效地预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起后才被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。
以上任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者的能力产生负面影响，并增加现有消费者的参与度，导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，导致现有经销商和广告商取消合同，导致员工终止雇佣关系，导致应聘者不愿寻求就业机会或接受就业机会，和/或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。尽管我们投保了隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否足以补偿我们可能遭受的重大损失，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
在美国和世界各地，有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、国家、州和地方法律法规。这些法律和法规正在演变，受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能导致监管罚款或处罚，可能使我们受到第三方诉讼，可能在国家和司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求冲突。我们力求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策和对第三方的隐私相关义务的条款，以及与隐私和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者以一种与另一种司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，因此可以颁布新的条例。最近，联邦、州、地方和外国立法和监管机构可能会对我们的业务产生重大影响，我们统称为隐私法规，其中几项提案最近已经生效或正在等待。隐私法规包括但不限于欧盟或欧盟的一般数据保护法规和加州消费者隐私法案。某些隐私法规已经要求我们改变我们的政策和程序，未来可能还会要求我们对我们的市场和其他产品做出改变。这些和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们存储、传输和处理数据的能力，这可能会严重损害我们的业务。
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同样，英国退欧和欧盟法院的Schrems II裁决实际上使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，可能需要我们改变我们的政策和程序，如果我们不遵守，也可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素(例如有限的内部资源分配)或我们控制范围之外的因素(例如缺乏供应商合作、新的监管解释或在某些隐私法规和其他法律要求方面缺乏监管指导)，我们可能无法完全成功地遵守不断变化的法规。
任何未能或被认为未能遵守美国和国际数据保护法律和法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权泄露或传输数据(包括个人信息或其他用户数据)的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和经销商失去对我们的信任，这可能会严重影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺，此类事项可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险，进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们是否有能力将消费者吸引到我们自己的网站并向我们的客户提供某些服务取决于从各种来源收集消费者数据的能力，这可能会受到消费者选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。
我们消费者营销和为客户提供互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力，这些数据包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方那里收到的数据，以及我们运营中的数据。使用Cookie和非基于Cookie的技术，如移动广告识别符，我们收集有关用户与客户和出版商的数字财产互动的信息(例如，包括有关广告投放和用户购物或与客户网站或广告的其他互动的信息)。我们成功利用此类数据的能力取决于我们访问和使用此类数据的持续能力，这可能会受到许多因素的限制，包括：由于立法原因，消费者越来越多地采用“不跟踪”机制；Web浏览器开发商、广告合作伙伴或其他软件开发商实施的隐私限制通过限制第三方Cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据的使用，削弱了我们了解消费者偏好的能力；以及隐私法、法规和行业标准的新发展或新解释。上述每一项发展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户投放定向广告的能力产生重大影响。如果我们不能成功地发展我们的广告和营销战略，以适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到实质性的影响。
我们曾经是，也可能再次受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们一直，并预计在未来将受到索赔和诉讼，指控我们或我们网站上的内容侵犯他人的知识产权，包括商标、版权、专利和第三方的其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的知识产权。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能会导致巨额和解费用或支付大量损害赔偿。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们停止提供某些功能，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能被要求修改我们的市场和功能，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。
此外，我们在我们的平台中使用开源软件，未来还将使用开源软件。有时，我们可能会面临关于源代码、开源软件或使用此类软件开发的衍生作品的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务，其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
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未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外，我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。
竞争对手可能采用与我们类似的商标或商号，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，其他注册或未注册商标、徽标或标语的所有者可能会因我们使用包含我们商标变体的注册或未注册商标、徽标或标语或第三方商标而对我们提出潜在的商号或商标侵权索赔。
我们目前拥有与我们的品牌相关的各种互联网域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护使用我们品牌名称的所有域名。此外，第三方已经创建并可能在未来创建山寨或抢占域名来欺骗消费者，这可能会损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并导致额外的成本。
我们可能无法停止聚合或挪用我们数据的网站的运营。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他来源的数据聚合在一起。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时和充分地发现和补救所有此类活动。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。
季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出出现波动。
在整个汽车零售行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性，我们的消费者营销支出通常会相应波动。由于其他运营费用的整体增长，这种季节性在历史上并没有立即显现出来。此外，为应对任何与宏观经济相关的费用管理或其他方面，以及经销商和消费者需求的变化，我们的营销支出的任何减少都可能影响我们营销支出的效率。随着我们的增长率放缓或停止，这些季节性趋势和其他影响对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。此外，由于宏观经济问题，汽车批发销售量可能会因季度而波动，这可能会对我们的经营业绩产生相应的影响。这种变化是由于几个因素造成的，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素影响了批发业的需求。这种变化性在过去影响了我们的数字批发细分市场，未来可能会继续影响。
如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会损害我们的业务。
根据我们业务的性质，我们在我们的市场中可能会面临欺诈性和非法活动，包括：上市的汽车不是据称的经销商所有的或经销商无意以标价出售；收到我们可能发送给我们的经销商的欺诈性线索；以及我们的P2P市场中的欺骗性做法。我们为发现和限制此类欺诈性和非法活动在我们的市场中的发生而采取的措施可能并不总是有效的，也不是所有类型的欺诈性或其他非法活动现在或将来都是有效的。未能限制欺诈和非法活动对我们网站的影响可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们的CarOffer子公司在控制方面存在缺陷。这些缺陷包括对以下方面的控制：(I)对以下系统的某些IT一般控制
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与编制我们的财务报表有关，以及(Ii)我们的财务报表结算过程，这总体上构成了一个重大弱点。虽然这一重大缺陷没有导致我们的财务报表出现重大错报，但它可能会影响我们职责分工控制的有效性，以及IT依赖控制的有效性，这可能会导致错报(S)影响财务报表账目和披露，导致我们无法防止或发现的年度或中期财务报表的重大错报。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
我们已经实施了一项补救计划，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以补救这一重大弱点。这一补救计划包括实施额外的控制和程序，包括及时执行用户访问和变更管理审查，以及有效审查日记帐分录和账户核对。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们不能成功纠正财务报告内部控制的重大缺陷，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的能力可能会受到限制。
《2022年革命》包含某些公约和对我们行动的其他限制，可能会限制我们的行动灵活性或以其他方式对我们的行动结果产生不利影响。
《2022年革命者法案》包括一些公约，这些公约限制了我们授予或产生留置权、产生额外债务、进行某些限制性投资或支付、进行某些合并和收购或从事某些资产出售的能力，但每种情况都有某些例外情况。《2022年改革法案》还要求我们遵守有关最低流动性的金融契约，并要求我们保持净杠杆率。2022年的Revolver可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。此外，由于2022年Revolver的浮动利率，如果我们提取资金，利率波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能遵守2022年Revolver中指定的契诺或付款要求，可能会导致违约事件，这将使贷款人有权终止其根据2022年Revolver提供贷款的承诺，并宣布任何未偿还的借款以及任何应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。如果2022年革命法案下的任何债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。截至2023年9月30日，2022年Revolver下没有未偿还的金额。
与A类普通股相关的风险
我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此对关键决策拥有控制权，并可能以与其他股东利益冲突的方式控制我们的行动。
我们的创始人兼执行主席兰利·施泰因特主要凭借他持有的B类普通股的股份(与我们的A类普通股相比，B类普通股的投票权比例为10：1)，能够对我们已发行股本的大部分投票权行使投票权，因此有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，这可能会损害我们A类普通股的交易价格。此外，施泰因特先生担任执行主席，并有能力控制我们董事的选举或更换，因此在我们公司的管理和重大战略投资方面具有重大影响力。作为我们的执行主席，Steinert先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。如果施泰纳特先生高级管理人员和董事的身份终止，他对我们股东的受托责任也将终止，但他作为股东的投票权不会因为这种终止而减少，除非终止是施泰纳特先生自愿作出的，或者是由于施泰纳特先生的去世，或者如果施泰纳特先生、施泰纳特先生的任何家庭成员和施泰纳特先生的任何许可实体持有的我们股本的股份总数(这些资本化术语在我们修订和重述的公司注册证书中定义，包括在我们年报的附件3.1中)，假设所有未偿还期权和可转换证券的全额行使和结算，并按转换为A类普通股计算，少于9,091,484
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股份。作为股东，甚至是控股股东，施泰纳特先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。
我们相信，Steinert先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利，也符合我们股东的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多数投票权，无论是由于出售了他持有的部分或全部A类或B类普通股，我们的B类普通股根据其条款转换为A类普通股的过程，或其他情况，我们的业务或我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们普通股的多重股权结构具有与我们的创始人和B类普通股的某些其他股东集中投票控制的效果，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的创始人和他的某些关联公司持有我们B类普通股的大量流通股，因此持有我们流通股的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，B类普通股持有者的转让通常会导致这些转让的股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生效果，随着时间的推移，增加B类普通股持有者保留此类股票的相对投票权。例如，如果施泰纳特先生保留了他所持B类普通股的很大一部分，他可以继续控制我们已发行股本的大部分投票权。
我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。
我们50%以上的投票权由施泰纳特先生持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得受到纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们股东对我们股票的投资价值可能会下降。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动和大幅波动。我们A类普通股的交易价格取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化；我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；证券分析师对我们股票推荐的不利变化；证券分析师未能对我们进行报道；跟踪我们的任何证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；我们或我们的竞争对手宣布新产品；公众对我们发布的收益指引或其他公开公告和文件的反应；这些因素包括：公司关键指标中真实或预期的不准确之处；激进股东的行为；公司经营结果或竞争对手业务发展的实际或预期变化或波动；涉及我们的诉讼或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；涉及我们专有权利的发展或纠纷；我们或我们的竞争对手宣布或已完成的对业务或技术的收购；适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；会计准则、政策或指南的变化；公司管理层的任何重大变化；汽车行业的变化；公共卫生突发事件；以及总体经济状况。
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它们将提高股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。
我们的董事会不时批准股份回购计划，包括股份回购计划和2024年股份回购计划，或回购计划。根据回购计划，股票回购可以通过各种方法进行，并受市场和商业条件、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的影响。股票回购的时间、定价和规模将取决于许多
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因素，包括价格、公司和监管要求，以及一般市场和经济状况。回购计划不要求我们回购任何最低金额或数量的股票，我们的董事会可以随时修改、暂停或停止回购，这可能会导致我们A类普通股的价格下降。
回购计划下的回购将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格，增加其波动性。回购计划的存在也可能导致我们A类普通股的价格高于没有此类计划时的价格，并可能降低我们A类普通股的市场流动性。回购计划下的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何股票回购将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。虽然回购计划旨在提高长期股东价值，但短期价格波动可能会降低回购计划的有效性。
一般风险因素
我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自提供上市、购车信息、潜在客户、营销、批发和数字汽车买卖服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者和经销商选购汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括：在线汽车市场和网站；互联网搜索引擎；P2P市场；社交媒体市场；汽车经销商运营的网站；在线经销商；以及汽车拍卖公司。我们与这些公司和其他公司竞争经销商线上和线下媒体营销支出的总体营销预算份额，我们与这些和其他公司竞争吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加在我们市场上订阅和广告的经销商数量，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计，新的竞争对手将继续进入在线汽车零售和批发行业，提供与之竞争的市场、产品和服务，现有竞争对手将扩大提供与之竞争的产品或服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的竞争对手可能会大大阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者可能会提供折扣，从而显著阻碍我们维持价格结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和营销新技术，使我们现有或未来的平台和相关产品竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更优越的功能，或者如果我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格结构，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到负面影响。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更具竞争力的价格，并有能力将更多的资源投入到市场、产品和服务的开发、推广和支持上。他们也可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。此外，这些竞争对手可能会比我们更快地对技术进步做出反应，并进行更广泛的营销或促销活动。在某种程度上，任何竞争对手与经销商或汽车制造商在营销或数据分析解决方案方面存在现有关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场以及相关产品和服务的需求可能会大幅下降。
我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会通过的相关规则，我们必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，如上文所述。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份对我们不利的报告。我们可能无法补救上述重大缺陷和/或可能确定的任何未来重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和所需的补救。我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的或我们的独立注册公共会计
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如果公司无法对我们财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补上述重大弱点和/或任何未来可能被发现的重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。
我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而与预期不符，其中一些因素是我们无法控制的，包括宏观经济问题，如利率上升，以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响。我们的结果可能会因订阅我们市场的经销商数量的波动、我们广告商营销预算的规模和季节性变化以及与我们的IMCO产品和汽车批发销售相关的特定时期内车辆仲裁、数量和价格的影响而有所不同。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能不符合投资者或覆盖分析师的预期，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到税收法律、法规和解释方面的不利变化，以及我们税收状况的挑战。
我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区需要纳税。可能建议或颁布的适用税收法律或法规的变化可能对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，税收法律法规错综复杂，有不同的解读。由于美国最高法院和马萨诸塞州最高法院最近的裁决，销售税责任也存在不确定性，这可能会引发负面反应，可能会不利地增加我们的税务行政成本和税务风险，并对我们的整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。我们还定期接受税务机关的审计。与任何此类税务审计以及任何其他审计或诉讼相关的任何不利发展或结果，都可能对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响。
我们的运营已经并可能继续受到与新冠肺炎相关的一系列因素的实质性不利影响，包括限制的定期变化，这些变化因我们所在的地区而异，可能需要对新订单或恢复的订单做出快速反应。其中许多限制导致并在未来可能导致我们的现场工作政策发生变化，并通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务来限制消费者购买和销售汽车的能力。此外，对新冠肺炎扩散的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了经销商的经营，这已经并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。
新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响促使我们在整个业务中实施了某些成本节约措施。我们因宏观经济问题而实施的任何未来成本节约措施可能会影响我们未来的业务和运营，并产生意想不到的后果，如关键员工的流失、招聘新员工的成本增加、不必要的自然减员以及我们可能无法实现预期的成本节约的风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。
俄罗斯入侵乌克兰和美国、英国、欧盟等国采取的报复措施，以及俄罗斯对这些措施的反应，对国内外经济造成了重大破坏。
俄罗斯和乌克兰冲突对全球经济产生了立竿见影的影响，导致石油和其他大宗商品价格上涨，包括汽车零部件。经济制裁和禁令，加上俄罗斯自己的报复措施，扰乱了供应链和经济市场。这些措施的全球影响在不断演变，未来的影响无法肯定地预测。特别是，俄罗斯和乌克兰冲突进一步影响了某些制造商生产新车和新车零部件的能力，这可能导致新车和二手车供应继续中断。不能保证当俄罗斯和乌克兰冲突结束时，各国不会继续实施制裁和禁令。
虽然这些事件没有实质性地中断我们的运营，但俄罗斯和乌克兰冲突导致的这些或未来的事态发展，如对美国或我们供应商的网络攻击，可能会扰乱我们的运营、我们客户的运营或消费者在我们网站上的活动。
69
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
最近出售的未注册证券
没有。
购买股票证券
下表汇总了我们在截至2023年9月30日的三个月中每个月购买的A类普通股股本证券的信息：
期间 |
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购买的普通股总股数 |
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普通股加权平均每股支付价格(1) |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数(2)(3) |
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根据计划或方案可购买的普通股的最大近似美元价值 |
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2023年7月1日至2023年7月31日 |
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— |
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144,190 |
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2023年8月1日至2023年8月31日 |
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470,739 |
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18.01 |
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470,739 |
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135,712 |
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2023年9月1日至2023年9月30日 |
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485,509 |
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17.79 |
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485,509 |
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127,075 |
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*总计 |
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956,248 |
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17.90 |
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956,248 |
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127,075 |
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70
项目6.eXhibit。
以下列出的证据已存档或以引用方式并入本季度报告。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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档案 数 |
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归档 日期 |
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展品 数 |
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归档的或陈设的 特此声明 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 |
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X |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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X |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记与内联XBRL文档一起嵌入。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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X |
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
71
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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CarGurus公司 |
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日期：2023年11月7日 |
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发信人： |
/S/Jason Trevisan |
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杰森·特雷维桑 |
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首席执行官 (首席行政官、首席财务官和首席会计官) |
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