prosomnus, Inc.

提交本招股说明书补充文件是为了更新 ，并补充Prosomnus, Inc. （以下简称 “公司”）于2023年6月2日提交的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，补充公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年11月6日，我们普通股的收盘价为0.62美元，公共认股权证的收盘价为0.08美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有很强的投机性 ，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资 我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年11月7日。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 11 月 2 日

PROSOMNUS, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(844) 537-5337

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§

2023年11月2日，ProSomnus， Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的通知信（“通知”），根据公司普通股的收盘价，每股面值 0.0001美元（“普通股”），该公司在过去的连续30个工作日内不符合 继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求上市 证券维持每股1.00美元的最低出价（“最低出价要求”），纳斯达克上市规则 5810（c）（3）（A）规定，如果缺陷持续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。

该公司打算监控 普通股的收盘价。该公司正在评估可用的选项，包括寻求进行反向股票拆分， 以解决此处描述的违规问题，并打算采取适当措施维持其在纳斯达克的上市。

该通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即 影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，已向公司 提供180个日历日的初始合规期，以恢复对最低出价要求的遵守。为了重新获得 的合规性，在 2024年4月30日之前，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，在 之前，至少连续10个工作日，并且公司必须满足纳斯达克全球市场的上市要求。

如果公司 在2024年4月30日之前没有恢复对最低出价要求的遵守，则公司可能有资格在更长的时间内恢复 的合规性。要获得资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求 和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并将 需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票 拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，公司将获得额外的180个日历日来恢复合规。 如果公司在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，则纳斯达克工作人员将向公司提供 书面通知，说明普通股将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。

此外，正如 先前披露的那样，该公司收到了纳斯达克单独的书面通知，表明该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450 (b) (2) (A) (“MVLS”)（“MVLS”）中规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的上市证券最低市值（“MVLS”）（“MVLS要求”）， 已不再遵守纳斯达克上市规则 第 5450 (b) (2) (C) 中规定的上市股票（“MVPHS”）的最低市值为1500万美元（the”MVPHS要求”），用于继续在纳斯达克上市。该公司的MVLS要求和MVPHS要求的初始合规期为180个日历日，这两个要求将分别于2024年2月12日和 2024年3月18日到期。

前瞻性陈述

这份表格 8-K 的最新报告包含经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易所 法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、 “预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或负面 } 这些词语或其他类似术语或表述涉及拟议交易以及公司对此的预期、战略、 计划或意图。本最新报告中的8-K表中的前瞻性陈述包括但不限于公司 恢复遵守最低出价以及MVPHS和MLVS要求的能力、公司积极 监控其最低出价的意图，以及公司维持在纳斯达克上市的意图。

本8-K表最新报告中包含的所有前瞻性陈述 均为截至本报告发布之日根据公司目前获得的信息作出， 涉及未来事件，并受到各种风险和不确定性的影响，包括公司可能无法在规定的合规日期之前达到最低出价要求、MVPHS要求或MLVS要求的风险， } 公司可能不符合纳斯达克上市规则规定的继续上市的要求，风险如有必要，纳斯达克可能不会批准 公司免于退市，如果需要任何此类救济，则公司可能最终无法满足纳斯达克适用的要求，以及其他风险和不确定性，实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致实际业绩与公司 当前预期存在重大差异的风险和不确定性已在公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 随后提交的10-Q表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他报告中进行了更全面的描述。除非法律要求，否则 公司没有义务在本报告发布之日之后更新任何此类前瞻性陈述，也没有义务使这些前瞻性 陈述与实际业绩保持一致。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。