S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是卖出要约，在任何不允许发行或出售这些证券的州，我们也不会征集购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 7 日

招股说明书

$25,000,000

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内华达州派拉蒙黄金公司

普通股

首选股票

存托股票

认股证

债务证券

单位

通过本招股说明书，我们可能会不时向公众发行证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份适用的招股说明书补充文件中以引用的方式纳入的信息。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为PZG。根据纽约证券交易所美国有限责任公司的报告，2023年11月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.32美元。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出其他陈述。除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券外，我们没有提出或征求任何证券的要约。我们不会在不允许要约的任何州或司法管辖区或此类要约或招标非法的任何情况下进行或征集这些证券的要约。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中参考文献中包含或包含的信息在任何日期都是准确的。

证券可以由我们出售给或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人，也可以通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

投资这些证券涉及很高的风险。请参阅此处和截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们随后提交的定期和当前报告，这些报告是我们向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2023 年


	页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		2
所得款项的用途		2
分配计划		3
我们可能提供的证券的描述		6
资本存量描述		6
存托股份的描述		9
认股权证的描述		12
债务证券的描述		13
单位描述		19
专家		20
法律事务		20
在哪里可以找到更多信息		20
以引用方式纳入某些文件		20

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过 $25,000,000。我们受S-3表格一般说明第I.B.6号一般指令的约束，该指令规定，只要我们公司的非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值低于7500万美元，那么在出售之前（包括出售在内）的12个日历月内，我们或代表我们以 S-3表格出售的证券的总市值为否非投票权普通股持有的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一以上我们公司的关联公司。我们没有未偿还的无表决权普通股。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何内容。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面显示的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。

在本招股说明书中，我们将内华达州派拉蒙黄金公司称为我们、我们、我们的公司或派拉蒙。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中并以引用方式纳入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第21E条所指的前瞻性陈述。不纯粹的历史陈述可能是前瞻性的。你可以使用诸如相信、预期、期望、意图和类似的表达方式来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及与事件、状况和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。就其性质而言，这些陈述涉及重大风险和不确定性、信用损失、对管理层和关键人员的依赖、季度业绩的可变性以及我们持续增长的能力。本招股说明书中有关计划钻探活动的陈述以及有关派拉蒙未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表截至发表之日。由于实际业绩或结果可能与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们不承担任何责任更新或修改这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的。

iii

以下仅是摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书中风险因素下讨论的事项、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注、的附录（本招股说明书是其中的一部分）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以提及方式纳入的其他信息。

公司概况

我们在美利坚合众国从事收购、勘探和开发贵金属项目的业务。我们在内华达州和俄勒冈州拥有高级勘探项目。我们通过实施勘探和工程计划来提高项目的价值，这些计划可能会将已知的矿化材料扩展和升级为储量。我们认为，有几种方法可以实现其项目的价值：将其项目出售给生产商；与其他公司合资经营项目；或者自己建造和运营小型矿山。

我们位于俄勒冈州的项目被称为草山项目，位于俄勒冈州的马勒尔县，并于2016年7月通过法定安排计划与Calico Resources Corp. 在加拿大不列颠哥伦比亚省收购。

我们在内华达州的主要权益，即Sleeper Gold Project项目，位于内华达州洪堡县，在1996年之前一直是生产矿山。

有关派拉蒙业务的描述、财务状况、经营业绩和其他重要信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

企业信息

我们的主要业务办公室位于内华达州温尼马卡安德森街665号的 89445，我们的电话号码是 (775) 625-3600。我们的网站地址是 www.paramountnevada.com。我们的网站或任何其他网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中进行了讨论，这些内容以提及方式纳入本招股说明书中的全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书发行的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、采矿、矿产勘探计划、地质费用、监管事务支出、矿产测试、收购新房产或采矿索赔。有关出售本招股说明书发行的证券净收益的使用情况的其他信息可以在招股说明书补充文件或与该发行有关的任何免费书面招股说明书中列出。

我们可以指定同意在其任期内尽合理努力招揽购买或持续出售证券的代理人。代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。代理人还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得报酬。每个特定的代理商将获得与销售有关的谈判金额的补偿，该金额可能超过惯常的佣金。代理人和任何其他参与的经纪交易商可被视为《证券法》第2（11）条所指的与证券销售有关的承销商。因此，根据《证券法》，他们获得的任何佣金、折扣或优惠以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪交易商就其证券的出售签订任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商或其他人与我们之间没有任何特殊的销售安排。尚未确定发行或出售证券的时间段。

如果适用的州证券法有要求，我们将仅通过注册或许可的经纪人或交易商出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合，否则我们不得出售证券。

如果我们使用承销商出售证券，则承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括议价交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何首次公开募股的价格以及承销商允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在注明承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可能会使用再营销公司在购买证券时提出出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其转售证券有关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为如此发行和出售的证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们还可能在不使用承销商或代理的情况下直接向一个或多个买家出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，以补偿他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会授权代理商、交易商或承销商根据延迟交割合同征求以公开发行价格购买证券的要约。这些延迟交割合同的条款，包括何时根据合同支付和交割出售的证券，以及合同中规定的对各方履约的任何条件，将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据延迟交割合同邀请购买证券的承销商、代理商或交易商获得的报酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会与第三方进行衍生品或其他套期保值交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的股票公开借款。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可能会申请在交易所上市任何系列的证券，但我们没有义务这样做。因此，无法保证任何系列证券的流动性或交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》的M条例进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在掩盖交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回的卖出优惠。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能会在纽约证券交易所美国有限责任公司或其他地方进行。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用，以及归因于我们出售证券的所有佣金和折扣（如果有）的费用。

本招股说明书中包含的证券描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能发行的各类证券的一些条款和其他条款。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中描述在该招股说明书补充文件下发行的证券的具体条款。适用于特定证券的招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

股本的描述

以下对普通股和优先股的描述总结了我们可能在本招股说明书下提供的普通股和优先股的重要条款和条款，但不完整。有关普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订的公司注册证书和可能不时修订的章程。尽管我们在下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样说明，那么我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

普通股

以下对我们的资本股票的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定以及《内华达州修订法规》（经不时修订，即NRS）的适用条款。这些信息完全是参照我们的公司注册证书、章程和NRS的适用条款来限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件。

我们被授权发行2亿股普通股，面值为每股0.01股。截至2023年6月30日，共有54,812,248股已发行普通股。

公司普通股的持有人有权就在任何股东大会上提交表决的每个股获得一票。普通股不具有累积投票权。公司董事会有权在公司股东不采取行动的情况下发行所有或任何部分已授权但未发行的普通股，这将降低公司对其股东的所有权百分比，并会稀释普通股的账面价值。

公司股东没有收购额外普通股的优先权。普通股不受赎回限制，没有认购权或转换权。如果公司清算，普通股有权在清偿所有负债后平分公司资产。普通股持有人有权获得股息，董事会可能不时宣布没有合法可用于支付股息的资金。自成立以来，我们没有支付过任何股息，我们预计在可预见的将来不会支付股息。

我们以注册账面记账表发行普通股，此类股票没有经过认证。

目前，我们没有任何授权的优先股。如果我们决定发行优先股，我们将采取适当措施，获得公司章程和NRS所要求的必要批准，以授权发行优先股。假设我们的董事会和股东批准修改公司注册证书，以授权空白支票优先股，则经修订的公司注册证书将规定，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列中不超过一定数量的优先股，并修改该优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权，投票权，赎回条款，清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或系列的名称，股东无需进一步表决或采取行动。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中修正每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制。我们将把描述我们在发行相关系列优先股之前发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分提交本招股说明书的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止任何数量的普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能因普通股的市场价格而获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会对普通股的持有人产生不利影响，包括但不限于限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位。由于这些因素或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和登记机构是Computershare Inc.，其地址为康涅狄格州东哈特福德创始人广场111号，06108。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为PZG。

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择发行部分优先股，我们将向公众发行存托股票，根据适用的招股说明书补充文件的规定，这些存托股将占特定系列优先股份额的一小部分。存托股份的每位所有者将有权根据该存托股份标的优先股的优先股的适用部分权益，获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的作为存托机构的银行或信托公司。存托机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为证。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考存款协议的表格、我们的公司注册证书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的适用系列优先股的指定证书。如果适用，将在适用的招股说明书补充文件中描述与存托股票相关的美国联邦所得税重要注意事项。

分红

存托机构将按存托凭证持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量成比例将收到的存托股票系列的现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托凭证的记录持有人。存托股的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，除非存管机构认为无法进行分配。如果发生这种情况，经我们的批准，存管机构可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股所依据的一系列优先股拥有清算优先权，则在我们进行自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列中每股的清算优先权部分。

兑换

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存管机构持有的任何优先股时，存托机构将从同一赎回日期起赎回代表存托人持有的存托股数

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股标的存托凭证的记录持有人。在记录之日，这些存托股张的每位记录持有者都有权指示存托机构行使与持有存托股标的优先股金额有关的表决权。存托机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股标的优先股进行投票。我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，以使存托人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

提取优先股

存托股份的所有者将有权在存托机构主要办公室交出存托凭证并向存托机构支付任何未付金额后，获得其存托股标的优先股整股数量。

优先股的部分股份将不发行。优先股持有人无权根据存款协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的形式的存托凭证和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得至少大多数已发行存托股的批准，否则将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种已分配给所有存托股份持有人。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们还将向存管机构支付的与以下有关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

存托股份的首次发行；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份所有者提取的所有优先股。

存托机构将向存托凭证的持有人转发我们向存托凭证的持有人提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给优先股持有人。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方，向作为优先股持有人的存托机构提交的任何报告和信函，提供存托凭证的持有人查阅。

如果法律或保管人或我们无法控制的任何情况阻止或拖延保管人或我们履行各自在存款协议下的义务，则保管人和我们均不承担责任。我们的义务和存管人的义务将仅限于根据存款协议真诚地履行我们或存管人各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务就任何存托股或优先股提起或辩护任何法律诉讼。保管人和我们可以依靠：

•

律师或会计师的书面建议；

•

存托凭证持有人或善意认为有资格提供的其他人提供的信息；以及

•

文件被认为是真实的，由有关方面签署或出示。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出通知而辞职。我们可能随时将保管人撤职。任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命。继任存托机构必须是一家银行和信托公司，其主要办事处位于美利坚合众国，总资本和盈余至少为5000万美元。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的任何认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。对于我们提供的任何认股权证，特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录，或作为我们向美国证券交易委员会提交的报告以及以引用方式纳入本招股说明书的附录：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，我们的普通股或优先股的行使价以及行使认股权证时将获得的普通股或优先股的数量；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证后可发行的认股权证或普通股的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股将分别转让的起始日期和起始日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或付款，或者行使投票权（如果有）。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已提交契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约一般条款

契约没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在向持有的债务证券保护的持有人提供我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能被视为以原始发行折扣或 OID 发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的标题；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

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债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

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与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

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债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

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利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的条款和条件；

我们将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入关于转换或交换时结算的条款，以及兑换或交易是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将为，但须进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付该系列任何债务证券的任何分期利息，将在该债务证券到期应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成为此目的拖欠利息支付；

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如果我们未能在债券到期时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有），则无论是在到期时、赎回时、通过申报还是其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约的条款有效延长该债务证券的到期日其补充不构成拖欠本金或保费（如果有）；

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如果我们未能遵守或履行契约中包含的与该系列有关的任何其他契约或协议，或者根据契约就该系列订立的其他契约或协议，但专门为该系列以外的一个或多个债务证券而包含的契约或协议除外，并且我们的失败在我们收到此类失败的书面通知后持续90天，要求纠正该契约或协议由至少25％的受托人或持有人发出的违约通知适用系列未偿债务证券的本金总额；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一项点中描述的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，应以书面形式通知我们，如果有通知，则向受托人发出书面通知

由此类持有人提供的可以宣布未付本金（保费，如果有）以及应计和未付利息（如果有）立即到期并应付。如果上述要点中规定的违约事件发生在我们身上，则该系列的本金和应计利息（如果有）将自动到期并支付，受托人或任何持有人无需任何声明或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

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根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的其他不一致的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

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纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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遵守上述《债务证券合并、合并或出售说明》中所述的规定；

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在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

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在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，以造福所有或任何系列债务证券的持有人，使

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

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减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

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降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

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规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

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支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

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维护付款机构；

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以信托形式持有款项；

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追回受托人持有的多余款项；

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补偿和赔偿受托人；以及

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任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在到期还款之日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的债务证券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构，或以的名义存放。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则相关条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，在契约的条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额以及期限和总本金金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或在有我们或证券登记处有此要求的情况下正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

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登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

在本金、溢价或利息到期应付两年后（或适用的避让、遗弃或无人认领的财产法中规定的较短期限），我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息支付给付款代理人或受托人的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还用于支付这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，除非适用《信托契约法》。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将发放每个单位，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，该单位中包含的证券都不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

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单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

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关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

正如独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的报告中所述，我们截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告表达了无保留意见，并包括与持续经营不确定性有关的解释性段落）。此类合并财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的，因为它们具有会计和审计方面的权力。

法律事务

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所已将根据本招股说明书发行的证券的有效性移交给我们。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证据，或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的报告或其他文件的附录，以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，20549。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室运营的更多信息。我们的网站地址是 www.paramountnevada.com。我们的网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书的任何补充文件中包含的信息以及我们未来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期当天或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件（根据项目2.02或7.01项提供的当前表格报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据）a. 本招股说明书所涵盖的发行终止之前：

•

我们于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的财年 10-K表年度报告；

•

我们于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A代理声明中以引用方式具体纳入截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的部分；以及

•

我们的普通股描述包含在我们于2015年4月6日提交的 8-A表格的注册声明中，该声明根据2020年9月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.1中提交的普通股描述进行了更新，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

内华达州修订法规第78.7502和78.751条赋予我们对任何董事和高级管理人员进行赔偿的权力。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并有理由相信自己的行为符合或不违背我们的最大利益。在刑事诉讼中，董事、高级职员、雇员或代理人必须没有合理的理由相信他/她的行为是非法的。

根据修订后的法规第78.751条，如果董事或高级管理人员以书面形式确认他/她认为自己已达到标准，并且如果确定该高管或董事不符合标准，则可以亲自偿还费用，则可以通过协议预付费用。

我们经修订和重述的公司章程规定，我们的高级管理人员和董事应在内华达州法律允许的最大范围内对其在与其服务有关的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中合理产生或将要支付的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害高级管理人员或董事。这种赔偿权是一项合同权利，可以按该人希望的任何方式强制执行。我们必须在收到或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项后，如果具有管辖权的法院最终裁定其无权获得我们的赔偿，则我们必须支付高级管理人员和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。此类赔偿权不应排斥此类董事或高级管理人员可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以通过章程，以随时提供内华达州法律允许的最大赔偿，并可以代表任何高级管理人员和董事购买和维持保险。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人，我们经修订和重述的公司章程中规定的赔偿将继续有效，受益者为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们经修订和重述的章程规定，董事或高级管理人员对我们或股东不承担因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害承担个人责任，但因违反信托义务而造成的损害赔偿除外

II-1

我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们同意选择替代法庭，否则内华达州北部第六司法地区法院应是唯一的专属法庭（在该法庭对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的范围内），用于以公司或其名义提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 提出违规索赔的诉讼我们的任何董事、高级职员、员工或代理人对公司或我们的任何股东、债权人或其他组成部分或利益相关者， (iii) 根据NRS第78或92A章的任何规定或我们经修订和重述的公司章程的任何规定或经修订和重述的章程的任何规定提出的索赔的诉讼，或 (iv) 提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。

这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条为执行《交易法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

尽管我们认为该条款提高了内华达州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意该专属论坛条款，但不得被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。其他公司的公司章程中类似的专属论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能裁定我们经修订和重述的公司章程中的该条款不适用或不可执行。

II-2


数字		展览
1.1*		承保协议的形式

3.1		经修订和重述的公司章程（参照注册人的附录 3.1 纳入’s 表格 10-Q 已于 5 月提交 22, 2015).

3.2		经修订和重述的章程 (参照注册人的附录 3.2 纳入’s 表格 10-Q 已于 5 月提交 22, 2015).

3.3		经修订和重述的公司章程修正证书（参照注册人于2022年2月15日提交的表格 8-k 上的 Current 报告的附录 3.1 纳入）

4.1		注册人于2017年2月私募发行的认股权证表格（参照注册人附录 4.1 纳入其中 ’2月份提交的8-K表的最新报告 9, 2017).

4.2		2018年2月注册人私募发行的认股权证表格（参照注册人附录 4.1 纳入其中 ’6月提交的8-K表的最新报告 29, 2018).

4.3		优先有担保可转换票据表格（参照公司于2019年9月13日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）

4.4		契约形式

4.5*		优先股指定证书和优先股证书表格

4.6*		债务证券的形式

4.7*		普通股认股权证协议和认股权证的形式

4.8*		优先股认股权证协议和认股权证的形式

4.9*		存款协议和存托凭证的表格

4.10*		单位协议和单位证书的表格

5.1		杜安·莫里斯律师事务所的观点

23.1		独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所的同意

23.2		杜安·莫里斯律师事务所的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）

24.1***		委托书（包含在本文的签名页中）

25.1**		表格 T-1 契约下的受托人资格声明

107		申请费表的计算

*	在适用范围内，应通过本协议的修正案或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的文件的附录提交。

**	如果适用，将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其第5b-3条的要求提交。

***

先前已提交

项目 17。承诺

下面签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

II-3

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总交易量和价格的变化不超过20，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册的最大发行区间的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书中计算中规定的最高总发行价格变动百分比有效注册声明中的注册费表。

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明中，或包含在招股说明书中，则这些段落不适用根据注册声明第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为依据第430B条提交的注册声明的一部分，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第10 (a) 条所要求的信息自起，1933 年《证券法》的规定应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以该形式招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同的日期中较早者为准在招股说明书中进行了描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中关于在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(ii) 如果注册人受第430C条的约束，则每份招股说明书均根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交，不包括依赖规则430B或其他规则的注册声明

II-4

根据第430A条提交的招股说明书自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在首次使用之前有销售合同的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中提及的任何声明，即注册声明或招股说明书中的任何陈述注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中作出首次使用日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签署人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖家买方，会被视为向该买方提供或出售此类证券吗：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用）均应为被视为与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次善意发行。

根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控股人支付的成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已经通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受对此类发行的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命 Rachel Goldman 和 Carlo Buffone，以及他们中的每一个人都是真实的，事实上的合法律师以及拥有全部替代权和再替代权的代理人以任何和所有身份签署本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交时生效，以及生效后的所有修正案，并将这些修正案连同其所有证物和其他文件一起存档与此相关，与美国证券交易委员会，授予事实上是律师所说的以及代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力尽其本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。


签名	标题	日期

/s/ 雷切尔·戈德曼瑞秋戈德曼	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2023年11月7日

/s/ 卡洛·布冯卡洛·布冯尼	首席财务官 (首席财务官兼首席会计官)	2023年11月7日

/s/ Glen Van Treek Glen Van Treek	首席运营官、董事兼总裁	2023年11月7日

//Rudi Fronk Rudi Fronk	导演	2023年11月7日

/s/ 约翰·卡登约翰·卡登	导演	2023年11月7日

/s/ Eliseo Gonzalez-Urien Eliseo Gonzalez-Urien	导演	2023年11月7日

/s/ 克里斯托弗·雷诺兹克里斯托弗·雷诺兹	导演	2023年11月7日

/s/ 皮埃尔·佩莱捷皮埃尔·佩莱捷	导演	2023年11月7日

/s/ 萨曼莎·埃斯普利萨曼莎·埃斯普利	导演	2023年11月7日

II-6


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	3,690
FINRA 费用	$	4,250
法律费用和开支	$		(1)
会计费用和开支	$		(1)
杂项费用和开支	$		(1)

总计	$		(1)

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内华达州派拉蒙黄金公司

来自：		/s/ 雷切尔·戈德曼
		瑞秋戈德曼
		首席执行官兼董事