000180276812月31日2023Q3假象1259145900018027682023-01-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2023-11-02Xbrli：共享0001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2023-11-0200018027682023-09-30ISO 4217：美元00018027682022-12-310001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2023-09-300001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2023-09-30ISO4217：英镑Xbrli：共享0001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2022-12-310001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2022-07-012022-09-300001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2023-01-012023-09-300001802768RPRX：Financial 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RedeemableStockMember2023-01-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2023-06-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2023-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2023-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2023-07-012023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-07-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2023-07-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2023-07-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2022-06-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2022-06-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2022-07-012022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-07-012022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-07-012022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2022-07-012022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2022-12-310001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2022-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2023-01-012023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2023-01-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2023-01-012023-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2021-12-310001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2021-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2021-12-310001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：LegacyInvestors合作伙伴关系成员2022-01-012022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-01-012022-09-300001802768美国公认会计准则：非控制性利益成员RPRX：EPA持有成员2022-01-012022-09-300001802768RPRX：RPHoldingsMemberRPRX：持续投资者合作伙伴成员2023-09-300001802768RPRX：RoyaltyPharmaPlcMembers2023-09-300001802768RPRX：RPHoldingsMemberRPRX：持续投资者合作伙伴成员2022-09-300001802768RPRX：RoyaltyPharmaPlcMembers2022-09-300001802768RPRX：A2020EquityIncentivePlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-06-150001802768RPRX：继续非控制兴趣成员2023-07-012023-09-300001802768RPRX：继续非控制兴趣成员2022-07-012022-09-300001802768RPRX：继续非控制兴趣成员2023-01-012023-09-300001802768RPRX：继续非控制兴趣成员2022-01-012022-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2022-07-012022-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2023-01-012023-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2022-01-012022-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：OperatingAndPersonnelPayments成员2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：OperatingAndPersonnelPayments成员2023-01-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：OperatingAndPersonnelPayments成员2023-07-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：FormerOperatingAndPersonnelPaymentsMember2022-07-012022-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：FormerOperatingAndPersonnelPaymentsMember2022-01-012022-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：应付给传统投资者的版税分配合作伙伴成员2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：应付给传统投资者的版税分配合作伙伴成员2022-12-310001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：RoyaltyDistributionPayableToRP选择财务信托成员2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：RoyaltyDistributionPayableToRP选择财务信托成员2022-12-310001802768rprx：BristolMyersSquibbMemberrprx：AssignmentBenefitOfPaymentStreamMember2017-12-082017-12-080001802768rprx：BristolMyersSquibbMemberRprx:AssignmentAgreementFundingObligationsMember2017-12-082017-12-080001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：BristolMyersSquibbMember2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员rprx：BristolMyersSquibbMember2022-12-310001802768RPRX：与MSCI成员达成协议2021-04-162021-04-160001802768RPRX：与MSCI成员达成协议2022-01-012022-12-310001802768RPRX：与MSCI成员达成协议2023-01-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-01-012023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员美国公认会计准则：非控制性利益成员Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-09-300001802768美国-公认会计准则：关联方成员美国公认会计准则：非控制性利益成员Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2022-12-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMemberRPRX：RochesEvrysdiMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-10-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-10-310001802768SRT：最大成员数RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-10-310001802768SRT：最小成员数RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-10-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-10-310001802768Rprx:TevaPharmaceuticalsInternationalGMBHMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-012023-11-300001802768RPRX：TerranceCoyneMembers2023-07-012023-09-300001802768RPRX：TerranceCoyneMembers2023-09-300001802768RPRX：MarshallUristMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：MarshallUristMember2023-09-300001802768RPRX：RoryRiggsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：RoryRiggsMember2023-09-30

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39329

Royalty医药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英格兰和威尔士									98-1535773
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
110东59这是街道
纽约, 纽约10022

(主要执行机构地址和邮政编码)

(212) 883-0200

(注册人’S电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元			RPRX			纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。    是  ☒    不是  ☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。    是  ☒  *否  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是  ☐     不是  ☒

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截至2023年11月2日，皇室制药有限公司拥有444,886,039A类已发行普通股和152,546,046已发行的B类普通股。

特许权能制药公司

索引

第一部分：			财务信息						1
			第1项。			简明合并财务报表			1
						截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)			1
						截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)			2
						截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月简明综合全面收益表(未经审计)			3
						截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月股东权益简明综合报表(未经审计)			4
						截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)			6
						简明合并财务报表附注(未经审计)			7
			第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			26
			第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			54
			第四项。			控制和程序			54
第二部分。			其他信息						54
			第1项。			法律诉讼			54
			第1A项。			风险因素			54
			第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			83
			第三项。			高级证券违约			83
			第四项。			煤矿安全信息披露			83
			第五项。			其他信息			84
			第六项。			陈列品			85

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含反映我们对公司未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“预测”、“项目”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来资产、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 您应在第二部分第1A项概述的众多风险的背景下，评估本季度报告中关于表格10-Q的所有前瞻性陈述。在“风险因素”下。

这些风险和不确定因素包括与以下主题相关的因素：

•我们收取使用费的生物制药产品的销售风险；

•RP Management，LLC(“经理”)为我们寻找合适资产的能力；

•与收购开发阶段生物制药候选产品的利益相关的不确定性，以及我们将开发阶段候选产品添加到我们的产品组合中的战略；

•我们的商业模式背后的假设；

•我们有能力成功地执行我们的版税获取战略；

•我们利用竞争优势的能力；

•与经理及其附属公司的实际和潜在的利益冲突；

•基金经理或其附属公司吸引和留住高素质专业人士的能力；

•税务法例和税务情况改变的影响；及

•我们在本Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中指出的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本季度报告中包含10-Q表格的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和业务目标将实现的代表。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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第一部分：统计财务信息

项目1.合并财务报表精简表

特许权能制药公司

简明合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

(未经审计)

			*截至9月30日，						*截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	936,448					$	1,710,751
有价证券			—						24,421
金融特许权使用费资产			742,160						691,319
应计应收特许权使用费			16,360						16,830
可供出售的债务证券			5,300						1,300
其他应收特许权使用费收入			21,553						19,767
其他流动资产			6,784						90,520
流动资产总额			1,728,605						2,554,908
金融特许权使用费资产，净额			13,230,474						13,493,106
股权证券			144,342						112,348
可供出售的债务证券			353,600						226,300
权益法投资			378,291						397,175
其他资产			20,212						29,629
总资产			$	15,855,524					$	16,813,466
负债和股东权益
流动负债
应付遗留非控股权益的分派			$	101,711					$	94,803
应付账款和应计费用			13,627						7,906
应付利息			12,595						54,162
长期债务的当期部分			—						997,512
其他流动负债			—						12,400
流动负债总额			127,933						1,166,783
长期债务			6,131,194						6,118,810
其他负债			11,300						2,500
总负债			6,270,427						7,288,093
承付款和或有事项
股东权益
A类普通股，$0.0001面值;已发行和未发行：2023年-445,8432022年-443,166			45						44
B类普通股，$0.000001面值;已发行和未发行：2023年-152,5462022年-164,058			—						—
R类可赎回股份，GB1面值;已发行和未发行：2023年-502022年-50			63						63
递延股份，$0.000001面值;已发行和未发行：2023年-382,8372022年-371,325			—						—
额外实收资本			4,006,758						3,666,160
留存收益			2,134,680						1,964,689
非控制性权益			3,446,175						3,897,223
国库利息			(2,624)						(2,806)
股东权益总额			9,585,097						9,525,373
总负债和股东权益			$	15,855,524					$	16,813,466

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

1

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特许权能制药公司

简明合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022						2023						2022
收入和其他收入
金融特许权使用费资产收入			$	508,657					$	551,682					$	1,674,689					$	1,578,555
无形特许权使用费资产收入			252						1,073						597						37,196
其他专利权使用费收入			27,404						20,708						83,200						55,716
总收入和其他收入			536,313						573,463						1,758,486						1,671,467
运营费用
金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金			277,137						305,061						637,169						595,396
研发经费支出			50,500						25,500						51,500						126,606
无形资产摊销			—						—						—						5,670
一般和行政费用			57,234						50,692						190,563						154,075
总运营费用(净额)			384,871						381,253						879,232						881,747
营业收入			151,442						192,210						879,254						789,720
其他费用/(收入)
权益法投资对象的损益权益/(收益)			5,222						3,251						(28,614)						2,117
利息支出			46,033						46,977						139,932						141,006
衍生金融工具的损失/(收益)			8,680						(25,785)						2,290						(97,590)
权益证券的(收益)/亏损			(1,541)						(5,168)						(31,994)						22,970
可供出售债务证券的收益			(7,300)						(44,243)						(122,500)						(97,985)
利息收入			(23,436)						(14,034)						(65,791)						(34,482)
其他营业外费用，净额			1,707						10,798						3,429						13,590
其他费用/(收入)合计，净额			29,365						(28,204)						(103,248)						(50,374)
综合税前净收益			122,077						220,414						982,502						840,094
所得税费用			—						—						—						—
合并净收入			122,077						220,414						982,502						840,094
可归于非控股权益的净收入			49,963						77,763						342,008						341,178
可归因于Royalty Pharma公司的净收入			$	72,114					$	142,651					$	640,494					$	498,916
A类普通股每股收益：
*基础版			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
*稀释			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
已发行A类普通股加权平均：
*基础版			448,439						439,293						448,162						436,542
*稀释			601,138						607,226						604,717						607,209

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

2

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特许权能制药公司

简明综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022						2023						2022
合并净收入			$	122,077					$	220,414					$	982,502					$	840,094
其他综合收益/(亏损)：
可供出售债务证券的未实现收益			—						13,050						—						24,000
可供出售债务证券未实现收益的重新分类			—						(7,111)						—						(24,053)
其他综合收益/(亏损)：			$	—					$	5,939					$	—					$	(53)
综合收益			$	122,077					$	226,353					$	982,502					$	840,041
非控股权益应占综合收益			49,963						80,161						342,008						341,109
特许权使用费制药公司的综合收入			$	72,114					$	146,192					$	640,494					$	498,932

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

3

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特许权能制药公司

股东权益简明合并报表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

			A类 普通股						B类 普通股						R类 可赎回股份						递延股份									额外实收资本			留存收益						非控制性权益			国库利息			股东权益总额
			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额
2023年6月30日的余额			450,352			$	46		152,896			$	—		50			$	63		382,487			$	—					$	4,031,242		$	2,252,945					$	3,532,019		$	(2,629)		$	9,813,686
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						2,850			—			2,850
分配			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						(120,198)			—			(120,198)
股息(美元)0.20每股A类普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(89,751)						—			—			(89,751)
其他交易所			350			—			(350)			—			—			—			350			—						18,454			—						(18,459)			5			—
A类普通股的股份薪酬及相关发行			3			—			—			—			—			—			—			—						581			—						—			—			581
A类普通股回购			(4,862)			(1)			—			—			—			—			—			—						(43,519)			(100,628)						—			—			(144,148)
净收入			—			—			—			—			—			—			—			—						—			72,114						49,963			—			122,077
2023年9月30日的余额			445,843			$	45		152,546			$	—		50			$	63		382,837			$	—					$	4,006,758		$	2,134,680					$	3,446,175		$	(2,624)		$	9,585,097

			A类 普通股						B类 普通股						R类可赎回股份						递延股份						额外实收资本						留存收益			累计其他综合收益			非控制性权益			国库利息			股东权益总额
			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额
2022年6月30日的余额			437,139			$	44		170,081			$	—		50			$	63		365,302			$	—		$	3,570,585					$	2,446,132		$	13,177		$	4,380,938		$	(2,752)		$	10,408,187
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			2,970			—			2,970
分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			(137,880)			—			(137,880)
股息(美元)0.19每股A类普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—			—						(83,809)			—			—			—			(83,809)
其他交易所			3,963			—			(3,963)			—			—			—			3,963			—			61,736						—			186			(61,886)			(36)			—
A类普通股的股份薪酬及相关发行			2			—			—			—			—			—			—			—			582						—			—			—			—			582
净收入			—			—			—			—			—			—			—			—			—						142,651			—			77,763			—			220,414
其他综合收益/(亏损)：
可供出售债务证券的未实现收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			7,781			5,269			—			13,050
可供出售债务证券未实现收益的重新分类			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(4,240)			(2,871)			—			(7,111)
2022年9月30日的余额			441,104			$	44		166,118			$	—		50			$	63		369,265			$	—		$	3,632,903					$	2,504,974		$	16,904		$	4,264,303		$	(2,788)		$	10,416,403

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

4

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特许权能制药公司

股东权益简明合并报表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

			A类 普通股						B类 普通股						R类 可赎回股份						递延股份									额外实收资本			留存收益						非控制性权益			国库利息			股东权益总额
			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额
2022年12月31日的余额			443,166			$	44		164,058			$	—		50			$	63		371,325			$	—					$	3,666,160		$	1,964,689					$	3,897,223		$	(2,806)		$	9,525,373
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						9,690			—			9,690
分配			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						(386,590)			—			(386,590)
股息(美元)0.60每股A类普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(268,989)						—			—			(268,989)
其他交易所			11,512			2			(11,512)			—			—			—			11,512			—						415,972			—						(416,156)			182			—
A类普通股的股份薪酬及相关发行			54			—			—			—			—			—			—			—						1,740			—						—			—			1,740
A类普通股回购			(8,889)			(1)			—			—			—			—			—			—						(77,114)			(201,514)						—			—			(278,629)
净收入			—			—			—			—			—			—			—			—						—			640,494						342,008			—			982,502
2023年9月30日的余额			445,843			$	45		152,546			$	—		50			$	63		382,837			$	—					$	4,006,758		$	2,134,680					$	3,446,175		$	(2,624)		$	9,585,097

			A类 普通股						B类 普通股						R类 可赎回股份						递延股份						额外实收资本						留存收益			累计其他综合收益			非控制性权益			国库利息			股东权益总额
			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额
2021年12月31日的余额			432,963			$	43		174,213			$	—		50			$	63		361,170			$	—		$	3,507,533					$	2,255,179		$	16,491		$	4,471,951		$	(2,715)		$	10,248,545
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			9,173			—			9,173
分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			(433,822)			—			(433,822)
股息(美元)0.57每股A类普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—			—						(249,121)			—			—			—			(249,121)
其他交易所			8,095			1			(8,095)			—			—			—			8,095			—			123,783						—			397			(124,108)			(73)			—
A类普通股的股份薪酬及相关发行			46			—			—			—			—			—			—			—			1,587						—			—			—			—			1,587
净收入			—			—			—			—			—			—			—			—			—						498,916			—			341,178			—			840,094
其他综合收益/(亏损)：
可供出售债务证券的未实现收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			14,262			9,738			—			24,000
可供出售债务证券未实现收益的重新分类			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(14,246)			(9,807)			—			(24,053)
2022年9月30日的余额			441,104			$	44		166,118			$	—		50			$	63		369,265			$	—		$	3,632,903					$	2,504,974		$	16,904		$	4,264,303		$	(2,788)		$	10,416,403

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

5

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特许权能制药公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022
经营活动的现金流：
从金融特许权使用费资产中收取现金			$	2,454,054					$	1,843,899
从无形特许权使用费资产中收取现金			1,067						72,406
其他特许权使用费现金收入			84,275						51,607
权益法被投资人的分配			18,823						33,316
收到的利息			63,135						10,556
发展阶段资金支付--正在进行			(1,500)						(1,606)
发展阶段资金支付--预付款和里程碑			(50,000)						(125,000)
支付运营和专业费用			(188,839)						(141,653)
支付的利息			(165,841)						(169,476)
经营活动提供的净现金			2,215,174						1,574,049
投资活动产生的现金流：
权益法被投资人的分配			39,225						—
对权益法被投资人的投资			(10,550)						(9,896)
购买股权证券			—						(62,785)
股权证券收益			—						46,158
购买可供出售的债务证券			—						(393,737)
可供出售的债务证券的收益			—						46,875
购买有价证券			—						(234,869)
有价证券的销售收益和到期日			24,391						676,705
收购金融特许权使用费资产			(1,113,283)						(1,491,399)
收购其他金融资产			—						(21,215)
里程碑付款			(12,400)						—
用于投资活动的现金净额			(1,072,617)						(1,444,163)
融资活动的现金流：
分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据			(284,637)						(322,726)
对遗留非控股权益的分配-其他			—						(2,335)
分配给持续的非控股权益			(95,045)						(110,964)
向股东派发股息			(268,989)						(249,121)
A类普通股回购			(274,559)						—
来自遗留非控制性权益的贡献--研发			455						971
来自非控股权益的贡献--其他			5,915						4,869
偿还长期债务			(1,000,000)						—
用于融资活动的现金净额			(1,916,860)						(679,306)
现金和现金等价物净变化			(774,303)						(549,420)
期初现金及现金等价物			1,710,751						1,541,048
期末现金和现金等价物			$	936,448					$	991,628

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

6

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 组织和宗旨

Royalty Pharma plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，旨在促进我们A类普通股的首次公开募股(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合并后的Royalty Pharma plc及其子公司。

我们通过我们对RP Holdings的A类普通股(“RP Holdings A类权益”)和RP Holdings的B类普通股(“RP Holdings B类权益”)的所有权来控制Royalty Pharma Holdings Ltd.(“RP Holdings”)，这是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，也是英国税务居民。我们通过RP Holdings及其子公司开展业务，并将RP Holdings及其子公司纳入我们的简明合并财务报表。

RP Holdings是爱尔兰集合资产管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“RPI 2019 ICAV”)的唯一所有者，也是爱尔兰单位信托基金Royalty Pharma Investments(“Old RPI”)的继任者。RP Holdings由特拉华州有限合伙企业RPI US Partners 2019 LP、开曼群岛豁免有限合伙企业RPI International Holdings 2019 LP和Royalty Pharma plc拥有。在交换要约之前(定义见下文)，Old RPI由各种合伙企业(“遗留投资者合伙企业”)拥有。

RP Management，LLC(“经理”)是一家特拉华州的有限责任公司，根据咨询和管理协议(统称为“管理协议”)负责我们的管理，包括我们的日常运营。

我们是生物制药专利使用费的最大买家，也是整个生物制药行业创新的主要资助者。我们直接或间接地为生物制药行业的创新提供资金--当我们与公司合作共同资助晚期临床试验和新产品发布以换取未来的专利费时，我们直接资助；当我们从原始创新者那里获得现有专利费时，我们间接资助生物制药行业的创新。

交换报价

吾等于2020年2月11日完成交换要约(“交换要约”)，以促进首次公开招股。通过交换要约，代表82在传统投资者合伙企业中，合计有限合伙企业的百分比将其在传统投资者合伙企业中的有限合伙权益交换为在持续投资者合伙企业中的有限合伙权益。在交换要约之后，我们成为了一个82通过我们的子公司RPI 2019中级金融信托(特拉华州法定信托基金(“RPI中级FT”))在Old RPI中拥有%的经济权益。我们有权82旧RPI的全资子公司RPI Finance Trust，特拉华州法定信托(RPIFT)的经济收益的%，以及66美国特拉华州法定信托公司Royalty Pharma Collection Trust(“RPCT”)的持股比例。剩下的34RPCT的%股权由Legacy Investors Partners和Royalty Pharma Select Finance Trust拥有，后者是特拉华州的法定信托(“RPSFT”)，由爱尔兰单位信托Royalty Pharma Select全资拥有。

2. 重要会计政策摘要

预算的编制和使用的依据

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

管理层认为，为公平地列报临时期间的结果，所有被认为必要的调整都已列入，包括正常调整和经常性调整。在公认会计原则允许的情况下，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们Form 10-K年度报告中包含的截至2022年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

7

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入、收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。过渡期的业绩不一定代表全年的业绩。

巩固的基础

未经审计的简明综合财务报表包括Royalty Pharma和所有主要拥有和控制的子公司以及可变利益实体的账目，我们是这些实体的主要受益人。我们根据对自己权力的评估，通过投票权或类似权利，指导另一个实体的活动，以最大限度地影响该实体的经济表现。对于我们拥有或面临的经济风险低于100%的合并实体，我们记录可归于非控股权益的净收入在我们的简明综合经营报表中，相当于非控制方各自在该等实体中保留的经济或所有权权益的百分比。

2022年，我们成为了一家82先前由Old RPI直接拥有的Royalty Pharma Investments ICAV(“RPI ICAV”)的%经济权益。

我们报道四非控制性利益：(1)遗产投资者合伙企业拥有约18(2)由RPSFT持有的RPCT的最小权益(统称为“遗留非控制性权益”)。遗留的非控股权益是我们首次公开募股之前唯一存在的历史非控股权益。此外，在本公司首次公开招股完成后，我们还报告了与(3)持续投资者合伙通过拥有RP Holdings B类权益而拥有RP Holdings的所有权(“持续非控股权益”)和(4)RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”)拥有RP Holdings的C类普通股(“RP Holdings C类特别权益”)相关的非控股权益。在满足某些业绩条件之前，收入不会分配给EPA控股公司。

所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

信用风险的集中度

使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、可供出售的债务证券、金融特许权使用费资产、衍生品和应收账款。我们的现金管理和投资政策将投资工具限制为投资级证券，目的是保存资本和保持流动性，直到运营需要资金为止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券余额分别存放在美国银行、道富银行、加拿大丰业银行、花旗银行、TD银行、DNB银行和美国银行。我们的主要运营账户大大超过了联邦存款保险公司的限额。

我们的大多数金融特许权使用费资产和应收账款来自合同特许权使用费协议，该协议使我们有权在美国、欧洲和世界其他地区获得基础生物制药产品的特许权使用费，由于负责向我们支付特许权使用费的营销人员范围广泛，以及我们产品销售特许权使用费所来自的地理位置不同，信用风险的集中度有限。我们收取特许权使用费的产品由领先的行业参与者销售，其中包括Vertex、Biogen、AbbVie、强生、默克公司、辉瑞、阿斯特拉斯、诺华和吉列德。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Vertex作为我们囊性纤维化特许经营权使用费的营销商和付款人，代表着我们最大的个人营销商和特许权使用费付款人，占31我们当前部分金融特许权使用费资产的百分比。

我们监测专利使用费协议交易对手的财务表现和信誉，以便我们能够适当地评估和应对他们信用状况的变化。到目前为止，我们在收取特许权使用费资产的收入或收入方面没有出现任何重大损失。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

重大会计政策

截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们的重大会计政策没有重大变化。

3. 可供出售的债务证券

细胞动力学商业发射资金

2022年1月7日，我们与细胞动力学公司签订了一项长期资助协议，该协议后来在2022年进行了修订。我们同意提供高达1美元的资金3002000万美元(“细胞动力学商业启动资金”)五一批一批。首批款项为#元。501000万美元在完成交易时获得了资金。需要细胞动力学才能吸引$50如果遇到某种意外情况，可以选择提取剩余的$200在出现某些监管和临床开发里程碑时(“细胞动力学资金承诺”)，可获得600万美元。由于没有达到第二批和第三批的监管里程碑，美元751000万可选资金不再可用。对于第一批、第四批和第五批，我们预计将收到1.9乘以支取的金额34从每期供资日期之后的第七个季度的最后一个营业日开始连续支付季度付款。截至2023年9月30日，美元125可选金额中的400万美元200根据细胞动力学资金承诺，仍有100万美元可用。

我们选择公允价值选项来说明细胞动力学商业发射资金，因为它最准确地反映了资金安排的性质。资助的细胞动力学商业发射资金记录在可供出售的债务证券在浓缩的综合资产负债表上。细胞动力学的资金承诺，包括期权和后续各期的远期，按公允价值在其他负债在浓缩的综合资产负债表上。所资助的细胞动力学商业发射资金和细胞动力学资金承诺的公允价值变动记录在可供出售债务证券的收益在简明的合并经营报表中。

Morphosys开发融资债券

2021年6月2日，我们宣布与MorPhoSys AG(“MorPhoSys”)达成一项长期战略融资协议，以支持其对星座制药公司的收购，该收购于2021年7月15日完成。作为资金协议的一部分，我们同意向Morphesys提供高达$3502000万美元的资本(“发展筹资债券”)，其中MorPhoSys被要求至少提取#美元1501000万美元。2022年9月，我们资助了3001.3亿美元的发展筹资债券，即#美元150在最低资金承诺(“额外资金”)的基础上增加了100万美元的额外资金，并解决了我们的未来承诺。我们希望收到的回报是2.2乘以发展筹资债券的资金数额，按季度支付九年，第一笔付款将于2024年第四季度开始。

我们选择公允价值方案来核算发展筹资债券，因为它最准确地反映了这些工具的性质。发展筹资债券记录在可供出售的债务证券在浓缩的综合资产负债表上。发展筹资债券的公允价值变动记录在可供出售债务证券的收益在简明的合并经营报表中。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值记录的可供出售的债务证券(单位：千)：

			成本						未实现(亏损)/收益						公允价值									流动资产						非流动资产												非流动负债						总计
截至2023年9月30日
债务证券(1)			$	359,400					$	(500)					$	358,900								$	5,300					$	353,600											$	—					$	358,900
资金承诺(2)			(7,300)						(4,000)						(11,300)									—						—												(11,300)						(11,300)
可供出售的债务证券总额			$	352,100					$	(4,500)					$	347,600								$	5,300					$	353,600											$	(11,300)					$	347,600
截至2022年12月31日
债务证券(1)			$	359,400					$	(131,800)					$	227,600								$	1,300					$	226,300											$	—					$	227,600
资金承诺(2)			(9,400)						6,900						(2,500)									—						—												(2,500)						(2,500)
可供出售的债务证券总额			$	350,000					$	(124,900)					$	225,100								$	1,300					$	226,300											$	(2,500)					$	225,100

(1)与资助的细胞动力学商业发射资金相关的成本反映了购买日期的公允价值。发展筹资债券的成本是指所提供资金的数额。

(2)与细胞动力学供资承诺有关，相关部分在各自的资产负债表日仍可供使用。与细胞动力学资金承诺相关的成本代表购买日的公允价值。

4. 公允价值计量与金融工具

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表汇总了公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计)：

			截至2023年9月30日																								截至2022年12月31日
			1级						2级						3级						总计						1级						2级						3级						总计
资产：
货币市场基金(1)			$	605,422					$	—					$	—					$	605,422					$	5,068					$	—					$	—					$	5,068
有价证券
存单			—						—						—						—						—						11,501						—						11,501
美国政府证券			—						—						—						—						—						12,920						—						12,920
可供出售的债务证券(2)			—						—						5,300						5,300						—						—						1,300						1,300
衍生工具(3)			—						—						—						—						—						—						86,150						86,150
流动资产总额			$	605,422					$	—					$	5,300					$	610,722					$	5,068					$	24,421					$	87,450					$	116,939
股权证券			140,170						—						4,172						144,342						103,876						—						8,472						112,348
可供出售的债务证券(2)			—						—						353,600						353,600						—						—						226,300						226,300
衍生工具(3)			—						—						—						—						—						—						10,460						10,460
按公平价值计算的特许权使用费(4)			—						—						16,331						16,331						—						—						14,500						14,500
非流动资产总额			$	140,170					$	—					$	374,103					$	514,273					$	103,876					$	—					$	259,732					$	363,608
负债：
资金承诺(5)			—						—						(11,300)						(11,300)						—						—						(2,500)						(2,500)
非流动负债总额			$	—					$	—					$	(11,300)					$	(11,300)					$	—					$	—					$	(2,500)					$	(2,500)

(1)已记录在现金和现金等价物在浓缩的综合资产负债表上。

(2)反映了公允价值发展筹资债券和细胞动力学商业发射基金的供资部分。

(3)反映里程碑加速选项(定义如下)的公允价值，该价值记录在其他流动资产和其他资产在浓缩的综合资产负债表上。截至2022年12月31日，于2023年3月美国食品和药物管理局(FDA)批准Zavzpret时结算的与Zavegepant鼻腔适应症相关的衍生工具的当前部分的公允价值以及与Zavegepant口服适应症相关的衍生品工具的非流动部分的公允价值。

(4)已记录在其他资产在浓缩的综合资产负债表上。更多讨论见附注7--非合并附属公司。

(5)与下列项目中记录的细胞动力学供资承诺的公允价值有关其他负债在浓缩的综合资产负债表上。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2023年第三季度和前九个月，我们确认的收益为1.51000万美元和300万美元32.0分别为截至2023年9月30日仍持有的股权证券。2022年第三季度和前九个月，我们确认的亏损为0.91000万美元和300万美元27.7分别为截至2023年9月30日仍持有的股权证券。

下表汇总了3级金融工具的合并公允价值变化(当期和非当期)(单位：千)：

			截至2023年9月30日的三个月
			股权证券						债务证券												资金承诺						衍生工具						按公平价值计算的特许权使用费
期初余额			$	5,718					$	348,800											$	(8,500)					$	8,680					$	16,583
股权证券损失			(1,546)						—												—						—						—
衍生金融工具的损失			—						—												—						(8,680)						—
收益中包含的可出售债务证券的收益/(亏损)			—						10,100												(2,800)						—						—
其他营业外费用			—						—												—						—						(252)
期末余额			$	4,172					$	358,900											$	(11,300)					$	—					$	16,331

			截至二零二二年九月三十日止三个月
			股权证券						债务证券												远期						资金承诺						衍生工具						按公平价值计算的特许权使用费
期初余额			$	28,785					$	363,000											$	28,100					$	(8,100)					$	71,800					$	21,215
购买			—						314,579												—						—						—						—
初始确认损失(1)			—						(8,800)												—						—						—						—
股权证券损失			(10,489)						—												—						—						—						—
衍生金融工具的收益			—						—												—						—						25,790						—
可供出售债务证券的未实现收益计入其他全面收益/(亏损)			—						13,050												—						—						—						—
收益中包含的可出售债务证券的收益/(亏损)			—						14,200												40,643						(1,800)						—						—
其他营业外费用			—						—												—						—						—						(7,278)
沉降(2)			—						2,427												(2,427)						—						—						—
赎回			—						(15,625)												—						—						—						—
期末余额			$	18,296					$	682,831											$	66,316					$	(9,900)					$	97,590					$	13,937

(1)指初步确认债务证券时的损失，与(A)发展筹资债券额外供资的公允价值和(B)实际额外供资金额#美元的差额有关1501000万美元。

(2)反映我们承诺购买B系列生物港优先股的公允价值，这些优先股在收购B系列生物港优先股的同时结算。数额还反映了我们对发展筹资债券的前瞻性承诺的公允价值，该承诺是在2022年9月筹资时结清的。在辉瑞于2022年10月收购Bioaven后，我们购买了所有剩余的B系列Bioaven优先股，我们收到了所有已发行B系列Bioaven优先股的加速赎回付款。

			截至2023年9月30日止九个月
			股权证券						债务证券												资金承诺						衍生工具						按公平价值计算的特许权使用费
期初余额			$	8,472					$	227,600											$	(2,500)					$	96,610					$	14,500
股权证券损失			(4,300)						—												—						—						—
衍生金融工具的损失			—						—												—						(2,290)						—
收益中包含的可出售债务证券的收益/(亏损)			—						131,300												(8,800)						—						—
其他营业外收入			—						—												—						—						1,831
安置点(1)			—						—												—						(94,320)						—
期末余额			$	4,172					$	358,900											$	(11,300)					$	—					$	16,331

(1)代表里程碑加速选项(定义如下)的公允价值，可归因于Zavegepant的鼻内指示，这是FDA在2023年3月批准Zavzpret时解决的。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

			截至2022年9月30日的9个月
			股权证券						债务证券						远期						资金承诺						衍生工具						按公平价值计算的特许权使用费
期初余额			$	43,013					$	253,700					$	16,700					$	—					$	—					$	—
购买			28,785						393,737						—						—						—						21,215
初始确认损益(%1)			—						600						—						(9,400)						—						—
股权证券损失			(12,810)						—						—						—						—						—
衍生金融工具的收益			—						—						—						—						97,590						—
可供出售债务证券的未实现收益计入其他全面收益/(亏损)			—						24,000						—						—						—						—
收益中包含的可出售债务证券的收益/(亏损)			—						44,400						62,885						(500)						—						—
其他营业外费用			—						—						—						—						—						(7,278)
定居点(2)			—						13,269						(13,269)						—						—						—
转出第3层(3)			(40,692)						—						—						—						—						—
赎回			—						(46,875)						—						—						—						—
期末余额			$	18,296					$	682,831					$	66,316					$	(9,900)					$	97,590					$	13,937

(1)代表购买价格分配，以在初始确认时达到适当的公允价值。数额还反映了初步确认与以下方面的差额有关的债务证券：(A)发展筹资债券追加供资的公允价值和(B)实际追加供资金额#美元。1501000万美元。

(2)反映我们承诺购买B系列生物港优先股的公允价值，这些优先股在收购B系列生物港优先股的同时结算。数额还反映了我们对发展筹资债券的前瞻性承诺的公允价值，该承诺是在2022年9月筹资时结清的。在辉瑞于2022年10月收购Bioaven后，我们购买了所有剩余的B系列Bioaven优先股，我们收到了所有已发行B系列Bioaven优先股的加速赎回付款。

(3)与BioCryst普通股转让限制到期有关。

经常性公允价值计量的估值投入

以下是对公允价值层次中截至2023年9月30日和2022年12月31日被归类为2级和3级计量的金融工具所使用的估值投入的讨论。

ApiJect投资

我们利用使用第3级投入的贴现现金流计算，估计了我们从私人公司ApiJect Holdings，Inc.(以下简称ApiJect)收购的股权证券和收入参与权的公允价值，截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括预测现金流和加权平均资本成本。我们对预测现金流和加权平均资本成本的估计可能合理地与市场参与者选择的估计不同，这意味着估计的公允价值可能显著高于或低于公平价值。有关更多讨论，请参阅附注7-非合并关联公司。

细胞动力学商业发射资金和细胞动力学资金承诺

我们使用使用级别3的投入的概率调整贴现现金流计算，估计了截至2023年9月30日和2022年12月31日的资助细胞动力学商业启动资金的公允价值，包括估计的风险调整贴现率和发生控制变化事件的可能性，这将导致加速付款。制定一个经风险调整的贴现率，并评估在细胞动力学商业发射资金的持续时间内发生控制事件变化的可能性，需要做出重大判断。我们对经风险调整的贴现率的估计可能合理地与市场参与者选择的贴现率不同，这意味着估计的公允价值可能显著高于或低于公平价值。我们对控制权变更事件发生的概率和时间的预期可能合理地与实际控制权变更事件的时间不同，如果是这样的话，将意味着估计公允价值可能显著高于或低于管理层在任何特定日期确定的公允价值。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

我们使用蒙特卡罗模拟方法估计了细胞动力学资金承诺在2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值，其中包括使用基于几何布朗运动的定价模型模拟利率变动。这种方法模拟了未来贴现率超过交易对手假设债务成本的可能性，这将影响Cytokinic行使其各自份额的选择权的决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此方法纳入了第3级公允价值计量和投入，包括假设的风险调整贴现率为15.4%和13.5%，假设利率波动率为32.5%和30.0%。我们还假设了每个监管或临床里程碑的发生概率，这影响了未来每一批资金的可用性。我们对经风险调整的贴现率、利率波动性和每个基础里程碑的概率的估计可能合理地与市场参与者选择的假设不同，这意味着估计的公允价值可能显著高于或低于预期。

Morphosys开发融资债券

我们基于使用估计的风险调整贴现率计算的贴现现金流，估计了开发资金债券截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值，这是3级公允价值投入。我们对风险调整贴现率的估计可能合理地与市场参与者选择的贴现率不同，这将意味着估计的公允价值可能显著高于或低于公允价值。

里程碑加速选项

2020年8月7日，我们与Bioaven签订了一项扩大资金协议，为Zavegepant的开发和Nurtec ODT的商业化提供资金，以换取随时间推移支付的特许权使用费和基于成功的里程碑。在辉瑞于2022年10月2日收购Bioaven这一控制权变更事件之后，我们选择加快Zavegepant里程碑付款的支付速度，如果触发，将其一次性支付(“里程碑加速选项”)。里程碑加速期权是一种嵌入式衍生工具，在2022年第二季度辉瑞宣布打算收购Bioaven之前，相关的公允价值并不重要。2023年3月，FDA批准Zavzpret(Zavegepant)，一种降钙素基因相关肽受体拮抗剂鼻喷剂，用于急性治疗有或没有先兆的成年人偏头痛，这引发了一笔里程碑式的付款，金额为1美元475我们在同月收到了1000万美元，并导致衍生品工具的部分结算。

我们使用“有无”方法估算了里程碑加速期权截至2022年12月31日的公允价值，该方法是收益法的一种变体，基于两种不同情景的现金流之差。基于成功的里程碑付款的预期现金流包括第一个方案中的里程碑加速选项。对于第二种情况，预计现金流是在假设随着时间的推移仍可支付的情况下估计的。这两种方案的公允价值之差代表里程碑加速期权的公允价值。这种方法包括使用第3级公允价值计量和投入，包括估计的风险调整贴现率，主要基于辉瑞的债务成本和管理层实现以成功为基础的里程碑的估计概率。评估在里程碑加速选项期间实现以成功为基础的里程碑的可能性，并制定经风险调整的贴现率，需要做出重大判断。我们对经风险调整的贴现率和获得上市批准的概率的估计可能合理地与市场参与者所确定的不同，这意味着估计的公允价值可能显著高于或低于公平价值。

其他金融工具

截至2023年9月30日，我们没有任何使用2级投入以公允价值记录的金融工具。截至2022年12月31日，其公允价值使用二级投入定期计量的金融工具主要由存单和美国政府证券组成。我们在第三方定价服务的帮助下衡量这些金融工具的公允价值，这些服务为类似证券的活跃市场提供报价或为其定价提供可观察到的投入，而不进行重大调整。

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特许权能制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

未按公允价值计量的金融资产

财务特许权使用费资产按实际利息法按摊余成本计量并计入简明综合资产负债表。金融特许权使用费资产的当前部分接近公允价值。管理层根据所有特许权使用费轴承产品的预计产品销售额计算财务特许权使用费资产的公允价值，该等预计特许权使用费付款基于所有特许权使用费轴承产品的预计产品销售额，这些产品是根据卖方股权研究分析师的共识销售预测估计的。这些按资产预测的未来特许权使用费付款以及任何预计的入库或出库里程碑付款，然后使用适当的个别贴现率贴现至现值。金融特许权使用费资产的公允价值在公允价值层次中被归类为第三级，因为它是根据重大和不可观察的投入确定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融特许权使用费资产非流动部分的估计公允价值和相关账面价值如下(单位：千)：

			截至2023年9月30日												截至2022年12月31日
			公允价值						账面净值						公允价值						账面净值
金融特许权使用费资产，净额			$	17,356,414					$	13,230,474					$	17,314,094					$	13,493,106

5. 金融特许权使用费资产

财务特许权使用费资产包括与专利保护生物制药产品预期销售所产生的特许权使用费支付相关的现金流的合同权利，使我们和我们的子公司有权从第三方销售此类产品获得部分收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，金融特许权使用费资产的当期和非当期账面价值、累计预期现金流变动准备、不包括信贷损失准备的累计账面价值如下(以千计)：

												截至2023年9月30日
						估计版税持续时间(1)						总账面价值						预期现金流量变动的累积拨备(附注6)						账面净值 (5)
囊性纤维症专营权						2037 (2)						$	5,304,675					$	—					$	5,304,675
Tysabri						(3)						1,557,167						(356,280)						1,200,887
三叉树						2029-2030						1,237,514						(65,715)						1,171,799
特雷姆菲亚						2031-2032						927,465						(151,563)						775,902
埃夫里斯迪						2030-2035 (4)						772,667						—						772,667
XTANDI						2027-2028						939,653						(296,160)						643,493
其他						2024-2041						6,375,151						(2,125,113)						4,250,038
总计												$	17,114,292					$	(2,994,831)					$	14,119,461
减去：累计信贷损失准备(附注6)																								(146,827)
流动和非流动金融特许权使用费总资产，净额																								$	13,972,634

(1)所示持续时间代表我们截至当前报告日期对专利费将大幅终止的估计，这可能取决于临床试验结果、监管批准、合同条款、商业发展、专利到期日的估计(可能包括估计的专利期限延长)或其他因素，并可能因地理位置而异。不能保证我们的特许权使用费会在预期的时间到期。

(2)专利权使用费是永久的；显示的年份代表Trikafta预期的专利到期和基于潜在仿制药进入的时间的潜在销售下降。

(3)RPIFT获得了Tysabri净销售额的永久特许权使用费。我们已将截止日期定为2031年，以便在定期审查的特许权使用费期限内增加收入。

(4)Evrysdi的关键美国专利将于2035年到期。当向我们支付的版税总额等于$时，我们的版税将终止1.31000亿美元。

(5)按资产计提的账面净值在计提信贷损失准备之前列示。有关更多信息，请参阅附注6-累计拨备和财务特许权使用费资产预期现金流量变化拨备。

截至2023年9月30日，余额为$14.0对于流动和非流动金融特许权使用费资产总额，净额包括#美元562.1未经批准的金融特许权使用费资产，与olpasiran、pelacarsen、KarXT和seltorexant相关的成本持有。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

												截至2022年12月31日
						估计版税持续时间(1)						总账面价值						预期现金流量变动的累积拨备(附注6)						账面净值(4)
囊性纤维症专营权						2037 (2)						$	5,333,535					$	(10,908)					$	5,322,627
Tysabri						(3)						1,683,441						(212,283)						1,471,158
三叉树						2029-2030						1,284,054						(24,126)						1,259,928
特雷姆菲亚						2031-2032						894,160						—						894,160
英布卢维卡						2027-2032						1,436,969						(660,703)						776,266
XTANDI						2027-2028						1,009,168						(235,625)						773,543
其他						2024-2041						5,134,980						(1,332,815)						3,802,165
总计												$	16,776,307					$	(2,476,460)					$	14,299,847
减去：累计信贷损失准备(附注6)																								(115,422)
流动和非流动金融特许权使用费总资产，净额																								$	14,184,425

(1)所示持续时间代表我们截至当前报告日期对专利费将大幅终止的估计，这可能取决于临床试验结果、监管批准、合同条款、商业发展、专利到期日的估计(可能包括估计的专利期限延长)或其他因素，并可能因地理位置而异。不能保证我们的特许权使用费会在预期的时间到期。

(2)专利权使用费是永久的；显示的年份代表Trikafta预期的专利到期和基于潜在仿制药进入的时间的潜在销售下降。

(3)RPIFT获得了Tysabri净销售额的永久特许权使用费。我们已将截止日期定为2031年，以便在定期审查的特许权使用费期限内增加收入。

(4)按资产计提的账面净值在计提信贷损失准备之前列示。有关更多信息，请参阅附注6-累计拨备和财务特许权使用费资产预期现金流量变化拨备。

6. 累计备抵和金融特许权使用费资产预期现金流量变动准备

金融特许权使用费资产的预期未来现金流量变动的累计拨备在金融特许权使用费资产的非流动部分内以净额呈列 于简明综合资产负债表内呈列，并包括以下各项：

•累计备抵的变动与根据卖方股票研究分析师的一致销售预测估计的含特许权使用费产品的预计产品销售预期收到的预测特许权使用费付款的变动有关，

•在特许权使用费资产使用寿命结束时注销累计备抵，这只会影响简明综合资产负债表，以及

•当前预期信贷亏损的累计拨备变动，主要与具有有限保护权的新金融特许权使用费资产及具有有限保护权的金融特许权使用费资产的相关现金流量预测变动有关。

下表载列截至所示日期金融特许权使用费资产预期现金流量变动累计拨备（包括累计信贷亏损拨备）的活动（单位：千元）：

			本期活动
于二零二二年十二月三十一日之结余（1）			$	(2,591,882)
金融特许权使用费资产预期现金流量变动累计备抵增加			(860,242)
金融特许权使用费资产预期现金流量变动累计备抵减少			254,478
累计备抵核销			87,393
本期间信贷亏损拨备净额（2）			(31,405)
2023年9月30日的余额			$	(3,141,658)

(1)包括$115.4 与累计信贷亏损拨备有关。

(2)信贷亏损拨备开支主要与将Adstiladrin及Skytrofa加入我们具有限保护权的金融特许权资产组合有关。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

7. 非合并附属公司

我们在某些实体的股权投资水平为我们提供了巨大的影响力。我们将这类投资计入权益法投资或权益证券，我们选择了公允价值期权。

ApiJect

2022年4月，我们从ApiJect手中收购了普通股和收入分享权。我们选择公允价值选项来计入我们在ApiJect的投资，因为它更能反映此类投资的当前价值。如果达到某些里程碑，我们还需要从ApiJect购买额外的普通股。我们在ApiJect的股权投资的公允价值记录在股权证券而公允价值的变动记录在权益证券的(收益)/亏损。收入分享权的公允价值计入其他资产和 公允价值变动计入其他营业外费用，净额。截至2023年9月30日，ApiJect没有到期款项。

传统SLP权益

关于交换要约，我们从持续投资者合伙公司以#美元收购了Legacy Investors Partners的特别有限合伙权益(“Legacy SLP权益”)。303.71000万美元，以换取发行我们子公司的股份。因此，我们成为Legacy Investors Partnership的特别有限合伙人。Legacy SLP权益使我们有权获得相当于将支付给Legacy Investors Partnership普通合伙人的业绩分配付款和类似基础上的收入分配。我们的收入分配等于普通合伙人之前对遗留投资者合伙企业收入的合同权利，扣除基础差额后的摊销净额。Legacy SLP权益按权益法入账，因为我们的经理同时亦是Legacy Investors Partners的经理，并有能力行使重大影响力。Legacy Investors Partners从2020年6月30日起不再参与投资机会，因此，Legacy SLP权益的价值预计将随着时间的推移而下降。Legacy Investors Partners还间接拥有Old RPI和RPI ICAV的非控股权益。

Legacy SLP权益的收入分配是基于估计，因为Legacy Investors合伙企业是私人合伙企业，预计将在本季度报告日期之后报告滞后情况。管理层对本期遗留SLP权益的股本收益估计将根据下一时期的历史结果进行更新。遗留SLP权益的收益中的权益计入权益法投资对象的损益(收益)中的权益。我们记录了一笔损失分摊金额为#美元2.31000万美元，收入分配为#美元0.62023年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和2.6亿美元。我们记录了一笔损失分摊金额为#美元2.11000万美元，收入分配为#美元7.22022年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和1.8亿美元。我们从遗留SLP利息中获得了现金收入#4.81000万美元和300万美元9.72023年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和2.6亿美元。我们从遗留SLP利息中获得了现金收入#5.81000万美元和300万美元19.92022年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和1.8亿美元。

Avilion实体

由于RPIFT有能力对Avillion实体施加重大影响，我们将我们在Avillion Finding I，LP及其相关实体(“Avillion I”)和BAV Finding II，LP及其相关实体(“Avillion II”以及与Avillion I一起称为“Avillion实体”)的合伙权益作为股权方法投资入账。Avilion实体的收益中的权益记录在权益法投资对象的损益(收益)中的权益。在2023年第三季度和2023年前九个月，我们录得亏损分配为$3.01000万美元，收入分配为#美元28.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们记录的损失分摊为#美元。1.21000万美元和300万美元9.3万 分别在2022年第三季度和前九个月。

2017年12月19日，FDA批准了辉瑞博苏利夫的新药补充申请。根据与辉瑞的共同开发协议，Avillion I有资格根据这一批准从辉瑞获得固定付款。Avillion I的唯一业务是收取现金，并取消辉瑞到期的一系列固定年度付款的折扣。我们从Avillion I收到了#美元的分发13.61000万美元和300万美元13.42023年前9个月和2022年前9个月分别为1.6亿美元和1.8亿美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2018年5月，RPIFT与Avillion II签订了一项协议，该协议分别于2021年7月和2022年6月进行了修订，以提供总计#美元的资金。150在多年内为推进AirSupra(前身为PT027)的第二阶段和第三阶段临床试验的部分成本提供100万美元，该药物于2023年1月获得FDA批准。Avillion II是与阿斯利康共同开发协议的一方，该协议将开发用于治疗哮喘的Airsupra，以换取特许权使用费、一系列基于成功的里程碑和其他潜在付款。2023年1月，阿斯利康通知Avillion II，它选择支付#美元的费用80向Avillion II支付100万美元，行使在美国将AirSupra商业化的选择权。2023年3月，我们收到了按比例分摊的运动费$34.8来自Avilion II的100万美元。

我们在任何特定报告日期的最大亏损敞口仅限于我们的权益法投资的账面价值加上未出资的承诺。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们与Avilion实体相关的未获资金承诺为$18.31000万美元和300万美元28.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

8. 研究与开发(R&D)经费支出

研发资金支出包括我们为获得候选产品的版税或里程碑而向交易对手支付的款项。研发资金支出包括预先支付或在批准前里程碑阶段支付的开发阶段资金支付，以及随着相关候选产品与我们的交易对手进行临床试验而随着时间推移支付的开发阶段资金支付。在2023年和2022年的前9个月，我们没有达成任何正在进行的新的研发资金安排。

我们确认了研发资金支出为#美元50.51000万美元和300万美元51.52023年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和2.6亿美元。我们确认了研发资金支出为#美元25.51000万美元和300万美元126.62022年第三季度和前九个月分别为1.6亿美元和1.8亿美元。2023年的研发资金支出主要与1美元有关50.0根据与细胞动力学的协议触发的100万临床里程碑付款。在2022年的前9个月，研发资金支出主要与前期和里程碑开发阶段的资金支付有关，为100.01000万美元和300万美元25.0100万美元，分别从细胞动力学和Theravance Biophma，Inc.获得开发阶段候选产品的特许权使用费。

9. 借款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的借款包括以下内容(以千为单位)：

借款类型						签发日期						成熟性						截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
优先无担保票据：
$1,000,000, 0.75%(签发日期：99.322面值的百分比)						9/2020						9/2023						$	—					$	1,000,000
$1,000,000, 1.20%(签发日期：98.875面值的百分比)						9/2020						9/2025						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 1.75%(签发日期：98.284面值的百分比)						9/2020						9/2027						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 2.20%(签发日期：97.760面值的百分比)						9/2020						9/2030						1,000,000						1,000,000
$600,000, 2.15%(签发日期：98.263面值的百分比)						7/2021						9/2031						600,000						600,000
$1,000,000, 3.30%(签发日期：95.556面值的百分比)						9/2020						9/2040						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 3.55%(签发日期：95.306面值的百分比)						9/2020						9/2050						1,000,000						1,000,000
$700,000, 3.35%(签发日期：97.565面值的百分比)						7/2021						9/2051						700,000						700,000
未摊销债务贴现和发行成本																		(168,806)						(183,678)
总债务账面价值																		6,131,194						7,116,322
减去：长期债务的当前部分																		—						(997,512)
长期债务总额																		$	6,131,194					$	6,118,810

高级无担保票据

每一系列美元的利息1.32021年发行的2021年发行的10亿优先无抵押票据(“2021年票据”)按各自的年利率计息，每半年支付一次，从2022年3月2日开始，每年3月2日和9月2日支付一次。2021年发行的债券以总折扣价$27.5700万美元，我们的资本约为12.33.6亿欧元的债券发行成本，主要由承销费组成。2021年发行的债券的加权平均票面利率及加权平均实际利率分别为2.80%和3.06%。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

每一系列美元的利息6.0于2020年发行的1,000亿优先无抵押票据(“2020票据”)按年利率计算，每半年支付一次，分别于每年3月2日及9月2日支付。2020年发行的债券以总折扣价$149.0700万美元，我们的资本约为40.43.6亿欧元的债券发行成本，主要包括承销费。2020年发行的债券的加权平均票面利率及加权平均实际利率分别为2.13%和2.50%。

2020年债券及2021年债券(“债券”)可按吾等选择赎回，赎回价格相等于(I)较大者。100将赎回的债券本金的%及(Ii)将赎回的债券预定支付的本金及利息(不包括赎回日应计的利息)的现值的总和，按国库利率每半年贴现一次，另加契据所界定的整体溢价。在每一种情况下，应计利息和未付利息也必须赎回到赎回之日。

当发生控制权变更触发事件及三家信贷机构中的两家下调债券评级时，持有人可能会要求我们以相等于以下价格回购全部或部分债券101将购回的债券本金总额的%，另加回购当日的应计及未付利息(如有的话)。

债券项下的责任由非全资附属公司RP Holdings全面及无条件担保。我们必须遵守我们笔记下的某些公约，截至2023年9月30日，我们遵守了所有适用的公约。

2023年9月，我们偿还了$1.0到期时价值200亿美元的优先无担保票据。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用2级投入的未偿还票据的公允价值约为$4.63亿美元和3,000美元5.7分别为200亿美元和200亿美元。

优先无担保循环信贷安排

我们于2021年9月15日订立经修订及重述的循环信贷协议，并于2022年10月31日进一步修订(下称“信贷协议”)。信贷协议修订和重述了我们的子公司RP Holdings作为借款人于2020年9月18日签订的先前信贷协议，该协议规定五年制借款能力不超过#美元的无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)1.530亿美元用于一般企业用途。循环信贷安排的到期日为2027年10月31日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不是循环信贷安排下的未偿还借款。2023年10月，我们提取了1美元350.0循环信贷安排，为我们收购罗氏Evrysdi额外特许权使用费的一部分提供资金。

根据我们的选择，循环信贷贷款的利率为(A)基准利率，该基准利率参考(1)行政机构的最优惠利率，(2)联邦基金利率加0.5%和(3)期限SOFR PLUS1%或(B)每日SOFR、期限SOFR、替代货币定期利率或替代货币每日汇率(每种利率均在信贷协议中定义)，在每种情况下，加上适用的保证金。循环信贷融资的适用保证金根据我们的公共债务评级而有所不同。因此，循环信贷融资的利率在融资期限内根据适用利率的变化和我们公共债务评级的未来变化而波动。

管理循环信贷安排的信贷协议包含某些惯例契约，其中要求我们将(I)综合杠杆率维持在或低于4.00至1.00(或等于或低于4.50至1.00)合并融资债务与合并EBITDA之比，每一项均按信贷协议所载经进一步调整而计算的比率水平厘定及计算；及(Ii)综合覆盖比率等于或高于2.50至1.00综合EBITDA至综合利息支出，各按定义及计算，并按信贷协议所载的进一步调整计算。循环信贷机制下的所有债务均由我们无条件担保。不遵守信贷协议下的杠杆率和利息覆盖率契约可能会导致我们的贷款人要求我们立即偿还所有借款。信贷协议包括这类信贷安排的惯例契诺，限制我们从事某些活动的能力，例如招致额外债务、支付股息、支付某些款项以及收购和处置资产。截至2023年9月30日，RP Holdings遵守了这些公约。

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(未经审计)

债券的本金支付

截至2023年9月30日及以后五年，我们借款的未来本金付款如下(以千为单位)：

年						本金支付
2023年剩余时间						$	—
2024						—
2025						1,000,000
2026						—
2027						1,000,000
此后						4,300,000
总计(1)						$	6,300,000

(1)不包括未摊销债务贴现和发行成本#美元168.8截至2023年9月30日，通过利息支出在标的债务的剩余寿命内摊销。

10. 股东权益

资本结构

我们有二有表决权的股份类别：A类普通股和B类普通股，均有一每股普通股的投票权。A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。我们的B类普通股不公开交易，在清算、解散或清盘时，B类普通股的持有人只有有限的权利获得相当于其面值的分派。截至2023年9月30日，我们拥有445,843千股A类普通股和152,546千股已发行B类普通股。

本公司、RP Holdings、持续投资者合伙公司、RPI International Partners 2019、LP及EPA Holdings就首次公开招股订立的交换协议(“交换协议”)管限持续投资者合伙公司持有的RP Holdings B类权益交换A类普通股。根据交换协议，RP Holdings B类权益可于一-按季度计算A类普通股的一对一基准。每一次这样的交换也会导致将我们相同数量的B类普通股重新指定为递延股票。截至2023年9月30日，我们拥有382,837千股递延流通股。

此外，我们还存在争议50千股R类可赎回股份，持有人无权享有投票权或股息权。R类可赎回股票可在未来根据我们的选择进行赎回。任何此类赎回都将以GB的名义价值计算1每个人。

A类普通股回购

2023年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多$1.020亿股我们的A类普通股。股票回购计划的授权将于2027年6月23日到期，回购可以在公开市场或私下谈判的交易中进行。回购超过面值的股份所支付的金额在额外实收资本和留存收益。我们于2023年4月开始回购A类普通股。在2023年的前9个月，我们回购并退休8,889千股，成本约为$278.6百万美元。

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(未经审计)

非控制性权益

我们的存款余额的变化四2023年和2022年第三季度和前九个月的非控股权益如下(单位：千)：

			传统投资者合作伙伴关系						RPSFT						持续的投资者伙伴关系						环保局控股						总计
2023年6月30日			$	1,420,864					$	(103)					$	2,111,258					$	—					$	3,532,019
投稿			1,413						—						1,437						—						2,850
分配			(88,112)						(848)						(31,238)						—						(120,198)
其他交易所			—						—						(18,459)						—						(18,459)
净收入			25,623						285						24,055						—						49,963
2023年9月30日			$	1,359,788					$	(666)					$	2,087,053					$	—					$	3,446,175

			传统投资者合作伙伴关系						RPSFT						持续的投资者伙伴关系						环保局控股						总计
2022年6月30日			$	1,716,186					$	8,882					$	2,655,870					$	—					$	4,380,938
投稿			1,570						—						1,400						—						2,970
分配			(95,084)						(4,175)						(38,621)						—						(137,880)
其他交易所			—						—						(61,886)						—						(61,886)
净收入			21,432						1,935						54,396						—						77,763
其他综合收益/(亏损)：
可供出售债务证券的未实现收益			2,294						—						2,975						—						5,269
可供出售债务证券未实现收益的重新分类			(1,250)						—						(1,621)						—						(2,871)
2022年9月30日			$	1,645,148					$	6,642					$	2,612,513					$	—					$	4,264,303

			传统投资者合作伙伴关系						RPSFT						持续的投资者伙伴关系						环保局控股						总计
2022年12月31日			$	1,527,887					$	(597)					$	2,369,933					$	—					$	3,897,223
投稿			6,614						—						3,076						—						9,690
分配			(286,674)						(4,755)						(95,161)						—						(386,590)
其他交易所			—						—						(416,156)						—						(416,156)
净收入			111,961						4,686						225,361						—						342,008
2023年9月30日			$	1,359,788					$	(666)					$	2,087,053					$	—					$	3,446,175

			传统投资者合作伙伴关系						RPSFT						持续的投资者伙伴关系						环保局控股						总计
2021年12月31日			$	1,809,269					$	13,528					$	2,649,154					$	—					$	4,471,951
投稿			4,964						—						4,209						—						9,173
分配			(302,670)						(20,188)						(110,964)						—						(433,822)
其他交易所			—						—						(124,108)						—						(124,108)
净收入			133,595						13,302						194,281						—						341,178
其他综合收益/(亏损)：
可供出售债务证券的未实现收益			4,218						—						5,520						—						9,738
可供出售债务证券未实现收益的重新分类			(4,228)						—						(5,579)						—						(9,807)
2022年9月30日			$	1,645,148					$	6,642					$	2,612,513					$	—					$	4,264,303

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

持续投资者合伙公司持有的B类普通股数量相当于他们持有的RP Holdings B类权益的数量。由于持续投资者合伙企业交换RP Holdings B类权益以换取A类普通股，持续投资者合伙企业于RP Holdings的持股比例下降。我们通过我们对RP控股A类权益和RP控股B类权益的所有权来运营和控制RP Holdings的业务。关于我们回购A类普通股，RP Holdings也开始注销我们持有的RP Holdings A类权益，这减少了我们在RP Holdings的持股。由于(1)RP持有B类权益交换A类普通股和(2)RP Holdings A类权益报废，持续投资者合伙企业与我们之间的RP Holdings所有权的变化通过其他交易所在上述表格和我们的简明综合股东权益报表中。

截至2023年9月30日，持续投资者合伙企业拥有约25RP Holdings的%，剩余股份75由Royalty Pharma plc拥有%的股份。截至2022年9月30日，持续投资者合伙企业拥有约27RP Holdings的%，剩余股份73由Royalty Pharma plc拥有%的股份。

RP Holdings由EPA Holdings持有的C类特别权益

经理的附属公司EPA Holdings有权通过其RP Holdings C类特别利息获得股权表现奖(定义如下)，这是基于我们的业绩，由投资组合确定。在每两年期间进行的投资被归为单独的投资组合(每个投资组合为一个“投资组合”)。在符合某些条件的情况下，在每个财政季度结束时，EPA Holdings有权从RP Holdings获得相当于以下金额的每个投资组合的分配20净经济利润(定义为该投资组合内所有新投资组合的现金收入合计减去总开支(定义为该投资组合的利息支出、营运支出及收回收购成本))的百分比)(“股权表现奖励”)。股权表现奖将由RP Holdings作为RP Holdings C类特别权益的持有者分配和支付给EPA Holdings。股权表现奖将以RP Holdings B类权益支付，这些权益将在发行时交换为A类普通股。EPA Holdings还可以获得与RP Holdings C类特别权益有关的定期现金预付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期时支付因持有该RP Holdings C类特别权益而向其征收的任何所得税。我们预计，在满足上述某些业绩条件之前，不会支付任何实质性的股权业绩奖励。同样，我们预计在满足这些业绩条件之前，不会将任何物质收入分配给EPA控股公司。

分红

A类普通股的持有者有权获得股息，但须经本公司董事会批准。B类普通股的持有者无权获得任何股息；然而，RP Holdings B类权益有权从RP Holdings获得股息和分派。在2023年的前9个月，我们申报并支付了三季度现金股息为$0.20每股A类普通股，总额为$269.0向我们A类普通股的持有者支付1000万美元。

2020年独立董事股权激励计划

2020年6月15日，我们2020年董事自主股权激励计划获批并生效，据此800已预留一千股A类普通股，以供未来向我们的独立董事发行。

RSU活动和基于份额的薪酬

根据2020年董事独立股权激励计划，我们向独立董事授予RSU。以股份为基础的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值确认的，并在必要的服务期内以直线方式摊销。一年作为.的一部分一般和行政费用在简明的合并经营报表中。在2023年第三季度和2022年前九个月，我们分别没有确认基于物质份额的薪酬支出。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

11. 每股收益

在2023年和2022年的第三季度和前九个月，对可或有向EPA控股发行的B类普通股进行了评估，并确定不会产生任何稀释影响。

下表列出了用于计算2023年第三季度以及2022年和2022年前九个月A类普通股基本和稀释后每股收益的分子和分母的对账(以千为单位，每股金额除外)：

			截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022						2023						2022
分子
合并净收入			$	122,077					$	220,414					$	982,502					$	840,094
减去：可归因于持续非控股权益的净收入			24,055						54,396						225,361						194,281
减去：可归因于遗留非控股权益的净收入			25,908						23,367						116,647						146,897
可归因于Royalty Pharma plc的净收入-Basic			72,114						142,651						640,494						498,916
增列：B类普通股假定转换的非控股权益应占净收益的重新分配			24,055						54,396						225,361						194,281
可归因于Royalty Pharma plc的净收入-稀释			$	96,169					$	197,047					$	865,855					$	693,197
分母
加权平均A类已发行普通股-基本			448,439						439,293						448,162						436,542
添加：稀释效果，如下所示
可交换为A类普通股的B类普通股			152,691						167,927						156,541						170,651
未归属的RSU			8						6						14						16
加权平均A类普通股已发行-摊薄			601,138						607,226						604,717						607,209
A类普通股每股收益-基本			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
每股A类普通股收益-稀释后			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14

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(未经审计)

12. 间接现金流

将综合净收入与业务活动提供的现金净额进行核对的调整汇总如下(以千计)：

			在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022
经营活动的现金流：
合并净收入			$	982,502					$	840,094
对合并净收入与业务活动提供的现金净额进行调整：
金融特许权使用费资产收入			(1,674,689)						(1,578,555)
金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金			637,169						595,396
无形资产摊销			—						5,670
摊销债务贴现和发行成本			15,658						16,026
衍生金融工具的损失/(收益)			2,290						(97,590)
权益证券的(收益)/亏损			(31,994)						22,970
权益法被投资人的权益(收益)/亏损			(28,614)						2,117
权益法被投资人的分配			18,823						33,316
基于股份的薪酬			1,740						1,587
利息收入增加			—						(24,053)
可供出售债务证券的收益			(122,500)						(97,985)
其他			3,263						3,443
经营性资产和负债变动情况：
从金融特许权使用费资产中收取的现金			2,454,054						1,843,899
应计应收特许权使用费			470						37,574
其他应收特许权使用费收入			(669)						(4,108)
其他流动资产			(2,412)						8,253
应付账款和应计费用			1,650						10,492
应付利息			(41,567)						(44,497)
经营活动提供的净现金			$	2,215,174					$	1,574,049

13. 承付款和或有事项

细胞动学资金承诺

截至2023年9月30日，美元125可选金额中的400万美元200根据细胞动力学资金承诺，仍有100万美元可用。此外，需要细胞动力学才能提取$50如果遇到某种意外情况，就会有100万美元。

其他承诺

我们承诺通过对Avillion实体的投资向交易对手预付资金。有关这些安排的详情，请参阅附注7-非综合联营公司。我们还要求在管理协议的有效期内支付运营和人员付款(定义如下)，如附注14-关联方交易所述。

弥偿

在我们的正常业务过程中，我们可能会签订合同或协议，这些合同或协议包含与保密协议以及有关公司存在和签订合同权限的陈述等事项有关的惯常赔偿。在提出索赔(如果有的话)之前，此类协议下的最大风险敞口是无法确定的。然而，到目前为止，还没有人对我们提出此类索赔，我们认为今后发生此类诉讼的可能性微乎其微。

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(未经审计)

法律诉讼

我们是在正常业务过程中就各种事项采取法律行动的一方。其中一些诉讼可能是基于涉及重大不确定性和无法确定的损害赔偿的复杂索赔。除非另有说明，否则无法确定损失或估计损害的可能性，因此我们尚未在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表上为任何这些诉讼建立应计项目。当我们确定损失既是可能的，也是可以合理估计的，我们就记录一项负债，如果该负债是重大的，我们披露保留的负债金额。我们不相信我们作为一方的任何现有法律程序的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

14. 关联方交易

《经理》

该经理是Royalty Pharma plc及其子公司的投资经理。基金经理的唯一成员Pablo Legorreta持有我们的权益，并担任我们的首席执行官和董事会主席。

关于交换要约(在附注1-组织和目的中讨论)，经理与我们和我们的子公司、持续投资者合伙企业以及遗留投资者合伙企业签订了管理协议。根据管理协议，吾等向经理或其联营公司支付季度营运及人事付款(“营运及人事付款”)相等于6.5该季度特许权使用费投资的现金收入的百分比，以及0.25截至本季度末，我们根据GAAP进行的证券投资价值的%。旧RPI的运营和人员支付是Legacy Investors Partners作为Old RPI的非控股权益的义务，其费用反映在我们的综合净收入中，以较大者计算1每季度100万美元，并且0.3125在过去十二个日历月内，版税投资(定义见遗产投资者合伙企业的有限合伙协议)产生的特许权使用费的百分比。此外，我们还支付经理的某些费用和开支。

发生的全部业务和人员付款，包括可归因于旧RPI的金额，在下列情况下确认一般和行政费用在简明的合并经营报表中。在2023年第三季度和前九个月，业务和人员付款总额，包括可归因于旧RPI的金额为#美元43.01000万美元和300万美元154.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在2022年第三季度和前九个月，业务和人员付款总额，包括可归因于旧RPI的金额为#美元40.61000万美元和300万美元117.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

应付给遗留非控制权益的分派

应支付给遗留非控制性权益的分配 代表根据遗留投资者合伙企业在Old RPI和RPI ICAV的非控股权益以及RPSFT在RPCT的非控股权益要求分配的合同现金流。应支付给遗留非控股权益的分配包括以下内容(以千计)：

			截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
支付给遗留投资者合伙企业			$	98,439					$	87,522
应支付给RPSFT			3,272						7,281
支付给遗留非控制权益的总分派			$	101,711					$	94,803

收购百时美施贵宝

于2017年11月，综合附属公司RPI Acquirements(爱尔兰)，Limited(“RPI Acquisitions”)与百时美施贵宝(“百时美施贵宝”)订立购买协议，向百时美施贵宝收购阿斯利康销售的Onlyza、Farxiga及相关糖尿病产品未来在全球销售的版税的百分比(“购买协议”)。于二零一七年十二月八日，RPI Acquires与BioPharma Credit PLC(“BPCRIC”)的全资附属公司(与我们有关连的实体)订立购销及转让协议(“转让协议”)。根据转让协议的条款，RPI收购转让了50考虑到BPCR会议，从BMS获得的支付流的百分比50购买协议项下欠BMS的供资义务的%。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，金融特许权使用费资产为82.61000万美元和300万美元103.4简明综合资产负债表上的，000,000美元仅代表我们对从BMS获得的未来付款流的权利。

其他交易

我们董事会的首席独立董事亨利·费尔南德斯是摩根士丹利资本国际公司(“MSCI”)的董事长兼首席执行官。2021年4月16日，我们与MSCI达成了一项协议，初始期限为七年了开发主题性生命科学指数。作为回报，我们将从摩根士丹利资本国际的这些指数中获得一定比例的收入。不是截至2023年9月30日和2022年12月31日，MSCI都有款项到期。到目前为止，与这笔交易相关的财务影响还不是很大。

关于交换要约，我们从持续投资者合伙企业手中收购了Legacy SLP权益，以换取发行我们子公司的股份。因此，我们成为Legacy Investors Partnership的特别有限合伙人。Legacy Investors Partners拥有Old RPI和RPI ICAV的非控股权益。有关遗留SLP权益及我们在其他非综合实体的投资的额外讨论，请参阅附注7-非综合联属公司。

RPIFT拥有27,210有限合伙企业在持续投资者合伙企业中的权益，其唯一的实质性业务是对我们子公司的投资。总投资为美元。4.31000万美元被记录为国库利息，其中#美元1.61000万美元和300万美元1.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股权益分别持有3.8亿欧元。

每一持续投资者合伙企业根据其在RP Holdings的持股百分比按比例支付与我们和我们的任何子公司的考虑、组建、上市和持续运营相关的任何成本和费用，包括管理我们和我们的任何子公司的任何第三方费用，如会计、审计、法律、报告、合规、行政管理(包括董事费用)、财务咨询、咨询、投资者关系和与我们和任何子公司的事务相关的保险费用。

15. 后续事件

2023年10月，我们从PTC治疗公司(PTC)那里获得了罗氏Evrysdi的额外版税，这是一种经批准用于治疗脊髓性肌萎缩症的产品，价格为$1.01000亿美元的预付款。在2025年12月31日之前，PTC有权以美元的价格出售剩余的特许权使用费500年收到的版税减少了万五等额的。如果PTC行使其期权的金额低于三部分，我们有权以$收购PTC剩余特许权使用费的一半250截至2026年3月31日，收到的版税减少了1.8亿。

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第二项、项目管理。’对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果、现金流和财务状况的其他变化。MD&A是对我们的经审计的综合财务报表以及我们在Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的附注的补充，应与之一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于前瞻性陈述的特别说明中关于Form 10-Q表的陈述以及第二部分第1A项中的陈述。风险因素。

Royalty Pharma plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，成立的目的是促进我们A类普通股于2020年6月16日的首次公开募股(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合并后的Royalty Pharma plc及其子公司。

业务概述

我们是生物制药专利使用费的最大买家，也是整个生物制药行业创新的主要资助者。自1996年成立以来，我们一直是特许权使用费市场的先驱，与学术机构、研究型医院和非营利性组织的创新者合作，从中小型生物技术公司到领先的全球制药公司。我们已经建立了一系列特许权使用费，使我们有权直接根据许多行业领先疗法的最高销售额获得付款，其中包括超过35种商业产品的特许权使用费，包括Vertex的Trikafta、Kalydeco、Orkambi和Symdeko，Biogen的Tysabri和Spinraza，AbbVie和强生的Imbrovica，Astellas和辉瑞的Xtandi，葛兰素史克的Treley，诺华的Promacta，辉瑞的Nurtec ODT，强生的Tremfya，罗氏的Evrysdi， 吉列德的Trodelvy，以及11个开发阶段的候选产品。我们直接或间接地为生物制药行业的创新提供资金--当我们与公司合作共同资助晚期临床试验和新产品发布以换取未来的专利费或里程碑时，我们直接资助；当我们从原始创新者那里获得现有专利费时，我们间接资助生物制药行业的创新。

我们的资本高效商业模式使我们能够受益于生物制药行业的许多最具吸引力的特点，包括产品生命周期长、显著的进入壁垒和非周期性收入，但大幅减少了对许多常见行业挑战的敞口，例如早期开发风险、治疗领域限制、高研发(R&D)成本以及高固定制造和营销成本。我们有一种高度灵活的方法，对治疗领域和治疗方式都是不可知的，使我们能够获得整个生物制药行业最具吸引力的治疗的版税。

我们根据收购时对治疗的批准状态对我们的专利收购进行分类：

•经批准的产品-我们从获得批准的产品中获得版税，这些产品产生可预测的现金流，并可能从未经批准的适应症中提供上行潜力。从1996年成立到2022年，我们已经部署了170亿美元的现金，用于购买已批准产品的版税、里程碑和相关资产。从2012年到2022年，我们部署了121亿美元用于收购已批准产品的版税、里程碑和相关资产。

•开发阶段候选产品-我们对开发阶段的候选产品收取版税，这些产品已经证明了强大的临床概念。从2012年开始获取开发阶段候选产品的版税到2022年，我们已经部署了83亿美元用于获取开发阶段候选产品的版税、里程碑和相关资产。

虽然我们将我们的收购归类为这两大类，但我们批准的几笔产品交易是由这些现有商业产品在收购时未经批准的迹象的长期扩展潜力推动的。同样，我们的一些开发阶段的候选产品交易具体涉及收购时未获批准的适应症，以及已经获得批准并在其他适应症中商业化的产品。

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我们获取产品版税的方式可以通过各种结构根据合作伙伴的需求量身定做：

•第三方版税-已批准的或后期开发疗法的现有特许权使用费，具有很高的商业潜力。特许权使用费是指从被许可人使用产品、技术或知识产权中获得一定比例的营收收入的合同权利。我们目前投资组合的大部分由第三方版税组成。

•合成版税-对获得批准或处于后期开发阶段的疗法征收新的特许权使用费，这些疗法具有很强的概念证明和很高的商业潜力。合成特许权使用费是一种合同权利，可以从一种疗法的开发商或营销商的营收中获得一定比例的收入，以换取资金。合成特许权使用费还可以包括或有里程碑付款。我们还为生物制药公司正在进行的研发提供资金，以换取未来的特许权使用费和里程碑，如果我们正在资助的产品或指示获得批准。

•启动和开发资本-量身定做的补充融资解决方案，通常作为交易的一个组成部分，增加我们的资本规模。提供研发资金通常是为了换取在药物上市前后有预定时间表的长期固定付款。启动和开发资本还可以包括对一家公司的公开股本的直接投资。发射和开发资本的资金一般反映在我们的现金流量表中如下所示购买可供出售的债务证券.

•与并购(“并购”)相关的交易-我们在并购交易中获得特许权使用费，通常是从生物制药公司的买家那里获得，当他们在收购完成后处置目标公司的非战略性资产时。我们还寻求与公司合作，收购其他拥有可观专利使用费的生物制药公司。我们还可能寻求收购那些拥有大量专利权使用费的生物制药公司，或者我们可以在后续交易中创造专利费的生物制药公司。

此外，我们可能会发现更多利用我们能力的机会、平台或技术，例如我们与MSCI Inc.(“MSCI”)的战略联盟，以开发主题生命科学指数。

背景和演示文稿格式

我们于2020年2月11日完成交换要约(“交换要约”)，以促进我们的首次公开募股。透过交换要约，持有Royalty Pharma Investments、爱尔兰单位信托基金(“Old RPI”)的各种合伙企业(“遗留投资者合伙企业”)的有限合伙权益占总有限合伙权益82%的投资者，以特拉华州有限合伙企业RPI US Partners，LP或开曼群岛豁免有限合伙企业RPI International Holdings 2019，LP(合称“持续投资者合伙企业”)的有限合伙权益交换其于遗留投资者合伙企业的有限合伙权益。

我们经营和控制皇家医药控股有限公司(“RP控股”)的业务。我们将RP Holdings及其子公司包括在我们的精简合并财务报表中。RP Holdings是Royalty Pharma Investments 2019 ICAV的唯一所有者，ICAV是一家爱尔兰集体资产管理工具，是Old RPI的继任者。

在交换要约之后，我们通过我们的子公司RPI 2019中间金融信托(特拉华州的法定信托)成为Old RPI 82%的经济权益的间接所有者。我们有权获得Old RPI的全资子公司RPI Finance Trust(特拉华州法定信托)82%的经济收益，以及特拉华州法定信托Royalty Pharma Collection Trust(“RPCT”)66%的经济收益。RPCT其余34%的股权由Legacy Investors Partners和Royalty Pharma Select Finance Trust拥有，后者是特拉华州的法定信托(“RPSFT”)，由爱尔兰单位信托Royalty Pharma Select全资拥有。

2022年，我们成为Royalty Pharma Investments ICAV(“RPI ICAV”)82%的经济权益的间接所有者，该公司之前由Old RPI直接拥有。

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理解我们的财务报告

我们所取得的大部分特许权使用费被视为现金流投资，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)按实际利息法计量为金融资产。根据这一会计方法，我们使用金融特许权使用费资产寿命内相对于初始收购价格将收到的预期现金流的预测来计算每项金融特许权使用费资产的实际利率。收益是在每个报告期结束时计算并预期应用的，然后通过按金融特许权使用费资产预期寿命的有效回报率累加到我们的收入中确认。

衡量我们的金融特许权使用费资产的收入需要作出重大判断和估计，包括管理层在预测相关特许权使用费的预期未来现金流和金融特许权使用费资产的预期存续期时的判断。我们的现金流预测在每个报告期都会更新，主要是根据卖方股票研究分析师对我们拥有特许权使用费的每种产品的共识销售估计。然后，我们通过将我们的特许权使用费条款应用于这些共识销售预测来计算我们的预期特许权使用费收入。随着我们定期更新我们的预测现金流量并重新计算剩余未来现金流量的现值，与金融特许权使用费资产的账面价值相比的任何缺口直接在损益表中记录为非现金拨备费用。如果在随后的期间，预期现金流量增加或实际现金流量大于之前预期的现金流量，我们将通过将非现金贷方计入拨备，部分或全部冲销先前记录的拨备支出。

由于对我们的金融特许权使用费资产应用有效利息法会计方法产生的非现金费用，我们的简明综合收益表活动可能是不稳定的和不可预测的。卖方股票研究分析师长期一致的销售预测略有下降，可能会导致立即确认非现金损益表费用，尽管适用的现金流入在未来许多年内都不会实现。例如，在2014年底，我们收购了囊性纤维化特许经营权，不久之后，卖方股票研究分析师近期销售预测的下降导致我们在精简的合并损益表中确认了非现金拨备费用。在10个季度中，我们继续确认由于这些预测变化而产生的非现金拨备支出，最终在2017年9月30日达到13亿美元的峰值累积拨备。随着Vertex三联疗法的批准，Trikafta于2019年10月提高了卖方股票研究分析师的共识销售预测，以反映更大的潜在市场和Trikafta特许权使用费预期期限的延长，导致剩余的11.亿美元累积津贴被冲销。2019年相关非现金拨备收入11.亿美元的确认与特许权使用费收入无关，而是与销售预测的增加挂钩。这个例子说明了我们的简明合并损益表中我们的会计模式造成的波动性。

我们认为，由于适用于金融特许权使用费资产的会计方法的性质，来自金融特许权使用费资产的收入与特许权使用费收入之间没有直接联系。此外，金融特许权使用费资产的收入以及与这些金融特许权使用费资产相关的预期现金流的变化准备金可能是不稳定和不可预测的。

我们的经营业绩是我们流动性的函数，因为我们的运营历来主要由我们的特许权使用费产生的现金流提供资金。我们使用现有特许权使用费产生的现金为新特许权使用费投资提供资金。鉴于现金流的重要性及其对管理层业务运营的可预测性，管理层使用特许权使用费收入总额作为衡量我们经营业绩的关键指标。特许权使用费收入总额是指我们的GAAP合并现金流量表中的以下行项目的总和：从金融特许权使用费资产中收取现金, 从无形特许权使用费资产中收取现金, 其他特许权使用费现金收入, 可供出售的债务证券的收益和权益法被投资人的分配。特许权使用费收入总额是我们非GAAP流动性衡量标准的重要投入。管理层认为，分析我们的非GAAP财务结果和我们的GAAP财务结果对于投资者了解管理层执行其战略的能力和业务未来的增长潜力至关重要。有关管理层使用非公认会计准则措施作为补充财务措施的额外讨论，请参阅“流动性和资本资源”一节。

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投资组合概述

我们的投资组合包括超过35种已上市疗法和11种开发阶段候选产品的版税。我们产品组合中的疗法涉及罕见病、癌症、神经病学、传染病、血液学和糖尿病等治疗领域，并提供给初级和专科护理环境中的患者。下表包括2023年第三季度和2022年前九个月按产品划分的特许权使用费收入，并按对2023年前九个月特许权使用费收入总额的贡献（以千计）排列。

																		特许权使用费收据
版税						营销人员						治疗区域						截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
																		2023						2022						2023						2022
囊肿性纤维化（1）						顶点						罕见病						$	237,902					$	207,882					$	660,673					$	591,733
（2）第二章：						辉瑞公司						神经病学						—						—						475,000						—
Tysabri						生物遗传研究						神经病学						86,704						91,252						256,932						281,819
英布卢维卡						AbbVie，Johnson & Johnson						癌						62,174						74,391						193,895						241,943
三叉树						葛兰素史克						呼吸性						58,240						42,720						143,111						42,720
普罗马克塔						诺华公司						血液学						54,122						50,067						142,406						132,679
XTANDI						辉瑞，阿斯特拉斯						癌						47,119						45,717						131,366						141,100
特雷姆菲亚						强生						免疫学						27,194						21,409						81,117						68,062
Cabometyx/Cometriq						Exelixis，Ipsen，Takeda						癌						17,294						14,612						48,234						40,523
埃夫里斯迪						罗氏						罕见病						15,749						9,602						46,318						26,933
法西加/翁格尔扎						阿斯利康						糖尿病						10,478						11,522						32,274						32,336
普里维米斯人						默克公司						传染病						15,343						11,052						29,157						25,174
特罗德尔维						基列						癌						11,058						6,496						28,137						17,428
斯宾拉扎						生物遗传研究						神经病学						15,253						—						27,815						—
ErLead						强生						癌						8,959						5,586						22,390						15,305
奥拉德约						生物晶体						罕见病						7,776						6,265						21,130						15,456
克里斯维塔						Ultragenyx，Kyowa麒麟						罕见病						4,679						5,241						15,696						14,887
NURTEC ODT/生物港付款(3)						辉瑞公司						神经病学						6,218						20,459						15,659						59,549
雄心壮志						莉莉						神经病学						4,903						4,657						14,350						13,845
其他产品(4)																		46,241						74,974						211,784						286,611
特许权使用费总收入																		$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103

(1)囊性纤维化特许经营权包括以下经批准的产品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。

(2)在美国食品和药物管理局(FDA)批准Zavzpret后，我们在2023年第一季度收到了4.75亿美元的里程碑式付款。

(3)2022年，金额包括与生物港A系列优先股有关的1,560万美元季度赎回付款(列示如下可供出售的债务证券的收益关于简明合并现金流量表)。生物港A系列优先股在辉瑞收购生物港后于2022年10月全部赎回。剩余的金额与Nurtec ODT的特许权使用费收入有关。

(4)其他产品主要包括以下产品的特许权使用费收据：Bosulif(由我们的合资投资公司Avilion I共同开发的产品，收据如下权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表业务部分)、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Lexiscan、Nesina和Soliqua。其他产品还包括来自Legacy SLP权益(定义如下)的分配，其列示如下权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表的投资和经营部分。在2023年的前9个月，我们从我们的合资企业被投资人Avillion II那里获得了3480万美元，作为阿斯利康支付的8000万美元费用中我们按比例支付的部分，阿斯利康行使了在美国将AirSupra商业化的选择权(如下所示权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表的投资部分)。

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与我们的产品组合相关的主要发展和即将举行的活动

下面讨论与我们产品组合中的产品相关的最新主要发展：

商业产品

•提萨布里。2023年9月，桑多斯宣布，欧盟委员会批准生物相似的Tyruko用于复发性多发性硬化症的营销授权。在此之前，FDA于2023年8月批准了生物相似的Tyruko。

•埃夫里斯迪。2023年8月，罗氏宣布，欧盟委员会批准Evrysdi用于两个月以下患有脊髓性肌萎缩的婴儿。

•卡波梅克斯。2023年8月，Exelixis和Ipsen宣布，在第三阶段的CONTACT-02试验中，与第二种新型激素疗法相比，Cabometyx联合阿替唑单抗治疗转移性去势耐受前列腺癌患者在初步分析中显示出在统计上显著改善无进展生存(PFS)。在对总生存率(OS)的主要终点进行预先指定的中期分析(与PFS的初步分析同时进行)时，观察到OS有改善的趋势。审判将继续到下一步操作系统的分析。

•特罗德维。2023年7月，吉利德宣布欧盟委员会批准Trodelvy作为一种单一疗法，用于治疗无法切除或转移的激素受体(HR)阳性、HER2阴性的成年乳腺癌患者。

•囊性纤维症专营权。2023年7月，Vertex宣布欧盟委员会批准Orkambi的标签延期，用于治疗1岁至2岁以下的囊性纤维化儿童。

开发阶段候选产品

•曲替尼单抗。2023年10月，在阿尔茨海默病临床试验医学会议上，罗氏公布了治疗阿尔茨海默病的新型脑穿梭淀粉样蛋白β抗体trontinemab的1b/2a期中期研究结果。这项研究表明，trontinemab可以迅速减少阿尔茨海默病患者的淀粉样斑块减少。

•卡尔克特。2023年9月，卡鲁纳治疗公司宣布向FDA提交用于治疗精神分裂症的KarXT的新药申请。

•阿菲卡滕。2023年9月，细胞动力学杂志宣布启动Acacia-HCM，这是一项针对症状性非梗阻性肥厚型心肌病(NHCM)患者的非卡马汀的3期临床试验。Acacia-HCM的启动在2023年9月触发了向细胞动力学支付5000万美元的里程碑式付款。

了解我们的运营结果

我们报告与合并子公司的所有权权益部分相关的非控股权益，这些权益可归因于：

1.Legacy Investors Partners拥有Old RPI和RPI ICAV约18%的股份。随着旧RPI和RPI ICAV中的资产到期，这种非控股权益的价值将随着时间的推移而下降。

2.RPSFT持有的RPCT的最小权益。截至2022年12月31日，这一非控股权益的价值已大幅消除。

Legacy Investors Partnership和RPSFT被称为“遗留非控股权益”。遗留的非控股权益是我们首次公开募股之前唯一存在的历史非控股权益。

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此外，在首次公开招股完成后，我们还报告了与以下相关的非控股权益：

3.截至2023年9月30日，持续投资者合伙企业通过拥有RP Holdings B类权益而持有RP Holdings的所有权约为25%。RP Holdings B类权益可兑换为A类普通股。随着持续投资者合伙公司进行交易，持续投资者合伙公司在RP Holdings的所有权减少，这一非控股权益的价值减少。此外，RP Holdings开始注销我们因回购A类普通股而持有的RP Holdings A类权益。随着RP Holdings注销RP持有的A类权益，我们对RP Holdings的所有权减少，而这一非控股权益的价值增加。

持续的投资者伙伴关系被称为“持续的非控股利益”。

4.RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”)拥有RP Holdings的C类普通股(“RP Holdings C类特别权益”)。

EPA Holdings有权通过其RP Holdings C类特别权益(“股权表现奖”)获得股权分配。当债务到期时，欠EPA控股公司的股权业绩奖励将被确认为股权交易，并将影响分配给与RP Holdings C类特别权益相关的非控股权益的收入。股权表现奖将以RP Holdings B类权益支付，这些权益将在发行时交换为A类普通股。EPA Holdings还可以获得与RP Holdings C类特别权益有关的定期现金预付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期时支付因持有该RP Holdings C类特别权益而向其征收的任何所得税。我们目前预计在满足某些业绩条件之前不会支付任何实质性的股权业绩奖励，我们预计这要到2020年代中期才会发生。

RP Holdings、Old RPI、RPI ICAV和RPCT的运营结果合并到我们的财务报表中。

总收入和其他收入

总收入及其他收入主要包括本公司财务专利使用费资产的利息收入、通过研发资金安排开发的产品成功商业化而产生的专利使用费收入，以及专利权已大幅到期的无形专利使用费资产的专利使用费收入贡献下降。我们的大部分特许权使用费被归类为金融资产，因为我们的所有权通常是保护性的和被动的。如果我们获得的使用费确实包括对基础知识产权的更多实质性权利或所有权，我们将此类使用费归类为无形资产。

我们确认与我们的金融特许权使用费资产相关的利息收入。特许权使用费收入仅与我们的DPP-IV产品的无形特许权使用费资产有关。我们对DPP-IV产品的特许权使用费已于2022年第一季度基本结束，我们预计未来不会有任何实质性收入。2023年和2022年第三季度以及2023年和2022年前9个月，占我们总收入和其他收入10%以上的特许权使用费支付人如下表所示：

												截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
版税付款人						版税						2023						2022						2023						2022
顶点						囊性纤维症专营权						41		%				35		%				36		%				36		%
艾伯维						英布卢维卡						*						13		%				*						15		%

*代表不到10%。

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金融特许权使用费资产收入

我们的财务特许权使用费资产是指现金流中的投资，其收益率构成与实际利率法下按摊销成本计量的贷款最为相似。我们使用预计在特许权使用费资产有效期内收到的相对于初始收购价格的现金流量来计算实际利率。利息收入按资产预期寿命内的实际回报率确认，该回报率在每个报告期结束时计算，并按预期使用。随着卖方股票研究分析师一致的销售估计每季度更新一次，有效回报率也会发生变化。例如，如果卖方股票研究分析师的共识销售预测增加，金融特许权使用费资产的收益将增加，并在随后的时期产生更高的收入。

根据预期有效利息法，影响金融特许权使用费资产利息收入确认的变数包括以下任何一项：(1)其他收购；(2)主要来自卖方股权研究分析师一致销售预测的相关医药产品预期现金流的变化；(3)监管机构批准的导致新现金流的其他适应症；(4)特许权使用费估计期限(例如专利到期日)的变化；以及(5)预计特许权使用费收入和里程碑付款的金额和时间的变化。我们的财务特许权使用费资产与基础医药产品的销售直接相关，这些产品的生命周期通常在某个时间点达到顶峰，随后由于仿制药竞争的进入，销售趋势经常下降，导致我们特许权使用费有效期内的资产余额和定期利息收入自然下降。确认特许权使用费利息收入需要管理层围绕许多因素作出估计和假设，包括那些影响上述变量的因素。

无形特许权使用费资产收入

无形特许权使用费资产的收入来自我们的被许可人销售Januvia、Janumet和其他DPP-IV产品。我们在Januvia和Janumet上的版税于2022年第一季度到期。我们对其他DPP-IV产品的版税也已基本结束，我们预计未来不会从其他DPP-IV产品中获得任何实质性收入。

其他专利权使用费收入

其他特许权使用费收入主要包括已全额摊销的金融特许权使用费资产的收入，以及来自研发资金安排产生的合成特许权使用费和里程碑的收入。有时，由于可收集性问题，特许权使用费资产可能会加速摊销，如果得到解决，未来可能会在没有金融特许权使用费资产的情况下收取现金。同样，我们可能会在预计期限之后继续收取完全摊销的金融特许权使用费资产的特许权使用费。在金融特许权使用费资产已完全摊销的每一种情况下，这种特许权使用费收入被确认为其他专利权使用费收入。其他特许权使用费收入还包括以公允价值在我们的简明综合资产负债表上记录的特许权使用费收入。

金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金

这个金融特许权使用费资产预期未来现金流变化准备金包括以下内容：

•与本期活动有关的非现金支出或收入，因对预期现金流量变化的累计拨备进行调整而产生；

•与当前预期信贷损失拨备相关的非现金支出或收入，反映了本期的活动，主要是由于具有有限保护权的新金融特许权使用费资产以及具有有限保护权的金融特许权使用费资产现金流估计的变化。

如上所述，收入是使用有效利息法在我们的金融特许权使用费资产上增加的。当我们定期更新我们的预测现金流量并重新计算剩余未来现金流量的现值时，任何与金融特许权使用费资产的账面价值相比的差额都通过行项目直接记录在损益表中。金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金。如果在随后的期间，预期现金流量增加或实际现金流量大于之前预期的现金流量，我们将减少先前为金融特许权使用费资产设定的累积拨备，以弥补预期收取的现金流量现值的增量增长。这就产生了拨备收入(即拨备的贷方)。

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上述影响我们金融特许权使用费资产利息收入确认的相同变数和管理层的估计也直接影响拨备。

研发经费支出

研发资金支出包括我们为获得候选产品的版税或里程碑而向交易对手支付的款项。它包括预先或根据审批前里程碑支付的开发阶段资金支付，以及随着相关候选产品与我们的交易对手进行临床试验而随着时间的推移而支付的开发阶段资金支付。

一般和行政费用

一般及行政(“G&A”)开支主要包括营运及人事薪酬(定义见下文)、法律开支、其他专业服务开支及股份薪酬。与业务和人员付款有关的支出预计将构成持续不断的G&A费用中最重要的部分。

根据管理协议，吾等向基金经理或其联营公司支付季度营运及人事付款(“营运及人事付款”)，相当于本季度来自特许权使用费投资的现金收入的6.5%，即经调整的现金收入(一项非GAAP衡量指标，详见“流动资金及资本资源”一节讨论)，以及于本季度末根据GAAP支付的证券投资价值的0.25%。

旧零售物价指数的营运及人事付款为遗留投资者合伙企业作为旧零售物价指数的非控股权益而承担的义务，有关开支已反映在G&A开支中，按较大者计算，即每季度1,000,000美元及过去十二个月的版税投资(定义见遗留投资者合伙企业的有限合伙协议)版税的0.3125%。

权益法投资对象的损益权益/(收益)

权益法被投资人的亏损权益/(收益)主要包括我们从以下非合并附属公司获得的收益或亏损份额的结果：

1. 传统SLP权益。就交换要约而言，吾等以传统投资者合伙企业的特别有限合伙权益(“传统SLP权益”)的形式，向持续投资者合伙企业收购股权方法投资，以换取发行我们附属公司的股份。Legacy SLP权益使我们有权获得相当于将支付给Legacy Investors Partners普通合伙人的业绩分配款项，并有权按类似基准获得业绩收入分配。由于Legacy Investors Partners不再参与投资机会，Legacy SLP权益的价值预计将随着时间的推移而下降。

2. 阿维利安实体。Avillion实体(定义如下)与全球生物制药公司合作进行研发，以换取基于成功的里程碑或专利使用费(如果产品商业化)。吾等于Avillion Finding I，LP(“Avillion I”)及BAV Finding II，LP(“Avillion II”及连同Avillion I，“Avillion Entity”)的投资均采用权益法入账。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括我们的股权证券、衍生工具和可供出售的债务证券的公平市价变动，包括相关的远期和融资承诺以及利息收入。

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可归于非控股权益的净收入

非控制性权益应占净收益包括遗留非控制性权益应占收入和持续非控制性权益应占收入。由于Legacy Investors Partners和RPSFT不再参与投资机会，随着RPCT、Old RPI和RPI ICAV持有的资产到期，预计可归因于遗留非控股权益的相关净收入将随着时间的推移而下降。

持续非控股权益的净收入包括持续投资者合伙企业持有的RP Holdings B类权益，并将包括一旦满足某些业绩条件，EPA Holdings持有的RP Holdings C类特别权益的净收入。如果间接拥有RP Holdings B类权益的投资者对我们的A类普通股进行交换，则持续投资者合伙企业持有的与RP Holdings B类权益相关的非控股权益的未来净收入将随着时间的推移而下降。

可归因于上述非控制权益的净收入可能会在不同时期间大幅波动，这主要是由于各自基础实体的损益表活动的波动，这是与将有效利息会计方法应用于我们的财务特许权使用费资产相关的非现金费用的结果，如“了解我们的财务报告”一节中所述。

经营成果

我们2023年和2022年第三季度和前九个月的历史运营业绩比较如下(单位：千)：

			截至9月30日的三个月，												变化												在截至9月30日的9个月内，												变化
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
收入和其他收入
金融特许权使用费资产收入			$	508,657					$	551,682					$	(43,025)					(7.8)		%				$	1,674,689					$	1,578,555					$	96,134					6.1		%
无形特许权使用费资产收入			252						1,073						(821)						(76.5)		%				597						37,196						(36,599)						(98.4)		%
其他专利权使用费收入			27,404						20,708						6,696						32.3		%				83,200						55,716						27,484						49.3		%
总收入和其他收入			536,313						573,463						(37,150)						(6.5)		%				1,758,486						1,671,467						87,019						5.2		%
运营费用
金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金			277,137						305,061						(27,924)						(9.2)		%				637,169						595,396						41,773						7.0		%
研发经费支出			50,500						25,500						25,000						98.0		%				51,500						126,606						(75,106)						(59.3)		%
无形资产摊销			—						—						—						不适用						—						5,670						(5,670)						(100.0)		%
一般和行政费用			57,234						50,692						6,542						12.9		%				190,563						154,075						36,488						23.7		%
总运营费用(净额)			384,871						381,253						3,618						0.9		%				879,232						881,747						(2,515)						(0.3)		%
营业收入			151,442						192,210						(40,768)						(21.2)		%				879,254						789,720						89,534						11.3		%
其他费用/(收入)
权益法投资对象的损益权益/(收益)			5,222						3,251						1,971						60.6		%				(28,614)						2,117						(30,731)						*
利息支出			46,033						46,977						(944)						(2.0)		%				139,932						141,006						(1,074)						(0.8)		%
其他收入，净额			(21,890)						(78,432)						56,542						(72.1)		%				(214,566)						(193,497)						(21,069)						10.9		%
其他费用/(收入)合计，净额			29,365						(28,204)						57,569						*						(103,248)						(50,374)						(52,874)						105.0		%
合并净收入			122,077						220,414						(98,337)						(44.6)		%				982,502						840,094						142,408						17.0		%
可归于非控股权益的净收入			49,963						77,763						(27,800)						(35.7)		%				342,008						341,178						830						0.2		%
可归因于Royalty Pharma公司的净收入			$	72,114					$	142,651					$	(70,537)					(49.4)		%				$	640,494					$	498,916					$	141,578					28.4		%

*百分比变动没有意义。

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总收入和其他收入

金融特许权使用费资产收入

2023年和2022年第三季度和前九个月顶级产品的金融特许权使用费资产收入按对2023年前九个月收入的贡献顺序如下(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，												变化												在截至9月30日的9个月内，												变化
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
囊性纤维症专营权			$	218,938					$	203,383					$	15,555					7.6		%				$	631,813					$	599,504					$	32,309					5.4		%
扎夫兹普雷特			—						—						—						不适用						153,649						—						153,649						不适用
英布卢维卡			38,463						76,251						(37,788)						(49.6)		%				136,785						244,515						(107,730)						(44.1)		%
Tysabri			42,682						54,029						(11,347)						(21.0)		%				130,658						157,953						(27,295)						(17.3)		%
特雷姆菲亚			36,937						30,493						6,444						21.1		%				114,422						72,309						42,113						58.2		%
三叉树			32,234						25,582						6,652						26.0		%				96,571						25,582						70,989						*
其他产品			139,403						161,944						(22,541)						(13.9)		%				410,791						478,692						(67,901)						(14.2)		%
金融特许权使用费资产总收入			$	508,657					$	551,682					$	(43,025)					(7.8)		%				$	1,674,689					$	1,578,555					$	96,134					6.1		%

*百分比变动没有意义。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，2023年第三季度来自金融特许权使用费资产的收入减少了4,300万美元，降幅为7.8%，主要是由于卖方股票研究分析师对Imbrovica和Tysabri的一致销售预测下降。囊性纤维化特许经营权Treley和Tremfya的强劲表现以及与最近收购的资产相关的收入，如2023年第一季度收购的Spinraza，部分抵消了这一下降。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前9个月相比，2023年前9个月来自金融特许权使用费资产的收入增加了9610万美元，增幅为6.1%，这主要是由于FDA于2023年3月批准了辉瑞的Zavzpret。FDA的批准使我们收到了4.75亿美元的里程碑付款和2023年第一季度确认的1.536亿美元的利息收入。里程碑付款与利息收入之间的差额可归因于相关金融特许权使用费资产的终止确认及相关衍生工具的结算。来自最近收购的资产(主要是Trelegy)的收入推动了增长，但部分被卖方股票研究分析师对Imbrovica和Tysabri的一致销售预测的下降所抵消。

无形特许权使用费资产收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，2023年第三季度来自无形特许权使用费资产的收入相对持平。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前9个月相比，2023年前9个月来自无形特许权使用费资产的收入减少了3,660万美元，降幅为98.4%，这主要是由于我们于2022年第一季度到期的Januvia和Janumet特许权使用费。

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其他专利权使用费收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，2023年第三季度其他特许权使用费收入增加了670万美元，增幅为32.3%，这主要是由于我们与免疫医疗公司达成的研发资金协议导致了Trodelvy正在进行的产品发布的增长。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前9个月相比，2023年前9个月的其他特许权使用费收入增加了2750万美元，增幅为49.3%，主要是由完全摊销的金融特许权使用费资产的收入推动的，反映为金融特许权使用费资产收入2022年的前九个月和特罗德尔维的增长。

金融特许权使用费资产预期现金流变化准备金

拨备活动是收入和支出项目的组合。按特许权使用费资产分列的准备金细目(不包括当期预期信贷损失准备金)，按每个期间的准备金收入或支出的最大缴费方分列如下(以千计)：

						截至2023年9月30日的三个月												截至二零二二年九月三十日止三个月
版税												版税
Tysabri						$	145,004					英布卢维卡						$	133,750
XTANDI						52,705						Tysabri						119,691
特雷姆菲亚						45,873						XTANDI						73,063
Tazverik						6,606						Tazverik						46,804
克里斯维塔						(11,467)						囊性纤维症专营权						(54,609)
其他						8,504						其他						41,976
总准备金，不包括信贷损失准备金						247,225						总准备金，不包括信贷损失准备金						360,675
当前预期信贷损失准备金						29,912						当前预期信贷损失准备金						(55,614)
拨备总额						$	277,137					拨备总额						$	305,061

						截至2023年9月30日止九个月												截至2022年9月30日的9个月
版税												版税
英布卢维卡						$	231,453					英布卢维卡						$	314,044
特雷姆菲亚						151,563						Tazverik						124,975
Tysabri						143,998						Tysabri						103,073
XTANDI						60,536						XTANDI						54,116
埃夫里斯迪						(46,077)						囊性纤维症专营权						(48,636)
其他						64,291						其他						166,397
总准备金，不包括信贷损失准备金						605,764						总准备金，不包括信贷损失准备金						713,969
当前预期信贷损失准备金						31,405						当前预期信贷损失准备金						(118,573)
拨备总额						$	637,169					拨备总额						$	595,396

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

2023年第三季度，我们记录的拨备费用为277.1美元，其中包括247.2美元的预期现金流变化拨备费用和2,990万美元的当前预期信贷损失拨备费用。由于卖方股票研究分析师一致的销售预测下降，我们记录了主要与Tysabri、Xtandi和Tremfya有关的预期现金流变化的拨备费用。信贷损失的拨备费用主要是由于Skytrofa和Adstiladrin加入了我们有限保护权的金融特许权使用费资产组合。

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在2022年第三季度，我们记录了拨备费用305.1亿美元，其中包括360.7亿美元为预期现金流的变化拨备费用和为当前预期信贷损失拨备收入5560万美元。由于卖方股票研究分析师的共识销售预测大幅下降，我们记录了主要与Imbrovica、Tysabri、Xtandi和Tazverik有关的预期现金流变化的拨备费用，但由于卖方股票研究分析师的共识销售预测增加，囊性纤维化特许经营权的拨备收入部分抵消了这一影响。信贷损失拨备收入主要是由于特定产品的付款人发生变化而产生的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

在2023年的前9个月，我们记录了拨备费用637.2亿美元，包括605.8亿美元的拨备费用用于预期现金流的变化和3,140万美元的准备金N费用对于目前预期的信贷损失。我们为Imbrovica、Tremfya和Tysabri的预期现金流变化记录了拨备费用，这主要是由于卖方股票研究分析师的共识销售预测下降。信贷损失的拨备费用主要是由于Skytrofa和Adstiladrin加入了我们有限保护权的金融特许权使用费资产组合。

在2022年的前九个月，我们记录了5.954亿美元的拨备费用，c省略的714.0美元和100万美元在规定中费用用于预期现金流的变化和118.6美元的拨备N收入对于目前预期的信贷损失。我们记录了预期现金流变化的拨备费用对于Imbrovica、Tazverik和Tysabri，主要是由于卖方股票研究分析师的共识预测大幅下降。信贷损失准备金收入主要是由于金融资产价值下降以及某一特定产品的付款人发生变化，导致与Tazverik有关的当前预期信贷损失大幅减少。

研发经费支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的研发资金支出增加了2500万美元，增幅为98.0%。在2023年第三季度，我们确认了5,000,000美元的研发资金支出，这与根据与细胞动力学公司(“细胞动力学”)的协议触发的临床里程碑付款有关。在2022年第三季度，我们确认了2500万美元的研发资金支出，用于从Theravance Biophma，Inc.(以下简称Theravance)获得开发阶段产品的特许权使用费。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前9个月相比，2023年前9个月的研发资金支出减少了7510万美元，降幅为59.3%。在2023年的前9个月，我们确认了5000万美元的研发资金支出，这与根据与细胞动力学达成的协议触发的临床里程碑付款有关。在2022年的前9个月，我们确认了1.25亿美元的研发资金支出，用于从细胞动力学和Theravance获得开发阶段产品的特许权使用费和里程碑。

并购费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的G&A费用增加了650万美元，或12.9%，主要是由于特许权使用费投资的现金收入增加导致运营和人员支付增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前九个月相比，2023年前九个月的G&A费用增加了3650万美元，即23.7%，主要是由于特许权使用费投资的现金收入增加，特别是2023年第一季度收到的4.75亿美元Zavzpret里程碑付款，导致运营和人员付款增加。

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权益法投资对象的损益权益/(收益)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

于二零二三年第三季度，权益法投资对象亏损权益与二零二二年第三季度相比相对持平。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

2023年前九个月，权益法被投资方的盈利权益为2860万美元，而2022年前九个月，权益法被投资方的亏损权益为210万美元，主要是由于2023年前九个月Avillion实体的收入分配为2，800万美元，而亏损分配为2，800万美元。2022年前9个月为930万。Avillion实体2023年前九个月的收入分配主要是由Avillion实体收到的8000万美元付款驱动的，该款项与阿斯利康选择行使在美国商业化Airsupra的选择权有关。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与二零二二年第三季度相比，二零二三年第三季度的利息开支相对持平。2023年9月，我们偿还了10亿美元的优先无抵押票据。于二零二三年及二零二二年九月三十日，我们尚未偿还的优先无抵押票据的加权平均票息率分别为2. 48%及2. 24%。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与二零二二年首九个月相比，二零二三年首九个月的利息开支相对持平。

有关债务融资安排的其他讨论，请参阅“流动资金及资本资源”一节。

其他收入，净额

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

2023年第三季度的其他收入净额为2190万美元，主要包括2340万美元的银行和货币市场基金现金利息收入。

2022年第三季度的其他收入净额为7840万美元，主要包括4420万美元的可供出售债务证券收益和2580万美元的里程碑加速期权衍生金融工具收益，主要是由于估计Biohaven控制权变更事件的可能性很高。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

2023年前9个月的其他收入净额为214.6美元，主要包括可供出售的债务证券收益122.5美元，银行和货币市场基金持有现金赚取的利息收入6,580万美元，以及股票证券收益3,200万美元。可供出售债务证券的收益主要是由发展筹资债券公允价值的变化推动的。

2022年前9个月的其他收入净额为193.5美元，主要包括可供出售的债务证券收益9,800万美元和里程碑加速期权衍生金融工具收益9,760万美元，这两项收益都是由于生物港控制权变更事件的估计高概率推动的。

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可归于非控股权益的净收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

与2022年第三季度相比，Legacy Investors Partners的净收入在2023年第三季度增加了420万美元，主要是由于Old RPI和RPI ICAV的净收入增加。

与2022年第三季度相比，2023年第三季度持续投资者合伙企业的净收入减少3030万美元，这主要是由于2023年第三季度RP Holdings的净收入下降，以及持续投资者合伙企业的投资者因持续投资者合伙企业的投资者间接拥有我们A类普通股的RP Holdings B类权益而导致持续投资者合伙企业对RP Holdings的所有权下降。

由于RPCT持有的资产到期，2023年第三季度RPSFT的净收入与2022年第三季度相比减少了170万美元，符合我们的预期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

与2022年前9个月相比，Legacy Investors Partners在2023年前9个月的净收入减少了2160万美元，这主要是由于Old RPI的净收入下降所致。

与2022年前9个月相比，2023年前9个月持续投资者伙伴关系的净收入增加了3,110万美元，这主要是由于2023年3月FDA批准Zavzpret带来的利息收入增加导致RP Holdings的净收入增加所致。持续投资者合伙企业的投资者间接拥有RP Holdings B类普通股的权益，导致持续投资者合伙企业对RP Holdings的持股比例下降，部分抵消了这一影响。

随着标的资产到期，RPSFT于2023年前9个月的净收入较2022年前9个月减少860万美元，符合我们的预期。

投资概述

对新特许权使用费的持续投资对我们业务的长期前景至关重要。新的投资为我们的特许权使用费收入提供了增长来源，补充了我们现有投资组合的增长，并抵消了失去市场排他性的产品的特许权使用费的下降。我们不断评估一系列获得特许权使用费的机会，并预计在我们的正常业务过程中继续进行收购。我们在识别、评估和投资与治疗领域和治疗方式的领先产品相关的特许权使用费方面建立了良好的记录。我们投资于已获得批准的产品和开发阶段的候选产品，这些产品已生成可靠的概念验证数据。我们通过购买特许权使用费、里程碑和相关资产、进行混合投资以及收购拥有大量现有特许权使用费资产或创建此类资产的潜力的企业来投资这些疗法。

2023年前9个月，我们在特许权使用费、里程碑和相关资产上投资了12亿美元。虽然由于新投资机会的不可预测的时间安排，我们的新收购总额每年都存在波动，但从多年来衡量，我们一直在部署大量现金。我们的方法植根于一个高度自律的评估过程，不受最低年度投资门槛的限制。

特许权使用费征收活动摘要

•2023年10月，我们从PTC治疗公司(PTC)那里获得了罗氏Evrysdi的额外版税，这是一种经批准用于治疗脊髓性肌萎缩症的产品，预付款为10亿美元。在2025年12月31日之前，PTC可以选择以少5亿美元的价格出售剩余的特许权使用费，分五批等额收取。如果PTC行使期权的时间少于三批，我们有权以2026年3月31日之前收到的2.5亿美元减去特许权使用费的方式获得PTC剩余特许权使用费的一半。

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•2023年9月，我们以1.5亿美元的预付款从Ascendis Pharma A/S手中收购了Skytrofa的特许权使用费权益。Skytrofa被批准用于治疗因内源性生长激素分泌不足而导致生长障碍的儿童患者。

•2023年8月，我们从Ferring PharmPharmticals手中收购了Adstiladrin的特许权使用费权益，预付款为3亿美元，并根据某些制造目标额外支付2亿美元的里程碑付款。Adstiladrin被批准用于治疗患有卡介苗无反应性非肌肉浸润性膀胱癌的高危卡介苗浸润性膀胱癌的成人患者，这些患者伴有或不伴有乳头状肿瘤。

•2023年6月，我们从加州大学的董事会手中以5900万美元的预付款收购了ErLeda的增量特许权使用费权益。厄立达被批准用于治疗前列腺癌，由强生销售。

•2023年3月，我们从PureTech Health plc手中收购了KarXT的特许权使用费权益，预付款为1亿美元，最高可达4亿美元的里程碑付款，具体取决于某些监管和商业里程碑的实现。KarXT由卡鲁纳治疗公司开发，处于第三阶段，用于治疗精神和神经疾病，包括作为单一疗法的精神分裂症和阿尔茨海默病的辅助疗法和精神病。

•2023年1月，我们以5亿美元的预付款从Ionis PharmPharmticals，Inc.手中收购了Spinraza和佩拉卡森的特许权使用费权益，并承诺根据某些佩拉卡森里程碑的实现，额外支付高达6.25亿美元的款项。Spinraza被批准用于治疗脊髓性肌萎缩症，而Pelacarsen正处于诺华公司治疗心血管疾病的第三阶段开发。

•2022年11月，我们以2.5亿美元的预付款以及高达1.6亿美元的某些或有临床、监管和销售里程碑，从箭头制药公司手中收购了olpasiran的特许权使用费权益。Olpasiran目前处于治疗动脉粥样硬化性心血管疾病的第三阶段开发，并已获得安进公司的许可。

•2022年10月，我们与MSD International Business GmbH(“Merck”)达成了一项研发资金协议，共同资助MK-8189的开发，MK-8189是一种调查性口服PDE10A抑制剂，目前正在进行2b期研究，用于治疗精神分裂症。我们在交易完成时提供了5000万美元的资金，如果默克公司决定继续进行第三阶段，我们可以选择额外提供高达3.75亿美元的资金。作为交换，我们有资格获得与某些监管批准相关的里程碑付款，以及任何批准的产品在全球范围内的年销售版税。

•2022年7月，我们从Theravance and Innoviva，Inc.手中收购了Theravance Respiratory Company，LLC的所有股权，这使我们有权获得TreLegy全球年销售的特许权使用费，预付款为13.1亿美元，根据某些销售里程碑的实现，我们有权获得最高3亿美元的额外付款。此外，我们同意向Theravance提供2500万美元的预付资金，并可能提供1500万美元的监管里程碑付款，以支持氨丙洛西汀的临床开发。

•2022年6月，我们从Blueprint Medicines手中收购了Gavreto的前美国特许权使用费权益，预付款为1.75亿美元，基于或有销售的里程碑最高可达1.65亿美元。在2022年第四季度，我们减值了与Gavreto相关的金融特许权使用费资产，并记录了1.821亿美元的非现金减值费用。

•2022年4月，我们以5000万美元的价格从ApiJect Holdings，Inc.手中收购了普通股和收入分享权。

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•2022年1月，我们以5,000万美元的预付款和两笔或有5,000万美元的额外付款收购了Ficamten的特许权使用费权益，Ficamten是一种治疗梗阻性肥厚性心肌病(“oHCM”)的开发期产品，分别在oHCM和nHCM的潜在关键临床试验启动时触发。2022年2月，在细胞动力学公司宣布启动oHCM临床试验后，触发了5000万美元或有里程碑付款之一。2023年9月，细胞动力学公司宣布启动Acacia-HCM，这是非那康对有症状的NH患者进行的3期临床试验厘米。Acacia-HCM的启动在2023年9月触发了向细胞动力学支付5000万美元的里程碑式付款。此外，我们签订了一项资金协议，向Cytokinic提供高达3亿美元的长期资本(“Cytokinic商业启动资金”)，以支持非卡米松的进一步开发和奥米卡替夫麦卡比利的潜在商业化，这两种产品都处于开发阶段。细胞动力学商业发射资金分五批提供，其中包括首批5000万美元的资金，这笔资金是在完成交易时提供的。2022年6月，我们修改了资金协议，增加了所需的提款金额，并在2022年12月进一步修改了资金协议，延长了提款期限，并增加了第二和第三批的还款期限。由于在2023年3月31日之前没有达到监管里程碑，第二批和第三批都无法抽签。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动性来源是运营提供的现金。2023年和2022年的前9个月，我们分别创造了22亿美元和16亿美元的收入经营活动提供的净现金。我们相信，我们现有的资本资源、经营活动提供的现金以及我们未提取的循环信贷安排(定义见下文)将继续使我们能够满足我们的运营和营运资本要求，为计划中的战略收购和研发资金安排提供资金，并在可预见的未来履行我们的偿债义务。历史上，我们一直以较低的固定运营成本运营。我们的主要现金运营费用，除研发资金承诺外，包括利息支出、我们的运营和人员支付，以及法律和专业费用。

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总计936.4美元。截至2023年9月30日，我们没有持有任何有价证券。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物和有价证券总额分别为17亿美元和2440万美元。我们打算通过现金和现金等价物、出售有价证券、未来运营现金流或发行额外债务，为到期的短期和长期财务义务提供资金。如果我们持有特许权使用费的基础医药产品的销售额大幅下降、我们的关键财务比率或信用评级恶化，或业务条件发生其他重大不利变化，我们以可接受的条款从运营产生现金流、发行债务或达成融资安排的能力可能受到不利影响。目前，我们相信我们有足够的财务灵活性来发行债券，达成其他融资安排，并以可接受的条件吸引长期资本，以支持我们的增长目标。

我们可以在资本市场获得可观的资金来源，我们可能会不时通过额外的债务或股权融资来寻求额外的资金。2023年9月，我们在到期时偿还了10亿美元的优先无担保票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们未偿还借款总额的面值分别为63亿美元和73亿美元。此外，我们还有一个循环信贷机制，提供高达15亿美元的借款能力。2023年10月，我们从循环信贷安排中提取了3.5亿美元，导致循环信贷安排下剩余的借款能力为11.5亿美元。有关本行在不同融资安排下的借贷活动、结余及遵守若干债务契约的摘要，载于本季度报告10-Q表格第I部分第1项的附注9-综合财务报表附注借款。

我们历来通过运营现金流、股权出资和债务为我们的收购计划提供资金。我们的低运营成本，加上缺乏资本支出和低税收，使我们的财务状况强劲，导致高运营杠杆和高转化率，我们的 调整后现金收入与调整后现金流量之比(请参阅下文“资金来源”一节以作进一步讨论)。我们预计将继续主要通过我们的运营现金流和我们的收购计划通过现金流以及发行股票和债务来为我们目前和计划中的运营成本(不包括收购)提供资金。在过去，我们用有吸引力的债务资本补充我们手头的可用现金和现金等价物，为某些战略收购提供资金。

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我们能否满足营运资金需求、偿债和其他义务，以及遵守融资协议下的财务契约，取决于我们未来的经营业绩和现金流，而这些又受制于当时的经济状况和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。

现金流

下表和现金流变化分析汇总了我们在2023年和2022年前九个月的现金流活动(单位：千)：

			在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022						变化
现金提供方(使用于)：
*经营活动			$	2,215,174					$	1,574,049					$	641,125
**加强投资活动			(1,072,617)						(1,444,163)						371,546
*融资活动			(1,916,860)						(679,306)						(1,237,554)

现金流量变动分析

经营活动

与2022年前9个月相比，2023年前9个月经营活动提供的现金增加了6.411亿美元，这是由于来自金融特许权使用费资产的现金增加了610.2美元，其中包括与Zavzpret相关的4.75亿美元的里程碑付款，以及2023年前9个月开发阶段资金支付的减少。由于我们对Januvia、Janumet和其他DPP-IV的特许权使用费收入在2022年第二季度基本结束，来自无形资产的现金收入减少了7130万美元，以及运营和专业成本支付增加，部分抵消了这一增长。

投资活动

与2022年前9个月相比，2023年前9个月用于投资活动的现金减少了3.715亿美元，这主要是由于用于收购金融特许权使用费资产的现金减少了378.1美元，以及2022年购买和赎回可供出售的证券减少了346.9美元，这在2023年没有发生。有价证券提供的现金净额减少4.174亿美元，部分抵消了2023年前9个月用于投资活动的现金与2022年前9个月相比减少的影响。

融资活动

与2022年前9个月相比，2023年前9个月用于融资活动的现金增加了12亿美元，主要是由于10亿美元的债务偿还和2.746亿美元的A类普通股回购。由于传统投资者合伙企业和RPSFT共同拥有的特许权使用费即将到期，特许权使用费收入对遗留非控股权益的分配减少，部分抵消了这一增长。

资金来源

我们的商业模式不同于生物制药行业的传统运营公司。我们使用现有特许权使用费产生的现金为新特许权使用费的投资提供资金，并相信我们的每一项非GAAP衡量标准都代表着资本来源，这对投资者了解我们的业务并评估管理层执行我们战略的能力至关重要。调整后的现金收入、调整后的EBITDA和调整后的现金流量均作为非GAAP流动性指标列报，是对我们的GAAP指标的补充。

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调整后现金收入和调整后现金流量反映管理层通过产生资本为产生特许权使用费的资产、债务偿还、股息和其他可自由支配投资提供资金，从而成功运营业务的能力。我们的非GAAP计量不包括某些项目的影响，因此没有按照GAAP计算。在每一种情况下，由于我们的经营业绩是我们流动性的函数，管理层使用的非GAAP衡量标准被提出并定义为补充流动性衡量标准。调整后的现金收入、调整后的EBITDA和调整后的现金流量与公认会计准则的衡量标准最为直接可比经营活动提供的净现金。我们的每一项非GAAP衡量标准都是使用直接来自GAAP现金流量表的输入来计算的。

调整后的现金收入通过更细粒度地展示其特许权使用费投资的潜在现金产生，使投资者能够更好地分析我们的流动性和长期增长前景。调整后的现金收入是根据直接来自现金流量表的投入计算的，包括特许权使用费收入总额：(1)特许权使用费资产(金融资产和无形资产)的现金收入，(2)其他特许权使用费现金收入、(Iii)权益法被投资人的分配、及(Iv)可供出售的债务证券的收益；较少分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据，这是可供出售的债务证券的特许权使用费收入和收益的合同分配给Legacy Investors Partners和RPSFT。

调整后的EBITDA是我们的贷款人用来评估我们履行财务契约的能力的一个重要的非GAAP。调整后的EBITDA计算为调整后现金收入减去支付运营和专业费用。经调整EBITDA的定义与信贷协议(定义见下文)中综合EBITDA的定义相同。吾等相信信贷协议内有关综合EBITDA的契诺为信贷协议的重大条款。有关调整后EBITDA的信贷协议计算的额外讨论，请参阅下文的高级无担保循环信贷安排一节。

我们的经营业绩是我们流动性的函数。调整后的现金流提供了有关我们经营业绩的有意义的信息，因为我们的核心业务战略之一是产生可重新部署到新的特许权使用费投资中的一致现金流。调整后现金流量被定义为核心现金收入减去现金费用，包括支付的净利息，反映了管理层成功运营业务和产生现金流的能力。随着时间的推移跟踪调整后的现金流有助于确定业务的潜在趋势，并使管理层和投资者能够更好地了解我们的业绩。管理层将调整后现金流量用于与特许权使用费产生资产、债务偿还、股息和其他可自由支配投资的投资相关的决策目的。

调整后的现金流量计算为调整后的现金收入减去(1)支付运营和专业费用 (2)发展阶段资金支付--正在进行, (3) 发展阶段资金支付--预付款和里程碑, (4) 支付的利息，净额收到的利息，(5) 对权益法被投资人的投资及(6)其他(包括衍生品抵押品入账，净额收到的衍生抵押品, 和衍生工具的终止付款)加(1)来自遗留非控制性权益的贡献--研发，均可直接与现金流量表对账。

本季度报告Form 10-Q中使用的非GAAP指标作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代。我们提醒读者，根据我们对调整后现金收入、调整后EBITDA和调整后现金流量的定义列报的金额可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。并不是所有的公司和分析师都以同样的方式计算我们使用的非GAAP指标。我们通过使用非GAAP衡量标准作为GAAP衡量标准的补充，并将非GAAP衡量标准与其最具可比性的GAAP衡量标准进行对账，来弥补这些局限性，在每种情况下，经营活动提供的净现金.

为了调节调整后的现金收入，我们从经营活动提供的净现金并从现金流量表中对下列项目进行调整：加回(1)可供出售的债务证券的收益(赎回生物港优先股)，管理层认为来自特许权使用费的现金流入，构成我们核心业务战略的一部分，(2)权益法被投资人的分配，归类为投资活动的现金流入；(三)支付的利息，净额收到的利息，(4)发展阶段资金支付；(5)支付运营和专业费用, (6) 返点付款和(7)衍生工具的终止付款，并扣除(1)分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据(2)记入或(收到)净额的衍生抵押品，当管理层通过现金收款或调整后现金收据评估其经营业绩时，这两种抵押品都不包括在内。

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为了对账调整后的EBITDA，我们从经营活动提供的净现金并从现金流量表中对下列项目进行调整：加回(1)可供出售的债务证券的收益(生物港优先股赎回)，(2)权益法被投资人的分配，归类为投资活动的现金流入；(三)支付的利息，净额收到的利息、(4)发展阶段资金支付和(5)衍生工具的终止付款，并扣除(1)分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据(2)已入账或(已收到)净额的衍生抵押品。

为了调节调整后的现金流，我们从经营活动提供的净现金并从现金流量表中对下列项目进行调整：加回(1)可供出售的债务证券的收益(生物港优先股赎回)，(2)权益法被投资人的分配归类为投资活动的现金流入和(3)来自遗留非控制性权益的贡献--研发，并扣除(1)分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据和(2)对权益法被投资人的投资。这意在提出调整后现金流量指标，代表从收购可用于再投资和可自由支配的特许权使用费资产这一更广泛的业务战略产生的现金。

(单位：千)			截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022						2023						2022
现金流数据(基于公认会计原则)
提供的现金净额/(用于)：
经营活动			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
投资活动			(450,658)						(1,425,150)						(1,072,617)						(1,444,163)
融资活动			(1,359,491)						(230,086)						(1,916,860)						(679,306)
经营活动提供的现金净额(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
调整：
可供出售债务证券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
权益法被投资人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
已支付利息，净额(2)			53,967						75,302						102,706						158,920
发展阶段资金支付--正在进行中(3)			500						500						1,500						1,606
开发阶段资金支付--预付款和里程碑(3)			50,000						25,000						50,000						125,000
支付运营和专业费用			54,961						48,650						188,839						141,653
对遗留非控股权益的分配--特许权使用费收据(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
调整后现金收入(非公认会计准则)			$	637,160					$	596,721					$	2,312,807					$	1,725,377
经营活动提供的现金净额(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
调整：
可供出售债务证券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
权益法被投资人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
已支付利息，净额(2)			53,967						75,302						102,706						158,920
发展阶段资金支付--正在进行中(3)			500						500						1,500						1,606
开发阶段资金支付--预付款和里程碑(3)			50,000						25,000						50,000						125,000
对遗留非控股权益的分配--特许权使用费收据(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
调整后EBITDA（非GAAP）（4）			$	582,199					$	548,071					$	2,123,968					$	1,583,724
经营活动提供的现金净额(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
调整：
可供出售债务证券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
权益法被投资人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
来自传统非控股权益的贡献-研发（2）			88						240						455						971
权益法投资被投资单位（2）、（5）			(3,984)						(6,846)						(10,550)						(9,896)
对遗留非控股权益的分配--特许权使用费收据(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
调整后的现金流（非GAAP）			$	473,836					$	440,663					$	1,959,667					$	1,289,273

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(1)于二零二二年，与A系列Biohaven优先股的季度赎回有关的金额呈列如下： 可供出售的债务证券的收益于简明综合现金流量表内确认。

(2)下表列示各项调整的项目以及该项目在简明综合现金流量表中的直接位置。

校准调整			简明综合损益表 现金流量分类
已支付利息，净额			经营活动(支付的利息较少收到的利息)
权益法被投资人的分配			投资活动
对权益法被投资人的投资			投资活动
可供出售的债务证券的收益			投资活动
分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据			融资活动
来自遗留非控制性权益的贡献--研发			融资活动

(3)我们的贷款人将为支持开发阶段候选产品的研发活动而支付的所有款项视为类似于资产收购，因为这些资金预计将在未来产生运营回报。所有正在进行的开发阶段资金支付以及前期和里程碑开发阶段资金支付在净收益中报告为研发资金支出，并合计计入经营活动提供的净现金才能到达调整后的EBITDA。因此，调整后的EBITDA捕捉到了开发阶段资金支付的全部附加值。

(4)有关经调整EBITDA的信贷协议计算的额外讨论，请参阅下文对我们的高级无担保循环信贷安排的讨论。

(5)我们的贷款人考虑支付所有款项来资助我们的运营合资企业，这些合资企业正在为类似于资产收购的开发阶段产品候选进行研发活动，因为这些资金预计将在未来产生运营回报。因此，我们的权益法被投资人Avillion实体通过资本募集筹集的资金将被扣除，以得出调整后现金流量，但不会在调整后EBITDA中扣除。

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下表包括2023年和2022年第三季度和前九个月的特许权使用费收入和非GAAP财务业绩，按产品对2023年前九个月特许权使用费收入的贡献顺序排列(以千为单位)。

						截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，												9个月的年初至今变化
						2023						2022						2023						2022						$						%
囊肿性纤维化（1）						$	237,902					$	207,882					$	660,673					$	591,733					$	68,940					11.7		%
（2）第二章：						—						—						475,000						—						475,000						不适用
Tysabri						86,704						91,252						256,932						281,819						(24,887)						(8.8)		%
英布卢维卡						62,174						74,391						193,895						241,943						(48,048)						(19.9)		%
三叉树						58,240						42,720						143,111						42,720						100,391						*
普罗马克塔						54,122						50,067						142,406						132,679						9,727						7.3		%
XTANDI						47,119						45,717						131,366						141,100						(9,734)						(6.9)		%
特雷姆菲亚						27,194						21,409						81,117						68,062						13,055						19.2		%
Cabometyx/Cometriq						17,294						14,612						48,234						40,523						7,711						19.0		%
埃夫里斯迪						15,749						9,602						46,318						26,933						19,385						72.0		%
法西加/翁格尔扎						10,478						11,522						32,274						32,336						(62)						(0.2)		%
普里维米斯人						15,343						11,052						29,157						25,174						3,983						15.8		%
特罗德尔维						11,058						6,496						28,137						17,428						10,709						61.4		%
斯宾拉扎						15,253						—						27,815						—						27,815						不适用
ErLead						8,959						5,586						22,390						15,305						7,085						46.3		%
奥拉德约						7,776						6,265						21,130						15,456						5,674						36.7		%
克里斯维塔						4,679						5,241						15,696						14,887						809						5.4		%
NURTEC ODT/生物港付款(3)						6,218						20,459						15,659						59,549						(43,890)						(73.7)		%
雄心壮志						4,903						4,657						14,350						13,845						505						3.6		%
其他产品(4)						46,241						74,974						211,784						286,611						(74,827)						(26.1)		%
特许权使用费总收入						$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103					$	549,341					26.8		%
分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据						(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)						38,089						(11.8)		%
调整后现金收入(非公认会计准则)						$	637,160					$	596,721					$	2,312,807					$	1,725,377					$	587,430					34.0		%
支付运营和专业费用						(54,961)						(48,650)						(188,839)						(141,653)						(47,186)						33.3		%
发展阶段资金支付--正在进行						(500)						(500)						(1,500)						(1,606)						106						(6.6)		%
发展阶段资金支付--预付款和里程碑						(50,000)						(25,000)						(50,000)						(125,000)						75,000						(60.0)		%
已支付利息，净额						(53,967)						(75,302)						(102,706)						(158,920)						56,214						(35.4)		%
对权益法被投资人的投资						(3,984)						(6,846)						(10,550)						(9,896)						(654)						6.6		%
来自遗留非控制性权益的贡献--研发						88						240						455						971						(516)						(53.1)		%
调整后的现金流（非GAAP）						$	473,836					$	440,663					$	1,959,667					$	1,289,273					$	670,394					52.0		%
加权平均A类普通股已发行-摊薄						601,138						607,226						604,717						607,209

*百分比变动没有意义

(1)囊性纤维化特许经营权包括以下经批准的产品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。

(2)与FDA批准Zavzpret后，我们在2023年第一季度收到的4.75亿美元里程碑付款有关。

(3)2022年，金额包括与生物港A系列优先股有关的1,560万美元季度赎回付款(列示如下可供出售的债务证券的收益关于简明合并现金流量表)。生物港A系列优先股在辉瑞收购生物港后于2022年10月全部赎回。剩余的金额与Nurtec ODT的特许权使用费收入有关。

(4)其他产品主要包括以下产品的特许权使用费收据：Bosulif(由我们的合资投资公司Avilion I共同开发的产品，收据如下权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表的业务部分)、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Lexiscan、Nesina和Soliqua。其他产品还包括Legacy SLP权益的分发，如下所示权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表的投资和经营部分。在2023年的前9个月，我们从我们的合资企业被投资人Avillion II那里获得了3480万美元，作为阿斯利康支付的8000万美元费用中我们按比例支付的部分，阿斯利康行使了在美国将AirSupra商业化的选择权(如下所示权益法被投资人的分配在简明合并现金流量表的投资部分)。

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调整后现金收入(非公认会计准则)

与2022年前九个月相比，2023年前九个月调整后的现金收入增加了587.4美元，达到23亿美元，主要是因为我们在FDA于2023年3月批准Zavzpret后收到了4.75亿美元的里程碑付款，新收购的特许权使用费收入增加，囊性纤维化特许经营权的强劲表现带来的特许权使用费收入增加，以及由于Legacy Investors Partners和RPSFT共同拥有的特许权使用费到期而减少了对遗留非控股权益的特许权使用费收入分配。现金收入的增加被即将到期的特许权使用费(主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV)特许权使用费收入的下降以及Imbrovica特许权使用费收入的减少部分抵消。此外，我们在2022年前9个月收到了与A系列Bioaven股票相关的赎回付款，而2023年前9个月没有类似的活动，因为A系列Bioaven优先股于2022年10月全部赎回。

下面我们将讨论版税总收入的主要驱动因素。

•囊性纤维症专营权-囊性纤维化特许经营权的特许权使用费收入在2023年前9个月比2022年前9个月增加了6890万美元。囊性纤维化特许经营权包括Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio，由Vertex为具有导致囊性纤维化的某些突变的患者销售。这一增长主要是由于Kaftrio在美国以外的地区迅速普及，以及Trikafta在美国的持续表现，包括它们在年轻群体中的普及。

•Zavzpret里程碑-在FDA批准Zavzpret(Zavegepant)之后，我们在2023年的前9个月收到了4.75亿美元的里程碑式付款。Zavzpret是一种降钙素基因相关多肽受体拮抗剂鼻喷剂，由辉瑞公司销售，用于急性治疗有或没有先兆的成年人偏头痛。

•Tysabri-与2022年前9个月相比，2023年前9个月来自Tysabri的特许权使用费收入减少了2490万美元，主要受定价压力、竞争和渠道动态的推动。

•英布卢维卡-艾伯维和强生销售的Imbrovica的特许权使用费收入，用于治疗血癌和慢性移植物抗宿主病，减少与2022年前9个月相比，2023年前9个月增加了4800万美元。IMBRUVICA继续受到竞争加剧和慢性淋巴细胞白血病市场受到抑制的累积影响的不利影响。

•三叉树-由葛兰素史克销售的Trelegy用于慢性阻塞性肺疾病和哮喘的维持治疗，2023年前9个月的特许权使用费收入为143.1美元，主要是由于全球患者需求强劲和单一吸入器三联疗法市场的增长。我们在2022年第三季度获得了Treley特许权使用费。

•普罗马克塔-Promacta由诺华公司销售，用于治疗慢性免疫性血小板减少性紫癜(ITP)和再生障碍性贫血，与2022年前9个月相比，2023年前9个月的特许权使用费收入增加了970万美元。这一增长主要是由于慢性ITP的使用增加以及作为严重再生障碍性贫血的一线和/或二线治疗的进一步吸收。

•XTANDI-Xtandi由辉瑞和Astellas销售用于治疗前列腺癌，与2022年前9个月相比，2023年前9个月的特许权使用费收入减少了970万美元，这主要是由于美国市场表现不佳，被成熟市场的销售表现所抵消。

•特雷姆菲亚-由强生销售用于治疗斑块型牛皮癣和活动性牛皮癣关节炎的Tremfya的特许权使用费收入在2023年前9个月比2022年前9个月增加了1,310万美元，这主要是由于市场增长和市场份额的持续增长，但这部分被强生前期不利的调整、患者组合和回扣所抵消。

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•Cabometyx/Cometriq-由Exelixis、Ipsen和Takeda销售的Cabometyx/Cometriq的特许权使用费收入在2023年前9个月比2022年前9个月增加了770万美元，这主要是由于Cabometyx与Opdivo结合作为晚期肾癌患者的一线治疗。

•斯宾拉扎-Spinraza的特许权使用费收入在2023年前九个月为2780万美元，主要受到美国以外的增长的推动，但被美国新患者人数的减少和美国的渠道动态所抵消。Spinraza由Biogen销售，用于治疗脊髓性肌萎缩症。我们在2023年第一季度获得了Spinraza特许权使用费。

•NURTEC ODT/BIOHAVE付款-Nurtec ODT的特许权使用费收入在2023年前9个月比2022年前9个月增加了300万美元，主要是受需求增长的推动。Nurtec ODT由辉瑞公司销售，用于急性和预防性治疗偏头痛。在2022年前9个月，我们还收到了与生物港A系列优先股相关的4690万美元赎回款项。生物港A系列优先股在辉瑞收购生物港后于2022年10月全部赎回。

•其他产品– 与2022年前9个月相比，2023年前9个月来自其他产品的特许权使用费收入减少了7480万美元，这是由于到期的特许权使用费收入下降，主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV，以及由于仿制药竞争而来自Lexiscan的特许权使用费收入下降。减少的部分被我们的合资企业被投资人Avillion II按比例收取的3480万美元所抵消，阿斯利康支付了8000万美元的费用，以行使在美国将AirSupra商业化的选择权.

分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据

与2022年前9个月相比，2023年前9个月向遗留非控股权益分配的特许权使用费收入减少3,810万美元至284.6美元，这对调整后现金收入产生了积极影响。分配予非控股权益的减少主要是由于由Legacy Investors Partners和RPSFT共同拥有的到期特许权使用费所致。

调整后的现金流（非GAAP）

与2022年前9个月相比，2023年前9个月调整后的现金流增加了670.4美元，达到20亿美元，主要是出于上面在《调整后的现金收入》中提到的相同原因。这一增长是由较低的发展阶段资金支付进一步推动的。在2023年的前9个月，我们支付了5000万美元的临床里程碑付款，这笔付款是根据与细胞动力学公司的协议触发的。在2022年的前9个月，我们支付了125.0美元，从细胞动力学和Theravance获得了开发阶段候选产品的特许权使用费。这一增长被运营和专业成本的支付部分抵消，运营和专业成本在2023年前九个月增加，这是因为我们的运营和人员支付主要包括来自特许权使用费的6.5%现金收入的固定百分比，即调整后现金收入。

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借款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的借款包括以下内容(以千为单位)：

			签发日期						成熟性						截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
优先无担保票据：
1,000,000元，0.75厘(按面值99.322%发行)			9/2020						9/2023						$	—					$	1,000,000
1,000,000元，1.20厘(按面值的98.875%发行)			9/2020						9/2025						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，1.75厘(按面值的98.284%发行)			9/2020						9/2027						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，2.20厘(按面值97.760%发行)			9/2020						9/2030						1,000,000						1,000,000
$600,000，2.15厘(按面值的98.263%发行)			7/2021						9/2031						600,000						600,000
1,000,000元，3.30厘(按面值95.556%发行)			9/2020						9/2040						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，3.55厘(按面值95.306%发行)			9/2020						9/2050						1,000,000						1,000,000
$700,000，3.35厘(按面值97.565%发行)			7/2021						9/2051						700,000						700,000
优先无担保债务总额															6,300,000						7,300,000
未摊销债务贴现和发行成本															(168,806)						(183,678)
长期债务总额，包括当期部分															6,131,194						7,116,322
减去：长期债务的当前部分															—						(997,512)
长期债务总额															$	6,131,194					$	6,118,810

高级无担保票据

于2021年7月26日，我们发行了13亿美元的优先无抵押票据（“2021年票据”），加权平均票面利率为2. 80%。于2020年9月2日，我们发行了60亿美元的优先无抵押票据（“2020年票据”），加权平均票面利率为2. 13%。我们将二零二零年票据及二零二一年票据统称为“票据”。票据须每半年支付利息。有关票据的契约载有若干契诺，东西向截至2023年9月30日，符合规定。

优先无担保循环信贷安排

于二零二一年九月十五日，我们订立经修订及重列的循环信贷协议，并于二零二二年十月三十一日进一步修订（“信贷协议”）。该信贷协议修订及重列了我们的附属公司RP Holdings（作为借款人）于2020年9月18日订立的信贷协议，该协议提供一项五年期无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”），借款能力最高为15亿元，用作一般企业用途。循环信贷融资的到期日为2027年10月31日。 信贷协议包含我们于2023年9月30日遵守的若干惯例契诺. 2023年10月，我们从循环信贷融资中提取了3.5亿美元，为我们收购罗氏Evrysdi的额外特许权使用费提供部分资金，从而使循环信贷融资下的剩余借款能力为11.5亿美元。

管理循环信贷融资的信贷协议包含某些惯例契约，其中包括要求我们维持（i）综合杠杆比率等于或低于4.00至1.00（或在符合条件的重大收购后处于或低于4.50至1.00）的综合融资债务与综合EBITDA之比，每一个定义和计算的比率水平，进一步调整载于信贷协议和（ii）综合覆盖率等于或高于2.50至1.00的综合EBITDA合并利息费用，每一个定义和计算与进一步调整所载的信贷协议。我们对调整后EBITDA的定义与信贷协议中合并EBITDA的定义相同。

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调整后的EBITDA，这是我们在信贷协议中的综合EBITDA的定义相同，是一个非公认会计原则的措施，是信贷协议中包含的某些重大契约的关键组成部分。不遵守信贷协议项下的利息覆盖率和杠杆率契约可能导致我们的贷款人要求我们立即偿还所有借款。如果我们不能满足这些财务契约，根据我们的信贷协议，我们将被禁止从事某些活动，如产生额外债务、支付股息、支付某些款项以及收购和处置资产。因此，经调整EBITDA对评估我们的流动资金至关重要。调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。下表为调整后EBITDA的表格计算，在我们的信贷协议中定义为2023年和2022年第三季度和前九个月的综合EBITDA（以千计）：

						截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
						2023						2022						2023						2022
特许权使用费总收入						$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103
分配给遗留的非控制性权益--特许权使用费收据						(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
调整后现金收入(非公认会计准则)						637,160						596,721						2,312,807						1,725,377
支付运营和专业费用						(54,961)						(48,650)						(188,839)						(141,653)
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	582,199					$	548,071					$	2,123,968					$	1,583,724

资本的用途

取得特许权使用费

我们获取产品版税的方式可以通过各种结构根据合作伙伴的需求量身定做：

•第三方版税-已批准的或后期开发疗法的现有特许权使用费，具有很高的商业潜力。特许权使用费是指从被许可人使用产品、技术或知识产权中获得一定比例的营收收入的合同权利。我们目前投资组合的大部分由第三方版税组成。

•合成版税-对获得批准或处于后期开发阶段的疗法征收新的特许权使用费，这些疗法具有很强的概念证明和很高的商业潜力。合成特许权使用费是一种合同权利，可以从一种疗法的开发商或营销商的营收中获得一定比例的收入，以换取资金。合成特许权使用费还可以包括或有里程碑付款。我们还为生物制药公司正在进行的研发提供资金，以换取未来的特许权使用费和里程碑，如果我们正在资助的产品或指示获得批准。

•启动和开发资本-量身定做的补充融资解决方案，通常作为交易的一个组成部分，增加我们的资本规模。提供研发资金通常是为了换取在药物上市前后有预定时间表的长期固定付款。启动和开发资本还可以包括对一家公司的公开股本的直接投资。发射和开发资本的资金一般反映在我们的现金流量表中如下所示购买可供出售的债务证券.

•并购重组 相关-我们在并购交易中获得特许权使用费，通常是从生物制药公司的买家那里获得，当他们在收购完成后处置目标公司的非战略性资产时。我们还寻求与公司合作，收购其他拥有可观专利使用费的生物制药公司。我们还可能寻求收购那些拥有大量专利权使用费的生物制药公司，或者我们可以在后续交易中创造专利费的生物制药公司。

此外，我们可能会发现更多利用我们能力的机会、平台或技术，例如我们与MSCI的战略联盟，以开发主题生命科学指数。

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分配给股东

第一季度，我们向A类普通股持有人支付了2.69亿美元和2.491亿美元的股息分别为2023年和2022年的9个月。我们没有法律义务支付季度股息或以任何指定的利率或根本不支付股息。

A类普通股回购

2023年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的A类普通股。股票回购计划的授权将于2027年6月23日到期。股票回购可以在公开市场进行，也可以在私下协商的交易中进行。在2023年的前9个月，我们回购了888.9万股，成本约为278.6美元。

其他筹资安排

2022年1月，我们达成了一项长期资助协议，同年晚些时候修订的，与细胞动力学。我们说好的提供最高可达3亿美元(“细胞动力学商业启动资金”)，分五批。首批5000万美元的资金是在完成交易时提供的。如果满足特定的应急条件，细胞动力学需要提取5,000万美元，并有权在出现某些监管和临床开发里程碑时提取剩余的2亿美元(“细胞动力学资金承诺”)。第二批和第三批的管制里程碑没有实现，因此，7500万美元的可选资金不再可用。截至2023年9月30日，根据细胞动力学资金承诺，可选的2亿美元中仍有1.25亿美元可用。

我们可能还有其他资助安排，合同规定我们有义务资助我们的发展伙伴开展的研发活动。我们也有与我们在Avilion实体的股权方法投资相关的资金安排。由于我们的承诺资本需求是以发展阶段为基础的，而发展阶段的完成情况极不明朗，因此只有在这种筹资安排下为当前发展阶段提供资金所需的资本才被视为承诺资本，即截至2023年9月30日，约为3030万美元。

我们也有某些里程碑式的付款，这取决于成功实现某些开发、监管批准或商业里程碑。这些或有里程碑付款不被视为合同义务。在2023年的前9个月，我们向ErLeda支付了1,240万美元的基于销售的里程碑付款，并向细胞动力学支付了5,000万美元的里程碑付款，这是在nHCM启动首个关键临床试验后触发的。在2022年的前9个月，我们向细胞动力学支付了5000万美元的里程碑式付款，这是在oHCM启动第一个关键临床试验后触发的。

还本付息

2023年9月，我们在到期时偿还了10亿美元的优先无担保票据。截至2023年9月30日，我们票据项下未来五年及以后的本金和利息支付如下(以千为单位)：

年						本金支付						利息支付
2023年剩余时间						$	—					$	—
2024						—						156,350
2025						1,000,000						156,350
2026						—						144,350
2027						1,000,000						144,350
此后						4,300,000						1,925,900
总计(1)						$	6,300,000					$	2,527,300

(1)不包括截至2023年9月30日的168.8美元的未摊销债务贴现和发行成本，这些成本通过相关债务债券剩余寿命的利息支出进行摊销。

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运营费和人事工资

根据管理协议，吾等就该季度支付相当于特许权使用费投资现金收入(经调整现金收入)的6.5%的季度营运及人员付款，以及截至每个季度末根据公认会计原则支付的0.25%的证券投资。由于业务和人员支付是根据现金收据确定的，因此金额是可变的。我们的运营和人员薪酬是最重要的组成部分支付运营和专业费用在现金流量表上列报。此外，与业务和人员付款有关的支出预计将构成持续不断的G&A费用中最重要的部分。

担保人财务信息

债券项下的责任由非全资附属公司(“担保人附属公司”)RP Holdings全面及无条件担保。本公司其余附属公司(“非担保人附属公司”)不为票据提供担保。根据管理票据的契约条款，Royalty Pharma plc和担保人子公司各自全面、无条件、共同和个别地担保支付票据的利息、本金和溢价(如果有的话)。截至2023年9月30日，未偿还和担保票据总额的面值和账面价值分别为63亿美元和61亿美元。

以下财务信息显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的汇总资产负债表信息，以及Royalty Pharma plc和RP Holdings 2023年前9个月的汇总运营报表信息。在提交合并财务报表时，Royalty Pharma plc和RP Holdings之间的所有公司间余额和交易都将被冲销。RP Holdings最重要的资产是对运营子公司的投资，已在下表中剔除，不包括对非担保人子公司的投资。我们的运营子公司持有我们的大部分现金和现金等价物、有价证券和金融特许权使用费资产。因此，我们支付债券所需款项的能力取决于我们运营子公司的表现及其向我们分配资金的能力。对运营子公司的分配没有实质性限制。以下显示的金额不代表我们截至2023年9月30日和2022年12月31日或2023年前九个月的总合并金额(以千为单位)。

汇总合并资产负债表
			截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
流动资产			$	52,477					$	92,805
非担保人子公司应付的公司间票据的应收当期利息			32,584						14,744
非担保人子公司应付的当期公司间应收票据			—						269,617
非流动资产			3,243						4,033
非担保人子公司应收非流动公司间票据			1,890,582						1,986,906
流动负债			18,268						1,053,942
应付非担保人子公司的公司间票据的当期利息			3,195						14,744
应付非担保人子公司的当期公司间应付票据			—						269,617
非流动负债			6,130,293						6,118,022
应付非担保人子公司的非流动公司间应付票据			1,557,693						1,655,842

综合业务报表摘要			截至2023年9月30日止九个月
非担保人子公司应收公司间票据利息收入			$	64,393
其他收入			7,029
运营费用			154,753
应付非担保人子公司的公司间票据利息支出			35,005
净亏损			118,336

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关键会计政策和估算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债额以及报告的收入和费用数额的估计、判断和假设。其中某些政策被认为是至关重要的，因为它们对我们的财务状况和运营结果具有最重大的影响，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计。这些评估的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出数额的判断的基础，这些收入和支出从其他来源看起来不是很明显。由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们最关键的会计政策与我们的金融特许权使用费资产有关。同样，管理层应用的最重要判断和估计与使用预期实际利息法按摊余成本计量我们的金融特许权使用费资产有关。应用前瞻性方法计算我们的金融特许权使用费资产的利息收入，需要管理层在预测相关特许权使用费的预期未来现金流时做出判断。我们在Form 10-K年度报告中描述的我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。

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第三项：加强对市场风险的量化和定性披露

市场风险敞口没有发生重大变化，从而影响到“项目7A”中的披露。在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.监管、监管、控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在提交本季度报告Form 10-Q之前，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，达到了合理的保证水平。

财务报告内部控制的变化

于2023年第三季度，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而非绝对的保证，确保我们的披露控制制度的目标得到实现，如上所述，我们的首席执行官和首席财务官根据他们在本报告所述期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序有效地为我们的披露控制制度的目标实现提供了合理的保证。

第二部分：报告和其他信息

项目1.诉讼程序的审理程序

有关我们的法律程序的说明，请参阅附注13--承诺和或有事项其通过引用结合于此。

项目1A.评估各种风险因素

以下是我们认为适用于我们业务的某些风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本季度报告10-Q表中包含的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的精简合并财务报表和相关附注. 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与我们的业务相关的风险

•我们收取使用费的生物制药产品的销售风险；

•特许使用费市场的增长；

•经理确定适合我们收购的资产的能力；

•与收购开发阶段生物制药候选产品的利益相关的不确定性，以及我们将开发阶段候选产品添加到我们的产品组合中的战略；

•对生物制药公司的潜在战略收购；

•我们在资本部署过程中使用杠杆；

•我们利用竞争优势的能力；

•产生我们版税的产品的营销者不受我们的控制，他们负责开发、寻求持续的监管批准、商业化、制造和营销；

•政府对生物制药行业的监管；

•利率风险、外汇波动和通货膨胀；

•我们依赖经理提供我们所需的所有服务以及经理的主要成员的高级顾问团队；

•与经理及其附属公司的实际和潜在的利益冲突；

•基金经理或其附属公司吸引和留住高素质专业人士的能力；

•我们的商业模式背后的假设；

•我们对数量有限的产品的依赖；

•生物制药行业的竞争性质；

与我们的组织和结构有关的风险

•我们的组织结构，包括我们作为控股公司的地位；

与我们A类普通股相关的风险

•A类普通股市场价格波动；

•我们是根据英国法律注册成立的；

与税收有关的风险

•税务法例和税务情况改变的影响；及

一般风险因素

•新冠肺炎或未来爆发的任何其他传染病或传染性疾病对我们业务的影响。

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与我们的业务相关的风险

生物制药产品存在销售风险。

生物制药产品的销售额可能低于预期，原因有很多，包括定价压力、需求不足、产品竞争、临床试验失败、缺乏市场接受度、营销商战略重点的变化、过时、缺乏政府医疗保健计划和私人保险计划的接受度、失去专利保护、政府监管、新冠肺炎全球大流行的影响或其他因素，以及开发阶段产品候选产品可能无法进入市场。产品可能会出现意想不到的副作用、安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回、销售额下降或诉讼。因此，我们的版税可能会减少或停止支付。此外，这些付款可能会被推迟，导致我们的近期财务表现弱于预期。

特许权使用费市场可能不会像过去那样增长，或者根本不会，我们可能无法获得足够的特许权使用费来维持我们业务的增长。

随着时间的推移，我们能够通过主要获得版税来增长我们的业务。然而，我们可能无法确定和获得足够数量的特许权使用费，或足够规模的特许权使用费，以投资于我们未来可能获得的全部资本，或以我们的目标金额和部署速度进行投资，这可能会阻碍我们执行增长战略，并对我们的运营结果产生负面影响。特许权使用费市场的变化，包括其结构、参与者和增长率，生物制药行业首选融资和融资方式的变化，或者生物制药行业增长的放缓，可能会导致我们获得特许权使用费的机会减少，可用的特许权使用费(或更少的大规模特许权使用费)，或对特许权使用费的竞争加剧。即使我们继续获得特许权使用费，由于许多因素，包括交易结构或与基础产品相关的情况，它们可能在几年内不会产生有意义的回报，如果有的话。因此，我们可能无法像过去那样继续增长，或者根本不能。

获得开发阶段生物制药产品候选产品的特许权使用费受到许多不确定性的影响。

我们可能会从尚未获得任何监管机构的营销批准的开发阶段候选产品获得更多版税。不能保证FDA、药品和保健产品监管机构(“MHRA”)、欧洲药品管理局(“EMA”)、药品和医疗器械管理局(“PMDA”)或其他监管机构将批准该等产品，或该等产品将及时或完全投放市场，或市场将接受该等产品。例如，2021年6月，我们从MorPhoSys获得了获得Gantenerumab的特许权使用费和某些里程碑式付款的权利，Gantenerumab是一种抗淀粉样β蛋白的单抗，正处于罗氏治疗阿尔茨海默病的第三阶段。随后，在2022年11月30日，罗氏宣布，在评估早期阿尔茨海默病患者的Gantenerumab的I和II级研究生研究没有达到他们减缓临床下降的主要终点后，它将停止Gantenerumab的临床试验。因此，我们得出结论，需要与与gantenerumab相关的金融特许权使用费资产相关的非现金减值费用2.736亿美元。

如果FDA、MHRA、EMA、PMDA或其他监管机构批准产生我们版税的开发阶段候选产品，该产品的标签、包装、制造、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。随后发现该产品以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，可能会导致该产品的营销受到限制，包括针对某些患者群体，并可能包括将该产品从市场上召回。与开发阶段候选产品相关的不确定性也使我们更难为与任何此类开发阶段候选产品相关的内部模型开发精确和准确的假设，这可能导致与估计相比减少的版税。

此外，这些开发阶段候选产品的开发商可能无法筹集额外资金来继续他们的发现、开发和商业化活动，这可能导致他们推迟、缩小或取消他们的一个或多个临床试验或研发计划。如果其他产品开发商推出并销售比产生我们版税的相关产品更有效、更安全或更便宜的产品，或者如果这些开发商在与我们版税相关的竞争产品之前推出他们的产品，则此类产品可能无法取得商业成功，从而导致我们的回报减少，或可能减少我们的版税，从而对我们的运营结果产生不利影响。

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此外，这类产品的开发商可能没有销售、营销或分销能力。如果不能以可接受的条件进行销售、营销或分销安排，或者根本不能做出安排，受影响的产品可能无法成功地商业化，这将导致我们的损失。此类资产的亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然我们相信我们可以评估开发阶段的候选产品获得批准并实现显著销售的可能性，但不能保证我们的假设将被证明是正确的，不能保证监管机构会批准此类开发阶段的候选产品，不能保证此类开发阶段的候选产品将及时或根本不会上市，也不能保证此类产品将获得商业成功。

我们在开发阶段候选产品中获得特许权使用费权益的战略，包括共同资助临床开发和收购生物制药公司的证券，受到风险和不确定性的影响。

我们打算继续向创新者提供资金，共同资助候选产品的临床开发，以换取该资产未来收入的一部分，当我们这样做时，我们不控制其临床开发。在这些情况下，创新者可能无法按计划或按照我们的预期或遵守适用的法律法规完成活动。如果这些第三方中的一个或多个未能履行其义务或我们的期望，未能遵守适用的法律或法规，或我们与这些第三方之间关系的任何中断，都可能会延误或阻止我们为其提供资金的开发阶段候选产品的开发、审批、制造或商业化。

我们寻求通过收购生物制药公司发行的证券来进一步扩大我们的市场机会。如果我们可能收购股权证券作为业务发展活动的全部或部分代价，该等证券的价值将会波动，并可能贬值。我们很可能不会控制我们收购证券的公司，因此，我们决定其管理层、运营决策和政策的能力可能有限。此外，虽然我们可能寻求通过尽职调查等方式减轻此类交易的风险和负债，但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。此外，由于我们的活动，我们不时收到关于其他公司的重要非公开信息。如果这些信息与我们持有其股权证券的公司有关，我们可能会延迟或阻止我们出售此类证券，而我们本来会选择这样做，而这种延迟或禁止可能会导致此类证券的损失或收益减少。

我们可能会对拥有大量特许权使用费资产的生物制药公司进行战略性收购。我们未能实现此类收购的预期收益或产生意想不到的债务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会收购拥有大量特许权使用费资产的公司，或者我们认为可以创造大量合成特许权使用费的公司。这些收购或创建的特许权使用费资产可能无法按照我们的计划执行。此外，收购运营中的生物制药公司将导致承担或承担被收购业务的负债，这些负债不是我们其他特许权使用费收购所固有的，例如直接暴露于产品责任索赔、高固定成本以及我们的业务和费用结构的扩大，从而潜在地降低我们的盈利能力。我们管理层注意力的转移，以及与我们可能完成的任何未来收购相关的任何延误或困难，都可能导致我们正在进行的业务运营中断。尽管我们在业务、财务和法律方面进行了尽职调查，但我们在评估收购机会方面的经验有限，最终可能无法确定或评估与此类收购相关的所有风险。此外，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金，以收购任何业务或产品，这可能会导致股东股权稀释或出现债务。因此，我们对生物制药公司的收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们在资本部署中使用杠杆，如果获得的特许权使用费不能为我们带来足够的收入，这将放大亏损的可能性。

我们用借来的资金为我们部署的资本的很大一部分提供资金。杠杆的使用创造了增加回报的机会，但如果我们的资产不能为我们带来足够的收入，也会增加损失的风险。与这类借款相关的利息、支出和其他成本可能不在我们的现金流中。此外，杠杆可能会抑制我们的经营灵活性，并减少可供我们股东分红的现金流。我们的负债水平可能会限制我们对不断变化的商业状况做出反应的能力。与我们借款有关的各种协议可能会对我们施加经营和财务限制，这可能会影响我们可能追求的特许权使用费的数量和规模。因此，我们不能保证我们将能够利用由于我们的债务下的任何限制性契约而产生的有利条件或机会。也不能保证在需要时会有额外的债务融资，以取代或增加现有的债务融资，或者如果有的话，可以按商业上合理的条件获得。与我们的杠杆相关的其他风险包括：

• 我们的特许权使用费可以用作我们借款的抵押品；

• 在担保借款项下发生违约的情况下，我们的一个或多个债权人或其受让人可以控制我们的特许权使用费，如果发生不良销售，这些债权人可以远低于我们为他们实现的价值处置这些特许权使用费；

• 我们必须遵守管理我们债务的协议中的各种财务契约，包括要求保持一定的杠杆率和覆盖率，这可能会影响我们实现业务目标的能力；

• 我们向股东支付股息的能力可能会受到限制；以及

• 如果我们借贷的利率上升，我们的借贷成本就会增加，我们的杠杆策略就会变得更加昂贵，这可能会导致净利润减少。

我们不雇佣自己的人员，我们所需的所有服务完全依赖经理。

因为我们是“外部管理的”，我们不雇佣自己的人员，而是依赖经理、其高管和员工提供我们所需的所有服务。经理选择和管理符合我们的投资标准的版税和类似支付流的获取，并提供我们的所有其他行政服务。因此，我们的成功有赖于通过经理向我们提供的高管和其他人员的专业知识和服务。管理协议的初始期限为十年，之后可续期三年，除非吾等或管理人在初始期限或续期届满前180天发出不续期通知。经理不得在初始或任何续订期限内无故被免职。虽然我们的管理协议要求其高管将大部分时间投入到管理我们以及与RPI或Old RPI相关的任何遗留工具上，但除非董事会另行批准，否则这些资源可能不足以满足我们的需求。

我们业务的成功取决于经理高级顾问团队的关键成员，他们可能不会继续为经理工作。

我们依赖基金经理顾问专业人员的专业知识、技能和业务联系网络，他们根据管理协议的条款对我们的资产进行评估、谈判、构建、执行、监督和服务。我们未来的成功在很大程度上取决于经理的咨询专业人员，特别是Legorreta先生的持续服务和协调。根据管理协议，除非董事会另有批准，基金经理的管理人员必须将其大部分业务时间用于管理我们。尽管如此，Legorreta先生和其他关键的咨询专业人士可能还有其他时间要求，我们不能向您保证他们将继续积极参与我们的业务。这些人中的每一个都是经理的雇员，不受我们的雇佣合同的约束。这些人中的任何一个人的离开或对他们时间的相互竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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基金经理的主要咨询专业人员与生物制药行业的参与者、金融机构和其他咨询专业人员有关系，我们依赖这些专业人员寻找潜在的资产收购机会。如果经理的主要咨询专业人员不能保持这种关系，或与其他来源发展新的关系，我们可能无法扩大我们的投资组合。此外，我们不能保证，即使维持这些关系，也会在未来为我们创造资产收购机会。

我们不能保证我们为减少利益冲突而制定的政策和程序在这样做时是有效的。

根据管理协议，管理人不能管理投资或获取特许权使用费的其他实体，但与RPI或Old RPI相关的任何遗留工具除外。我们经理的每一位高管都必须遵守一份竞业禁止协议，该协议在他们因任何原因终止与经理的雇佣关系后的18个月内有效。我们是这些协议的受益者。此外，除非董事会另有批准，否则经理的高管必须将大部分时间用于管理我们以及与RPI或Old RPI相关的任何遗留工具。尽管如此，根据我们的管理协议条款，我们的经理及其管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理、其管理人员或其他员工用于管理我们的时间。

此外，我们和我们的咨询人员之间可能存在利益冲突。例如，我们的首席执行官Legorreta先生也是Pharmakon Advisors的联合创始人，并对Pharmakon Advisors具有重大影响，Pharmakon Advisors与经理共享实体场所。Pharmakon管理着BioPharma Credit PLC(伦敦证券交易所代码：BPCR)和其他投资工具，这些投资工具共同为生物制药行业提供领先的债务资本。莱戈雷塔先生对BioPharma Credit进行了大量投资。此外，莱戈雷塔还担任ProKidney Corp.的董事会主席，他还创立并参与了接受和提供医学研究资金的基金会。尽管他参与了Pharmakon、BioPharma Credit PLC、ProKidney Corp.和上述基金会，但Legorreta先生在我们和经理身上投入的时间没有任何实质性限制。有时，基金经理和Pharmakon可能会为各自的客户寻求类似的投资机会，尽管我们认为，由于Pharmakon和我们的投资策略不同，以及版税持有人而不是Pharmakon和我们决定他们寻求的交易类型，实际利益冲突很少发生。根据与Pharmakon的安排，经理将办公空间转租给Pharmakon，双方可以相互提供研究、业务发展、法律、合规、财务和行政服务。经理和Pharmakon相互补偿，只要其中一人向另一人提供的服务比他们得到的回报多得多。考虑到经理向Pharmakon提供的支持，经理的某些员工从Pharmakon获得补偿。

此外，我们经理薪酬安排的结构可能会产生意想不到的后果。我们同意向基金经理或其附属公司支付季度运营和人事费用(“运营和人事支出”)，其中一部分是基于证券投资(包括股权证券和衍生金融工具)在每个季度末的市值，无论我们在出售证券投资时是否实现了任何收益，都应支付给基金经理。因此，经理可能会受到激励，让我们进行证券投资，而不考虑我们从此类投资中获得的预期收益，这可能不符合我们或我们股东的利益。

为了偿还我们的债务和满足我们其他持续的流动性需求，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能产生所需的现金，我们可能无法在我们的债务下支付所需的款项。

截至2023年9月30日，我们未偿还的优先无担保票据本金总额为63亿美元。此外，在我们的无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)下，我们有高达15亿美元的可用循环承诺。除RP Holdings外，我们不担保优先无抵押票据的附属公司将没有义务(或有或有)支付优先无担保票据下到期的金额，或提供任何资金来支付该等金额，无论是以股息、分派、贷款或其他付款方式。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求。

如果没有足够的现金流和再融资能力，我们还可能被迫出售资产，以弥补支付义务的任何缺口。然而，协议的条款规范了我们现有的未偿债务上限、我们和我们的子公司出售资产的能力，并限制了此类出售所得收益的使用。因此，我们可能无法足够快地出售资产或以足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们对债务的义务。

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我们的业务受到利率、外汇和通胀风险的影响。

我们的循环信贷机制下的任何借款，以及我们对货币市场账户和有价证券的投资，大部分都带有浮动利率，因此我们面临利率波动的风险。此外，停止、修改或其他改革伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)，或以不同的参考利率(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))取代LIBOR，可能会对特定参考利率的潜在变化性质和未来用途产生不确定性，要求我们修改某些协议或增加我们的利息支出。在利率普遍上升的情况下，我们的借贷成本将增加，我们的杠杆战略将变得更加昂贵，导致净利润减少。

某些产品以美元以外的货币支付版税，这主要对欧元、加拿大元、英镑、瑞士法郎和日元造成外币风险，因为我们的职能货币和报告货币是美元。此外，在我们确认特许权使用费收入或特许权使用费收入到交易结算或收到特许权使用费付款之间的汇率变动导致的交易风险中，我们的经营结果受到外汇兑换风险的影响。由于我们有权对各种产品的全球销售收取版税，因此在营销人员使用季度平均汇率将付款金额从当地货币转换为美元时，存在潜在的外币风险。因此，根据货币波动，收到的现金可能与估计的应收款有所不同。我们还面临具有宏观经济影响的重大事件造成的汇率风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰战争、新冠肺炎大流行以及各国央行为对抗通胀采取的行动。货币相对于美元价值的变化，或使用美元以外货币的国家的高通胀，都可能影响我们的收入、成本和支出以及我们的财务指引。

关于我们购买的专利使用费背后的生物制药产品的信息可能有限，因此我们分析每种产品及其潜在未来现金流的能力也可能同样有限。

我们可能掌握的有关产生我们正在评估收购的版税的产品的信息有限。通常，我们在获得特许权使用费后拥有的有关产品的信息可能仅限于公共领域中可用的信息。因此，可能存在与我们想知道但没有也可能无法获得的这类产品有关的重大信息。例如，我们并不总是知道产品或其他产品的营销者进行的研究的结果，也不总是知道这些产品的医生或用户投诉的性质或数量。此外，我们独立获得的市场数据也可能被证明是不完整或不正确的。由于这些和其他因素，特许权使用费的实际现金流可能会大大低于我们的估计。

我们未来的收入取决于许多特定于特许权使用费的假设，如果这些假设被证明不准确，我们可能无法实现预期的回报率。

我们的业务模式基于多年来对产品销售的内部和外部预测，以及与每次特许权使用费收购相关的许多特定于产品的假设，包括我们对产品的有限信息。我们不能保证我们财务模型背后的假设是准确的，包括关于产品销售或竞争、专利到期、独家条款、许可条款或产品组合基础产品的许可终止的假设。该等假设涉及相当大的主观判断因素，可能受到收购后市况的变化及其他影响相关产品的因素的不利影响，过去亦曾受到不利影响。对于开发阶段的候选产品，由于开发、标签、监管批准、商业化时机、制造和供应、竞争产品或相关因素等方面的不确定性，与这些假设相关的风险可能会加剧。我们对有义务向我们支付版税的合作伙伴的财务稳定性或运营或营销能力的假设也可能被证明是不正确的，而且在过去已经被证明是不正确的。由于这些和其他因素，我们当前投资组合中的资产或未来资产可能无法产生与我们的历史财务业绩一致的预期回报或回报，或在我们预期的时间段或根本不产生预期回报，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对非合同固定条款的特许权使用费期限进行假设，缩短特许权使用费期限可能会导致有效利率降低、特许权使用费收入下降、特许权使用费支付与预期相比大幅减少或永久减值。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等将收购的大部分特许权使用费资产归类为采用ASC 835-30所述的预期实际利息法按摊销成本计量的金融资产。实际利率的计算方法是预测在资产存续期内相对于初始投资额的预期现金流量，扣除任何已购买的应收账款。此类预测的一个关键组成部分是我们对特许权使用费持续时间的假设。

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特许权使用费期限对于准确衡量特许权使用费有效期内的利息收入是很重要的。在围绕非合同固定条款的专利权使用费期限做出假设时，我们考虑了现有专利保护的强度、仿制药的预期进入、地理专有期以及与基础产品相关的潜在专利期限延长。

特许权使用费的期限通常因国家而异，并可基于许多因素，例如专利到期日、监管排他性、受专利保护产品首次商业销售的年限、竞争仿制药或生物相似产品的进入，或管辖特许权使用费的合同中规定的其他条款。由于不可预见的积极或消极的事态发展，专利使用费期限通常比预期的更早或更晚到期，包括授予专利和延长专利期限、专利无效、专利控制方与专利的第三方挑战者之间的诉讼、第三方围绕或规避有效专利进行设计的能力、授予监管专有期或延长、仿制药或生物相似竞争产品到来的时间、影响知识产权或药品监管的法律或监管制度的变化、产品生命周期和行业整合。

如果特许权使用费期限发生意外缩短，可能会导致实际利率下降，特许权使用费收入下降，特许权使用费支付与预期相比大幅减少，或永久减值。

我们的大部分特许权使用费被归类为金融资产，使用有效利息法按摊销成本计量，因此我们的GAAP运营结果可能会波动和不可预测。

根据公认会计原则，我们收购的大部分特许权使用费资产被视为现金流投资，因此被归类为金融资产。根据这一分类，我们的金融特许权使用费资产被视为具有类似于在有效利息会计方法下按摊销成本计量的贷款的收益率组成部分。根据这一会计方法，我们使用金融特许权使用费资产寿命内相对于初始收购价格将收到的预期现金流的预测来计算每项金融特许权使用费资产的实际利率。收益是在每个报告期结束时计算并预期应用的，然后通过按金融特许权使用费资产预期寿命的有效回报率累加到我们的收入中确认。

由于与应用有效利息法会计方法相关的非现金费用，我们关于许多特许权使用费的损益表活动可能是不稳定的和不可预测的。卖方股票研究分析师长期一致的销售预测略有下降，可能会导致立即确认非现金损益表费用，尽管适用的现金流入在未来许多年内都不会实现。例如，2014年末，我们收购了囊性纤维化特许经营权，该特许经营权被归类为金融特许权使用费资产。从2015年第二季度开始，卖方股票研究分析师近期销售预测的下降导致我们在损益表中确认非现金拨备支出，并建立相应的累计拨备，从而减少了这项金融特许权使用费资产的毛余额。在10个季度中，我们确认了由于这些预测变化而产生的非现金拨备支出，包括2016年的非现金支出7.432亿美元，最终在2017年9月30日达到与这项金融特许权使用费资产相关的13亿美元的峰值累计拨备。随着Vertex三联疗法的批准，Trikafta于2019年10月提高了卖方股票研究分析师的共识销售预测，以反映更大的潜在市场和Trikafta特许权使用费预期期限的延长。虽然囊性纤维化特许经营权的累计拨备小幅减少被确认为2017和2018年的拨备收入，但由于与Trikafta批准相关的卖方股票研究分析师共识销售预测增加，2019年确认非现金拨备收入11.亿美元，因此仍有11.亿美元的累计拨备被完全削减。应用有效利息会计方法所造成的财务报表影响可能会导致对我们在特定时期的结果的负面看法。

我们对有限数量产品的依赖可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然我们目前的资产组合包括与超过35种市场产品和11种开发阶段候选产品有关的版税，但2023年前9个月，前五大产品特许经营权占我们版税收入的66%(不包括收入来自Zavzpret里程碑付款)。此外，我们的资产组合可能不会因地理区域或其他标准而完全多元化。我们资产组合中顶级产品的现金流出现任何重大恶化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们面临着获取特许权使用费和寻找合适的特许权使用费的竞争。

市场上可获得高质量特许权使用费的合适和有吸引力的机会有限。因此，获得这种特许权使用费的竞争是激烈的，而且可能会增加。我们与其他潜在收购者争夺这些机会，包括营销支付特许权使用费的产品的公司、金融机构和其他机构。这些竞争对手可能能够获得成本更低的资本，可能比我们规模更大，可能拥有为他们提供机会的关系，或者可能愿意以比我们更低的预期回报获得特许权使用费。

生物制药产品面临着激烈的竞争。

生物制药行业是一个竞争激烈、发展迅速的行业。任何产品的商业寿命都不能肯定地预测。不能保证我们有权获得版税的一个或多个产品不会因新的或替代的产品或我们无权对现有产品收取版税的改进而过时或失去竞争力，无论是由此类产品的当前营销者还是由其他营销者。目前的产品营销者可能会进行这些开发工作，以改进他们的产品或避免支付我们的版税。不利竞争、过时或政府和监管行动或医疗保健政策变化可能会显著影响产生我们专利使用费的产品的收入，包括与专利使用费相关的收入。

影响每种产品市场地位和成功的竞争因素包括：

•有效性；

•安全性和副作用简介；

•价格，包括第三方保险报销保单；

•产品的时机、推介和营销者支持；

•营销和商业化战略的有效性和执行力；

•市场接受度；

•制造、供应和分销；

•政府监管，包括价格上限；

•提供成本较低的仿制药或生物仿制药；

•知识产权保护和排他性；

•消除或最大限度地减少对产品需求的治疗创新；以及

•产品责任索赔。

我们拥有应收特许权使用费或其他权益的产品可能会因新产品或替代产品(包括仿制药或生物仿制药)、对现有产品的改进、营销或商业化战略或政府或监管行动而过时或失去竞争力。此外，随着生物制药公司越来越多地投入大量资源来创新下一代产品和疗法，我们拥有专利使用费的产品可能会变得不具商业化或过时的吸引力。如果产品的市场认可度降低或退出市场，与生物制药产品有关的持续付款，包括特许权使用费支付以及利息和本金的偿还，可能无法按时或根本无法支付，这可能会影响我们实现此类产品的应收特许权使用费或其他利息的能力，并可能导致我们产生资产减值费用。此外，任何我们拥有应收专利权使用费或与批准产品竞争的其他利益的产品，必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。许多批准的药物都是久负盛名的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。这些发展中的任何一项都可能对我们拥有特许权使用费的产品产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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产生我们版税的产品的营销者不在我们的控制之下。

就我们的应收特许权使用费而言，我们的现金流主要包括由营销者支付的特许权使用费支持的付款。这些营销人员的兴趣可能与我们的兴趣不同。例如，这些营销人员可能会通过将资源分配给其他产品来最大化收入，并且在未来可能会决定减少对产生我们版税的产品的关注，或者通过分配资源来开发不会为我们产生版税的产品。不能保证任何营销者或与营销者有工作关系的人有足够的资源或动机继续生产、营销和销售产生我们版税的产品。除了根据我们与许可方的协议条款，我们在某些情况下可能拥有的与营销者活动相关的任何有限审核权外，我们没有关于营销者运营的监督权，也没有权利允许我们指导他们的运营或战略，我们的协议也没有包含他们运营的绩效标准。专利权使用费的计算取决于我们交易对手的销售和会计职能的充分性和准确性。

虽然我们可能能够通过行使审核权和审查我们从许可方收到的版税报告来接收与产品销售相关的某些信息，但此类信息可能会在我们确认版税收入后数月才会收到，可能需要我们在以后的时间调整我们的版税收入，并可能需要我们方面的费用。

关于营销者的运作，我们掌握的信息有限。我们无权审查或接收营销者可能拥有的某些与产品有关的信息，包括营销者或其他人进行的任何研究的结果，或来自医生或产品用户的投诉。因此，产生特许权使用费的产品的市场表现可能会因与营销者有关的许多因素而降低，这些因素不在我们的控制之内。

通常，生物制药产品的营销者完全负责产品的持续监管批准、商业化、制造和营销。

一般来说，产品使用费的持有者向此类产品的营销者授予了独家的监管批准、商业化、制造和营销权。营销者对这些努力拥有完全的控制权，并有权自行决定他们将致力于产品计划的资源的范围和优先级。因此，产品的成功商业化取决于营销者的努力，而不是我们所能控制的。如果营销者没有投入足够的资源进行产品的持续监管审批、商业化和制造，或者如果营销者从事非法或未经授权的行为，产品的销售可能无法产生足够的版税，或者产品的销售可能被暂停，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果生物制药产品的营销者决定停止产品计划，或者我们认为资产的商业前景已经降低，我们可能会确认与这些计划或资产相关的金融特许权使用费资产相关的重大非现金减值费用。

在某些情况下，可能会单方面终止与产品相关的许可协议，或者可能会发生纠纷，从而影响我们的版税。

与产生我们版税的产品相关的许可协议可能被终止，这可能会对此类产品的销售产生不利影响，从而影响我们收到的付款。例如，根据某些许可协议，营销人员保留单方面终止与许可方的协议的权利。当涉及某一产品的最后一项专利在一个国家失效或以其他方式失效时，营销者可能出于经济动机而终止其整个或针对该国家的许可协议，以终止其付款和其他义务。在任何此类终止的情况下，许可方可能不再收到其预期从被许可方获得的所有付款，也可能无法找到另一家公司以与已终止的许可协议相同或类似的条款继续开发和商业化该产品。

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此外，在被许可人不履行义务或发生纠纷的情况下，许可协议可能无法为许可人提供重大保护。与我们版税背后的产品相关的许可协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小许可方认为其对相关知识产权或技术的权利范围，或减少被许可方在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能反过来影响我们的特许权使用费的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果营销者违约其在许可协议下的义务，许可人的补救措施可能仅限于终止与某些国家有关的某些许可，或一般终止与该国家有关的许可协议。在这种情况下，我们可能没有权利寻求强制执行许可人的权利，我们可能被要求依赖许可人的资源和意愿来向被许可人强制执行其权利。

在上述任何情况下，如果许可协议下的预期付款不能实现，可能会给我们造成重大损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

营销者的破产可能会对我们持有的相关特许权使用费的现金流产生不利影响。

如果营销商资不抵债，并寻求根据修订后的美国法典第11章第11章或破产法第11章进行重组，或根据破产法第7章(或国外同类法规)进行清算，则此类事件可能会推迟或阻碍根据许可协议到期的金额的支付，等待破产程序的解决。在申请破产程序之前，任何未支付的特许权使用费付款都将是针对营销者的无担保债权，可能不会全额支付或根本不支付。虽然在申请之后到期的特许权使用费可能符合享有更高优先权的行政费用的资格，但此类申请后特许权使用费的实际支付可能会推迟很长一段时间，并且可能不是根据许可协议应支付的全部金额。自动中止将阻止许可人在未经破产法院许可的情况下采取任何行动来强制执行其权利。此外，营销者可以选择拒绝许可协议，这将要求许可者做出新的努力，向另一家分销商销售适用的产品。此类诉讼可能会对付款人支付特许权使用费的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

获取新特许权使用费的尝试如果失败，可能会导致巨大的费用，并对随后寻找和获取其他资产的尝试产生负面影响。

对每个具体目标特许权使用费的调查以及相关协议、披露和其他文件的谈判、起草和执行需要大量的管理时间和注意力，并导致会计师、律师和其他人的大量费用。如果决定不完成一项特定的收购，则不能向第三方追回拟议交易的成本。此外，即使就特定目标资产达成协议，我们也可能因各种原因而未能完成收购，包括通过与上市公司的业务合并收购特许权使用费的情况下，目标公司公众股东的批准。多次尝试获取新的版税都不成功，可能会损害我们的声誉，导致巨额成本和对经理时间的低效利用。转移管理和财务资源的机会成本可能会对我们寻找和获得其他资产的能力产生负面影响。

产生我们版税的产品受到与医疗报销政策、托管医疗考虑、定价压力和医疗行业监管相关的不确定性的影响。

在美国和非美国市场，生物制药产品的销售和此类产品的成功在一定程度上取决于政府监管以及第三方付款人的承保范围和报销范围，包括政府医疗保健计划和私人保险计划。

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在美国，药品定价受到加强的政府监管、公众监督和改革呼声的影响。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，其中包括重要的药品定价条款，包括(I)通胀回扣，根据该法案，如果所涵盖的单一来源药品和生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，药品制造商必须向政府支付回扣；(Ii)重新设计联邦医疗保险D部分，对受益人的自付费用设置上限，重新分配最初承保的付款义务，药品制造商为所有药物支付10%的费用，覆盖差距消除，并要求D部分计划支付灾难性阶段的更大部分，药品制造商支付20%的费用；以及(Iii)联邦医疗保险谈判，要求卫生与公众服务部(HHS)通过药品价格谈判计划就联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些药物的价格进行谈判。2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，指示卫生与公众服务部考虑是否选择测试新的医疗支付和交付模式，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。此外，美国国会于2010年3月颁布了经《医疗保健和教育协调法案》(以下简称《ACA》)修订的《美国患者保护和平价医疗法案》(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)，该法案大幅扩大了医疗保险的覆盖范围，部分资金来自一系列新的回扣、折扣和税收，这些回扣、折扣和税收对生产产生特许权使用费的产品的公司的支出和盈利能力产生了重大影响。这些公司及其产品面临着不确定性，原因是联邦立法和行政部门努力废除、大幅修改或废除IRA和ACA的部分或全部条款。

美国联邦或州的其他立法或监管行动或政策努力可能会对医疗保健行业产生不利影响，其中包括与产品定价相关的额外透明度和限制、审查定价与制造商患者计划之间的关系、一般预算控制行动、专利法的变化、以不同国家政府监管的价格从美国以外进口处方药、修订政府计划下的生物制药产品报销、限制美国直接面向消费者的广告或限制与医疗保健专业人员的互动。不能保证这些法律法规不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

大型管理性保健组织和处方福利管理机构的发展，以及仿制药替代的盛行，阻碍了处方药的价格上涨。公众对药品价格的持续严格审查，再加上政府和付款人的动态，可能会限制生产商和营销者根据产品价值设定或调整产品价格的能力。不能保证新的或提议的产品将被认为具有成本效益，也不能保证将有足够的第三方补偿，以使此类产品的生产者或营销商能够维持足以实现适当回报的价格水平。这些定价压力可能会对我们当前的特许权使用费和未来收购特许权使用费的吸引力产生不利影响。

在美国以外的许多主要市场，包括欧盟、日本和中国，政府对医疗保健的监管无处不在，政府参与资助医疗保健，并在这方面固定药品的定价和报销。因此，在这些市场，产生我们特许权使用费的产品受到政府决策和预算行动的影响。

此外，我们投资组合中的许多产品都受益于监管排他性。如果在监管定价的过程中不保持监管的排他性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

生物制药行业可能会受到联邦政府赤字削减政策的负面影响，这可能会降低我们持有的特许权使用费的价值。

为了控制美国的联邦赤字，生物制药行业可以通过立法提案被视为一个潜在的节省来源。政府采取行动减少美国联邦政府在福利计划上的支出，包括联邦医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划，或降低药品支出，可能会影响产生我们版税的产品的支付。作为削减赤字努力的一部分，这些和任何其他成本控制或可能对生物制药行业征收的任何重大额外税收或费用可能会减少我们特许权使用费的现金流，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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产生我们版税的产品的销售需要经过美国和其他司法管辖区的监管批准和行动，这可能会损害我们的业务。

批准生物制药产品商业化的程序因国家而异，可能涉及额外的测试和时间。此类程序可能包括监管部门在临床试验地点或制造设施进行现场检查，这些检查可能会因应对新冠肺炎疫情或其他疫情而实施的旅行限制而被推迟。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险，其中许多还包括额外的风险，如定价批准。

不能保证这些监管批准中的任何一项将被授予或不被撤销或限制，从而对此类产品的销售和付款人向我们支付此类特许权使用费的能力产生不利影响。

生物制药产品的制造和分销可能会因监管机构或供应商的缺陷而中断。

产生我们版税的产品的制造通常是复杂的，并且受到严格的监管。特别是，生物制药产品是在需要美国FDA批准和持续监管的专门设施中生产的，如果在美国以外生产，则需要FDA和非美国监管机构，如MHRA和EMA。就产品而言，在不遵守此类机构制定的操作标准的情况下，可关闭制造设施或中断生产，直至此类机构指出的任何缺陷得到补救。任何这种关闭或中断都可能无限期地中断产品的制造和分销，因此相关生物制药资产的现金流可能会大大少于预期。

此外，产品制造商可在产品开发的某些方面依赖第三方，如包装或供应用于制造此类产品的大宗原材料。在美国，FDA要求所有药品原料药供应商和所有在美国境内或境外销售的药品制造商遵守FDA现行的“良好制造规范”法规和指南，以及美国以外司法管辖区存在的类似要求。被许可方一般依赖于少数关键的、高度专业化的供应商、制造商和包装商。这些制造和包装设施运行中的任何中断，无论多么微小，都可能对生产和产品销售产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

产品责任索赔可能会减少生物制药产品的回报。

产品的开发商、制造商或营销商可能成为产品责任索赔的对象。产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能对产品的销售和任何相关的特许权使用费支付金额产生不利影响，从而可能对付款人就特许权使用费进行付款的能力产生不利影响。

尽管我们相信，如果对产生我们专利权使用费的产品的开发商、制造商、营销商或其他销售商提出产品责任索赔，我们将不承担责任，但由于专利权使用费产生的现金流低于预期，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通常不参与维护、执行和捍卫产生我们版税的产品的专利权。

我们获得专利费的权利通常取决于美国和世界其他地方是否存在有效和可强制执行的已注册或已颁发专利的权利要求。我们收到付款的产品依赖于专利保护，以及此类产品的制造、营销和销售不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的事实。通常，我们没有能力控制专利权的起诉、维护、执行或辩护，但必须依靠我们的合作伙伴或他们的营销人员的意愿和能力来做到这一点。不能保证这些第三方会大力起诉、维护、执行或捍卫这些权利。即使这种第三方试图起诉、维护、强制执行或捍卫这种权利，他们也可能不会成功。

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生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，一直是许多诉讼的主题。此外，美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕成功起诉专利申请和我们的合作伙伴成功实施或保护已发布专利的不确定性，所有这些都可能降低与生物制药资产相关的专利保护的价值。因此，我们合作伙伴及其营销者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，此类第三方的未决和未来专利申请可能不会导致颁发保护其产品、开发阶段候选产品和技术的专利，或有效阻止其他人将竞争产品、开发阶段候选产品和技术商业化的专利。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。

即使我们的合作伙伴及其营销者许可或拥有的专利申请确实作为专利发布，他们也不能以将为他们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与他们竞争或以其他方式为他们提供任何竞争优势的形式发布。竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们合作伙伴及其营销者的专利。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们的合作伙伴及其营销人员阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制他们的产品、开发阶段的候选产品和技术的专利保护期限。

任何产生我们专利使用费的产品的专利保护范围或期限的任何损失或缩短，或任何未能成功起诉、维护、强制执行或捍卫保护任何此类产品的专利，都可能导致该产品的销售额和应向我们支付的任何相关专利使用费的减少。任何此类事件都将对付款人向我们支付特许权使用费的能力产生不利影响，或可能以其他方式降低我们特许权使用费权益的价值，并可能因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在我们与合作伙伴的合同安排允许的情况下，我们可以参与第三方提起的专利诉讼，但这可能会导致巨额诉讼费用，转移管理层对我们核心业务的注意力，而且不能保证此类诉讼会成功。

与产品相关的第三方专利的存在可能会导致营销者的额外成本，并减少向我们支付的版税金额。

产品的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权和专有技术。第三方颁发的专利或专利申请声称制造和销售产品所需的标的物可能存在或在未来发行。此类第三方专利或专利申请可能包括针对产品的组成、制造、作用机制或其他独特特征的权利要求。如果存在这种侵权行为，不能保证营销者可以获得此类主题的许可证，或者如果提供，也不能保证以合理的或商业上可行的条款提供许可证。如果没有此类许可，第三方可能会根据此类专利或其他知识产权向此类产品的营销者提出侵权或其他知识产权索赔。

即使营销者能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手和其他第三方能够获得相同的技术。此外，如果产生我们版税的产品的营销商需要从第三方获得许可，在某些情况下，营销者可能有权将支付给第三方的许可和版税与欠我们合作伙伴的版税相抵销，这最终可能会减少我们的版税权益的价值。在侵权或其他知识产权相关诉讼中的不利结果可能会使营销商对第三方承担重大责任，需要从第三方获得有争议的权利许可，或者要求营销商停止或修改其对任何受影响产品的制造、营销和分销，任何这些都可能减少受影响产品产生的现金流以及向我们支付的任何相关使用费，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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披露产品营销者的商业秘密可能会对我们生物制药资产背后的产品的竞争地位产生负面影响。

产生我们专利费的产品的营销者在一定程度上依赖于不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持产品的竞争地位。这些信息通常通过与合作伙伴、许可人、雇员和顾问等有权访问此类信息的各方签订保密协议来保护。其中任何一方可能违反协议并披露机密信息，或竞争对手可能以其他方式独立开发或了解信息，这可能会损害产品的竞争地位，从而减少我们的特许权使用费权益产生的现金流。

我们交易对手的内部计算机系统可能出现故障或遭遇安全漏洞，这可能导致他们有效运营业务的能力严重中断，对相关生物制药产品产生的现金流产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的对手方及其当前和未来的合作者以及其他承包商或顾问的内部计算机系统和基于云计算的服务容易受到计算机病毒、数据损坏、基于网络的攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。过去，我们一直受到基于网络的攻击和未经授权的访问。如果未来发生这样的事件，并导致他们的运营中断，可能会导致他们的开发和商业化计划以及商业运营中断，无论是由于商业机密或其他专有信息的损失，还是其他类似的中断。如果任何中断或安全漏洞导致交易对手的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们的合作伙伴的运营可能会受到损害，他们的产品、开发阶段的候选产品和技术的开发和商业化可能会被推迟。此类事件可能会减少相关生物制药产品产生的现金流，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们定期向股东支付股息或进行股票回购的能力可能会受到英国法律适用条款以及合同限制和义务的限制。

根据英国法律，我们只能从可供分配的利润中宣布股息、进行分配或回购股份(不包括从新发行股票的收益中回购)。可供分配的利润是指以前没有被分配或资本化利用的累计已实现利润，减去其累计已实现亏损，如果它们以前没有在适当进行的资本减少或重组中注销。我们的可分配储备额是累积计算的。如果我们累积的已实现利润不能抵消前几年累积的已实现亏损，我们可能在一个财政年度实现盈利，但无法支付股息或进行股票回购。此外，只有当我们的净资产不少于我们的催缴股本和可分配准备金的总额，并且在分配的范围内，我们不会将这些资产的金额减少到低于该总额时，我们才可以进行分配。

根据我们的负债或其他合同义务的条款，任何中期股息的批准和支付完全由我们的董事会酌情决定，这可能会在任何时候改变我们的股息政策，任何末期股息的支付将得到我们A类普通股和B类普通股持有人的多数批准，在每种情况下，都将从根据英国法律可用于此目的的利润中支付。本公司的组织章程授权董事会无需股东批准即可批准中期股息，只要该等股息从可用于此目的的利润看来是合理的。董事会还可以建议由股东在年度股东大会上批准和宣布末期股息。任何股息不得超过董事会建议的数额。

不能保证任何股息，无论是季度股息还是其他股息，都将或能够支付，也不能保证任何股票将或可以回购。我们是否向股东支付股息或进行股份回购取决于多个因素，其中包括总体经济和商业状况、我们的战略计划和前景、我们的业务和收购机会、我们的财务状况和经营结果、营运资金要求和预期现金需求、合同限制和义务，包括履行我们当前和未来的资本承诺、法律、税收和监管限制、对我们向股东支付股息或进行任何股份回购的其他限制和影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。

股东如在明知或有合理理由相信该分派在有关情况下属违法的情况下收取分派，有责任向吾等偿还该分派(或部分分派，视属何情况而定)。

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如果我们根据1940年的《美国投资公司法》被确定为一家投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们打算开展业务，以免成为美国《投资公司法》规定的投资公司。就《美国投资公司法》而言，在没有适用豁免的情况下，如果(I)实体主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)其拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券，则该实体一般将被确定为投资公司，我们称之为ICA 40%测试。

我们并不显示自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并相信我们并非主要从事证券投资、再投资或交易业务。我们认为，就《美国投资公司法》而言，我们主要通过我们的一家或多家子公司从事购买或以其他方式获得某些义务的业务，这些义务代表了商品销售价格的部分或全部。参与这项业务的子公司依赖于美国投资公司法第3(C)(5)(A)条，根据美国证券交易委员会员工的解释，该条款要求每个此类子公司将至少55%的资产投资于“票据、汇票、承兑汇票、未结应收账款和其他相当于商品、保险和服务销售价格的部分或全部”的债务，我们称之为ICA例外合格资产。

在2010年8月13日给我们前任的一封不采取行动的信中，美国证券交易委员会的工作人员颁布了一项解释，根据第3(C)(5)(A)条，授权发行人收取直接基于使用特定许可协议所涵盖知识产权的特定生物制药资产的销售价格的特许权使用费权益是ICA例外资格资产。我们依赖这封不采取行动的信函来表明，我们持有的与生物制药资产相关的特许权使用费应收账款是ICA根据第3(C)(5)(A)条和第3(C)(6)条规定的例外合格资产，如下所述。

为了确保我们没有义务注册为一家投资公司，我们不能超过ICA 40%测试提供的门槛。就ICA 40%测试而言，术语投资证券不包括美国政府证券或由控股子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖美国投资公司法第3(C)(1)条或第3(C)(7)条，例如依赖第3(C)(5)(A)条的多数股权子公司。我们还可以依赖第3(C)(6)节，根据美国证券交易委员会员工的解释，该节要求我们直接或通过持有多数股权的子公司将至少55%的资产投资于依赖第3(C)(5)(A)节的企业。因此，我们及其子公司持有和收购的资产受《美国投资公司法》及其颁布的规则和法规的规定所限制。

如果未来美国证券交易委员会或其工作人员与致前人的不采取行动函中规定的解释相反，或以其他方式限制美国证券交易委员会工作人员不采取行动函中的结论，使得特许权使用费权益不再被视为第3(C)(5)(A)条和第3(C)(6)条中的例外资格资产，或者美国证券交易委员会或其工作人员确定不采取行动函不适用于与生物制药资产相关的部分或所有类型的特许权使用费应收款，则我们的业务将受到实质性和不利的影响。特别是，我们将被要求要么转换为根据美国或美国法律成立的公司(这可能导致我们需要缴纳美国联邦公司所得税)，并注册为投资公司，要么停止在美国的所有商业活动，直到美国证券交易委员会批准我们注册为根据非美国法律成立的投资公司的申请。这样的申请不太可能获得批准，即使获得批准，投资公司法施加的要求，包括对我们资本结构的限制、我们与附属公司进行业务交易的能力以及我们对关键员工的补偿能力，可能会使我们无法继续目前开展的业务。我们不再有资格获得豁免注册为投资公司，可能会对我们的A类普通股的价值和我们就A类普通股支付股息的能力产生重大和不利的影响。

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支付给经理关联公司的股权表现奖励可能会产生与我们股东的利益不完全一致的激励措施。

在某些条件的规限下，于每个财政季度结束时，基金经理的联属公司有权就每个投资组合获得RP Holdings以股权形式作出的分派，该等分派相当于该投资组合在适用的计量期间内的经济净利(定义为该投资组合内所有新投资组合的现金收入总额减去总开支(定义为利息开支、营运开支及收回收购成本)的20%(“股权表现奖励”)。股权绩效奖励可能会激励基金经理进行风险更高或更具投机性的资产收购。此外，基金经理可能会导致我们产生更多债务，为额外的资产收购融资，或者在资产收购中使用更多杠杆，因为通常使用杠杆可以提高投资回报率，从而提高我们的利润。在某些情况下，使用借来的钱可能会给我们的业务带来更高的风险，或者增加违约的可能性，这将对我们的股东不利。此外，我们的利润与董事会向股东支付股息的义务之间没有相关性。因此，股东可能获得有限的股息或没有股息，而经理的关联公司仍有权根据我们的净经济利润获得股权表现奖励。此外，尽管股票表现奖是按投资组合逐一支付(投资组合由连续两年期间进行的投资组成)，以减少基金经理的关联公司因个别投资获得股票表现奖的风险，即使我们的整体投资组合表现不佳，但当我们的整体投资组合表现不佳时，股票表现奖仍可能支付给基金经理的关联公司，以及用作衡量股票表现奖的基础的个别投资组合。

我们的董事会可能会就我们的运营产生的现金做出决定，这些决定可能导致不向我们的股东支付股息或不回购我们的普通股。

我们的董事会没有义务支付股息、进行分配或回购我们的普通股，它可能决定使用现金为资产收购或运营提供资金，而不是支付股息、进行分配或回购我们的普通股。我们将根据我们的净经济利润向经理的关联公司支付股权表现奖励，无论是否向我们的股东支付任何股息或回购任何普通股。董事会对我们现金的决定可能不会给我们的股东分红，也不会回购普通股。此外，我们董事会关于普通股分红或回购的决定可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们产生了正的收入，但支付的股息有限或不支付股息，如果A类普通股的持有者出于美国联邦所得税的目的就其A类普通股做出了某些选择，则我们的收入可能会超过此类持有者实际收到的现金股息，因此他们可能需要为我们的收入纳税。如果我们的董事会决定批准有限的或不批准普通股的股息或回购，A类普通股持有人的主要补救措施将是以当时的市场价格出售他们的股票，包括亏损，这可能是由于我们的普通股的不利或不一致的股息或回购而导致的低市价。

我们获得的特许权使用费可能不属于生物制药行业，任何此类资产以及由此产生的现金流可能与我们目前投资组合中的资产不同。

对于我们可能收购的资产类型，我们有自由裁量权。虽然我们预计管理人将收购主要属于生物制药行业的资产，但我们没有义务这样做，并可能收购生物制药行业外围或之外的其他类型的资产。因此，我们未来的资产收购以及这些资产的现金流可能不会与我们目前投资组合中的资产相似。不能保证未来收购的资产的回报将与我们当前投资组合中的资产的预期回报相似，或者根本就是盈利的。

经理可能是控制权变更的对象，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经理的控制权可能会发生变化，在这种情况下，新的控制方可能会有不同的理念、聘用经验较少的咨询专业人员、未能成功识别资产收购机会或拥有不如经理在控制权变更前那么成功的记录。如果出现上述情况，我们在进行新的资产收购时可能会遇到困难，我们现有资产的价值、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

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经理的责任根据管理协议是有限的，我们已同意就经理的某些责任向经理提供赔偿。因此，我们可能会遇到不利的经营业绩或产生经理不承担责任的亏损。

除提供管理协议所要求的服务外，经理不承担任何责任。经理人及其联营公司(包括RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”))及他们各自的高级职员、董事、股东、成员、雇员、代理人及合伙人，以及任何其他有权获得赔偿的人士(各“受偿人”)，对吾等、吾等的任何附属公司、吾等的董事、吾等的股东或合伙人根据管理协议作出的作为或不作为概不负责，但构成欺诈、恶意、故意不当行为的行为除外。重大疏忽(根据纽约州法律解释)和重大违反管理协议而未得到纠正或违反适用的证券法。

此外，在法律允许的最大范围内，吾等已同意就任何受偿人因其代表吾等或本公司任何附属公司的活动而招致或因其代表吾等或本公司任何附属公司的活动而招致的任何及所有索偿、责任、损害、损失、惩罚、诉讼、判决、成本及开支(包括为履行判决而支付的款项、折衷及和解，作为罚款及罚款、法律或其他费用及调查或抗辩任何索偿或指称的任何性质的合理开支)而向受弥偿人作出赔偿。恶意、故意的不当行为、严重疏忽(根据纽约州法律的解释)、重大违反管理协议且未得到纠正或违反适用的证券法。因此，我们可能会遇到不利的经营业绩或产生经理不承担责任的亏损。

运营风险可能会扰乱我们的业务，导致亏损或限制我们的增长。

我们严重依赖经理的财务、会计、信息和其他数据处理系统和云计算服务，以及我们当前和未来的合作者、承包商或顾问的服务。这些系统很容易受到计算机病毒、数据损坏、网络攻击、未经授权访问、自然灾害、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、战争以及电信和电气故障等因素的破坏或中断。如果发生上述任何事件，且此类系统无法正常运行或被禁用，或者如果由于篡改、网络安全系统遭到破坏、网络事件或攻击或其他原因导致任何未经授权的数据泄露，我们可能遭受重大财务损失、成本增加、我们的业务中断、商业秘密或其他专有信息的丢失、对我们的责任、监管干预或声誉损害。

此外，与数据隐私和保护相关的联邦、州和国际法律法规，如2018年5月生效的欧盟《一般数据保护条例》和2020年1月生效的《加州消费者隐私法》，可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，如果我们的信息技术安全努力或数据隐私和保护合规努力失败，可能会导致监管处罚和重大法律责任。此外，我们经营的业务高度依赖信息系统和技术。经理的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，维护此类系统的成本可能会增加。这种无法适应增长的情况，或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

支持我们业务的公共基础设施的灾难或中断，包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会对我们继续不间断地运营业务的能力造成不利影响。我们的灾难恢复计划和Manager的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。

此外，为了维持我们的增长，我们或经理可能需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入团队，并维护适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。由于招聘人才的市场竞争激烈，我们可能无法以我们希望的速度增长。

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我们必须遵守英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

我们的业务受到反腐败法律的约束，包括英国2010年《反贿赂法案》(以下简称《反贿赂法案》)、美国1977年修订后的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们和产生我们版税的产品的营销者在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区可能存在违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的风险，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为“贸易管制法”。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由于这些法律的范围广泛，而法定例外情况和安全港的范围很窄，我们的一些商业活动或我们与第三方的商业安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为或产生我们版税的产品的营销者的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的业务或产生特许权使用费的产品的营销者的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们或产生特许权使用费的产品的营销者可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，如果我们或产生我们特许权使用费的产品的营销者受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害、我们或产生版税的产品的营销者可能被要求缩减或重组业务，这任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

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欧盟关于另类投资基金经理的指令(“AIFM指令”)可能会显著增加我们的合规成本。

AIFM指令已被欧洲经济区和英国（各自为“AIFM国家”）的大多数成员国实施为国家法律。AIFM指令载列与在AIFM州推销另类投资基金权益（例如我们的A类普通股）有关的最低条件，并可能影响我们在AIFM州吸引投资者的能力，并可能大幅增加我们及基金经理的合规成本。该等条件包括要求我们向相关AIFM州的主管当局登记，以便向投资者推销A类普通股，要求向相关AIFM州的主管当局提交定期报告，以及要求遵守相关AIFM州投资者的披露和报告义务。此类报告和披露可公开提供。虽然AIFM规定我们的A类普通股将在哪里上市，但不能保证这种情况将继续存在。然而，AIFM指令并无禁止该AIFM州的投资者在有关A类普通股尚未于该AIFM州上市的情况下主动认购本公司的A类普通股，而本公司可向该等投资者发行本公司的A类普通股，只要彼等向本公司及基金经理作出陈述，表示彼等已主动认购本公司的A类普通股。

在每个AIFM州，我们的A类普通股只能根据实施AIFM指令的当地措施向投资者提供。投资者，连同任何作出或协助决定投资于我们的人，位于，注册或拥有注册办事处，在AIFM州，我们的A类普通股没有根据实施AIFM指令的私募规则进行发售，可以投资或实现对我们A类普通股的投资，但只有在他们主动这样做的情况下。任何在该AIFM州主动收购我们A类普通股的投资者应注意，由于我们尚未在该AIFM州注册上市，我们不会向相关AIFM州的主管当局提交任何报告，并且任何投资者都无权收到根据以下规定销售的替代投资基金的任何强制性披露或报告AIFM指令。

联合王国通过《2013年另类投资经理条例》和《金融行为监管局手册》执行了《另类投资经理指令》。在英国退出欧盟和过渡期结束后，英国和其他AIFM国家适用于销售另类投资基金权益的规则基本保持一致。然而，随着英国寻求采用新的脱欧后金融服务监管制度，目前存在分歧的领域可能会扩大。这种差异可能会使我们向英国和其他AIFM国家的投资者推销我们的A类普通股更加耗时和复杂，进而可能会大幅增加我们和管理人的合规成本。

与我们的组织和结构有关的风险

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的子公司为我们提供必要的资金来履行我们的财务义务和支付股息。

我们是一家控股公司，没有重大的直接业务。我们的主要资产为我们于RP Holdings的控股股权。因此，我们依赖附属公司的贷款、股息及其他付款，以产生履行财务责任及向股东派付股息或作出分派所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同，在某些情况下可能被禁止或限制提供贷款、支付股息或以其他方式向我们提供资金。如果我们从子公司收到的现金不足以为我们的财务责任提供资金，我们可能需要通过产生债务、发行股票或出售资产来筹集现金。但是，我们不能保证能够通过这些方式筹集现金。如果我们的任何子公司向我们支付股息或分派或付款的能力受到监管或法律要求、破产或资不抵债或我们维持财务实力评级的需要的重大限制，或由于经营业绩或其他因素而受到限制，则可能会对我们履行财务责任以及向股东支付股息或分派的能力产生不利影响。

我们的结构将导致RP控股C类特殊权益的税收分配。

RP Holdings在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，其所有者须缴纳美国联邦所得税。RP Holdings必须向RP Holdings C类特殊权益的直接所有人或受益所有人进行现金分配或税收分配，并使用假设的税率进行计算，该税率对所有接收人（无论其纳税状况如何）通常是统一的。RP Holdings用于履行其税收分配义务的资金将不可用于再投资于我们的业务。

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与我们普通股相关的风险

我们的A类普通股的市场价格一直并可能在未来波动，这可能导致我们股东投资的价值下降。

我们A类普通股的市场价格一直并可能波动，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。除了本季度报告Form 10-Q中讨论的因素外，由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

• 更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；

• 本公司季度经营业绩或向股东分红的变动；

• 经理主要管理人员的增任或离职；

• 资本部署的时间和速度，包括相对于估计数；

• 我们的投资组合或收购战略的变化；

• 未能达到分析师的收益预期；

• 出版有关本行业的研究报告；

• 第三方医疗保健报销政策和做法；

• 诉讼和政府调查；

• 法律法规的变更或拟议变更，或对其不同的解释或执行，影响我们的业务；

• 没有结果，或预期的结果，从产品的营销者产生我们的版税；

• 作为我们生物制药资产基础的开发阶段候选产品的临床试验计划的结果和任何延迟，或与此类产品相关的其他问题，包括监管批准或商业化；

• 市场对我们可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不良反应；

• 类似公司的市值变动或新闻界或投资界的投机行为；

• 我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

• 经济和政治状况或事件，如新冠肺炎大流行、通胀和利率上升以及全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰战争；以及

• 对我们或我们所参与的行业或个别丑闻的负面宣传。

这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东以收购价或更高的价格转售他们的A类普通股。

总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动，包括最近几个月。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，证券集体诉讼经常会对上市公司提起。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。

我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的股东投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的任何诉讼因由的股东投诉的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼。如果法院发现我们的组织章程中包含的任何一种选择的法院条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

美国投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本文中提到的专家执行民事责任。

我们是一家公共有限公司，注册办事处在英国，我们的子公司在不同的司法管辖区注册成立，包括美国以外的司法管辖区。我们的一位董事不是美国居民，我们的很大一部分资产和这个董事的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国对此董事进行诉讼程序送达，或根据美国证券法的民事责任条款或其他方面执行在美国法院获得的针对我们或此董事的判决。即使股东成功提起此类诉讼，英国法律也可能使股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。此外，英国法院是否会根据这些民事责任条款在美国法院的原始诉讼或判决中执行美国证券法规定的某些民事责任，这是值得怀疑的。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法做出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，可能会被认为是惩罚性的。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，与作为美国上市公司股东的股东相比，股东通过对我们的管理层、董事或其他股东采取行动来保护他们的利益可能会更加困难。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律注册成立的。我们股东的权利受英国法律管辖，包括2006年《公司法》(“英国公司法”)的规定，以及我们的公司章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。

如收购及合并事务委员会(“接管小组”)认为某上市公司的注册办事处在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)，而该公司的证券不获准在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)的受规管市场上买卖，则该公司的要约除其他事项外，亦适用于该上市公司的要约。这就是众所周知的“居住权测试”。根据《收购守则》，收购委员会将研究各种因素，包括董事会的结构、董事的职能和他们的居住地，以确定我们在英国是否有中央管理和控制的地方。

鉴于我们的中央管理和控制位于英国(或海峡群岛或马恩岛)以外，我们预计我们不会受到收购守则的约束。然而，如果在提出收购要约时，收购小组确定我们的中央管理和控制地点在英国(或海峡群岛或马恩岛)，我们将受到一些规则和限制，包括但不限于：(I)我们与竞购者达成交易保护安排的能力将极其有限；(Ii)未经我们的股东批准，我们可能无法执行某些可能会挫败收购要约的行动，例如发行股票或进行收购或出售；以及(Iii)我们将有义务向所有真诚的竞标者提供平等的信息。

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根据英国法律，不论吾等是否受收购守则所规限，吾等之要约人如已取得(I)90%之价值；及(Ii)与要约有关之股份所附带之90%投票权，可行使法定排挤权利以强制收购不同意之少数股东之股份。然而，如果要约以安排计划的方式进行，要约人获得100%公司股份的门槛包括两个组成部分：(I)出席股东大会并参加表决的每一类别公司股东的多数通过；以及(Ii)出席并投票的每一类别公司股东代表价值75%或以上的公司股东的批准。

作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。英国法律规定，董事会只能在事先获得股东授权的情况下分配股份(或认购或转换为股份的权利)，这种授权说明其涵盖的股份的总面值，有效期最长为五年，每一项都是在公司章程或相关股东决议中规定的。我们已经从我们的股东那里获得了在2025年5月31日到期的期限内分配额外股份的授权，到期时(即至少每五年)需要续签授权，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或任何更短的期限)。

英国法律还通常规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。然而，组织章程细则或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，而该决议案须获至少75%的投票者通过，以使优先购买权失效。这种优先购买权的不适用最长可自公司章程通过之日起五年内，如果是在公司章程中，或自股东特别决议通过之日起，最长可达五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们已从股东那里获得授权，可以在2025年5月31日到期的期限内不适用优先购买权，到期后(即至少每五年)需要续签优先购买权才能继续有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。

英国法律禁止我们以“场外购买”的方式回购我们的股票，除非事先得到股东的普通决议(即，我们的股东投票的多数)和其他手续的批准。这种批准的最长期限可能为五年，但可能会更频繁地寻求批准。英国法律禁止我们进行“市场购买”，因为我们的股票在纳斯达克上市，不会在英国公认的投资交易所进行交易。

我们的股东批准了某些“场外购买”的授权，这些购买将从2022年6月23日起五年内到期，除非我们的股东在到期日期前续签。我们不能向股东保证，任何此类行动的股东批准要求将剥夺我们的股东获得大量资本管理利益的情况不会发生。

英国退出欧盟和不同的监管制度可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

英国退出欧盟(俗称《脱欧》)于2020年1月31日生效。2020年12月30日，英国通过立法，使与欧盟的一项贸易与合作协定生效，该协定于2021年5月1日生效。该贸易和合作协议涵盖了联合王国和欧盟之间关系的总体目标和框架，包括与贸易、运输、签证、司法、执法和安全事项有关的目标和框架，并规定继续参与共同体解决争端的方案和机制。值得注意的是，根据贸易与合作协议，英国服务提供商不再受益于自动进入整个欧盟单一市场，英国商品不再受益于货物的自由流动，英国和欧盟之间的人员不再自由流动。目前，联合王国已通过经修订的《2012年人类药品条例》实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度在很大程度上与欧盟的监管制度一致，但这些制度未来可能会有所不同，因为贸易与合作协议没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法。英国退欧及其相关影响可能会对我们的运营和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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如果我们的A类普通股没有资格在DTC的设施内继续存入和清算，那么我们证券的交易可能会中断。

存托信托公司(“存托公司”)的设施是一种广泛使用的机制，允许存托公司系统的参与者(包括许多银行和经纪公司)之间以电子方式快速转让证券。虽然我们的A类普通股有资格在DTC系统内进行存管和结算，但DTC有权酌情停止作为我们A类普通股的托管和结算机构，包括在英国法律的任何变化改变与A类普通股相关的印花税或印花税储备税(“SDRT”)的情况下。如果大都会证券交易所认定A类普通股不符合在其设施内继续存管和清算的资格，我们的A类普通股可能就不符合在纳斯达克继续上市的资格，A类普通股的交易也将中断。虽然我们会寻求其他安排来维持我们的上市和交易，但任何此类干扰都可能对我们A类普通股的市场价格和我们进入资本市场的机会造成不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的报告要求、美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，以及英国《公司法》和《收购守则》(如果适用)的要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。

我们有义务向美国证券交易委员会提交《交易法》中规定的年度和季度信息以及其他报告，因此需要有能力及时编制符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。此外，我们还受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纳斯达克的某些要求以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这将迫使我们承担重大的合规义务。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求管理层对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性进行评估。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息并在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们遭受监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁，对投资者对我们财务报表的信心造成负面影响，限制资本市场准入，并对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。

我们遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《英国公司法》以及(如果适用)《收购守则》及其下的规则和条例的要求，增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们未来可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们可能无法准确地预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

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与税收有关的风险

我们的结构涉及复杂的税法条款，可能没有明确的先例或权力。我们的结构还可能受到立法、司法或行政方面的变化和不同解释的影响，可能具有追溯力。

我们的税收待遇，包括爱尔兰、英国和美国的联邦所得税待遇，在某些情况下取决于对事实的确定和对适用税法的复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。阁下应知道，我们的税务立场并非无可置疑，而适用的税务规则一般会受到立法和行政机构及相关税务当局以及经济合作与发展组织(“OECD”)的持续检讨，而经济合作与发展组织(“OECD”)正不断考虑修订现行税务规则的建议。此外，20国集团/经合组织包容性框架的130多个成员国已加入两支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战，这是经合组织基数侵蚀和利润分享项目的一部分，该项目包括在市场司法管辖区之间重新分配税权，并将全球最低税率定为15%。由于修改税法和实施BEPS框架的建议仍有待进一步磋商，我们目前无法预测税法、法规、规则、法规或条例的任何变化将在多大程度上发生，如果发生变化，对我们业务的最终影响。这些审查过程可能导致对既定概念的修订解释、法律变更、对条例的修订以及其他修改和解释。不会就本文讨论的任何税务问题寻求相关税务机关的裁决，也不能保证相关税务机关不会挑战我们的任何税务立场，也不能保证此类挑战不会成功。如果任何此类地位被成功挑战，我们的纳税义务可能会大幅增加，这将对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

对国际税法进行的和拟议的重大修改都增加了所有跨国公司的税务遵从的复杂性、负担和成本。我们预计将继续监测国际税法的这些和其他发展情况。

由于我们获得某些所得税条约优惠的资格发生变化，或者我们在适用所得税条约方面对我们的税务立场提出挑战，我们可能要承担重大税款。

我们的子公司预计将从美国和非美国来源获得收入。我们预计，根据爱尔兰和收入来源司法管辖区之间适用的所得税条约，我们的子公司一般将有资格享受福利。然而，在这方面不能提供任何保证，而且税务当局有可能成功地断言，我们的任何子公司由于未能满足有资格获得条约福利的适用要求而没有资格享受条约福利。如果税务机关对我们在适用所得税条约方面的立场提出质疑，我们可能会受到增加的预扣税的约束，而且这种税可能会很重。

具体地说，对于某些来自美国的收入，我们预计我们的子公司将有资格根据美国-爱尔兰所得税条约(“条约”)获得福利，并且根据该条约，将不受此类来自美国的付款的任何美国预扣税的约束。我们目前关于美国来源支付的条约立场在一定程度上取决于直接或间接拥有我们每个获得美国来源收入的子公司的实益权益或总投票权和价值的至少50%的美国公民或税务居民(根据该条约的定义)。我们的条约立场是基于RP Holdings和Old RPI的大多数现有间接投资者目前的美国地位。除某些例外情况外，RP Holdings现有的美国间接投资者有权用他们的权益交换我们公开交易的A类普通股。这种公开交易的A类普通股可以在公开市场上进一步转让给其他人。因此，随着时间的推移，美国人有可能间接拥有我们子公司不到50%的权益。我们目前预计，我们的A类普通股以及在RP Holdings和Old RPI中的其他现有间接权益总额将继续由美国公民或税务居民拥有足够的数量，我们将能够建立这种所有权，以满足条约规定的50%所有权要求。然而，不能保证RP Holdings和Old RPI将继续由足够的美国公民或居民直接或间接拥有，也不能保证我们将能够令美国国税局满意地建立这种所有权，以满足条约规定的美国50%的所有权要求。如果美国在我们子公司的间接所有权低于50%(或者我们无法确定这种所有权)，我们未来可能有资格根据该条约获得另一项适用的美国扣缴豁免，但在这方面不能保证。我们很大一部分收入是，预计将继续来自美国来源的特许权使用费。因此，如果我们的子公司未能根据条约获得美国预扣税豁免(通过满足50%的美国所有权要求或替代条约豁免)，而此类特许权使用费需要缴纳30%的美国预扣税，我们的财务状况、盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

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此外，2016年8月25日，爱尔兰财政部宣布，在美国财政部于2016年2月出版修订后的《美国所得税示范公约》的背景下，已开始与美国财政部讨论更新该条约的某些内容。目前尚不清楚《条约》的哪些内容可以更新，也不清楚任何此类更新将于何时生效。然而，修订后的《美国所得税示范公约》的某些内容如果包含在《条约》的最新版本中，可能会导致我们的子公司无法享受《条约》的好处，或者取消或减少本《条约》本来可以给我们带来的好处。如果我们的子公司没有资格享受条约的好处，或者如果我们本来可以获得的条约的任何好处被取消或减少，那么我们的全部或部分收入可能会受到增加的预扣税的影响，这些税收可能对我们的财务状况、盈利能力和现金流产生非常重大和不利的影响。

如果我们的子公司被认为从事美国贸易或业务，我们可能要为美国的巨额税收负责。

一般来说，如果外国公司，如Royalty Pharma plc，被认为从事美国贸易或业务，则该公司在与美国贸易或业务有效相关的任何收入份额中，将按净额缴纳常规的美国联邦所得税(目前最高税率为21%)，并可能对与美国贸易或业务有效相关的收入分配征收额外30%的美国“分支机构利润”税。此外，这类公司有可能在美国境内的州或地方司法管辖区按净额征税。我们打算通过我们的子公司开展我们的活动，使我们实现的任何收入都不会与美国贸易或业务的开展有效相关，也不会以其他方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果我们能够以这种方式开展活动，我们实现的收入或收益将不需要缴纳美国联邦净所得税。然而，在这方面无法提供保证。出于美国税收的目的，我们对我们的收入和收益的适当描述并不确定，我们的全部或部分收入和收益可能被描述为与美国贸易或企业的行为“有效相关”的收入。如果我们的收入和收益被描述为与美国贸易或业务有效相关，我们将受到美国的巨额税收加利息和可能的罚款，我们的财务状况、现金流和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们期望并期望RP Holdings将运营，以便在税务方面仅被视为英国居民，但我们的管理和组织结构或我们运营的其他司法管辖区的税务居住地法律的变化可能会导致相关税务当局将我们或RP Holdings视为另一个司法管辖区的居民。

根据英国现行税法，就税务目的而言，在英国注册成立的公司被视为在英国居住，除非(I)就税务目的而言，该公司同时被视为在与英国有双重税务条约的另一司法管辖区(适用该另一司法管辖区的规则以确定税务居住地)居住，以及(Ii)该税务条约中有一项将税务居住地分配给该另一司法管辖区的平局条款。

基于我们预期的管理和组织结构，我们认为我们和RP Holdings应该被视为仅在英国的税务居民。然而，由于这一分析是高度事实的，可能取决于我们管理和组织结构的未来变化，以及我们运营的其他司法管辖区未来税收居住地法律的变化，因此不能保证我们未来的税收居住地的确定。

作为英国税务居民公司，我们和RP Holdings将为我们在全球范围内的应税利润和收益缴纳英国公司税。如果我们(或RP Holdings)被视为在英国以外的司法管辖区居住，我们(或RP Holdings，视情况而定)可能需要在该司法管辖区纳税，并可能被要求履行一些实质性和正式的税收义务，包括相关税法规定的预扣税或申报义务，这可能会导致额外的成本和支出。

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我们认为，我们不应因英国‘S’“受控外国公司”规则而对我们的非英国税务居民子公司的某些利润征收实质性的英国公司税，但不能保证这种情况将继续下去。

作为英国税务居民公司，我们和RP Holdings将受英国‘S’“受控制外国公司”规则(“英国氟氯化碳规则”)的约束。大体上，英国氟氯化碳规则可以对单独或与某些其他人一起在由一名或多名英国人控制的非英国税务居民公司(“受控制外国公司”)中拥有权益的英国税务居民公司征收英国税。根据英国《氟氯化碳规则》征收的费用，适用于产生给受控制外国公司的某些类型的应课税利润，无论该利润是否分配，但须受特定豁免的规限。根据英国氟氯化碳规则，受控外国公司的利润类型可能需要缴纳英国公司税，包括受控外国公司可归因于在英国的活动管理的资产或风险的业务利润，或受控外国公司的某些财务利润，这些利润来自关联的英国税务居民公司直接或间接向受控外国公司提供的资本或其他资产。

我们持有超过25%权益的某些非英国实体，包括RPI(爱尔兰税务居民)和Old RPI(爱尔兰税务居民，由我们通过参与RP Holdings间接持有)，将被控制在英国税务目的的外国公司。因此，我们和RP Holdings将被要求对我们在这些实体中的直接和间接利益持续适用氟氯化碳规则。我们预计，根据英国氟氯化碳规则，不会就我们的特许权使用费资产或我们的融资安排产生实质性的英国公司税费用，但不能保证这种情况将继续存在。英国氯氟化碳规则非常复杂且依赖于事实，对这些规则的更改或对这些规则的不利解释，或我们直接或间接持有权益的RPI或其他非英国公司未来活动的变化，可能会改变这一立场，并可能影响我们集团的有效税率。

我们认为，我们和RP Holdings收到的股息应该免除英国公司税，但不能保证这种情况会继续下去。

在英国纳税的居民公司在收到与其持有的股票有关的股息或其他收入分配时，应缴纳英国公司税，除非这些股息或其他分配属于免税类别。我们认为，我们从RP Holdings收到的股息，以及RP Holdings从RPI收到的股息，都应该属于这样的免税类别，因此不应该缴纳英国公司税。然而，要使这种股息有资格享受这项免税，必须满足一些条件，包括(就爱尔兰税务居民RPI支付的股息而言)与爱尔兰税法适用有关的条件。因此，不能保证英国对分配免税的这些条件将在任何时候继续得到满足。如果我们或RP Holdings收到的分配不属于免税类别，则此类分配很可能按当时的现行公司税率缴纳英国公司税。

即使在分配属于豁免类别的情况下，某些反避税和重新定性规则也可能适用。例如，如果RPI为英国税务目的而构成一个“离岸基金”，而该基金在会计期间的任何时候，其在债务证券、利息资金(待投资现金除外)、某些差额合同或持有的其他离岸基金中的投资按市值计算超过60%，且其投资的60%以上进行了类似的投资，则RP Holdings在RPI中的持股可能被视为“贷款关系”而被征收英国公司税。因此，RP Holdings从RPI收到的股息可能被视为利息缴纳英国税，而RP Holdings可能因其所持RPI股份的公平市场价值的增加而被缴纳英国公司税。“离岸基金”一词是为英国税务目的而通过基于特征的方法定义的，广义上可以包括由非英国居民法人团体组成的安排，在这种安排下，合理的投资者将能够完全或几乎完全参照资产净值实现其投资。我们相信，并已被告知，RP Holdings在RPI的持股不应符合这些规则，但不能保证这种情况将继续存在。离岸基金规则的改变或对离岸基金规则的不利解释，或我们投资性质的改变，可能会改变这一立场，并可能影响我们集团的有效利率。

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出于美国联邦所得税的目的，我们预计将被归类为PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国持有者承担不利的美国联邦所得税后果。我们支付给个人和其他非公司美国持有者的分配将没有资格享受降低税率的税收，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们通常预计，我们的收入(主要由被动收入组成)和我们的资产(主要由产生被动收入的资产组成)将导致我们在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。我们打算每年向美国持有人提供一份“PFIC年度信息报表”，其中包含允许股东在我们的网站上为美国联邦所得税目的进行合格的选举基金(“QEF”)所需的信息。没有对我们进行QEF选举或对我们的A类普通股进行按市值计价选举的美国持有人将受到潜在的重大不利税收后果的影响，包括(I)将出售我们A类普通股的任何收益视为普通收入，(Ii)对该收益应用递延利息费用，并接受我们A类普通股的某些分配。此外，无论是否对我们进行QEF或按市值计价的选举，美国持有者都将被要求提交IRS Form 8621的年度报告，其中包含IRS可能要求的关于其在PFIC中的权益的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局进行审计。此外，如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们A类普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求，除非美国持有人在IRS Form 8621上进行了特别的“清除”选择。这些不利税收后果的影响可能会对我们的美国股东产生不利影响，并使对我们A类普通股的投资对美国投资者的吸引力较小。

由于我们作为PFIC的身份，对非公司美国持有者的分配将没有资格享受通常适用于某些美国公司和“合格外国公司”支付的股息的减税税率。适用于符合条件的公司股息的更有利的比率可能会导致个人认为，由于我们的PFIC地位，投资于我们A类普通股的吸引力低于投资于其他公司股票的吸引力，这种看法可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

一般风险因素

网络攻击或电信或信息技术系统的其他故障可能导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。

我们利用信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用越来越多，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，其频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。我们过去一直受到这些攻击，预计未来也会受到攻击。我们不能保证我们会成功地防止网络攻击或减轻其影响。任何网络攻击、数据破坏或丢失都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼，并可能因实施进一步的数据保护措施而招致大量额外费用。

美国财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的会计准则应用的变化可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，并定期进行修订、解释或扩充。我们不时须采用由认可权威机构发出的新会计准则或经修订的会计准则。我们未来被要求采用的会计准则可能需要改变我们目前应用于合并财务报表的会计处理方式，并可能要求我们对我们的系统进行重大改变。这些变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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新冠肺炎，或未来爆发的任何其他传染病或传染性疾病，都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

新冠肺炎及其变种的爆发严重影响了全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。新冠肺炎和其他未来爆发的卫生疫情和流行病可能导致隔离，强制关闭企业和学校，限制旅行，或者引发全球经济放缓或全球衰退。新冠肺炎或另一场大流行可能会对我们产生不利影响，原因包括：

• 商业活动普遍下降；

• 市场的不稳定可能会对我们在生物制药行业的合作伙伴以及产生我们特许权使用费的产品的销售产生负面影响；

• 难以以有利的条件进入资本和信贷市场，或根本无法进入资本和信贷市场，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件的恶化，可能影响我们获得为业务运营提供资金或及时处理到期债务所需的资本；

• 对我们经理的高素质人员的健康有潜在的负面影响，特别是当他们中的相当多的人受到影响时；

• 我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；

• 中断、短缺、交货延迟和可能中断向我们的合作伙伴供应，这可能(I)推迟我们资产下的开发阶段候选产品的临床试验，并导致我们失去产生我们的特许权使用费的产品或开发阶段候选产品(如果获得批准)的市场份额，以及(Ii)阻碍我们的合作伙伴及时分销产生我们特许权使用费的产品和满足客户需求的能力；

• 旅行限制、就地避难政策或限制以及其他干扰，可能导致或继续在我们合作伙伴的制造基地造成延误和其他直接影响，这可能会影响我们的合作伙伴制造开发阶段候选产品的能力，这些产品是我们生物制药资产和产生我们特许权使用费的产品的基础；以及

• 我们生物制药资产背后的开发阶段候选产品的临床试验计划可能会中断，包括：(I)医疗保健资源可能从临床试验的进行转移到关注大流行的问题；(Ii)医院或研究机构政策或政府法规的变化，这可能会推迟或不利影响我们合作伙伴进行临床试验的能力；以及(Iii)由于与疫情相关的原因，试验程序(尤其是任何被认为不必要的程序)、患者剂量、我们合作伙伴的开发阶段候选产品的发货、临床试验材料的分发、研究监测、现场检查和数据分析的暂停或延迟，这些情况中的每一项都可能导致或继续导致中断或延迟开发阶段候选产品的开发或批准，这些都是我们生物制药资产的基础。

到目前为止，我们一些投资组合产品的某些营销人员评论说，这些产品的表现受到了新冠肺炎疫情的影响。然而，新冠肺炎疫情并未对我们的运营结果和流动性造成实质性影响，我们认为未来也不太可能发生这种情况。然而，新冠肺炎和其他未来的卫生疫情和疫情带来了实质性的不确定性，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

法律索赔和诉讼程序可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到各种各样的法律索赔和诉讼的影响。不管其是非曲直，这些索赔可能需要大量的时间和费用来调查和辩护。由于诉讼本身是不确定的，因此不能保证我们会成功地为自己辩护，或者我们对这些事项的重要性的评估，包括与此相关的任何储备，将与这些事项的最终结果保持一致。解决或增加与上述一个或多个事项相关的准备金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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ESG事项和任何相关的报告义务可能会影响我们的业务。

美国和国际监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注ESG问题。例如，与ESG事项相关的新的美国和国际法律法规，包括人力资本、多样性、可持续性、气候变化和网络安全，正在考虑或正在通过，其中可能包括具体的、目标驱动的披露要求或义务。我们的应对措施将需要额外的投资和实施新的做法和报告流程，所有这些都会带来额外的合规风险。此外，我们已经宣布了一些ESG倡议和目标，这些倡议和目标需要持续的投资，我们不能保证我们将实现这些目标中的任何一个，也不能保证我们的倡议将实现预期的结果。对于我们为实现这些目标所做的努力，人们的看法往往大相径庭，并给我们的声誉带来风险。由于我们未能或被认为未能实现这些目标而对我们的声誉造成的任何损害，都可能影响员工留任、我们合作伙伴与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们的普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们实施某些举措或实现某些目标的能力取决于外部因素。例如，我们实现某些可持续性目标或倡议的能力可能在一定程度上取决于第三方合作、缓解创新或经济上可行的解决方案的可用性。

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

我们A类普通股在2023年第三季度的股份回购活动如下(单位为千股，每股金额除外)：

周期						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划的一部分，购买的股票总数						根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(1)
2023年7月1日-2023年7月31日						1,296						$	31.03					1,296						$	825,319
2023年8月1日-2023年8月31日						1,252						30.50						1,252						787,130
2023年9月1日-2023年9月30日						2,314						28.42						2,314						721,371
总计						4,862						29.65						4,862

(1)2023年3月27日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的A类普通股。股票回购计划将于2027年6月23日到期。股票回购计划并不要求我们购买最低数量的A类普通股。根据股票回购计划，A类普通股可以在私下谈判或公开市场交易中回购，包括根据《交易法》10b5-1规则的计划回购。

第三项高级证券的违约问题。

不适用。

第四项：煤矿安全信息披露。

不适用。

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第5项：其他信息。

规则10B5-1贸易安排

下表介绍了我们的高管和董事在2023年第三季度通过或终止的出售我们的A类普通股的书面计划，每个计划都旨在满足规则10b5-1(每个，一个交易计划)的积极防御条件。

姓名和头衔

行动

收养/终止 日期

交易计划的预定到期日 (1)

以交易计划为准的最高股份

特伦斯·科因 常务副总裁总裁兼首席财务官

终端

2023年9月12日

2024年6月13日

900,000(2)

马歇尔·乌里斯特 研究与投资执行副总裁

收养

2023年9月29日

2023年12月29日

46,667

罗里·里格斯 董事

收养

2023年9月29日

2024年12月31日

470,000

(1)如果所有预期交易在交易计划到期日之前完成，交易计划可能会在交易计划到期日之前到期，交易计划由经纪人或交易计划持有人终止，或交易计划另有规定。

(2)截至本规则10 b5 -1交易计划终止之日，已根据其条款出售150，000股A类普通股。

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项目6. 展品

以下证据作为本季度报告10-Q表格的一部分提交：

证物编号：			展品说明
31.1*			注册人首席执行官根据1934年证券交易法第13 a-14条规定的证明
31.2*			根据1934年《证券交易法》第13 a-14条，注册人首席财务官的证明
32*			注册人的首席执行官和首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条
101.INS			XBRL实例文档
101.SCH			XBRL架构文档
101.CAL			XBRL计算链接库文档
101.DEF			XBRL定义链接库文档
101.LAB			XBRL标签链接库文档
101.PRE			XBRL演示文稿链接库

*随信存档或提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

特许权能制药公司
(注册人)
/S/巴勃罗·莱戈雷塔
巴勃罗·莱戈雷塔
首席执行官
日期：2023年11月8日
/S/特伦斯·科因
特伦斯·科因
首席财务官
日期：2023年11月8日

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