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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交并张贴了根据S-T条例第405条（本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ¨ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
目录
独立合同钻探公司
10-Q 表格索引
第一部分财务信息 | |
第 1 项。财务报表 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表（未经审计） | 6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 |
合并财务报表附注（未经审计） | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 4 项。控制和程序 | 39 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 40 |
第 1A 项。风险因素 | 40 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
第 3 项。优先证券违约 | 40 |
第 4 项。矿山安全披露 | 40 |
第 5 项。其他信息 | 40 |
第 6 项。展品 | 41 |
签名 | 42 |
2
目录
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，都可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对特定项目的时机和成功以及我们未来的收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常附带诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”、“将” 之类的词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、突发事件和不确定性包括但不限于以下内容：
| ● | 原油和天然气商品价格下跌或大幅波动； |
| ● | 石油和天然气勘探和生产行业的国内支出减少； |
| ● | 我们经营业绩的波动和行业的波动性； |
| ● | 无法维持或提高我们的合同钻探服务的价格，或提前终止任何未支付提前终止补偿金的定期合同； |
| ● | 我们积压的定期合同迅速减少； |
| ● | 我们的任何客户流失、潜在客户的财务困境或管理层变动，或未能为我们的钻探服务获得续订合同和其他客户合同； |
| ● | 我们行业的产能过剩和竞争； |
| ● | 利率上升和信贷市场恶化; |
| ● | 我们无法遵守债务协议中的财务和其他契约； |
| ● | 执行我们的长期增长战略时出现意想不到的成本、延误和其他困难； |
| ● | 关键管理人员的流失； |
| ● | 可能导致我们的钻探方法或设备竞争力下降的新技术； |
| ● | 劳动力成本或熟练工人短缺; |
| ● | 一个或多个主要供应商的运营损失或中断； |
| ● | 运营危险和恶劣天气对我们的钻机、设施、业务、运营和财务业绩的影响，以及对我们保险范围的限制； |
| ● | 我们的债务协议下的限制性契约限制了我们开展业务的能力； |
| ● | 无法获得维持钻机运营所必需的可转换票据持有人的同意； |
| ● | 加强对非常规地层钻探的监管； |
| ● | 与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突以及加沙冲突相关的风险，包括相关制裁和供应链中断的影响或对全球经济的总体影响； |
| ● | 与可能导致经济活动减少或石油和天然气需求或价格下降的全球疫情相关的风险； |
| ● | 由于我们未能遵守新的或现有的环境法规或意外向环境释放有害物质，将来会产生大量成本和责任；以及 |
| ● | 我们可能无法对财务报告和网络安全风险建立和维持有效的内部控制。 |
所有前瞻性陈述都必然只是对未来业绩的估计，无法保证实际业绩不会与预期存在重大差异，因此，提醒您不要过分依赖此类陈述。参照本表格10-Q和第一部分 “第1A项” 中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
3
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表
独立合同钻探公司
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值和股份金额除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
持有待售资产 |
| — |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
其他长期资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
负债 |
|
|
|
| ||
长期债务的当前部分 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额 |
| |
| | ||
递延所得税，净额 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注12） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
库存股，按成本计算， |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
独立合同钻探公司
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
资产减值，净额 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
处置资产（收益）亏损，净额 |
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
成本和支出总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入（亏损） |
| |
| |
| |
| ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
债务消灭造成的损失 | — | — | — | ( | |||||||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — | — | — | ( | |||||||||
衍生品消失后的已实现收益 | — | — | — | | |||||||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
加权平均已发行普通股数量： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基础版和稀释版 | | | | | |||||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
独立合同钻探公司
股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
归属限制性股份，扣除扣缴税款的股份 | | | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
归属限制性股份，扣除扣缴税款的股份 | |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
归属限制性股份，扣除扣缴税款的股份 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年9月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
归属限制性股份，扣除扣缴税款的股份 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
以结构化费用发行的股票 | | | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
衍生物的灭火 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通过市场融资机制发行普通股，扣除发行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
独立合同钻探公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的九个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整 |
|
|
|
| |||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
资产减值，净额 |
| |
| — | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
资产处置亏损（收益），净额 |
| |
| ( | |||
非现金利息支出 | | | |||||
债务消灭造成的损失 | — | | |||||
递延融资成本的摊销 |
| |
| | |||
可转换票据债务折扣和发行成本的摊销 | | | |||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — | | |||||
消灭衍生物的收益 |
| — |
| ( | |||
递延所得税 |
| ( |
| | |||
信用损失费用 |
| |
| | |||
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | |||
库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| | |||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
购置不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售资产的收益 |
| |
| | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
发行可转换票据的收益 | — | | |||||
赎回可转换票据的款项 | ( | — | |||||
定期贷款机制下的还款 | — | ( | |||||
ABL 循环信贷额度下的借款 |
| |
| | |||
循环ABL信贷额度下的还款 |
| ( |
| ( | |||
支付合并对价 | — | ( | |||||
通过市场融资机制发行普通股的收益，扣除发行成本 | ( |
| | ||||
为归属 RSU 而缴纳的税款 |
| ( |
| ( | |||
可转换票据发行成本 | — | ( | |||||
根据循环ABL信贷额度支付的融资成本 |
| — |
| ( | |||
融资租赁债务的付款 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
| | |||
现金和现金等价物 |
|
|
|
| |||
期初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | |||
7
目录
截至9月30日的九个月 | ||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
现金流信息的补充披露 | ||||||
在此期间支付的利息现金 |
| $ | |
| $ | |
在此期间支付的税款现金 | $ | | $ | — | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
应付账款中不动产、厂房和设备购买量的变化 |
| $ | ( |
| $ | |
通过融资租赁增加不动产、厂房和设备 |
| $ | |
| $ | |
清偿因出售归类为融资租赁的资产而产生的融资租赁债务 |
| $ | ( |
| $ | ( |
发行可转换票据时的初始嵌入式衍生负债 | $ | — | $ | | ||
以结构化费用发行的股票 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
独立合同钻探公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.运营性质和近期事件
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ICD” 和 “公司” 等术语是指独立合同钻探公司及其子公司。
我们为以美国非常规资源为目标的石油和天然气生产商提供陆基合同钻探服务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的优质船队。
目前，我们的运营重点是位于地理区域的非常规资源区，我们可以通过德克萨斯州休斯敦和德克萨斯州米德兰的设施为这些资源开发区提供高效支持，从而最大限度地发挥规模经济。目前，我们的钻机在二叠纪盆地和海恩斯维尔页岩中运行；但是，我们的钻机以前也曾在鹰福特页岩、中部大陆和伊格尔拜恩地区运行。
我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，尤其是我们积极推销合同钻探服务的地区。石油和天然气勘探和生产行业历来是周期性的，其特点是勘探和开发活动水平发生重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期会对这些活动的水平产生重大影响。从历史上看，全球政治、监管、经济和军事事件以及自然灾害加剧了石油和天然气价格的波动，将来可能会继续如此。美国和我们销售合同钻探服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因造成的，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
市场状况
石油价格（WTI-Cushing）达到美元的高位
自2022年第三季度以来，天然气价格（Henry Hub）已大幅下跌。2022年8月22日，天然气价格达到最高水平 $
2.临时财务信息
这些未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的账目，是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，这些财务报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。管理层认为，这些财务报表包含公允列报我们所有列报期间的财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益变动所必需的所有调整。
由于我们在任何列报期内都没有其他综合收入项目，因此没有列报综合收入的其他组成部分。
的中期业绩 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 可能不代表截至2023年12月31日的全年将实现的业绩。
9
目录
细分市场和地理信息
我们的业务包括
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量, 作为衡量金融工具信贷损失的补充指导.该指南要求根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测，衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。此外，该指南还修订了可供出售债务证券和信贷恶化时购买的金融资产的信用损失会计核算。新指南在2019年12月15日之后开始的过渡期和年度期间对上市公司有效，允许在2018年12月15日之后开始的过渡期和年度期间提前采用。2019年10月，财务会计准则委员会批准了一项提案，该提案允许小型申报公司有更多时间在2023年1月之前实施财务会计准则委员会关于当前预期信用损失（CECL）的标准。 我们在2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学 2016-13。贸易应收账款（包括信贷损失备抵金）是公司ASU 2016-13年度范围内唯一的金融工具。我们评估了历史损失，以制定信贷损失备抵额，并将继续监测当前状况以估算我们未来的预期信贷损失。该指南的通过并未对我们产生实质性影响，因为截至2023年1月1日，它并未导致过渡调整。截至2023年9月30日，我们的信用损失准备金总额为
2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务。该指南要求每季度和每年披露该计划的关键条款、截至期末的未清确认金额、每年结转此类金额并说明未清金额在财务报表中的何处列报，从而提高了实体使用供应商融资计划的透明度。该指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度的过渡期，但前滚信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起，我们完成了评估并采用了该标准，得出的结论是，由于我们目前没有供应商融资计划，因此该标准目前不适用于我们。
3.与客户签订合同的收入
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的合同收入按其中包含的创收活动分列：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
日率钻探 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
动员 |
| |
| |
| |
| | |||||
可偿还款项 |
| |
| |
| |
| | |||||
提前终止 |
| |
| |
| |
| | |||||
资本修改 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10
目录
截至2022年9月30日的三个月的收入以及
应收账款一旦成为无条件账款，即是我们的对价权。付款条件通常介于
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千计） | 2023 | 2022 | ||||
应收账款，包含在 “应收账款” 中 | $ | | $ | | ||
合同负债，包含在 “应计负债” 中 | $ | ( | $ | ( | ||
该期间合同负债余额的主要变化如下：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
期初已计入合同负债的确认收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
因收到的现金而产生的合同负债减少（增加），不包括确认为收入的金额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
下表包括截至2023年9月30日与未履行（或部分未履行）的履约义务相关的预计未来确认的估计收入。估计收入不包括受限制的可变对价金额。
截至12月31日的年份 | ||||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||
收入 | | | — | — | ||||||||
上表中列出的金额仅包括与钻机动员和拆除费用（如果适用）相关的固定对价，这些费用在履行履约义务后分配给钻探服务履约义务。我们选择豁免披露剩余的履约义务，但对价可变。因此，按照与合同期限内每增加一小数小时的钻探条件和服务水平相关的费率表获得的日费率收入，以及罚款和可报销收入等其他可变对价，均不在披露范围内。
合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化，这些成本（i）与合同直接相关，（ii）预计将产生用于履行合同规定的履约义务的资源，（iii）预计将通过合同产生的收入收回。这些成本主要与新合同生效时的钻机调动成本有关，作为流动资产或非流动资产（取决于合同期限）递延，并按比例摊销为合同钻探费用，因为服务是在相关钻探合同的初始期限内提供的。此类合同成本记为 “预付费用和其他流动资产”，共计美元
11
目录
4.租赁
我们为公司办公空间、外地办公设施、土地、车辆和运营中使用的各种其他设备签订了多年运营和融资租约。我们还有大量与钻探业务相关的租金，这些租金是日常或按月安排的。
租赁费用的组成部分如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（以千计） | 2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租赁费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
可变租赁费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁负债的利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁支出总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至9月30日的九个月 | |||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 | |||
为计量租赁负债的金额支付的现金： |
|
|
|
| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | | $ | | |||
为换取租赁义务而获得或记录的使用权资产： |
|
|
|
| |||
经营租赁 | $ | | $ | | |||
融资租赁 | $ | | $ | | |||
12
目录
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
（以千计） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
经营租赁： |
|
|
|
| |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
融资租赁： |
|
|
|
| |||
不动产、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率 |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
截至2023年9月30日，租赁负债的到期日如下：
（以千计） |
| 经营租赁 |
| 融资租赁 | ||
2023 | $ | | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
现金租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去：估算利息 |
| ( | ( | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
5.金融工具和公允价值
公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，存在三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级 | 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格； |
第 2 级 | 活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格，这些报价已根据转让限制的影响等项目进行了调整，以及未报价但通过与可观察的市场数据（包括类似资产或负债的报价）进行证实后可以观察到的报价；以及 |
第 3 级 | 只有在衡量当日资产或负债的市场活动很少（如果有）时，才会使用无法观察的资产或负债输入。 |
13
目录
这种层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、某些应计负债和我们的债务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的债务主要包括我们的可转换票据和循环资产负债额度。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计负债的公允价值接近其账面价值。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们长期债务的账面价值和公允价值。
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
（以千计） |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | ||||
可转换票据 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环式 ABL 信贷额度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换票据的公允价值也被确定为三级衡量标准，因为该工具的交易并不活跃，并且是使用二项式格子模型估算的。截至2023年9月30日，用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和专业知识，包括但不限于我们的股价、预期的价格波动 (
我们的循环ABL信贷额度的公允价值被确定为三级衡量标准，因为我们的债务交易不活跃，而且公允价值估算基于贴现估计的未来现金流或公允价值交易所假设，这些是公允价值层次结构中不可观察的重要输入。为了确定截至2023年9月30日的未偿浮动利率债务的公允价值，我们使用了信贷利差
定期公允价值测量
如附注8所述，我们确定，截至2022年3月18日，根据会计准则编纂（“ASC”）815，我们的可转换票据的某些功能需要与债务托管协议分开。因此，在可转换票据发行之日，即2022年3月18日，我们记录了嵌入式衍生品负债的公允价值为美元
2022年6月8日股东批准后，我们的可转换票据的某些功能已被修改，不再符合脱离债务托管协议的标准。因此，在2022年第二季度，我们确认了额外的亏损 $
14
目录
截至2022年6月8日，嵌入式衍生品负债的公允价值是使用 “有有无” 的方法估算的：
•“有” 场景：截至估值日，可转换票据的公允价值是根据二项式格子模型估算的。
•“没有” 场景：“没有” 嵌入式功能的可转换票据的公允价值是使用折扣现金流模型估算的，在该模型中，没有嵌入式衍生品（即息票和本金支付）的预期现金流按信用调整后的利率进行贴现。
截至2022年6月8日，在衡量我们的嵌入式衍生品负债的公允价值时使用的重要不可观察投入的波动率为
有
参见注释 9 “股票补偿”用于基于负债的奖励的公允价值。
公允价值衡量标准适用于我们以非经常性方式计量的非金融资产和负债，这将包括主要与长期资产的潜在减值相关的衡量标准。
6.库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的所有库存都包括用于钻探作业的补给品。
7.补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
预付保险 | $ | | $ | | ||
递延调动费用 |
| |
| | ||
预付费和其他流动资产 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
应计负债包括以下内容：
（以千计） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
应计工资和其他补偿 | $ | | $ | | ||
保险 |
| |
| | ||
递延动员收入 |
| |
| | ||
财产税和其他税 |
| |
| | ||
利息 |
| | | |||
经营租赁负债——当前 |
| |
| | ||
以现金结算的 SAR 负债 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
15
目录
8.长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
| |||||||
（以千计） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
2026年3月18日到期的可转换票据 | $ | | $ | | |||
2025 年 9 月 30 日到期的 ABL 循环信贷额度 |
| |
| | |||
融资租赁债务 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去：可转换票据债务折扣和发行成本 | ( | ( | |||||
减去：融资租赁的流动部分 |
| ( |
| ( | |||
长期债务，净额 | $ | | $ | | |||
可转换票据
2022年3月18日，我们与MSD Partners, L.P. 的关联公司和格伦登资本管理有限责任公司的子公司签订了发行美元的认购协议（“认购协议”）
可转换票据的现金利率为有担保隔夜融资利率加上
可转换票据的有效转换价格为美元
每位票据持有人都有权在发行到期后随时将我们的可转换票据转换为ICD普通股。转换价格为 $
16
目录
普通股（“第16条转换阻止程序”）；前提是任何持有人都有权选择将限制所有权百分比设置为
契约包括强制性赎回要约要求（“强制性要约要求”）。从 2023 年 6 月 30 日起，我们有义务提供兑换 $
契约还包括一项可选的赎回权（“公司赎回权”），允许我们在2022年9月19日开始至2023年9月19日止的期间内一次或多次兑换，最高不超过美元
契约包含财务契约，包括美元的流动性契约
在合格合并（定义见下文）时，我们可以选择转换所有但不少于全部可转换票据，其转换率等于我们在相关 “合格合并”（“合格合并转换”）完成之日的转换率，前提是此类潜在的合格合并转换符合 “MOIC条件”。“合格合并” 是指公司与合格收购方的普通股变动事件合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股份交换。A “合格
17
目录
合并转换日期” 是指相关合格合并的完成日期。“合格收购方” 是指（i）在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或多伦多证券交易所上市，（ii）总股票市值至少为3.5亿美元，（iii）每种情况下 “公众持股”（定义见1933年《证券法》第12b-2条）至少为2.5亿美元的任何实体，由计算机构根据最终协议签署之日上次报告的普通股销售价格确定尊重相关的普通股变动事件。“普通股变动事件” 是指发生以下任何：（i）普通股的资本重组、重新分类或变动（除了（x）仅由普通股的细分或组合引起的变化，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值，以及（z）不涉及任何其他系列或类别发行的股票拆分和股票组合证券）；（ii）涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力的或法定股票交换；（iii）出售、租赁或其他转让将我们和子公司的全部或几乎全部资产（整体而言）转让给任何人；或（iv）其他类似事件，因此，普通股被转换成其他证券、现金或其他财产，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产或上述任何组合的权利。就任何合格合并而言，“公司转换率” 是指 (a) 相关转换率，(b) 中较大者 $
我们很早就从2022年1月1日起采用了ASU 2020-06，并得出结论，可转换票据被记为债务，具有嵌入式功能。由于嵌入式功能，可转换票据产生了嵌入式衍生负债。请参见 “嵌入式衍生负债。” 可转换票据的债务条款，其中我们先前的定期贷款机制的关联公司是
嵌入式衍生负债
可转换票据在发行时包含以下嵌入式功能：（i）提高票据持有人对可转换票据的可选转换票据的兑换率
18
目录
合格合并时与MOIC条件相关的转换特征，以及（iv）因违反信用风险相关契约而产生的或有权益特征。我们在ASC 815的指导下对这些嵌入式功能进行了评估，并确定它们需要按公允价值进行分叉。但是，管理层确定合格合并的可能性很小，因此，嵌入式转换功能的公允价值估计为
2022年6月8日股东批准后，我们的可转换票据的某些功能已被修改，不再符合脱离债务托管协议的标准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有
循环式 ABL 信贷额度
2018 年 10 月 1 日，我们输入了 $
循环ABL信贷额度下的利息通过参考（i）等于（a）下限（a）中较高者的 “基准利率” 来确定，或者
循环ABL信贷额度包含的固定费用承保比率约定为
循环ABL信贷额度下的债务由优先抵押品的第一优先留置权（包括所有应收账款和存款账户）和契约的第二优先留置权担保，并由我们当前和未来的所有直接和间接子公司无条件担保。截至2023年9月30日，我们借款的加权平均利率为
9.股票薪酬
在2019年6月之前，我们根据2012年3月通过的2012年长期激励计划（“2012年计划”）向员工和非雇员董事发放普通股奖励。2019年6月，我们通过了2019年综合激励计划（“2019年计划”），向员工和非雇员董事提供普通股奖励。2019年计划允许授予各种类型的奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票
19
目录
单位奖励和股票增值权（“SAR”），最高可达
股票支付安排确认的补偿成本汇总如下：
| 截至9月30日的三个月 |
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
确认的补偿成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票、限制性股票单位和股票结算的股票增值权 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以现金结算的股票增值权和基于业绩的幻影单位 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基于时间的限制性股票和限制性股票单位
根据2012年计划和2019年计划，我们已向关键员工授予了基于时间的限制性股票和限制性股票单位。
限时限制性股票
基于时间的限制性股票奖励包括授予我们归属的普通股
截至2023年9月30日的九个月中，我们的定时限制性股票奖励的状态以及未偿还的基于时间限制的限制性股票奖励的变动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| |
| $ | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| |
| | |
被没收 |
| |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
基于时间的限制性股票单位
我们已经批准了 到
20
目录
截至2023年9月30日的九个月中，我们的基于时间限制的限制性股票单位奖励的状态以及按时间计算的限制性股票单位奖励的变动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
归属和转换 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
基于绩效和基于市场的限制性股票单位
在2020年第一季度，我们批准了
在 2023 年第一季度，我们向某些员工发放了补助
在限制期内，基于业绩和基于市场的限制性股票单位奖励不得转让或抵押，在单位归属之前，获得者不会获得等值股息或拥有投票权。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
用于估值我们在截至2020年12月31日的年度中授予的基于股东总额的限制性股票单位奖励的假设是，无风险利率为
在2023年第一季度授予之日，用于估值我们的FCF限制性股票单位奖励的假设是，无风险利率为
21
目录
截至2023年9月30日的九个月中，我们基于业绩和基于市场的限制性股票单位奖励以及未偿的限制性股票单位奖励变动情况摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
归属和转换 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
幻影部队
在 2023 年第一季度，我们向某些员工发放了补助
在 2023 年第一季度，我们批准了
在2023年第一季度，我们授予独立董事资格
基于时间的股票结算股票升值权
2022年第二季度，我们向某些员工授予了基于时间的、以股票结算的股票增值权（“SAR”）。SAR 的术语为
22
目录
截至授予日，在计算以时间为基础的股票结算的SAR的公允价值时使用的假设是，无风险利率为
在截至2023年9月30日的九个月中，我们以时间为基础的未偿还股票结算的SAR变动如下：
加权平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允价值 | |||||
| 股票结算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已锻炼 | |
| | ||
被没收/已过期 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
2023 年 9 月 30 日可行使 | | $ | | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | | $ | | ||
既得 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 | |
| $ | | |
截至2023年9月30日，可行使的股票结算的SAR数量为
基于时间段的现金结算股票增值权
在2021年第一季度，我们向某些员工授予了基于时间的、以现金结算的股票增值权（“SAR”）。SAR 的术语为
基于时间的、以现金结算的SAR对摊薄股票或已发行股票没有影响，因为我们的普通股在行使价上的任何升值都是以现金而不是普通股支付的。
使用基于期末股票价格的蒙特卡罗模拟模型，在每个报告期对以现金结算的SAR的公允价值进行重新估值（按市值计算）。SAR的预期期限是根据每个归属部分在归属日期和到期日之间的中点加上归属期限的平均值计算得出的。预期波动率基于我们股票在与SAR的预期期限相对应的时间长短内的历史波动率。无风险利率基于截至报告日有效的美国国债收益率曲线，其时间长度与SAR的预期期限相对应。
使用蒙特卡罗模拟模型计算基于时间的现金结算的SAR的公允价值时使用了以下加权平均假设：
九个月已结束 | 年终了 | |||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
剩余的到期期限 | ||||||
预期波动系数 | | % | | % | ||
预期股息收益率 | — | % | | % | ||
无风险利率 | | % | | % |
23
目录
在截至2023年9月30日的九个月中，我们以现金结算的未偿还的按时间计算 SAR 的变化如下：
加权平均值 | |||||
行使价格 | |||||
| 以现金结算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已锻炼 | |
| | ||
被没收/已过期 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
2023 年 9 月 30 日可行使 | |
| $ | | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
10.股东权益和每股收益（亏损）
截至 2023 年 9 月 30 日，我们总共有
普通股每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股（包括潜在的摊薄证券）的加权平均数计算得出的。当可转换票据摊薄时，将扣除税款的利息支出加回净收益以计算摊薄后的每股收益。基本和摊薄后每股亏损计算的分子和分母的对账如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净亏损（分子）： | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加权平均已发行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
每个时期末的以下数量的潜在普通股不包括在摊薄后每股收益的计算范围内，因为它们在报告期内的影响本来是反稀释的。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
可能具有稀释作用的证券不包括在反稀释性证券中 | | | | | |||||||||
11.所得税
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
24
目录
我们的有效税率是
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税收入的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑可回扣性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。在2023年第一、第二和第三季度，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税动态。我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导意见最终确定后的影响（如果有）。
12.承付款和或有开支
购买承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，我们对多家供应商的未兑现收购承诺总额为 $
突发事件
我们可能会成为正常业务过程中不时出现的诉讼和索赔的对象。管理层无法预测此类诉讼和索赔的最终结果。尽管如果结果不利，则提起诉讼和索赔的金额可能很大，但管理层目前预计，这些已知法律诉讼或索赔的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
13.固定缴款计划
基本上，所有员工都可以选择通过缴纳部分收入来参与我们的401（k）计划。我们捐款的金额等于
14.关联方
与2022年3月18日发行可转换票据有关，我们向MSD Partners, L.P.（“MSD Investors”）的关联公司发行了美元
25
目录
投资者权利协议，并任命了第三位代表，原因是来自以下国家的董事人数增加
第 2 项。 管理层对财务状况和结果的讨论和分析运营
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注，以及我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的财务报表。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题部分中描述的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 “关于前瞻性陈述的警示声明” 以及第一部分 “第1A项” 中规定的警示声明。风险因素” 或表格10-K的其他部分。
管理概述
我们于 2011 年 11 月 4 日在特拉华州注册成立。我们为以美国非常规资源为目标的石油和天然气生产商提供陆基合同钻探服务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的优质机队。我们的第一台钻机于 2012 年 5 月开始钻探。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们的钻机机群包括 26 台已上市的交流电（“AC”）钻机，以及其他闲置的交流电钻机，这些钻机需要进行重大升级才能满足我们的交流电垫最佳规格，如果市场条件没有实质性改善，我们不打算将这些规格推向市场。
目前，我们的运营重点是位于地理区域的非常规资源区，我们可以通过德克萨斯州休斯敦和德克萨斯州米德兰的设施为这些资源开发区提供高效支持，从而最大限度地发挥规模经济。目前，我们的钻机在二叠纪盆地和海恩斯维尔页岩中运行；但是，我们的钻机以前也曾在鹰福特页岩、中部大陆和伊格尔拜恩地区运行。
我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，尤其是我们积极推销合同钻探服务的地区。石油和天然气勘探和生产行业历来是周期性的，其特点是勘探和开发活动水平发生重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期会对这些活动的水平产生重大影响。从历史上看，全球政治、监管、经济和军事事件以及自然灾害加剧了石油和天然气价格的波动，并且将来可能会继续如此。美国和我们销售合同钻探服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因造成的，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
重大进展
市场状况
2022年3月8日，石油价格（WTI-Cushing）达到每桶123.64美元的高位；但是，自这些高位以来，价格已经下跌。截至2023年10月23日，石油价格为每桶85.49美元。
自2022年第三季度以来，天然气价格（Henry Hub）已大幅下跌。2022年8月22日，天然气价格达到每立方英尺9.85美元的高位，但截至2022年12月31日跌至每百万立方英尺3.52美元，截至2023年10月23日为每百万立方英尺2.65美元。这些大宗商品价格的下跌以及产能问题导致海恩斯维尔页岩的市场状况迅速疲软，这导致在海恩斯维尔页岩中作业的钻机数量减少，包括我们的运营钻机减少。2023年第一季度末，我们开始将其中一部分钻机迁至市场状况仍然强劲的二叠纪盆地。但是，无法保证二叠纪盆地的市场状况将保持强劲，不会受到最近油价波动的不利影响，也无法保证我们会成功地在二叠纪盆地销售所有这些钻机，也无法保证它们会及时或按照我们可以接受的条款签订合同。
26
目录
我们的收入
我们根据与客户签订的钻探合同获得合同钻探收入。我们在 “日间工作” 的基础上提供钻探服务，在此基础上，我们每天收取规定的费率或 “日费”。与我们的每份合同相关的日费是协议价格，由钻机的能力、位置、待钻井的深度和复杂性、运营条件、合同期限和市场条件决定。陆地钻探合同的期限可以是固定数量的油井，也可以是固定的时间段。在新的钻探合同开始时，我们通常会收到一次性付款，用于调动钻机和其他钻探设备。与初始筹集相关的收入和成本将在钻机停产后，在相关钻探合同的期限内按比例予以确认。将钻机和其他设备搬迁到合同未获保障的地区所产生的费用按发生费用记作支出。如果合同在规定的合同期限之前终止，则只有在缓解要求等所有合同义务得到满足时，从客户那里收到的提前终止付款才被确认为收入。根据合同，当钻机在油井或钻探地点之间移动或待命等待客户时，我们的钻机通常可以获得较低的利率。购买应客户要求提供的用品、设备、卡车运输和其他服务的报销在发生时记作收入。相关费用在发生时记为运营费用。列报的收入扣除了向客户收取的任何销售税，而我们必须向地方或州政府税务机关缴纳这些销售税。
我们的运营成本
我们的运营成本包括与操作和维护我们的钻机相关的所有费用。运营成本包括所有 “钻机级别” 费用，例如人工和相关的工资成本、维修和维护费用、用品、工伤补偿和其他保险、从价税和设备租赁成本。我们的运营成本中还包括某些不在 “钻机层面” 产生的成本。这些成本包括与我们的运营管理团队以及我们的安全和维护人员直接相关的费用，这些人员不直接分配到我们的钻机，但负责监督和支持我们整个机队的运营以及安全和维护计划。
我们如何评估我们的运营
我们定期使用多种财务和运营衡量标准来分析和评估我们的业务绩效并向员工提供薪酬，包括：
| ● | 安全性能。保持良好的安全记录是我们业务战略的关键组成部分。我们通过跟踪运营中可记录的总事故发生率来衡量安全性。此外，我们还密切监控和衡量遵守我们的安全政策和程序的情况，包括 “险些失误” 报告和工作安全分析合规情况。我们相信，我们基于风险的HSE管理系统提供了必要的控制和必要的灵活性，可以安全、高效、适当地开展所有活动。 |
| ● | 利用率。钻机利用率衡量的是我们的钻机在特定时期内根据合同获得收入的时间百分比。我们通过将钻机的总运行天数（定义见下文）除以该钻机在适用日历期内可供运行的总天数来衡量利用率。钻机在施工后开采初期油井之日或完工并投入销售时，以较早者为准，即可投入运行。“运营天数” 代表钻机根据合同获得收入的总天数，从钻机根据合同开采第一口油井开始，到钻机完成拆除时结束。 |
| ● | 每日收入。每日收入衡量的是运营钻机在特定时期内每天获得的收入金额。我们通过在适用时段内获得的合同钻探总收入除以该期间的营业天数来计算每日收入。该措施不包括归因于客户报销的费用和提前终止收入的收入。 |
| ● | 每天的运营成本。每日运营成本衡量特定时期内每天产生的运营成本。我们通过将适用时段内的总运营成本除以该期间的运营天数来计算每天的运营成本。该措施不包括与客户报销的费用、钻机恢复和退役有关的运营成本，包括盆地之间的过渡成本以及钻机建造成本。 |
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| ● | 运营效率和正常运行时间。保持钻机的运营效率是我们业务战略的关键组成部分。我们通过每天、每月、每季度和年度跟踪每台钻机的计划外停机来衡量我们的运营效率。 |
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运营结果
以下总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务和运营数据：
截至9月30日的三个月 |
| 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | 44,164 |
| $ | 49,147 | $ | 164,276 |
| $ | 126,451 | |||||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
运营成本 |
| 27,494 |
| 31,379 |
| 98,781 |
| 87,448 | |||||||
销售、一般和管理 |
| 6,865 |
| 7,007 |
| 18,816 |
| 17,096 | |||||||
折旧和摊销 |
| 10,229 |
| 10,120 |
| 32,488 |
| 29,719 | |||||||
资产减值，净额 |
| 250 |
| — |
| 250 |
| — | |||||||
处置资产（收益）亏损，净额 |
| (1,454) |
| 433 |
| 539 |
| (665) | |||||||
总成本和支出 |
| 43,384 |
| 48,939 |
| 150,874 |
| 133,598 | |||||||
营业收入（亏损） |
| 780 |
| 208 |
| 13,402 |
| (7,147) | |||||||
利息支出 |
| (9,222) |
| (8,098) |
| (26,192) |
| (21,005) | |||||||
债务消灭造成的损失 | — |
| — |
| — |
| (46,347) | ||||||||
嵌入式衍生负债公允价值的变化 | — |
| — | — | (4,265) | ||||||||||
衍生品消失后的已实现收益 | — | — | — | 10,765 | |||||||||||
所得税前亏损 |
| (8,442) |
| (7,890) |
| (12,790) |
| (67,999) | |||||||
所得税（福利）支出 |
| (844) |
| (696) |
| (1,044) |
| 783 | |||||||
净亏损 | $ | (7,598) |
| $ | (7,194) | $ | (11,746) |
| $ | (68,782) | |||||
其他财务和运营数据 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
上市钻机数量（期末）(1) |
| 26 |
| 26 |
| 26 |
| 26 | |||||||
钻机运行天数 (2) |
| 1,229 |
| 1,601 |
| 4,341 |
| 4,604 | |||||||
正在运行的钻机平均数量 (3) |
| 13.4 |
| 17.4 |
| 15.9 |
| 16.9 | |||||||
钻机利用率 (4) |
| 51 | % | 70 | % |
| 61 | % | 69 | % | |||||
每个营业日的平均收入 (5) | $ | 32,925 |
| $ | 28,646 | $ | 34,193 |
| $ | 25,216 | |||||
每个工作日的平均成本 (6) | $ | 18,920 |
| $ | 17,305 | $ | 19,061 |
| $ | 16,452 | |||||
每个运营日的平均钻机利润率 | $ | 14,005 |
| $ | 11,341 | $ | 15,131 |
| $ | 8,764 | |||||
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截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入为4,420万美元，与截至9月30日的三个月的4,910万美元收入相比下降了10.1％，2022。减少的主要原因是营业天数减少。在截至2023年9月30日的三个月中，运营天数减少至1,229天，而截至2022年9月30日的三个月中，运营天数为1,601天。在截至2023年9月30日的三个月中，每日收入增长了14.9％，达到32,925美元，而在截至9月30日的三个月中，每日收入为28,646美元，2022。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了70万美元的提前终止收入。在截至2022年9月30日的三个月中，没有提前解雇的收入。
运营成本
截至2023年9月30日的三个月，运营成本为2750万美元，与截至9月30日的三个月的3140万美元的运营成本相比下降了12.4％，2022。减少的主要原因是营业天数减少。在截至2023年9月30日的三个月中，运营天数减少至1,229天，而截至2022年9月30日的三个月中，运营天数为1,601天。在截至9月30日的三个月中，我们还承担了与将钻机从海恩斯维尔过渡到二叠纪盆地相关的成本约80万美元，2023。在截至2023年9月30日的三个月中，每天的运营成本增加到18,920美元，与截至2022年9月30日的三个月的每运营日成本17,305美元相比增长了9.3％。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为690万美元，与截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用700万美元相比下降了2.0％。与去年同期相比，销售、一般和管理费用的减少主要与激励性薪酬支出和专业费用减少有关，但信用损失支出和与2023年第一季度发放的奖励相关的股票薪酬支出增加，抵消了较高的信用损失支出和股票薪酬支出。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,020万美元，与截至2022年9月30日的三个月的1,010万美元的折旧和摊销费用相比增长了1.1％。
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资产减值，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，扣除保险赔款，我们对一台受损的钻探设备进行了30万美元的减值。
资产处置的（收益）亏损，净额
截至2023年9月30日的三个月，处置资产的收益总额为150万美元，而截至9月30日的三个月，处置资产的亏损总额为40万美元，2022。在本季度和上一季度，损益与处置或出售杂项钻探设备有关。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月，利息支出为920万美元，截至9月30日的三个月中，利息支出为810万美元，2022。本季度利息支出的增加主要与本金债务余额与前一时期相比增加有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，债务折扣和发行成本的非现金摊销额分别为240万美元和200万美元。
所得税（福利）费用
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为80万美元，而截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为70万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的有效税率分别为10.0％和8.8％。我们在截至9月30日的三个月中的有效税率2023年和2022年与法定联邦所得税税率不同，这主要是由于估值补贴的变化对递延所得税资产、州税以及与某些债务项目相关的永久项目产生了影响，这些项目在账面上开支但不能用于税收目的扣除。与债务相关的永久项目的影响将持续到2023年。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税收入的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑可回扣性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。在2023年第三季度，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税动态。我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导意见最终确定后的影响（如果有）。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入为1.643亿美元，与截至2022年9月30日的九个月的1.265亿美元收入相比增长了29.9％。这一增长主要归因于合同日费率的提高。在截至2023年9月30日的九个月中，每日收入增长了35.6％，达到34,193美元，而在截至9月30日的九个月中，每日收入为25,216美元，2022。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了590万美元的提前终止收入。在截至2022年9月30日的九个月中，没有提前解雇的收入。
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运营成本
截至2023年9月30日的九个月中，运营成本为9,880万美元，与截至9月30日的九个月的8,740万美元的运营成本相比增长了13.0％，2022。这一增长主要归因于与人员以及维修和维护费用增加相关的每日运营费用增加。在截至9月30日的九个月中，我们还承担了与将钻机从海恩斯维尔过渡到二叠纪盆地相关的成本约为430万美元，2023。在截至2023年9月30日的九个月中，每天的运营成本增加到19,061美元，与截至2022年9月30日的九个月的每运营日成本16,452美元相比增长了15.9％。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为1,880万美元，与截至2022年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用1,710万美元相比增长了10.1％。与去年同期相比，销售、一般和管理费用的增加主要与2022年第二季度和2023年第一季度授予的奖励相关的专业费用、信用损失支出和股票薪酬支出增加有关，但激励性薪酬支出减少所抵消。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为3,250万美元，与截至2022年9月30日的九个月的2970万美元的折旧和摊销费用相比增长了9.3％。折旧和摊销费用的增加主要是2022年和2023年与重新激活钻机相关的资本支出的结果。
资产减值，净额
在截至2023年9月30日的九个月中，扣除保险赔款，我们对一台受损的钻探设备进行了30万美元的减值。
资产处置的（收益）亏损，净额
截至2023年9月30日的九个月中，处置资产亏损总额为50万美元，而截至9月30日的九个月中，处置资产的收益总额为70万美元，2022。在本年度和上一年度，亏损和收益与处置或出售杂项钻探设备有关。
利息支出
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为2620万美元，截至9月30日的九个月中，利息支出为2100万美元，2022。本期利息支出的增加主要与2022年3月18日发行的可转换票据的本金债务余额与去年同期相比增加有关。在截至9月30日的九个月中，债务折扣和发行成本的非现金摊销分别为600万美元和430万美元，分别是 2023 年和 2022 年。截至2022年9月30日的九个月中，还包括我们之前的定期贷款的260万美元利息，这笔利息是在发行可转换票据时偿还的。
债务消灭造成的损失
截至2022年9月30日的九个月中，债务清偿损失为4,630万美元。可转换票据的债务条款被确定为与定期贷款机制截然不同，因此必须作为定期贷款机制的失效考虑在内，我们之前的定期贷款机制的附属公司是50.1％的票据持有人。因此，在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了约4,630万美元的债务清偿损失。这是一项非现金支出，主要与确认未摊销的债务发行成本、以股票形式向我们先前定期贷款机制关联公司结算的非现金费用以及归属于我们先前定期贷款机制关联公司的嵌入式衍生品的公允价值有关。
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嵌入式衍生负债公允价值的变化
在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了430万美元的亏损，这与可转换票据发行之日即2022年3月18日至2022年6月8日之间的嵌入式衍生负债公允价值变化有关。 参见 “嵌入式衍生负债”在流动性和资本资源方面。
衍生品灭绝后的已实现收益
我们确认在截至2022年9月30日的九个月中，与衍生负债PIK利率特征的可变部分消灭相关的收益为1,080万美元。
所得税（福利）费用
我们的有效所得税税率与美国法定税率的波动除其他因素外，还取决于法定税率不同的司法管辖区的税前收入变化、美国州和地方税的影响、递延所得税资产的可变现性以及其他与公认会计原则和税务会计之间收入和支出确认相关的差异。
截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为100万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为80万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率分别为8.2％和（1.2）％。截至9月30日的九个月中，我们的有效税率2023年和2022年与法定联邦所得税税率不同，这主要是由于估值补贴的变化对递延所得税资产、州税以及与某些债务项目相关的永久项目产生了影响，这些项目在账面上开支但不能用于税收目的扣除。与债务相关的永久项目的影响将持续到2023年，但影响较小，因为2022年出现了债务清偿方面的重大损失。
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能无法变现，并在必要时记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税收入的产生。我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在进行评估时考虑可回扣性、递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。在2023年的前九个月中，有效税率考虑了基于2023年预测收入的估计估值补贴。
我们将继续关注美国的所得税动态。我们将在未来的财务报表中纳入未来监管和其他权威指导意见最终确定后的影响（如果有）。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的流动性为1,910万美元，包括600万美元的手头现金和基于2,090万美元借款基础的4,000万美元循环ABL信贷额度下的1,570万美元可用资金。
在2023年的前九个月中，运营现金流为正数。2023年3月31日和2023年9月30日，我们分别以实物形式支付了可转换票据下到期的1160万美元和1,240万美元的利息。2023年6月30日和2023年9月30日，我们的票据持有人接受了我们的强制性提议，分别赎回500万美元和500万美元的可转换票据加应计利息。因此，在2023年6月30日，我们以现金支付了500万美元的本金和20万美元的应计利息，2023年9月30日，我们以现金支付了500万美元的本金和40万美元的应计利息。我们通过循环ABL信贷额度下的借款为这些赎回提供了资金。
我们预计，我们未来的资本和流动性需要与运营费用、维护资本支出、营运资金和一般公司用途有关。
我们相信，我们的现金和现金等价物、来自运营活动的现金流以及循环信贷额度下的借款，将在发行后的未来十二个月内为我们所有的预期收购承诺、资本支出和其他现金需求提供充足的资金。
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经营活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为5,350万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为1,420万美元。影响运营现金流变化的因素与影响净收益的因素相似，但非现金项目除外，例如折旧和摊销、资产处置的减值、损益、债务清偿的损益、非现金利息支出、非现金补偿、递延税以及债务折扣和债务发行成本的摊销。此外，应收账款、库存、预付费用和应付账款等营运资金项目的变化可能会对运营现金流产生重大影响。2023年前九个月来自经营活动的现金流有所增加，这是由于截至2023年9月30日的九个月中，经非现金项目调整后的净亏损减少了5,700万美元，减少了6190万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，非现金项目的净亏损为9,300万美元，其中包括4,630万美元的非现金偿还债务和1,080万美元的衍生品清偿收益。在截至2023年9月30日的九个月中，营运资金的变化使来自经营活动的现金流增加了330万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，来自经营活动的现金流减少了1,000万美元。
用于投资活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为3,350万美元，截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为1,950万美元。在2023年的前九个月中，3660万美元的资本支出现金支付被出售310万美元不动产、厂房和设备的收益所抵消。在2022年期间，2,230万美元的资本支出现金支付被出售270万美元不动产、厂房和设备的收益所抵消。
融资活动提供的净现金（用于）
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为1,930万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为880万美元。在2023年的前九个月中，我们收到了2350万美元循环信贷额度下的借款收益。这些收益被我们在3,040万美元循环信贷额度下的还款、1,000万美元可转换票据的赎回、40万美元的限制性股票单位归属缴纳的税款和210万美元的融资租赁债务的付款所抵消。在2022年的前九个月中，我们收到了1.575亿美元的新可转换票据下的借款收益，160万美元的循环信贷额度下的借款收益，以及通过自动柜员机交易发行普通股的收益，扣除300万美元的发行成本。这些收益被偿还1.391亿美元的定期贷款、290万美元的合并对价的支付、与720万美元可转换票据相关的发行成本、与30万美元循环ABL信贷额度相关的已支付的融资成本、28,000美元的循环信贷额度下的还款、为归属限制性股票单位支付的32,000美元税款和380万美元的融资租赁债务的付款所抵消。
长期债务
2022年3月18日，我们与MSD Partners, L.P. 的关联公司和格伦登资本管理有限责任公司的子公司签订了认购协议（“认购协议”），发行2026年到期的可转换有担保PIK转换票据（“可转换票据”）本金总额为1.575亿美元，截至9月30日，目前有1.842亿美元的未偿可转换票据，2023。可转换票据是根据截至2022年3月18日的契约（“契约”）发行的。可转换票据下的债务由循环ABL信贷额度（定义见下文）下作为第一优先抵押品质押的应收账款、存款账户和其他相关抵押品的第一优先抵押品（“优先抵押品”）以外的抵押品的第一优先留置权担保。私募可转换票据的收益用于偿还我们在定期贷款信贷协议下的所有未偿债务，偿还对Sidewinder Drilling LLC先前股东的债务，以及用于营运资金用途。在发行可转换票据方面，我们发行了2,268,000股普通股作为结构费用。结构性费用股票于2022年3月18日发行，同时完成了可转换票据的私募发行。可转换票据将于2026年3月18日到期。
可转换票据的现金利率为有担保隔夜融资利率加上10个基点的信贷利差，下限为1％（统称 “SOFR”）加12.5％。可转换票据的PIK利率为SOFR加9.5％。我们有权选择在可转换票据的整个期限内收取可转换票据下的利息。可转换票据的利息将于每年3月31日和9月30日到期。我们选择了 PIK
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截至2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日的未偿利息，分别额外发行了1,270万美元、1160万美元和1,240万美元的可转换票据本金。截至2022年12月31日，580万美元的应计PIK利息在我们的合并资产负债表上被归类为 “其他长期负债”，该利息将于2023年3月31日到期，用于发行额外的可转换票据。截至2023年9月30日，这笔金额微乎其微。
可转换票据的有效转换价格为每股4.51美元（每1,000美元的可转换票据本金为221.72949股普通股）。我们可能会发行高达750万美元的额外可转换票据。我们可能会转换与合格合并转换（定义见契约）有关的所有可转换票据（包括PIK票据），并可能在转换票据转换后发行额外的普通股，前提是此类转换后可发行的股票数量将超过按原本目前的转换价格发行的普通股数量。
每位票据持有人都有权在发行到期后随时将我们的可转换票据转换为ICD普通股。转换价格为每股4.51美元。根据契约，持有人无权在转换任何可转换票据时获得我们的普通股，前提是该受益所有人在转换可转换票据时可能收购的普通股总数加上该受益人直接或间接被视为实益拥有的普通股总数，以及根据第13条或第16条与该受益所有者合并普通股的每个人的总数 1934 年的《证券交易法》(根据根据《交易法》第13 (d) 条颁布的规则和条例确定，《交易法》）以及当时根据该法颁布的规则（“汇总人物”）（证券所有权或收购证券的权利除外，该受益所有人或该人的转换、行使或购买权受到类似限制的证券收购权除外）将超过9.9％（“限制所有权百分比”）普通股的已发行和流通股总数（“第16节转换”Blocker”）；前提是任何持有人都有权随时选择将该持有人的限制所有权百分比定为19.9％，在这种情况下，此类选择将在向我们发出书面通知后六十一天生效，或者（y）如果持有人于发行之日购买可转换票据，则在该持有人认购协议中生效。我们将向此类持有人交付相同数量的普通股的预融资认股权证，以代替未通过限制所有权百分比限制向转换持有人交付任何相同数量的普通股的预先融资认股权证。此类预融资认股权证将包含基本相似的限制所有权百分比条款。
契约包括强制性赎回要约要求（“强制性要约要求”）。从2023年6月30日起，我们有义务在2023年12月31日之前每季度提出赎回500万美元的可转换票据，并在2025年3月31日之前每季度提出赎回350万美元的可转换票据。强制性要约价格是现金金额，等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息。2023年6月30日和2023年9月30日，我们的票据持有人接受了我们赎回500万美元可转换票据的提议。因此，2023年6月30日，我们兑换并支付了500万美元可转换票据本金和20万美元此类票据的应计利息；2023年9月30日，我们赎回并支付了现金以兑换500万美元可转换票据本金和40万美元此类票据的应计利息。根据我们的循环ABL信贷额度，我们有能力和意图为未来十二个月内提出的强制性赎回提议进行再融资，因此，这些金额被归类为长期债务。2023年6月30日和2023年9月30日，我们在循环ABL信贷额度下分别借入了500万美元和500万美元，为已接受的强制性发行再融资。
契约还包括一项可选赎回权（“公司赎回权”），允许我们在2022年9月19日开始至2023年9月19日止的期间内一次或多次赎回本金总额不超过2500万美元的票据，赎回价格为面值的108％，外加应计和未付利息。强制性要约要求减去根据我们的赎回权回购的任何可转换票据的金额。
该契约包含财务契约，包括自2022年9月30日起的1,000万美元流动性契约；当循环ABL信贷额度（定义见下文）的可用性在可转换票据未偿还的任何时候低于500万美元时进行测试；2022年资本支出限额为2,500万美元，2023年和2024年为1,500万美元，但须进行调整每年运行的每台钻机超过17台，每年增加50万美元。此外，(a) 如果资本支出由股权收益提供资金，(b) 如果与恢复有关，则资本支出不包括在本契约中
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对于钻机，只要 (i) 我们就每台此类钻机与客户签订了至少一 (1) 年的合同，规定按照以往惯例，提前终止付款至少等于合同的预期利润；(ii) 此类钻机合同的预期利润将等于或超过此类恢复资本支出；(iii) 恢复资本支出、钻机合同和预期利润计算得到我们的批准董事会或 (c) 如果具体涉及其他资本支出经以下双方书面或电子同意批准：（i）所需持有人（为避免疑问，必要持有人可自行决定批准公司或公司子公司在同意之日起九十（90）天内承诺或支付一定数额的资本支出）和（ii）公司董事会。2022年，我们的可转换票据的持有人同意根据该契约进行资本支出调整，总额为1,060万美元，并同意在2023年2月进行1,690万美元的资本支出。契约还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括对债务的限制、留置权、基本变动、资产处置、限制性支付（包括支付股息）、投资和与关联公司的交易。契约还规定了惯常的违约事件，包括违反重要契约、循环ABL信贷额度或其他重大债务协议下的违约以及控制权变更。从到期前18个月开始，我们可以选择暂停可转换债务契约要求，向受托人存入现金和短期国债，金额等于应付给票据持有人的所有金额，包括本金、溢价（如果有）和利息。截至2023年9月30日，我们遵守了我们的契约。
在合格合并（定义见下文）时，我们可以选择转换所有但不少于全部可转换票据，其转换率等于我们在相关 “合格合并”（“合格合并转换”）完成之日的转换率，前提是此类潜在的合格合并转换符合 “MOIC条件” 得到满足。“合格合并” 是指公司与合格收购方的普通股变动事件合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股份交换。“合格合并转换日期” 是指相关合格合并的完成日期。“合格收购方” 是指（i）在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场或多伦多证券交易所上市，（ii）总股票市值至少为3.5亿美元，（iii）每种情况下 “公众持股”（定义见1933年《证券法》第12b-2条）至少为2.5亿美元的任何实体，由计算机构根据最终协议签署之日上次报告的普通股销售价格确定尊重相关的普通股变动事件。“普通股变动事件” 是指发生以下任何：（i）普通股的资本重组、重新分类或变动（除了（x）仅由普通股的细分或组合引起的变化，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值，以及（z）不涉及任何其他系列或类别发行的股票拆分和股票组合证券）；（ii）涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力的或法定股票交换；（iii）出售、租赁或其他转让将我们和子公司的全部或几乎全部资产（整体而言）转让给任何人；或（iv）其他类似事件，因此，普通股被转换成其他证券、现金或其他财产，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产或上述任何组合的权利。对于任何合格合格合并，“公司转换率” 是指（a）相关转换率，（b）1,000美元除以我们的转换VWAP，以及（c）使相关的合格合并转换符合MOIC条件的最低汇率中取较高者。对于任何合格合格合并，“公司转换VWAP” 是指计算代理人计算出的此类合格合并的最终协议（任何一方，无论是正式还是非正式，包括为避免疑问起见，任何媒体对此的报道）签署或公布（以较早者为准）之前的五（5）个VWAP交易日内的平均每日VWAP。“MOIC条件” 是指，就任何潜在的合格合并转换而言，MOIC大于或等于MOIC要求级别。“MOIC 所需等级” 表示1350美元。对于任何潜在的合格合并转换，“MOIC” 是指计算代理人确定的金额，该金额等于发行日发行的面值为1,000美元的假设票据的总回报率，从发行日到潜在的合格合并转换日，包括（x）从发行日到潜在的合格合并转换日为此类假设票据支付的任何现金利息的总金额，（y）总公允市场价值持有人将收到的任何转换对价此类关于相关合格合并转换日期的假设票据以及 (z) 就该假设票据发行的任何 PIK 票据的持有人将在相关的合格合并转换日收到的任何转换对价的总公允市场价值。
我们很早就从2022年1月1日起采用了ASU 2020-06，并得出结论，可转换票据被记为债务，具有嵌入式功能。由于嵌入式功能，可转换票据产生了
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嵌入式衍生负债。请参见 “嵌入式衍生负债。”可转换票据的债务条款被确定为与定期贷款机制截然不同，因此必须作为定期贷款机制的失效考虑在内，我们之前的定期贷款机制的附属公司是50.1％的票据持有人。因此，在2022年第二季度，我们确认了约4,630万美元的债务清偿亏损。这是一项非现金支出，主要与确认未摊销的债务发行成本、以股票形式向我们先前的定期贷款机制关联公司结算的非现金费用以及嵌入式衍生品的公允价值有关。发行时，我们记录的嵌入式衍生品负债为7,570万美元，债务折扣为3,780万美元。发行成本包括740万美元的现金费用和以230万美元股票结算的非现金结构费用以及债务折扣，在合并资产负债表中被列为直接从可转换票据中扣除。在可转换票据的期限内，使用有效利率法将债务折扣和发行成本摊销为利息支出。截至2023年9月30日，可转换票据的有效利率为25.2％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 合同利息支出分别为650万美元和1,890万美元，债务折扣和发行成本摊销分别为240万美元和600万美元，分别地。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，合同利息支出分别为580万美元和1,270万美元，债务折扣和发行成本摊销分别为200万美元和430万美元。
嵌入式衍生负债
可转换票据在发行时包含以下嵌入式特征：（i）在获得股东批准后，票据持有人的可转换票据的可选兑换率从每1,000美元可转换票据本金197.23866股（每股5.07美元）提高到每1,000美元可转换票据本金221.72949股普通股（每股4.51美元），（ii）PIK下降获得股东批准后，利率从SOFR加14.0％到SOFR加9.5％，（iii）转换与合格合并时MOIC状况相关的特征，以及（iv）因违反信用风险相关契约而产生的或有权益特征。我们在ASC 815的指导下对这些嵌入式功能进行了评估，并确定它们需要按公允价值进行分叉。但是，管理层确定合格合并的可能性很小，因此，嵌入式转换功能的公允价值估计为零。管理层还评估了或有利息功能，并确定了远程付款的可能性。因此，据估计，或有利息特征的公允价值也为零。最后，管理层评估了转化率功能和PIK兴趣的下降特征，并确定这些嵌入式功能符合ASC 815-15-25-1中的所有三个标准，因此需要分叉。因此，截至可转换票据发行日，我们记录了嵌入式衍生负债，代表转换率特征的提高和PIK利息特征的降低。截至2022年3月31日，嵌入式衍生负债在我们的合并资产负债表中作为非流动负债列报，并进行了调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在合并运营报表的 “嵌入式衍生负债公允价值变动” 财务报表项目中。
2022年6月8日股东批准后，我们的可转换票据的某些功能已被修改，不再符合脱离债务托管协议的标准。截至9月30日2023年和2022年12月31日，我们没有记录嵌入式衍生负债。参见注释 5 “金融工具和公允价值”以获取更多信息。
循环式 ABL 信贷额度
2018年10月1日，我们签订了4,000万美元的循环信贷协议（“循环ABL信贷额度”），包括任何时候未偿还的信用证总额不超过750万美元。循环ABL信贷额度下的可用性取决于借款基础，该借款基础是我们符合条件的应收账款净额的85％减去准备金。循环ABL信贷额度的到期日为2025年9月30日。
循环ABL信贷额度下的利息由我们选择，参考（i）等于（a）下限（0.0％）中较高者的 “基准利率”，（b）联邦基金有效利率加0.05％，（c）期限为一个月的SOFR加上1.0％（视可用性而定），以及（d）富国银行的最优惠利率，加上每种情况下的适用基准利率从1.0％到1.5％不等，视季度可用性而定，或（ii）循环贷款利率等于适用利息期的SOFR加上适用的SOFR利润率从2.36％到2.86％不等视季度可用性而定。我们还按季度支付0.375％（或在使用左轮手枪时随时支付0.25％）的承诺费
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在循环ABL信贷额度承诺的未使用部分中，每年大于最高信贷额度的50％）。
循环ABL信贷额度包含从1.00到1.00的临时固定费用保障比率契约，当可用性低于最高信贷额度的10％时，将对其进行测试。循环ABL信贷额度还包含其他惯常的肯定和负面契约，包括对负债的限制、留置权、基本变动、资产处置、限制性付款（包括支付股息）、投资和与关联公司的交易。循环ABL信贷额度还规定了惯常的违约事件，包括违反重要契约、契约或其他重大债务协议下的违约以及控制权变更。截至2023年9月30日，我们遵守了我们的财务契约。
循环ABL信贷额度下的债务由优先抵押品的第一优先留置权（包括所有应收账款和存款账户）和契约的第二优先留置权担保，并由我们当前和未来的所有直接和间接子公司无条件担保。截至2023年9月30日，我们借款的加权平均利率为14.94％。截至2023年9月30日，我们的循环ABL信贷额度下的借款基础为2,090万美元，在当日的4,000万美元承诺中，我们还剩余1,570万美元的可用资金。
此外，我们的长期债务中还包括融资租赁。这些租赁的初始期限通常为36个月，按月支付。
其他事项
资产负债表外安排
我们是某些安排的当事方，这些安排被定义为 “资产负债表外安排”，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源具有或合理可能产生影响。这些安排涉及不可取消的运营租赁和未完全反映在我们的资产负债表上的无条件购买义务（见附注4） “租赁”和 Note 12 “承诺和突发事件”以获取更多信息）。
最近的会计公告
参见注释 2 “中期财务信息——最近的会计公告”以获取有关最近会计公告的信息。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括与利率和大宗商品价格的潜在不利变化相关的风险。我们积极监控市场风险敞口，并继续开发和使用适当的风险管理技术。我们不使用衍生金融工具进行交易或推测大宗商品价格的变化。
利率风险
截至2023年9月30日，长期债务总额包括1.892亿美元的浮动利率债务，这些债务归因于贷款，平均利率为14.94％。因此，我们在2023年的年度利息成本将根据短期利率而波动。根据截至2023年9月30日的浮动利率债务和其他未偿债务，浮动利率变化10％（约为16.44％）对年度现金流的影响约为280万美元；但是，无法保证可能的利率变动将仅限于此类金额。
大宗商品价格风险
石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期，对全球钻探和生产服务活动水平产生重大影响。对石油和天然气的需求减少通常会导致这些商品的价格降低，并可能影响计划中的钻探项目和正在进行的生产项目的经济性，从而导致此类项目在不确定的时间内削减、减少、延迟或推迟。当钻探和生产活动及支出下降时，日费率和利用率也会下降
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历史上拒绝了。石油和天然气价格的下跌以及整体经济的下跌可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长战略产生重大和不利影响。
此外，如果石油和天然气价格下跌，计划通过资本市场为勘探、开发或生产项目提供资金的公司可能被迫进一步削减、减少、推迟或推迟钻探活动，也可能无法向供应商付款。全球经济环境中的不利条件也可能影响我们的供应商和供应商履行提供材料和服务义务的能力。如果发生上述任何情况，或者如果市场状况长期低迷，可能会对我们的业务和财务业绩以及我们及时成功实施增长战略的能力产生重大不利影响。
我们的业务、经营业绩和财务状况受到本10-Q表最新报告第二部分第1A项 “风险因素” 中概述的各种风险以及我们在10-K表年度报告中概述的风险因素的影响。
信贷和资本市场风险
我们的客户可以通过运营产生的现金流、发生债务或发行股权来为其钻探活动提供资金。正如目前所经历的那样，信贷和资本市场的任何恶化都可能使我们的客户难以获得资金来满足其资本需求。大宗商品价格下跌导致的现金流减少或可用融资的减少可能导致客户支出减少和对我们钻探服务的需求减少。支出的减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估了截至本表格10-Q所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年9月30日生效，保证水平合理。
财务报告内部控制的变化
在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们是某些法律诉讼的主体，在正常业务过程中不时出现索赔。管理层无法预测此类法律诉讼和索赔的最终结果。尽管如果结果不利，则可以提起法律诉讼和索赔，金额可能很大，但管理层目前预计，这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，管理层每季度监控我们的法律诉讼和索赔，并酌情设立和调整任何储备金，以反映我们对此类事项当时状况的评估。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “风险因素” 中列出的与我们的业务相关的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
没有。
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第 6 项。 展品
展览数字 |
| 描述 |
31.1* | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席执行官认证 | |
31.2* | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席财务官认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.CAL* | XBRL 计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL 定义链接库文档 | |
101.INS* | XBRL 实例文档 | |
101.LAB* | XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | XBRL 演示文稿链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL 架构文档 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 与本报告一起提交 |
† | 指明根据S-K法规第601 (b) (10) (iii) 项提交的管理合同或补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
独立合同钻探公司 | |||
来自： | /s/ J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
姓名： | J.Anthony Gallegos，Jr. | ||
标题： | 总裁兼首席执行官（首席执行官） | ||
来自： | //Philip A. Choyce | ||
姓名： | 菲利普·A·乔伊斯 | ||
标题： | 执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务官） | ||
来自： | /s/ 凯瑟琳·科克内斯 | ||
姓名： | 凯瑟琳·科克内斯 | ||
标题： | 副总裁兼首席会计官（首席会计官） | ||
日期：2023 年 11 月 1 日 | |||
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